MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06517/2006/RJ COGCE/SEAE/MF Rio de Janeiro, 19 de dezembro de 2006 Referência: Ofício nº 6232/2006/SDE/GAB, de 11 de dezembro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: THALES S.A., ALCATEL LUCENT e FINMECCANICA - SOCIETÀ PER AZIONI. Operação: A Thales irá adquirir da Alcatel Lucent as ações que esta última detém na Telespazio e na AAS. Recomendação: aprovação, sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas THALES S.A., ALCATEL LUCENT e FINMECCANICA - SOCIETÀ PER AZIONI. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. I Do Pedido de Confidencialidade 1. Cabe ressaltar que as Requerentes solicitaram sigilo de informações prestadas a esta Secretaria em relação à seguinte documentação: a) Faturamento (Anexo I, item I.9);

2 b) Valor da operação (Anexo I, item II.5); c) Contrato de Compra e Venda (Anexo I, item III.1); d) Valor e quantidade das vendas (Anexo I, item V.2); e) Clientes e fornecedores (Anexo I, item VI.1) 2. Em análise à solicitação supra, por se tratar de informações relacionadas ao faturamento, valor da operação, aos documentos que formalizam a operação, valor e quantidade das vendas e clientes e fornecedores, assim como dispõem os incisos VI, VII e VIII, X e XI do art. 4º, da Portaria 46/2006/MF, respectivamente, concede-se o tratamento confidencial ora solicitado, deferindo-se a solicitação no que se refere aos itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II Requerentes 3. A Thales S.A. ( Thales ) é uma empresa de capital aberto, controladora do Grupo francês Thales, que atua no setor de sistemas eletrônicos e de defesa. Atualmente, os únicos acionistas que detém participação acionária superior a 5% de seu capital social, são: TSA, com 25,92%; Alcatel Participations, com 9,46%; e Groupe Industriel Marcel Dassault GIMD, com 5,71% 4. Em 2005, o faturamento do Grupo foi, no Brasil, de, aproximadamente, CONFIDENCIAL; e, no mundo, alcançou, aproximadamente, CONFIDENCIAL 1. Nos últimos três anos, a Thales participou das seguintes operações com efeitos no Brasil e no Mercosul: AC nº / Operação envolvendo a Thales S.A. e a Fugro N.V., devidamente submetida às autoridades do SBDC e aprovada pelo CADE, sem restrições, em 24 de novembro de 2004; e AC nº / Operação envolvendo a Thales International Brasil Ltda. e a Omnisys Engenharia Ltda., devidamente submetida às autoridades do SBDC e aprovada pelo CADE, sem restrições, em 15 de março de A Alcatel Lucent ( Alcatel Lucent ) é uma empresa de capital aberto, controladora do Grupo francês Alcatel Lucent, que atua no setor de telecomunicações, além de desenvolver atividades, através de sua participação nas joint ventures Telespazio Holdings S.r.l ( Telespazio ) e Alcatel Alenia Spaca SAS ( AAS ), no setor espacial. Saliente-se que, em 30 de junho de 2006, o único acionista que detinha participação acionária superior a 5% era a Brandes Investments Partners, L.P., com 10,67% de participação. 6. Em 2005, o faturamento do Grupo Alcatel 2 foi, no Brasil, de, aproximadamente, CONFIDENCIAL; e, no mundo, alcançou, aproximadamente CONFIDENCIAL 3. Nos 1 O faturamento foi confirmado junto ao Relatório Anual de No faturamento informado não foi incorporado o do Grupo Lucent, já que este foi adquirido pela Alcatel apenas em Idem à nota 1. 2

3 últimos três anos, o Grupo participou de algumas operações com efeitos no Brasil, dentre elas destacam-se algumas: AC / : Operação envolvendo a Alcatel Telecomunicações S.A. e a Telecomunicações de São Paulo AS Telesp, devidamente notificada às autoridades do SBDC e aprovada pelo CADE, sem restrições, em 29 de setembro de 2004; e AC / : Operação envolvendo a Alcatel N.V e a Lucent Technologies, Inc., devidamente notificada às autoridades do SBDC e, atualmente, em análise na SEAE. 7. A Finmeccanica Società per azioni ( Finmeccanica ) é uma empresa de economia mista, controladora do Grupo italiano Finmeccanica. O Grupo tem atuação em seis segmentos de mercado, a saber: (i) aeroespacial, (ii) sistemas de defesa, (iii) energia, (iv) comunicações, (v) transporte e (vi) automação. O Governo italiano, através do Ministério da Economia e Finanças, detém uma participação acionária de, aproximadamente, 34% do capital social da Finmeccanica. As demais ações representativas do restante de seu capital, cerca de 66%, são pulverizadas no mercado e transacionadas em bolsa. 8. Em 2005, o faturamento do Grupo foi, no Brasil, de CONFIDENCIAL; e, no mundo, alcançou, CONFIDENCIAL 4. Nos últimos três anos, o Grupo participou de várias operações com efeitos no Brasil, dentre elas, destacam-se algumas: AC / : Operação envolvendo a Finmeccanica Società per azioni e a Aeronáutica Macchi S.p.A., devidamente notificada às autoridades do SBDC e aprovada pelo CADE, sem restrições, em 21 de maio de 2003; e AC / : Operação envolvendo a Finmeccanica e a Alcatel, devidamente notificada às autoridades do SBDC e aprovada pelo CADE, sem restrições, em 28 de junho de III Descrição da Operação 9. As empresas Telespazio e Alcatel são atualmente controladas conjuntamente pela Alcatel Lucent e Finmeccanica (formando a Space Alliance ) 5. Por meio desta transação, a Thales adquirirá da Alcatel Lucent as ações que esta última detém na Telespazio e na AAS. A Thales e a Finmeccanica também pretendem transferir algumas de suas atividades espaciais para as joint-ventures. 10. A Alcatel Lucent também transferirá à Thales parte de suas atividades de integração de sistemas ( ISD SSCC ), bem como as suas atividades de sinalização e supervisão de linhas férreas ( TSD ). A Alcatel Lucent não conduz atividades de ISD SSCC ou TSD, no Brasil. Sendo assim, a aquisição pela Thales das atividades de ISD 4 Idem à nota 1. 5 De acordo com as informações constantes no Anexo I, do Requerimento Inicial, a constituição destas duas joint-ventures foi submetida às autoridades do SBDC e devidamente aprovada pelo CADE em junho de 2005 AC /

4 SSC e TSD da Alcatel Lucent não precisa ser notificada às autoridades antitrustes brasileiras. 11. Como resultado da transação pretendida, a Thales passará a deter o controle conjunto sobre a Telespazio e a AAS, juntamente com a Finmeccanica. Abaixo, segue a estrutura societária antes e após a operação. Telespazio Holding S.r.l. - Alcatel Lucent, com 67%; e - Finmeccanica, com 33% Antes da Operação Alcatel Alenia Space SAS - Alcatel Lucent, com 67%; e - Finmeccanica, com 33% Thales S.A. - TSA, com 25,92%; - Alcatel Lucent, com 9,46%; e - GIMD, com 5,71% Telespazio Holding S.r.l. - Thales, com 67%; e - Finmeccanica, com 33% Alcatel Alenia Space SAS - Finmeccanica, com 67%; e - Thales, com 33% Thales S.A. - TSA, com 22,63% - Alcatel Lucent, com 20,95%; e - GIMD, com 4,99% Após a Operação 12. O Contrato nº 1 foi celebrado em 17 de novembro de 2006 e o Contrato principal em 1º de dezembro de O valor estimado da operação é de, aproximadamente, CONFIDENCIAL 6. A presente transação foi submetida às jurisdições da União Européia, dos EUA e da Alemanha, tendo sido, até o momento, aprovada somente nas 6 Valor convertido à taxa de câmbio do dia 17/11/06, 1 = R$ 2, Fonte: BACEN. 4

5 duas últimas. Nos referidos Contratos não constam nenhuma Cláusula de Não- Concorrência. IV Setores de atividades das empresas envolvidas 13. No Brasil, a Thales desenvolve as seguintes atividades: Equipamentos acústicos; Equipamentos para controle de tráfego aéreo; Aviônicos; Câmeras; Equipamentos de controle policial (CCIS); Equipamentos para comunicações civis e militares; Sistemas de comando e controle; Equipamentos de defesa (radar, vigilância eletrônica, optrônicos); Componentes de microondas; Morteiros; Sistemas de pagamentos, cartões e produtos relacionados; Sistemas de segurança de pagamentos; Gravadores; Simuladores; e Softwares de terceirização 14. No Brasil e no Mercosul, a Alcatel Lucent atua ofertando os seguintes produtos: Acesso ótico e banda larga; Aplicações, implementação e integração de serviços gerenciados; Equipamentos de telecomunicações; Redes de infraestrutura CDMA sem fio; Roteadores Ethernet; e Satélites e equipamentos correlatos (até o fechamento da operação) 15. No Brasil e no Mercosul, a Finmeccanica oferta os seguintes produtos: Helicópteros civis e militares; Comercialização de componentes para sistemas de controle de tráfego ferroviário; Serviços de comunicações e observação terrestre por satélite; Equipamentos de comunicações e atividades de suporte; Equipamentos eletrônicos de defesa (radares aviônicos e sistemas de missão, sistemas de radares terrestres e navais, etc.); Serviços e atividades de assistência técnica e componentes para usinas de geração de energia convencionais; Peças de reposição, componentes e suporte técnico para veículos blindados e sistemas de armamento naval. 5

6 V Considerações sobre a natureza da Operação 16. Segundo as Requerentes, as atividades da AAS e da Telespazio e, também, as atividades que a Thales e a Finmecanica pretendem transferir para a joint-venture são realizadas quase que exclusivamente no setor espacial. 17. Pelo exposto, no item IV, pode-se verificar que a operação não suscitou concentração horizontal, mas uma integração vertical, em nível mundial, entre as atividades da AAS na fabricação de satélites, de um lado, e as atividades da Thales no que se refere aos tubos de ondas progressivas (TWT) e amplificadores de tubos de ondas progressivas (TWTA), do outro lado. Saliente-se que, tal integração vertical não afetará o ambiente concorrencial brasileiro, pois, a Thales não fabrica TWT ou TWTA no Brasil, e nem tampouco, os comercializa a consumidores brasileiros. 18. Ressalte-se, ainda, que, a participação da Thales, no mercado mundial de TWT e de TWTA é de 70% e 6%, respectivamente, sendo que a Alcatel Lucent e a Finmeccanica não atuam direta ou indiretamente nestes mercados. Já em relação ao mercado de fabricação de satélites, cabe esclarecer que, a Thales não atua nesse segmento, mas, a Alcatel Lucent e a Finmeccanica atuam apenas por meio da AAS, que, por sua vez, detém 19% de participação. 20. É importante mencionar que, esta SEAE não conseguiu confirmar as informações prestadas acima, em razão de todos os concorrentes e clientes estarem localizados no exterior. 21. Conclui-se, assim, que a operação enquadra-se na hipótese prevista no inc. IX (outros fatores), do art 6 da Portaria Conjunta SEAE/SDE n 1, de 18 de fevereiro de

7 VI Recomendação 22. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. ROBERTA AMÂNCIO CASTRO Assistente-Técnica REBECA VIRGÍNIA ESCOBAR VILLAGRA Assessora Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 7

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