Formulário de Referência TELEFÔNICA BRASIL S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 43

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 114

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 252

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 313

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 387

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 407

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Antonio Carlos Valente da Silva Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Alberto Manuel Horcajo Aguirre Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 407

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 22/06/2005 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Os auditores não se manifestaram contrário a substituição Alexandre Hoeppers 22/06/2005 a 31/12/ Prestação de Serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras da Telefônica Brasil S.A., Individuais e Consolidadas, bem como outros trabalhos relacionados com a auditoria referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, 2010 e Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 (R$ milhares): Honorários de auditoria: R$7.002; Honorários relacionados à auditoria: R$1.305; Honorários por serviços tributários: R$58; Total: R$ Atendimento ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/9999, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada período de cinco anos. Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830 Torre 2, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , Alexandre.Hoeppers@br.ey.com PÁGINA: 2 de 407

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Directa Auditores CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestação de Serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras da Telefônica Brasil S.A., Individuais e Consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e Serviços de auditoria (R$ milhares): R$815 Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Clóvis Ailton Madeira 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Paulista, 37, 1º andar, Paraíso, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , madeira@directapkf.com.br PÁGINA: 3 de 407

10 2.3 - Outras informações relevantes O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em reunião realizada em 24 de fevereiro de 2015, a contratação da Ernst & Young Auditores Independentes S.S. para a prestação dos serviços de auditoria independente no exercício social de Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional CPF/CNPJ / Início da prestação de serviço 01/04/2015 Descrição do serviço contratado Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. (i) Prestação de Serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras da Telefônica Brasil S.A., Individuais e Consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015; (ii) Revisão das DFs relativas aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2015 Nome responsável técnico Luiz Carlos Passetti Início da prestação de 01/04/2015 serviço CPF Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830 Torre 2, 10º andar, Itaim Endereço Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) PÁGINA: 4 de 407

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , ,10 Ativo Total , , ,08 Resultado Bruto , , ,63 Resultado Líquido , , ,46 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 3, , , PÁGINA: 5 de 407

12 3.2 - Medições não contábeis a) informar o valor das medições não contábeis b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas (R$ milhões) Resultado Líquido 3.715, , ,3 (+) Resultado de acionistas não controladores - (1,4) 6,9 (+) Resultado Financeiro 214,8 291,2 141,0 (+) Imposto de Renda e Contribuição Social 946, , ,9 (+) Depreciação e amortização do imobilizado / intangíveis 5.643, , ,6 Equivalência patrimonial 55,1 (0,6) (4,3) EBITDA , , ,4 Margem EBITDA(1) 30,46% 37,45% 35,64% Receita Operacional Líquida , , ,6 (1) Calculado pela divisão do EBITDA pela Receita Operacional Líquida. c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, ou Lucro Antes de Juros e Despesas Financeiras Líquidas, Impostos, Depreciação e Amortização) é um indicador financeiro utilizado para avaliar o desempenho operacional sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. Adicionalmente, o EBITDA é utilizado como medida de desempenho pela administração, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A administração da Companhia acredita que o EBITDA seja uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras Companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta. PÁGINA: 6 de 407

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 25 de fevereiro de 2014, foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, a destinação de dividendos no montante de R$1.043 milhões, com base nos lucros existentes no balanço do 4º trimestre de 2013, aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Companhia ao final do dia 10 de março de 2014, inclusive. O pagamento desses dividendos iniciou-se em 27 de março de O Conselho de Administração deliberou, em reunião realizada no dia 23 de abril de 2014, dividendos no valor de R$0, por ação ON e de R$0, por ação PN, no total de R$132,5 milhões. O pagamento desses juros será iniciado até 31 de dezembro de 2014 aos detentores de ações ordinárias e preferenciais inscritos nos registros da Companhia ao final do dia 23 de abril de Em 24 de fevereiro de 2015 foi apresentada, em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, proposta de cancelamento de ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, sendo ações ordinárias e ações preferenciais. O Conselho de Administração, com o parecer favorável do Conselho Fiscal, aprovou o cancelamento das ações em questão, autorizando a convocação de Assembleia Geral de Acionistas com a finalidade de aprovação da alteração do Estatuto Social da Companhia para ajustar a quantidade de ações em que se divide o capital social, em razão desta deliberação. No dia 12 de março de 2015 foi realizada a 41º Assembleia Geral Extraordinária, na qual a referida alteração no Estatuto Social da Companhia foi aprovada por unanimidade de votos. PÁGINA: 7 de 407

14 3.4 - Política de destinação dos resultados a) regras sobre retenção de lucros Nos termos da Lei das Sociedades Anônimas, quando for o caso. b) regras sobre distribuição de dividendos Pelo Estatuto Social da Companhia, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado são obrigatoriamente distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas. O saldo remanescente do lucro líquido do exercício, após atendida a distribuição dos 25% acima indicado, tem a destinação determinada pela Assembléia Geral de Acionistas, com base na proposta do Conselho de Administração contida nas demonstrações financeiras. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembléia Geral de Acionistas delibera sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas. Os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, revertem em favor da Companhia. A Companhia pode declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos: (i) à conta do lucro apurado em balanços semestrais; (ii) à conta de lucros apurados em balanços trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante de reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei 6.404/76, ou (iii) à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Os dividendos intermediários distribuídos são imputados ao dividendo mínimo obrigatório. c) periodicidade das distribuições de dividendos Nos últimos 3 exercícios sociais, o Conselho de Administração e Assembléia Geral de Acionistas deliberaram a distribuição de dividendos nas seguintes datas: - Assembleia Geral Ordinária de 18/03/ Conselho de Administração de 13/09/ Conselho de Administração de 12/12/ Assembleia Geral Ordinária de 11/04/ Conselho de Administração de 05/11/ Conselho de Administração de 10/01/ Assembleia Geral Ordinária de 16/04/ Conselho de Administração de 18/10/ Conselho de Administração de 25/02/2014 d) eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. PÁGINA: 8 de 407

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado , , ,45 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 103, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 8, , , Dividendo distribuído total , , ,60 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,80 26/11/ ,75 03/11/2011 Preferencial ,20 26/11/ ,69 02/05/2012 Ordinária ,87 26/11/2013 Preferencial ,13 26/11/2013 Ordinária ,86 14/03/2014 Preferencial ,14 14/03/2014 Preferencial ,80 26/11/2013 Ordinária ,20 26/11/2013 Ordinária ,31 02/05/2012 Preferencial ,25 03/11/2011 Outros Ordinária ,54 26/11/ ,41 12/12/ ,07 03/11/2011 Preferencial ,46 26/11/ ,99 12/12/ ,94 02/05/2012 Ordinária ,62 27/03/2014 Preferencial ,38 27/03/2014 Ordinária ,64 27/05/2014 Preferencial ,84 27/05/2014 Ordinária ,02 18/02/2013 Preferencial ,98 18/02/2013 Ordinária ,52 16/04/2013 Preferencial ,52 16/04/2013 Ordinária ,66 02/05/2012 Preferencial ,93 03/11/2011 PÁGINA: 9 de 407

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Em 2013, 2012 e 2011 os dividendos foram declarados à conta de lucros gerados nos respectivos períodos. PÁGINA: 10 de 407

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 407

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 12 de 407

19 3.9 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre o item 3. PÁGINA: 13 de 407

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os riscos descritos abaixo não são os únicos que enfrentamos. Riscos adicionais que atualmente não são considerados materiais, ou aqueles que não temos conhecimento, também poderão nos afetar. a) ao emissor Nossas vendas podem ser suspensas em razão de problemas com a qualidade dos nossos serviços A ANATEL e outras agências judiciárias e administrativas têm a autoridade para suspender nossas vendas em uma tentativa de melhorar a qualidade geral dos serviços de telecomunicações. As suspensões de vendas geralmente se aplicam aos serviços que receberam reclamações de consumidores e de agências de proteção ao consumidor. Quando aplicada, a suspensão é temporária e geralmente é encerrada quando a empresa apresenta um plano de ação para melhorias. Em julho de 2012, a ANATEL suspendeu as vendas de serviço móvel pessoal (SMP) de três dos nossos principais concorrentes: Oi, Claro e Tim, devido a um aumento significativo nas reclamações dos consumidores. As suspensões duraram 20 dias e a ANATEL solicitou que todas as empresas de telecomunicações, incluindo a Telefônica Brasil, apresentassem um Plano de Ação e Investimento para melhorar a rede móvel. Se houver um aumento similar nas reclamações de clientes, um ou mais de nossos serviços podem ser suspensos até um plano ser produzido, o que pode afetar nosso negócio e resultados das operações de forma significativa. Certos acordos de dívida contêm compromissos financeiros, e qualquer inadimplência nesses acordos de dívida pode ter um efeito desfavorável relevante em nossa situação financeira e fluxos de caixa. Alguns acordos de dívida existentes contêm restrições e compromissos e exigem a manutenção ou satisfação de índices e testes financeiros especificados. A falta de atendimento ou satisfação de qualquer destes compromissos, índices financeiros ou testes financeiros pode resultar em um caso de inadimplemento nos termos destes acordos. Enfrentamos riscos associados a ações judiciais. Nós somos parte de diversas ações e processos judiciais. Um resultado desfavorável em, ou qualquer acordo nestes, ou em outros processos judiciais podem resultar em custos significativos para nós. Além disso, nossa alta administração pode ser obrigada a dedicar tempo substancial a estes processos judiciais, que poderia ser devotado de outra forma ao nosso negócio. Poderemos ser obrigados a registrar baixas relativas a ágio e a ativos de vida útil longa no futuro. De acordo com os IFRSs, somos obrigados a testar a recuperabilidade de nosso fundo de comércio pelo menos uma vez por ano. O valor contábil excedente de uma empresa em relação a seu valor de mercado pode ser um indício de recuperabilidade. Esse teste de recuperabilidade está descrito na Nota 3 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. A Companhia possui um fundo de comércio substancial, com um valor contábil de R$10,2 bilhões em 31 de dezembro de É possível que possamos ser obrigados a registrar testes de recuperabilidade de nosso fundo de comércio em períodos futuros, e isso teria um efeito adverso em nossos resultados das operações. Além disso, estamos obrigados a registrar baixas de ativos de vida útil longa, inclusive ativo imobilizado e ativo intangíveis de duração finita (incluindo licenças) se o valor contábil desses ativos exceder os fluxos de caixa não descontados esperados do uso desses ativos. Este teste PÁGINA: 14 de 407

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco de recuperabilidade também está descrito na Nota 3 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas incluídas neste relatório anual. b) à regulação dos setores em que o emissor atue Ampla regulação governamental do setor de telecomunicações e de nossa concessão pode limitar, em alguns casos, nossa flexibilidade em responder às condições do mercado, à concorrência e às mudanças em nossa estrutura de custos ou impactar nossas tarifas. Nosso negócio está sujeito à ampla regulação governamental, incluindo mudanças que possam ocorrer durante o período de nossas autorizações para prestar serviços de telecomunicações. A ANATEL, que é a principal reguladora do setor de telecomunicações no Brasil, regula, entre outras coisas: Políticas e regulamentação do setor; Licenciamento; Taxas e tarifas; Concorrência, incluindo, nossa capacidade de crescer através da aquisição de outras empresas de telecomunicações; Alocação de recursos de telecomunicações; Padrões de serviço; Padrões técnicos; Padrões de qualidade; Interconexão e acordos; e Obrigações de serviço universal. A estrutura de regulamentação das telecomunicações no Brasil está evoluindo continuamente. A interpretação e cumprimento de regulamentos, a avaliação de atendimento de normas e a flexibilidade de autorizações reguladoras estão marcadas pela incerteza. Nossa empresa opera sob autorização do governo brasileiro, e nossa capacidade de manter esta autorização é uma pré-condição para nosso sucesso. Entretanto, à luz da estrutura de regulação, não podemos dar garantia de que a ANATEL não modificará os termos de nossa autorização de forma prejudicial. Além disso, de acordo com os termos de nossa autorização para operar, somos obrigados a cumprir determinados requisitos e a manter um mínimo de qualidade, cobertura e padrões de serviço. Nossa falha em cumprir essas exigências pode resultar na imposição de multas ou outras ações governamentais, incluindo o término de nossa autorização para operar. Uma revogação parcial ou total de qualquer de nossas autorizações para operar teria um efeito adverso substancial sobre nossos negócios, condição financeira, receitas, resultados operacionais e perspectivas. Nos últimos anos, a ANATEL também revisou e introduziu mudanças na regulação aplicável, especialmente em relação às tarifas de interconexão entre as operadoras de serviços de telecomunicações no Brasil. Tarifas de interconexão, que são tarifas cobradas pelas operadoras de serviços de telecomunicações entre si pela interconexão às redes das outras, são uma parte importante de nossa base de receitas. Na medida em que mudanças nas regras sobre as tarifas de interconexão reduzem o valor das tarifas de interconexão que podemos cobrar, nossos negócios, condição financeira, receitas, resultados de operações e perspectivas são afetados substancialmente de modo adverso. Portanto, nossos negócios, os resultados de nossas operações, receitas e condições financeiras poderiam ser afetados negativamente pelas ações das autoridades brasileiras, incluindo, particularmente, o seguinte: a introdução de exigências operacionais e/ou de serviço novas ou mais rigorosas; a concessão de licenças de operação em nossas áreas; atrasos na concessão de, ou falta de concessão de, aprovações para aumentos de tarifas; e limitações concorrenciais impostas pela ANATEL e pelo CADE. Nossos resultados de operações podem ser afetados negativamente pela aplicação das regras de SMP. Sob o regime SMP, nossas subsidiárias móveis receberam pagamentos pelo uso de suas redes de acordo com um plano de pagamento de uso de rede, que inclui chamadas de longa PÁGINA: 15 de 407

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco distância feitas por usuários. Até 30 de junho de 2004, os provedores de serviços de SMP podiam escolher estabelecer um preço máximo ou negociar livremente suas tarifas de interconexão. No início de 2005, a Anatel passou a permitir livres negociações para as tarifas de interconexão móvel, ou VU-M, e em Julho de 2005, as concessionárias fixas-local e as operadoras móveis chegaram a um acordo provisório a respeito das tarifas de VU-M para ligações locais, ou VC1 (o acordo garantiu 4,5% de reajuste nas tarifas das operadoras móveis). A ANATEL aprovou este acordo provisório e, em Março de 2006, aprovou um acordo provisório adicional de 4,5% de reajuste nas tarifas VU-M para ligações de longa distância, ou VC2, VC3 e ligações internacionais, entre as mesmas operadoras que participaram o acordo para VC1 em Julho de Em julho de 2007, a ANATEL aprovou um acordo provisório entre nós e as concessionárias de telefonia fixa Telemar, Brasil Telecom, CTBC Telecom e Sercomtel e as operadoras de telefonia móvel para tarifas de interconexão para chamadas VC1, VC2 e VC3 que estabelece um reajuste anual de aproximadamente 1,97% para tarifas de interconexão na Região I (Região da Telemar) e um reajuste anual de aproximadamente 2,25% na Região II (Região da Brasil Telecom) e Região III (Região da Telefônica). A regra atual é a de livre negociação de tarifas, sujeita aos regulamentos da ANATEL. A Resolução nº 576/2011 estabeleceu as regras para ajustar as tarifas VC, com o consequente repasse para a VU-M (tarifa de terminação móvel) no caso de não apresentação do instrumento de pactuação da VU-M entre as prestadoras. A Agência também determinou quedas percentuais anuais graduais entre 2012 e 2014 para essas tarifas. Para o ano de 2014, contudo, a Resolução nº 600/2012 limitou o valor de referência do VU-M (RVU-M) a até 75% do valor do VU-M vigente em 31/12/2013, com aplicação do novo valor a partir de 24/02/2014 na tarifa de terminação de rede móvel (VU-M). A partir de 24/02/2015, este valor de referência passa a representar 50% do valor da VU-M vigente em 31/12/2013. O valor absoluto dessa queda foi integralmente repassado ao valor do VC. O reajuste da VU-T (terminação SME) permanece obedecendo a regra da Resolução 576/2011. A ANATEL também emitiu o Regulamento nº 460/2007 relativo à Portabilidade Numérica implementando e desenvolvendo Portabilidade Numérica para linhas fixas e sem fio no Brasil a partir de março de 2009, com a maioria dos custos sendo arcada pelas operadoras. Para o SMP, a portabilidade numérica é aplicada para códigos de acesso sem fio da mesma área de registro. Em dezembro de 2013, havia 270,5 milhões de telefones celulares no Brasil. No período iniciado em setembro de 2008, quando a Portabilidade Numérica entrou em vigor, até 31 de dezembro de 2013, mais de 3,6 milhões de usuários haviam mudado para outras subsidiárias, e outros 4 milhões de usuários haviam mudado para o nosso serviço móvel. Para operadoras de telefonia fixa, a portabilidade numérica é aplicada a códigos de acesso fixos da mesma área local. Em 18 de julho de 2012, a Telefônica Brasil foi notificada pela ANATEL que deveria apresentar um plano, sujeito à aprovação da ANATEL, para melhoria dos serviços de SMP fornecidos. O plano visa melhorar os serviços, em particular: (1) completamento de chamadas; (2) interrupções do serviço; e (3) satisfação do usuário. Nossas concorrentes também foram obrigadas a apresentar seus próprios planos de melhoria para a ANATEL. A Telefônica Brasil apresentou seu plano de melhoria para a ANATEL e recebeu a aprovação em 10 de setembro de A partir de 2013, a ANATEL publicou os resultados da mensuração para indicadores pré-definidos. Não podemos prever se o atual regime de regulamentação continuará a ser adotado ou se alguma mudança futura na regulamentação ou nas exigências terá um efeito adverso em nossos resultados operacionais. Não podemos assegurar que nosso plano de serviço continuará a ser aprovado pela ANATEL ou que as tarifas de interconexão que negociamos serão mantidas ou que futuras negociações serão tão favoráveis quanto aquelas que foram previamente estabelecidas pela ANATEL. Se os reajustes que negociamos forem cancelados ou se tarifas de interconexão livremente negociadas no futuro forem menos favoráveis para nós, nossos negócios, situação financeira, receitas, resultados das operações e perspectivas serão afetados prejudicialmente. Nossa concessão pode ser cancelada pelo governo brasileiro sob determinadas circunstâncias Nós operamos nosso negócio sob uma concessão outorgada pelo governo brasileiro para a oferta de serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo. De acordo com os termos da concessão, somos obrigados a cumprir determinadas exigências de serviço universal e a PÁGINA: 16 de 407

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco manter padrões mínimos de qualidade e de serviços. Por exemplo, a ANATEL exige que cumpramos determinadas condições com relação, entre outras coisas, à expansão de nossa rede para prestar serviços de telefonia pública para todas as localidades com mais de 100 habitantes, expansão de nossa rede para serviços de telefonia privada individual para todas as localidades com mais de 300 habitantes, e, com relação à qualidade dos serviços, metas para o número de chamadas completadas. Nossa capacidade de cumprir esses e outros termos e condições pode ser afetada por fatores que estão fora de nosso controle. A falha de nossa parte em cumprir as exigências de nossa concessão pode resultar na imposição de multas de até R$50,0 milhões ou outras ações governamentais, incluindo a revogação de nossa concessão. Qualquer revogação parcial ou total de nossa concessão teria um efeito adverso substancial sobre nossa condição financeira e os resultados das operações. Sobretudo, os contratos de concessão estabelecem que todos os ativos de propriedade da Companhia e que são indispensáveis para o fornecimento dos serviços descritos nesses contratos são considerados ativos reversíveis e são considerados como sendo parte dos ativos da concessão. Os ativos serão automaticamente devolvidos à ANATEL por ocasião do vencimento dos contratos de concessão, de acordo com a regulamentação em vigor naquela ocasião. O último valor contábil líquido dos bens reversíveis apresentado à ANATEL em 31 de dezembro de 2013 é estimado em R$7,3 bilhões, valor esse que inclui os equipamentos de comutação e transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos e sistema de energia e equipamentos de suporte operacional. A data de vencimento dos contratos de concessão originais era 31 de dezembro de 2005, mas foi renovada em 22 de dezembro de 2005 por um prazo adicional de 20 anos. Os atuais contratos de concessão contêm uma disposição que permite à ANATEL revisar os prazos da concessão em 2015 e Essa disposição permite que a ANATEL atualize os contratos de concessão renovados com relação às metas de expansão da rede, modernização e qualidade de serviços em resposta a mudanças na tecnologia, concorrência no mercado e condições econômicas nacionais e internacionais. A revisão de Contratos de Concessão pode ter um impacto prejudicial significativo sobre a Companhia Em 12 de dezembro de 2013, como parte da revisão de nosso contrato de concessão para serviços de telefonia fixa, a ANATEL realizou uma consulta pública, de acordo com os termos do nosso contrato de concessão. A consulta pública permitiu que membros do público comentassem sobre determinados tópicos, como a universalização de serviços, taxas, tarifas e qualidade dos serviços, entre outros. Dependendo dos comentários do público e das decisões da ANATEL, ela pode decidir revisar o nosso contrato de concessão e impor obrigações à Companhia que podem ter um impacto prejudicial significativo em nossa condição financeira e resultados das operações. Estamos sujeitos a certos riscos relacionados a condições e obrigações impostas pela ANATEL para uso do espectro necessário para os serviços de LTE que oferecemos Em 12 e 13 de junho de 2012, a ANATEL realizou uma licitação pública de 273 lotes 4G nas frequências de a MHz. Adquirimos a banda X, com cobertura nacional, por R$1,05 bilhão. Dadas as regras do processo de licitação pública, que limitaram o total do espectro que cada prestadora de serviço poderia deter nesta frequência, concordamos em abrir mão das bandas P, T e U usadas para os serviços MMDS dentro de 18 meses após a obtenção da banda X. A Sky e a TIM têm direitos preferenciais de aquisição das bandas T e U, respectivamente, e da banda P, nas cidades de Curitiba e Rio de Janeiro e a Oi tem direitos preferenciais de aquisição da banda P nas cidades de São Paulo e Porto Alegre. Para atender às obrigações de cobertura e ao cronograma definido pela ANATEL, disponibilizamos serviços 4G nas cidades que sediaram os jogos da Copa das Confederações da FIFA de 2013 e nas cidades que sediarão os jogos da Copa do Mundo da FIFA de Para atender a todas as exigências de cobertura, precisaremos implementar as seguintes coberturas: até 31 de maio de 2014: capitais dos estados, o Distrito Federal e cidades com mais de habitantes; até 31 de dezembro de 2015: cidades com mais de habitantes; até 31 de dezembro de 2016: cidades com mais de habitantes; PÁGINA: 17 de 407

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco até 31 de dezembro de 2017: cidades com a habitantes; até 31 de dezembro de 2019: cidades com menos de habitantes. A ANATEL leiloou um lote de frequência de 450 MHz, associado à banda de 2,5 GHz para atender a demanda de serviços de voz e de dados em áreas rurais remotas. Na banda X, que adquirimos no processo de licitação, estaremos obrigados a fornecer infraestrutura em áreas rurais nos estados de Alagoas, Ceará, Minas Gerais, Paraíba, Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte, Sergipe e no interior do estado de São Paulo, para um total de municípios. O cronograma para fornecimento de infraestrutura nas áreas rurais exige que 30% dos municípios tenham infraestrutura estabelecida até junho de 2014, 60% até dezembro de 2014 e 100% até dezembro de 2015, com uma taxa de transmissão de 256Kbps e até 31 de dezembro de 2017, espera-se que todos estes municípios tenham 1Mbps. As metas estabelecidas pela ANATEL em relação à implantação rápida de redes poderiam impactar (1) a capacidade de obter licenças municipais para a construção de novos locais na velocidade necessária para atingir as metas de cobertura, (2) a capacidade de fornecedores de entregarem os equipamentos necessários para esta expansão, com possível impacto nos seus preços, sujeito a metas de aquisição de tecnologia nacional, e (3) falta de trabalhadores para atender à velocidade de implantação esperada. Além disso, prosseguem as tratativas para o leilão das faixas de frequência dos 700 MHz. Em 13 de novembro de 2013, foi publicada a Resolução n 625/2013, que formalizou a destinação da faixa de 698 a 806 MHz, para a prestação do Serviço Móvel Pessoal (SMP), Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) e Serviço de Comunicação Multimídia (SCM). Essa resolução, contudo, entrará em vigor apenas quando da publicação do edital de licitação, que deverá entrar em Consulta Pública por 30 dias a partir de 2 de maio, juntamente com o Regulamento de Condições de Convivência. Os testes de interferência, fundamentais para ambas as consultas públicas, deverão ser concluídos até 30 de abril, de acordo com a Anatel. Empresas do setor de telecomunicações, no qual estamos incluídos, podem ser prejudicadas por restrições relativas à instalação de novas antenas para serviços móveis. Atualmente, existem aproximadamente 250 leis municipais que limitam a instalação de novas antenas para serviços móveis, o que tem sido um obstáculo para a expansão das redes móveis. Essas leis são destinadas a regulamentar questões relacionadas a aspectos urbanos e os alegados efeitos da radiação e radiofrequências das antenas. Foram tomadas iniciativas para a aprovação de uma lei federal que estabeleça novas diretrizes para criar um plano consolidado para a instalação de antenas. No entanto, enquanto as leis municipais permanecerem inalteradas haverá o risco de o regulamento não ser cumprido e haver serviços com qualidade limitada em certas áreas. A instalação de antenas adicionais também é limitada, pois a mídia e outros relatórios têm sugerido que as emissões de radiofrequência das estações de radiobase podem causar problemas de saúde. Estas preocupações podem ter um efeito adverso no setor de comunicações móveis e, possivelmente, expor os provedores de telefonia móvel, incluindo nós, a uma ação judicial. De acordo com a Organização Mundial de Saúde, ou OMS, não há evidências nas mais recentes pesquisas médicas que demonstrem qualquer vínculo entre as emissões de radiofrequência das estações de radiobase e preocupações com a saúde. Entretanto, a expansão de nossa rede pode ser afetada por estes riscos percebidos se experimentarmos problemas na procura por novos sites, o que por sua vez pode atrasar a expansão e pode afetar a qualidade de nossos serviços. Em 2 de julho de 2002 a ANATEL publicou a Resolução N.º 303 que limita a emissão e exposição para campos com frequências entre 9 khz e 300 GHz. Além disso, o governo brasileiro desenvolveu uma legislação específica para a localização de estações de transmissão de radiofrequência que substituem as leis municipais e estaduais já existentes. Em maio de 2009, o governo brasileiro publicou a Lei nº 11934/2009 que limita a exposição para campos com frequências de até 300 GHz. A nova lei utiliza os limites de exposição determinados pela Comissão Internacional sobre Proteção contra Radiação Não Ionizante, ou ICNIRP, e recomendados pela OMS. Em maio de 2011, o órgão especializado da OMS para pesquisa sobre câncer (IARC) classificou os campos magnéticos de telefonia móvel como possivelmente carcinogênicos, PÁGINA: 18 de 407

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco uma classificação que também inclui produtos tais como café e alimentos em conserva. A OMS posteriormente afirmou, no resumo de fatos nº 193, publicado em junho de 2011, que até a presente data não se pode confirmar que o uso de um telefone celular tem efeitos prejudiciais à saúde, embora tenha anunciado também que uma avaliação oficial deste risco será conduzida, levando em conta todas as evidências científicas disponíveis. Novas leis podem criar regulamentos adicionais sobre transmissão que, por sua vez, podem ter um efeito adverso em nosso negócio. Da mesma forma, preocupações relacionadas à saúde podem afetar nossa capacidade de obter novos clientes ou manter os existentes, podem desencorajar o uso dos telefones celulares e podem resultar na adoção de novas medidas por partes dos governos ou quaisquer outras intervenções regulatórias, sendo que qualquer delas podem afetar de forma relevante e prejudicial nossos negócios, os resultados das operações e a situação financeira da Companhia. c) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Telefónica S.A., ou Telefónica, nosso principal acionista, atualmente possui direta e indiretamente aproximadamente 91,76% de nossas ações com direito a voto e 73,81% de nosso capital social total. Em decorrência desta participação acionária, a Telefónica tem o poder de controlar a nós e nossa subsidiária, incluindo o poder de eleger nossos conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ação exigindo aprovação de acionistas, incluindo reorganizações societárias e o prazo e pagamento de nossos dividendos. Dado este nível de controle sobre nossa Companhia, poderiam surgir circunstâncias sob as quais se poderia considerar que os interesses da Telefónica Internacional estariam em conflito com os interesses dos demais acionistas. d) a seus acionistas Não se aplica. e) a suas controladas e coligadas Além dos riscos inerentes existentes na operação da Companhia, nossas controladas e coligadas, por suas características específicas estão sujeitas a outros riscos que poderiam influenciar decisões de investimentos. f) a seus fornecedores Dependemos de fornecedores chave para obter os equipamentos necessários ao desenvolvimento de nosso negócio Nós dependemos de vários fornecedores de equipamentos e vendedores de serviços necessários à nossa expansão e desenvolvimento de nossos negócios. Estes fornecedores podem prorrogar prazos de entrega, aumentar preços e limitar o fornecimento diante de problemas relacionados a seu próprio negócio. Se estes fornecedores e vendedores não entregarem os equipamentos ou serviços de forma regular, poderemos enfrentar problemas com a continuidade de nossas atividades, o que poderá impactar negativamente nossa receita e nossos resultados operacionais e fazer com que não tenhamos condições de satisfazer as exigências dos contratos de concessão e autorizações. Alguns insumos chave no seu negócio são importados, e embutem os riscos inerentes a esse tipo de transação A grande demanda mundial proporcionada pelo crescimento exponencial dos mercados de dados em geral, e banda larga em particular, podem acarretar em limitação na produção de itens fundamentais para o provimento do serviço como, por exemplo, equipamentos de transmissão de dados e modems. A restrição no número de fabricantes, e sua disposição geográfica (muitos itens ainda são importados), acarretam em riscos, como por exemplo flutuações cambiais, gestão de estoque versus tempo de entrega dos produtos, questões PÁGINA: 19 de 407

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco aduaneiras. Qualquer problema nesse fornecimento pode acarretar em risco de não entrega de produtos para provimento do serviço aos clientes, o que gera impacto financeiro na imagem da Companhia perante os clientes e o mercado. g) a seus clientes A Companhia realiza muitos investimentos cujo fluxo de receita só se materializa passados alguns meses. Em função de possíveis volatilidades da economia, com impacto direto na demanda, essa materialização pode ser maior ou menor que o previsto. Alguns investimentos como, por exemplo, aquisição de materiais e desenvolvimento de obras físicas, são realizados a partir da previsão de demanda por serviços que ocorrerão com um atraso de alguns meses. Desta forma, qualquer variação importante nos fundamentos econômicos do país pode gerar flutuações nesta demanda. Por exemplo, crises econômicas podem restringir o crédito à população, e incertezas relacionadas a desemprego e afins podem acarretar em adiamento na decisão das famílias em adquirir novos produtos ou serviços (como banda larga ou TV por assinatura). Isto pode acarretar um investimento além do necessário por parte da Companhia, o que traz impacto direto na geração de caixa. Por outro lado, a melhoria nas condições econômicas pode gerar o efeito contrário, ou seja, uma explosão de demanda não acompanhada pela infra-estrutura projetada. Isto também traz riscos, como por exemplo a possível perda de receita pela empresa, bem como riscos de imagem associados à impossibilidade de contratação por falta de material. h) aos setores da economia nos quais o emissor atue O setor de telecomunicações está sujeito a significativas mudanças tecnológicas que podem afetar negativamente nossa capacidade de oferecer produtos e serviços O setor de telecomunicações está sujeito a rápidas e significativas mudanças tecnológicas. Nosso sucesso futuro depende de nossa capacidade de nos anteciparmos e de nos adaptarmos de uma maneira oportuna às mudanças tecnológicas. Nossa expectativa é de que surgirão novos produtos e tecnologias e que os produtos e tecnologias existentes terão um desenvolvimento adicional. Isto poderá acarretar em algumas consequências. Estes novos produtos e tecnologias podem reduzir o preço de nossos serviços pelo fornecimento de alternativas de custo mais baixo, ou podem ser superiores aos atuais e tornar obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias que utilizamos, exigindo investimento em nova tecnologia. Empresas do setor de telecomunicações, no qual estamos incluídos, podem ser prejudicadas por restrições relativas à instalação de novas antenas para serviços móveis. Atualmente, existem aproximadamente 250 leis municipais que limitam a instalação de novas antenas para serviços móveis, o que tem sido um obstáculo para a expansão das redes móveis. Essas leis são destinadas a regulamentar questões relacionadas a aspectos urbanos e os alegados efeitos da radiação e radiofrequências das antenas. Foram tomadas iniciativas para a aprovação de uma lei federal que estabeleça novas diretrizes para criar um plano consolidado para a instalação de antenas. No entanto, enquanto as leis municipais permanecerem inalteradas, haverá o risco de o regulamento não ser cumprido e haver serviços com qualidade limitada em certas áreas. A instalação de antenas adicionais também é limitada, pois a mídia e outros relatórios têm sugerido que as emissões de radiofrequência das estações de radiobase podem causar problemas de saúde. Estas preocupações podem ter um efeito adverso no setor de comunicações móveis e, possivelmente, expor os provedores de telefonia móvel, incluindo nós, a uma ação judicial. De acordo com a Organização Mundial de Saúde, ou OMS, não há evidências nas mais recentes pesquisas médicas que demonstre qualquer vínculo entre as emissões de radiofrequência das estações de radiobase e preocupações com a saúde. Entretanto, a expansão de nossa rede pode ser afetada por estes riscos percebidos se experimentarmos problemas na procura por novos sites, o que por sua vez pode atrasar a expansão e pode afetar a qualidade de nossos serviços. PÁGINA: 20 de 407