CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA DE FONTE CONVENCIONAL CCVEE Nº XX/2015- Leilão nº 03/2015

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1 CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA DE FONTE CONVENCIONAL CCVEE Nº XX/2015- Leilão nº 03/2015 Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, de um lado, a XXXXXX., sociedade empresária do tipo XXXXX, sediada na XXXXXX, CIDADE/ESTADO, inscrita no CNPJ/MF sob o n XXXXXX, neste ato representada em conformidade com seu Contrato Social/ Estatuto, por seu(s) Representante(s) Legal(is), doravante denominada VENDEDORA; MADEPAR PAPEL E CELULOSE S/A, pessoa jurídica de direito privado, localizada na Rua João Aprígio Costa, n 7, Santa Teresinha, Aparecida/SP, Cep ,, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada em conformidade com seu Estatuto Social, por seus Representantes Legais; doravante denominada COMPRADORA; qualquer uma delas tratada indistintamente como PARTE, e quando em conjunto, denominadas PARTES, CONSIDERANDO a) a legislação aplicável ao setor elétrico brasileiro, em especial o contido na Lei 9.074, de 7 de julho de 1995, na Lei 9.648, de 27 de maio de 1998, na Lei , de 26 de abril de 2002, na Lei , de 15 de março de 2004, no Decreto 2.655, de 2 de julho de 1998, no Decreto 5.163, de 30 de julho de 2004 e nas Resoluções da ANEEL; b) que a COMPRADORA será um Agente Consumidor de energia elétrica, autorizado pela ANEEL, e será Agente da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica CCEE, na qualidade de Consumidor Livre; c) que a VENDEDORA é Agente da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica CCEE, na qualidade de Agente Comercializador, Agente Gerador ou Produtor Independente, estando apta a vender energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre - ACL; resolvem celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica Convencional, doravante denominado CONTRATO, que se regerá pelas seguintes CLÁUSULAS e condições: DEFINIÇÕES E PREMISSAS APLICÁVEIS AO CONTRATO CLÁUSULA 1 ª - Objetivando o perfeito entendimento e precisão da terminologia técnica empregada neste CONTRATO e seus ANEXOS quando houver, fica desde já acordado entre as PARTES o conceito dos seguintes vocábulos e expressões: a) AGENTE REPRESENTANTE : é aquele que, em nome do consumidor livre ou especial, registra, valida, ajusta, e contabiliza valores de consumo e contratos de energia, gerenciando as posições de liquidação e garantias financeiras na CCEE; b) ANEEL : Agência Nacional de Energia Elétrica, órgão normativo e fiscalizador dos serviços de energia elétrica, instituída pela Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, regulamentada pelo Decreto nº 2.335, de 06 de dezembro de 1997; c) ANEXOS : Instrumentos particulares apartados, onde serão estabelecidos os termos e condições dos aditamentos, caso necessário, que serão considerados parte integrante do presente CONTRATO; d) AUTORIDADE COMPETENTE : qualquer órgão governamental que tenha competência para interferir neste CONTRATO ou nas atividades das PARTES; 1/13

2 e) CCEE : Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, sob autorização do Poder Concedente e regulação e fiscalização da Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL, cuja criação foi autorizada nos termos do artigo 4º da Lei nº , de 15 de março de 2004 e do Decreto nº de 12 de agosto de 2004, tendo como finalidade viabilizar e contabilizar a comercialização de energia elétrica no SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL - SIN, a qual é sucessora do MAE, nos termos do artigo 5º da Lei nº /2004; f) CENTRO DE GRAVIDADE : Ponto virtual definido nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO ou no seu substituto, onde a geração total é igual ao consumo total daquele SUBMERCADO; g) COFINS : Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - é uma contribuição federal, de natureza tributária, instituída pela Lei nº , de 3 de julho de 2002, conforme alterada; h) CONSUMIDOR ESPECIAL : consumidor responsável por unidade consumidora ou conjunto de unidades consumidoras do Grupo A, integrante(s) do mesmo submercado no SIN, reunidas por comunhão de interesses de fato ou de direito, cuja carga seja maior ou igual a 500 kw, conforme determina o Parágrafo Primeiro, do artigo 1º, da Resolução ANEEL 247 de 21 de dezembro de 2006; i) CONSUMIDOR LIVRE : consumidor que pode optar por contratar seu fornecimento, no todo ou em parte, com qualquer concessionário, permissionário, agente comercializador ou autorizado do SIN, conforme determinam os artigos 15 e 16 da Lei 9.074/95, e regulamentos específicos da ANEEL; j) CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO : instrumento jurídico instituído pela Resolução ANEEL nº 109 de 26 de outubro de 2004, nos termos da Lei nº de 15 de março de 2004, que estabeleceu a estrutura e a forma de funcionamento da CCEE ; k) DIA ÚTIL : significa qualquer dia do calendário civil no qual os bancos comerciais estão abertos nas praças onde um pagamento é devido nos termos deste CONTRATO, conforme determinado pelo Banco Central do Brasil; l) ENCARGOS SETORIAS : Todas as taxas, contribuições, encargos e custos específicos do setor elétrico, incluindo, mas sem se limitar à Reserva Global de Reversão RGR, aos Encargos de Serviço do Sistema ESS, à Cota de Consumo de Combustível CCC, Conta de Desenvolvimento Energético CDE e à Taxa de Fiscalização dos Serviços de Energia Elétrica, recolhida à ANEEL; m) ENERGIA : é a quantidade de energia elétrica ativa durante qualquer período de tempo, expressa em Watt hora (Wh) ou seus múltiplos; n) ENERGIA CONTRATADA : é o montante em MW médio contratado pela COMPRADORA no período definido, e colocado à disposição desta no PONTO DE ENTREGA; o) ENERGIA MENSAL FATURÁVEL (EMF): é o montante em MWh/mês requisitado pela COMPRADORA, em cada mês contratual, e colocado à disposição desta no CENTRO DE GRAVIDADE do Submercado negociado. p) ICMS : significa imposto sobre operações relativas à circulação de mercadorias e sobre prestações de serviços de transporte interestadual, intermunicipal e de comunicação; q) IGPM : Índice Geral de Preços de Mercado, calculado pela Fundação Getúlio Vargas; 2/13

3 r) MÊS CONTRATUAL : é todo e qualquer mês do calendário civil, nos quais a VENDEDORA disponibilizará a ENERGIA MENSAL CONTRATADA para suprimento da COMPRADORA, de acordo com os termos deste CONTRATO; s) NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA : é um documento formal destinado a comunicar as PARTES acerca de controvérsias que versem sobre as disposições deste CONTRATO e/ou a elas relacionadas; t) ONS : é o Operador Nacional do Sistema Elétrico, criado pela Lei nº 9.648/98 e regulamentado pelo Decreto nº de 14 de maio de 2004; u) PIS : significa Programa de Integração Social, instituído pela Lei nº , de 3 de julho de 2002, conforme alterada; v) PONTO DE ENTREGA significa o ponto virtual no CENTRO DE GRAVIDADE do SUBMERCADO definido no item a do ANEXO I deste CONTRATO, no qual a ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA será disponibilizada e vendida pela VENDEDORA à COMPRADORA, mediante entrega simbólica; w) PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO : Os Procedimentos de Comercialização (PdCs) são um conjunto de normas aprovadas pela ANEEL que definem condições, requisitos, eventos e prazos relativos à comercialização de energia elétrica no âmbito da CCEE e estão definidos conforme a estrutura da Cadeia de Valor da CCEE. x) RACIONAMENTO : Medida que possa vir a ser decretada pelo Poder Concedente, objetivando a redução do consumo de energia elétrica, que deverá ser estabelecida e regida por Legislação específica e aplicável; y) REDE BÁSICA : Instalações pertencentes ao SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL - SIN identificadas segundo regras e condições estabelecidas pela ANEEL; z) REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO : As Regras de Comercialização são um conjunto de equações matemáticas e fundamentos conceituais, complementares e integrantes à Convenção de Comercialização de Energia Elétrica, instituída pela Resolução Normativa ANEEL nº 109, de 26 de outubro de 2004, que associadas aos seus respectivos Procedimentos de Comercialização, estabelecem as bases necessárias para a operação comercial da CCEE e estipulam o processo de contabilização e liquidação. aa) SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL - SIN : são as instalações de geração, transmissão e distribuição conectadas pela REDE BÁSICA de Transmissão, incluídas suas respectivas instalações; bb) SUBMERCADO : são as subdivisões do mercado, correspondentes a determinadas áreas do SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL - SIN, para as quais são estabelecidos preços específicos, de acordo com as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ou com seu substituto; cc) TUSD : tarifa de uso do sistema de distribuição: aquela que se destina ao pagamento pelo uso do sistema de distribuição, estruturada para a aplicação de tarifas fixadas em Reais por megawatt-hora (R$/MWh) e em Reais por quilowatt (R$/kW); dd) "TRIBUTOS" são todos os impostos, taxas, contribuições, e encargos do setor elétrico incidentes sobre o objeto deste CONTRATO. Parágrafo Único Todos os termos acima definidos, quando usados na forma singular, no âmbito deste CONTRATO significarão sua forma plural e vice-versa. 3/13

4 OBJETO CLÁUSULA 2ª - O presente CONTRATO tem por objeto estabelecer os termos e condições referentes ao Leilão de Compra e Venda de Energia Elétrica de Fonte Convencional 03/2015, a ser disponibilizada pela VENDEDORA à COMPRADORA, no PONTO DE ENTREGA definido no item a do ANEXO I. Baseia-se no disposto na legislação específica, em Resoluções da ANEEL nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO ou seus substitutos, e nos PROCEDIMENTOS DE REDE, em virtude dos quais a COMPRADORA tem seu suprimento de energia elétrica garantido pelo SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL - SIN, por meio da Concessionária Distribuidora local. Parágrafo Primeiro As PARTES concordam que será de inteira responsabilidade da VENDEDORA arcar com todos os riscos, obrigações, TRIBUTOS, tarifas, encargos de transmissão, distribuição e conexão, e perdas de transmissão porventura devidas e/ou verificadas em face da disponibilização da ENERGIA CONTRATADA até o CENTRO DE GRAVIDADE. Parágrafo Segundo As PARTES concordam, ainda, que será de inteira responsabilidade da COMPRADORA arcar com todos os riscos, obrigações, TRIBUTOS, tarifas, custos e encargos de transmissão, distribuição e conexão, e perdas de transmissão porventura incidentes e/ou verificadas após a disponibilização da ENERGIA CONTRATADA no CENTRO DE GRAVIDADE. Parágrafo Terceiro - A COMPRADORA reconhece que a qualidade do fornecimento de energia elétrica é regulada pelos Contratos de Conexão ao Sistema de Distribuição e de Uso do Sistema de Distribuição, celebrados com a Concessionária Distribuidora local, não sendo objeto deste CONTRATO. PRAZO DE VIGÊNCIA CLÁUSULA 3 a - O presente CONTRATO entra em vigor na data de sua assinatura e terá vigência até o efetivo cumprimento integral de todas as obrigações contratuais de ambas as PARTES. CLÁUSULA 4 a - A obrigação da VENDEDORA quanto à entrega dos montantes de ENERGIA MENSAL CONTRATADA será de acordo com o Período de Fornecimento disposto no item b do ANEXO I do presente CONTRATO. CLÁUSULA 5 a - O registro desta compra e venda na CCEE deverá ser efetuado pela VENDEDORA e validado pela COMPRADORA ou seu AGENTE REPRESENTANTE, em conformidade com as disposições previstas nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO, e nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO ou nos seus substitutos. QUANTIDADES CLÁUSULA 6 a - Os montantes de ENERGIA CONTRATADA vendidos mensalmente pela VENDEDORA e adquiridos pela COMPRADORA serão os estabelecidos pelas PARTES no item c do ANEXO I deste CONTRATO. CLÁUSULA 7ª - As condições para o registro e contabilização na CCEE relativas à compra e à venda objeto deste CONTRATO estão disciplinadas nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO ou nos seus substitutos. Parágrafo Primeiro - O volume de ENERGIA CONTRATADA poderá ser alterado em cada MÊS CONTRATUAL nos limites e condições estabelecidas no item d do ANEXO I, constituindo-se o resultado na ENERGIA MENSAL FATURÁVEL (EMF). Parágrafo Segundo - Caso a CCEE cancele integralmente ou parcialmente o registro do contrato referente a esta operação, devido ao não aporte de garantias financeiras pela VENDEDORA, nos termos das Regras e Procedimentos de Comercialização e conforme estabelecido na Resolução Normativa ANEEL no. 622, de 19 de agosto de 2014, a VENDEDORA se obriga a ressarcir a COMPRADORA, através de nota de débito a ser paga em até 5 (cinco) dias após a sua data de emissão, os prejuízos decorrentes do referido cancelamento, proporcionais ao montante de energia cancelado pela CCEE, incluindo, mas não limitando: (i) valores pagos no mercado de curto prazo; (ii) 4/13

5 penalidades por insuficiência de lastro de energia e de potência; e (iii) energia de reposição a ser contratada pela COMPRADORA. Parágrafo Terceiro A ENERGIA MENSAL FATURÁVEL (EMF) será distribuída proporcionalmente ao número de horas dos Patamares de Carga Pesado, Médio e Leve. Parágrafo Quarto A COMPRADORA terá direito, a título de parada programada, a uma única redução mensal de até 50% (cinquenta por cento) da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA a cada 12 (doze) meses, desde que, comunique oficialmente à VENDEDORA com no mínimo 60 (sessenta) dias de antecedência da data pretendida para realização. PREÇO CLÁUSULA 8ª A COMPRADORA pagará à VENDEDORA em cada MÊS CONTRATUAL, por megawatt-hora, o preço estabelecido no item g do ANEXO I deste CONTRATO, doravante referido como PREÇO DA ENERGIA CONTRATADA (PEC). Parágrafo Primeiro - O valor faturado será acrescido do Imposto de Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), somente quando aplicável calculado na forma da legislação específica, e outros tributos e encargos que venham a incidir sobre a fatura. Parágrafo Segundo - No Preço da Energia Contratada (PEC) estão incluídas as obrigações e responsabilidades relativas aos encargos setoriais permanentes, riscos e custos específicos do setor elétrico, referentes à atividade da VENDEDORA, como Comercializadora de Energia Elétrica. FATURAMENTO CLÁUSULA 9ª - O faturamento será objeto de Nota Fiscal/Fatura de Energia Elétrica e corresponderá, em cada MÊS CONTRATUAL, a: Onde: EMF = Energia Mensal Faturável. Faturamento = EMF x PEC PEC = Preço da Energia Contratada, definido no item g do ANEXO I. PAGAMENTO CLÁUSULA 10ª A COMPRADORA deverá efetuar o pagamento das Notas Fiscais/Faturas de Energia Elétrica até o 7º (sétimo) dia útil do mês subsequente ao do fornecimento. Para tanto, a VENDEDORA deverá apresentar à COMPRADORA as Notas Fiscais/Faturas de Energia Elétrica até o 3º (terceiro) dia útil do mês subsequente ao do fornecimento. Parágrafo Primeiro - A VENDEDORA encaminhará à COMPRADORA, se necessário, documento anexo à Nota Fiscal/Fatura de Energia Elétrica contendo o detalhamento dos cálculos e correspondentes valores faturados, para que a COMPRADORA possa conferi-los, observados os prazos estipulados no caput desta CLÁUSULA. Parágrafo Segundo - Caso o documento original de cobrança seja apresentado em data posterior à estabelecida no caput desta CLÁUSULA, por motivo não imputável à COMPRADORA, a data de vencimento da parcela afetada pelo atraso, relativa a esse documento de cobrança, será automaticamente prorrogada pelo mesmo número de dias do atraso verificado. Parágrafo Terceiro - Caso não haja expediente bancário no município da COMPRADORA na data do vencimento, o pagamento poderá ser efetuado no primeiro dia útil subsequente. 5/13

6 Parágrafo Quarto - A COMPRADORA aceitará o envio de cópia do documento original de cobrança por meio de fac-símile ou qualquer meio eletrônico seguro acordado entre as PARTES e, desde que confirmado pela COMPRADORA o seu recebimento de forma integral e legível, servirá então para atendimento ao prazo previsto no caput desta CLÁUSULA, devendo a VENDEDORA encaminhar o documento original de cobrança até a data do vencimento da fatura. Parágrafo Quinto - O pagamento, observado o disposto no Parágrafo anterior, será efetuado em conta corrente mantida em instituição bancária definida pela VENDEDORA desde que, até a data de pagamento, a COMPRADORA tenha recebido o documento original de cobrança. Parágrafo Sexto - Todos os pagamentos devidos pela COMPRADORA deverão ser efetuados livres de quaisquer ônus e deduções não expressamente previstos neste CONTRATO, desde que não decorrentes de determinação legal e/ou regulatória. Parágrafo Sétimo A VENDEDORA deverá discriminar nas Notas Fiscais/Fatura de Energia Elétrica, além do valor referente à parcela de energia, o valor do ICMS, quando aplicável, o qual é de responsabilidade da COMPRADORA na forma da legislação específica. CLÁUSULA 11ª - As divergências de valores eventualmente verificadas e apontadas no faturamento, a qualquer tempo, não afetarão o prazo para pagamento e a diferença, se houver, será compensada em fatura subsequente, ou, de comum acordo entre as PARTES, será compensada no próprio mês. Parágrafo Primeiro - Caso, em relação a qualquer fatura, existam montantes controversos e montantes em relação aos quais a COMPRADORA tenha questionado a respectiva certeza e liquidez, a COMPRADORA, independentemente do questionamento por escrito apresentado à VENDEDORA, deverá, na respectiva data de vencimento, efetuar o pagamento da totalidade da fatura, sob pena de, em não o fazendo, caracterizar-se o inadimplemento da COMPRADORA. Parágrafo Segundo - Sobre qualquer soma contestada por uma Parte que venha a representar créditos para a outra Parte, e que posteriormente seja acordada ou definida como devida, será aplicada a atualização monetária pela variação do IGPM, e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês. Os juros e a atualização monetária incidirão desde a data do vencimento da parcela contestada até a data de sua liquidação, excluído o dia da liquidação. MORA NO PAGAMENTO E SEUS EFEITOS CLÁUSULA 12ª - Fica caracterizada a mora quando a COMPRADORA deixar de liquidar qualquer dos pagamentos até a data de seu vencimento. CLÁUSULA 13ª - No caso de atraso no pagamento pela COMPRADORA de qualquer Nota Fiscal/Fatura de Energia Elétrica emitida com base no presente CONTRATO, as importâncias devidas deverão ser atualizadas monetariamente pro rata die pela variação do IGPM da Fundação Getúlio Vargas, ou do outro índice que vier a substituí-lo em caso de sua extinção, ou do índice que vier a ser acordado pelas PARTES, e, sobre os valores corrigidos, incidirão os seguintes acréscimos moratórios: a) multa de 2% (dois por cento) aplicada sobre o montante do débito; b) juros de mora calculados sobre o montante da fatura, que serão equivalentes a 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata die, pelo período compreendido entre a data de inadimplemento e a do efetivo pagamento, inclusive. Parágrafo Primeiro - A atualização monetária do valor do débito, referente aos atrasos ocorridos dentro do mês de vencimento, será calculada pela variação acumulada pro rata die do IGPM, do segundo mês anterior ao do vencimento até o primeiro mês anterior ao do vencimento, desconsideradas as variações negativas no período. 6/13

7 Parágrafo Segundo - Para os pagamentos efetuados depois do mês do vencimento, o valor do débito será atualizado monetariamente pela variação acumulada pro rata die do IGPM, do mês anterior ao do vencimento até o mês anterior ao do pagamento, desconsideradas as variações negativas no período. GARANTIAS CONTRATUAIS CLÁUSULA 14ª- Para garantir o fiel cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO, a COMPRADORA deverá constituir garantia, em até 30 (trinta) dias antes do início do fornecimento, na modalidade de Fiança Bancária emitida por uma entre as 10 (dez) maiores instituições financeiras autorizadas a funcionar no país, a critério único e exclusivo da COMPRADORA, com valor equivalente ao faturamento previsto para 2 (dois) meses de fornecimento de energia elétrica e data de vigência até o último dia do mês subsequente ao último mês de fornecimento. Parágrafo Primeiro As Partes aceitam que, na hipótese de apresentação da Carta de Fiança Bancária, seja previsto o pagamento da importância no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a solicitação da Parte adimplente e que a fiadora renuncie expressamente aos benefícios dos artigos 827, 835 e 838 do Código Civil. Parágrafo Segundo A não constituição de garantias no prazo estipulado no caput desta CLÁUSULA caracterizará inadimplemento da COMPRADORA, facultando à VENDEDORA a aplicação das disposições da CLÁUSULA 18ª do presente CONTRATO. Parágrafo Terceiro O instrumento de GARANTIA FINANCEIRA deverá ter a sua redação final aprovada pela VENDEDORA, previamente à sua emissão pela instituição garantidora, devendo refletir os pormenores deste CONTRATO e ainda assegurar o direito ao imediato recebimento, pela VENDEDORA, das importâncias que esta venha a pleitear, até o limite da importância garantida, sendo exigível apenas pela instituição garantidora uma simples declaração da VENDEDORA de que esgotou as tratativas amigáveis para o recebimento das ditas importâncias, nada além podendo obstar o direito da VENDEDORA receber as importâncias devidas, observado o disposto nos Parágrafos Quarto e Quinto desta Cláusula. Parágrafo Quarto O valor total da GARANTIA FINANCEIRA será sempre atualizado na forma e periodicidade dispostas para os preços deste CONTRATO; Parágrafo Quinto Os seguintes eventos constituem o objeto da GARANTIA FINANCEIRA, e a sua ocorrência assegurará o direito de sua imediata execução pela VENDEDORA, uma ou mais vezes até o seu valor total, conforme o caso: a) Não pagamento pela COMPRADORA, total ou parcial, das faturas emitidas pela VENDEDORA, depois de decorridos 3 (três) dias da respectiva data de vencimento, até o montante não pago, incluindo os juros e multa estabelecidos neste CONTRATO; b) Descumprimento de qualquer obrigação contratual, desde que a COMPRADORA não tenha regularizado sua obrigação no prazo máximo de 3 (três) dias, após notificação recebida da VENDEDORA; c) Requerimento ou decretação de falência, requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial da COMPRADORA; Parágrafo Sexto A VENDEDORA deverá notificar a COMPRADORA, a respeito da ocorrência dos casos relacionados no Parágrafo 5º desta Cláusula, garantindo um prazo mínimo de 3 (três) dias corridos para o saneamento pela COMPRADORA das irregularidades apontadas. Decorrido esse prazo, a constatação pura e simples de que a notificação não surtiu, total ou parcialmente, os efeitos saneadores, autorizará a VENDEDORA, independentemente de qualquer outra interpelação ou condição, a executar sumariamente a GARANTIA FINANCEIRA perante a instituição garantidora, para o recebimento da importância que entenda ser devida, até o valor total garantido, respondendo civilmente pelos excessos que cometer. 7/13

8 Parágrafo Sétimo Caso a VENDEDORA execute o valor total ou parcial da GARANTIA FINANCEIRA, a COMPRADORA deverá restabelecer a GARANTIA FINANCEIRA, na mesma forma e condições da anterior, no prazo de 10 (dez) dias a contar da respectiva execução, igualmente sob pena de facultar-se à VENDEDORA a aplicação do disposto na CLÁUSULA 18ª deste CONTRATO, por inadimplemento contratual. Parágrafo Oitavo A COMPRADORA deverá manter a sua GARANTIA FINANCEIRA integralmente válida e sem restrições até o cumprimento de todas as suas obrigações previstas neste CONTRATO, ainda que isto ocorra após o término do prazo de vigência deste instrumento. CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR CLÁUSULA 15ª - Caso alguma das PARTES não possa cumprir qualquer de suas obrigações, por motivo de caso fortuito ou de força maior, nos termos do disposto no art. 393 do Código Civil Brasileiro, o presente CONTRATO permanecerá em vigor, mas a PARTE afetada pelo evento não responderá pelas consequências do não cumprimento das obrigações durante o tempo de duração do evento e proporcionalmente aos seus efeitos. Parágrafo Primeiro - A PARTE afetada por evento que caracterize caso fortuito ou de força maior dará notícia à outra, por escrito, no máximo em 48 (quarenta e oito) horas, das circunstâncias do evento, detalhando sua natureza, a expectativa de tempo para que possa cumprir a obrigação atingida e outras informações que sejam pertinentes, além de, regularmente, renovar as mesmas informações. Parágrafo Segundo A ocorrência de perturbações nos sistemas de geração, de transmissão ou de distribuição, não configura hipótese de caso fortuito ou de força maior, para efeito deste contrato, salvo se expressamente reconhecida como tal pelo ONS e/ou pela ANEEL. Parágrafo Terceiro - Em nenhuma circunstância, para fins deste CONTRATO, configurará evento de caso fortuito ou força maior a ocorrência de aumento ou diminuição de PLD, assim como qualquer alteração na modalidade de precificação. Parágrafo Quarto - Problemas e/ou dificuldades de ordem financeiro-econômica de qualquer das PARTES tampouco configurará para fins contratuais evento de caso fortuito ou força maior. Parágrafo Quinto - Perda de mercado da COMPRADORA ou a impossibilidade desta de utilizar a energia contratada também não poderá ser considerada como evento de caso fortuito ou força maior. Parágrafo Sexto - Em hipótese alguma será considerado evento de caso fortuito ou força maior a possibilidade de vender ou comprar a energia contratada no mercado a preços mais favoráveis do que os consubstanciados neste CONTRATO ou no Anexo I. RACIONAMENTO CLÁUSULA 16ª - Ocorrendo, durante a vigência deste CONTRATO, a decretação de RACIONAMENTO pelo Poder Concedente no SUBMERCADO onde a COMPRADORA está situada, as obrigações das PARTES, nos termos deste CONTRATO, serão regidas pela legislação aplicável. Na omissão do Poder Concedente em definir as regras a serem aplicadas, e na inexistência de disposições sobre o tema nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO ou no seu substituto, este CONTRATO sofrerá redução no montante contratado, na exata proporção da meta de redução de consumo decretada pelo Poder Concedente. IRREVOGABILIDADE CLÁUSULA 17ª - O presente CONTRATO é celebrado em caráter irrevogável e irretratável pelo seu prazo de vigência, ressalvadas as hipóteses de rescisão contidas na CLÁUSULA 18ª. 8/13

9 RESCISÃO CLÁUSULA 18ª - Não obstante o caráter irrevogável e irretratável do CONTRATO, o mesmo poderá ser rescindido de pleno direito, pela PARTE adimplente, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses: I - Em caso de descumprimento total ou parcial de qualquer obrigação prevista neste CONTRATO, desde que não seja sanada pela PARTE inadimplente no prazo de até 15 (quinze) dias após notificação por escrito da PARTE adimplente; II - Caso seja decretada a falência, a dissolução ou a liquidação judicial ou extrajudicial da outra PARTE, independentemente de aviso ou notificação; Parágrafo Único - A ocorrência da rescisão deverá ser formal e expressamente comunicada por escrito à CCEE e às entidades regulatórias competentes, ficando as partes de imediato liberadas de qualquer responsabilidade relativa ao fornecimento objeto deste CONTRATO, sem prejuízo das obrigações estabelecidas anteriormente à rescisão e comunicação acima referidas. RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃO CLÁUSULA 19ª - Havendo rescisão do presente Contrato, a Parte que tiver dado causa à rescisão ficará obrigada a pagar à outra, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados da data da rescisão, multa rescisória não compensatória composta pela somatória das parcelas previstas nos Parágrafos Primeiro, Segundo, Terceiro e Quarto a seguir: Parágrafo Primeiro - A primeira parte da multa rescisória caberá à PARTE que, por sua ação ou omissão, der causa à rescisão do presente CONTRATO por incorrer nas hipóteses tratadas na CLÁUSULA anterior, ficará obrigada a pagar à outra PARTE, multa por rescisão equivalente a 30% (trinta por cento) do resultado da multiplicação dos PREÇOS DA ENERGIA CONTRATADA (PEC), pelas respectivas quantidades remanescentes de ENERGIA MENSAL CONTRATADA, expressa em MWh, até o final do Período de Fornecimento, correspondente aos preços e quantidades contratadas, vigentes à época da rescisão. Parágrafo Segundo - A importância de caráter indenizatório disposta nesta CLÁUSULA deverá ser atualizada monetariamente pro rata die pela variação do IGP-M da Fundação Getúlio Vargas, ou de outro índice que vier a substituí-lo, em caso de sua extinção, ou de índice que vier a ser acordado pelas Partes, desconsideradas as variações negativas no período. Parágrafo Terceiro - A segunda parte da multa rescisória será calculada de acordo com uma das seguintes fórmulas, conforme a rescisão seja causada pela VENDEDORA ou pela COMPRADORA: (i) Se a rescisão do CONTRATO ocorrer por motivo imputável à COMPRADORA, a segunda parte da multa rescisória por ela devida será: Parte II DA Multa Rescisória V x (Pc Pr) (ii) Se a rescisão do CONTRATO ocorrer por motivo imputável à VENDEDORA, a Parte II da Multa Rescisória será: Parte II DA Multa Rescisória V x (Pr Pc) Sendo que para ambas as fórmulas acima: V = significa o volume de Energia Elétrica contratada, em megawatt-hora, para o prazo remanescente do Período de Entrega de Energia, conforme o montante estabelecido no Anexo I. Na hipótese de rescisão do Contrato antes do início do Período de Entrega de Energia, será considerado como prazo remanescente a totalidade do Período de Entrega da Energia contratado. Pc = significa o Preço estabelecido no item g do Anexo I vigente da data de rescisão 9/13

10 Pr = significa a média aritmética dos últimos 12 (doze) valores do Preço de Liquidação de Diferenças ( PLD ) publicados pela CCEE. Parágrafo Quarto - Caso o valor resultante da aplicação das fórmulas referidas no Parágrafo Terceiro acima seja igual a zero ou negativo, a segunda parte da multa rescisória prevista no Parágrafo Segundo acima não será devida pela Parte inadimplente, sendo devida apenas a primeira parte dessa multa, referida no Parágrafo Primeiro desta Cláusula. CLÁUSULA 20ª - Nenhuma das PARTES assumirá qualquer obrigação de indenizar a outra por quaisquer danos indiretos, inclusive lucros cessantes, danos emergentes, danos morais ou qualquer outra modalidade de indenização dessa mesma natureza. OBRIGAÇÕES DAS PARTES CLÁUSULA 21ª - O término do prazo de vigência deste CONTRATO não afetará quaisquer direitos ou obrigações anteriores a tal evento e nem obrigações ou direitos de quaisquer das PARTES, ainda que seu exercício ou cumprimento se dê após o término do CONTRATO. CLÁUSULA 22ª - Sem prejuízo das demais obrigações aqui previstas, as PARTES obrigam-se a: a) Observar e cumprir rigorosamente toda a legislação aplicável aos seus negócios sociais e/ou às atividades a serem desempenhadas nos termos do presente CONTRATO; b) Obter e manter válidas e vigentes, durante todo o prazo de vigência, todas as licenças e autorizações atinentes às suas atividades operacionais e/ou ao cumprimento das obrigações assumidas no presente CONTRATO; e c) Informar a outra PARTE, num prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, contado da data do conhecimento do evento, sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza, que possam representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigações assumidas neste CONTRATO. Parágrafo Único - Cada PARTE arcará com as suas respectivas obrigações de natureza tributária, bem como emolumentos, ônus ou encargos, de qualquer natureza, decorrentes da celebração deste CONTRATO. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS CLÁUSULA 23ª - As PARTES, sempre de boa-fé, tentarão resolver eventuais controvérsias decorrentes deste CONTRATO, devendo a PARTE que se sentir prejudicada notificar à outra PARTE a respeito da existência da controvérsia. Parágrafo Primeiro Caso a controvérsia não tenha sido resolvida amigavelmente, em até 30 (trinta) dias da primeira notificação por uma PARTE, tal disputa deverá ser resolvida de forma definitiva e vinculante por meio de procedimento arbitral. A arbitragem será conduzida em São Paulo pela Câmara de Comércio Brasil - Canadá, de acordo com o seu regulamento. Parágrafo Segundo O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros. Cada PARTE nomeará 1 (um) árbitro e tais árbitros nomearão o terceiro árbitro de comum acordo. Caso uma PARTE deixe de nomear tal árbitro em até 14 (quatorze) dias contados do recebimento de notificação sobre o início da arbitragem, ou caso os 2 (dois) árbitros não acordem quanto à nomeação do terceiro árbitro em até 14 (quatorze) dias de sua nomeação, tal(is) árbitro(s) faltante(s) será(ão) nomeado(s) pelo Diretor Executivo da Câmara de Comércio Brasil - Canadá de Conciliação e Arbitragem ou, ainda, pela Comissão de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil - Canadá, conforme decisão da própria Câmara. Parágrafo Terceiro O Laudo Arbitral, emitido de acordo com as regras da Câmara de Comércio Brasil - Canadá, será definitivo e obrigatório para as PARTES, e a sentença sobre ele poderá ser registrada em qualquer corte que tiver jurisdição. Parágrafo Quarto As PARTES neste ato reconhecem e acordam sobre a eleição de arbitragem como forma de resolução de controvérsias oriundas deste CONTRATO, renunciando a qualquer 10/13

11 outra, à exceção do previsto no item 18.12, sendo tal eleição feita de forma voluntária, assim como reconhecem e acordam que a decisão arbitral proferida no âmbito de tal arbitragem será titulo executivo para todos os efeitos da lei, contendo a expressão final, definitiva e vinculante da jurisdição eleita pelas PARTES, e as PARTES neste ato renunciam a qualquer outro foro ou jurisdição, por mais privilegiado que seja. Parágrafo Quinto No caso em que uma das PARTES seja instada à solução de controvérsias por arbitragem conforme previsto neste CONTRATO e se oponha à sua realização ou se negue à assinatura do Compromisso Arbitral, a arbitragem terá continuidade de acordo com o previsto no Regulamento da Câmara de Comércio Brasil - Canadá, sendo que a Câmara responsável fará a indicação do conteúdo do Compromisso Arbitral para seguimento normal da arbitragem. Parágrafo Sexto A responsabilidade pelo pagamento das custas da arbitragem, inclusive honorários dos árbitros, será determinada em conformidade com o Regulamento. Na hipótese em que o Regulamento seja omisso, então a decisão deverá indicar que a PARTE perdedora arcará com os custos da arbitragem ou de qualquer procedimento judicial relativo à arbitragem ou dela decorrentes, incluindo honorários de advogados, peritos e árbitros. Caso a decisão arbitral seja parcialmente favorável a ambas as PARTES, o Tribunal Arbitral deverá especificar a forma e proporção como cada PARTE arcará com tais custos. Parágrafo Sétimo - As PARTES elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para, a execução da sentença arbitral, ou na ausência de tribunal arbitral instaurado, conhecer e julgar medidas cautelares e antecipatórias urgentes relativas a este CONTRATO. DISPOSIÇÕES GERAIS CLÁUSULA 24ª No caso de alteração da Razão Social, reestruturação societária (cisão, fusão, incorporação, criação de subsidiária, alienação), criação de nova empresa pertencente ao mesmo grupo econômico, ou qualquer outra alteração na composição ou qualificação de qualquer das PARTES, desde que autorizada pela AUTORIDADE COMPETENTE, fica prévia e expressamente autorizada a sub-rogação dos direitos e das obrigações decorrentes deste CONTRATO, pela(s) empresa(s) resultante(s) do processo de reestruturação, nas proporções de ENERGIA a ser(em) alocada(s) à(s) nova(s) empresa(s), se for o caso, respeitadas todas as condições pactuadas no presente, notadamente os prazos e o preço da ENERGIA CONTRATADA. CLÁUSULA 25ª A cessão de direitos e obrigações contidas neste CONTRATO, por uma das PARTES, deverá ser precedida de anuência expressa da outra PARTE. CLÁUSULA 26ª - Este CONTRATO não poderá ser alterado, nem haver renúncia às suas disposições, exceto por meio de aditamento escrito firmado pelas PARTES, observado o disposto na legislação aplicável. CLÁUSULA 27ª - Nenhum atraso ou tolerância, por qualquer das PARTES, relativamente ao exercício de qualquer direito, poder, privilégio ou recurso contido neste CONTRATO, será tido como passível de prejudicar tal direito, poder, privilégio ou recurso, nem será interpretado como renúncia do(s) mesmo(s) ou novação da(s) obrigação(ões). CLÁUSULA 28ª - Qualquer aviso ou outra comunicação de uma PARTE à outra a respeito deste CONTRATO será feita por escrito, em língua portuguesa, e poderá ser entregue ou enviada por correio registrado, fac-símile ou meio eletrônico acordado formalmente entre as PARTES, em qualquer caso com prova formal do seu recebimento, nos endereços por elas mencionados no preâmbulo do presente instrumento, ou para os endereços que venham a indicar expressamente. CLÁUSULA 29ª - Na hipótese de qualquer das disposições previstas neste CONTRATO vir a ser declarada ilegal, inválida ou inexequível, as disposições remanescentes não serão afetadas, permanecendo em plena vigência e aplicação. À ocorrência da hipótese aqui prevista, as PARTES se obrigam, desde já, a buscar uma disposição que a substitua e que atenda aos objetivos da disposição considerada ilegal, inválida ou inexequível, e que mantenham, tanto quanto possível, em todas as circunstâncias, o equilíbrio dos interesses comerciais das PARTES. 11/13

12 CLÁUSULA 30ª - Este CONTRATO contém ou faz referência expressa à integralidade do entendimento entre as PARTES com respeito ao seu objeto, e engloba todos os acordos e entendimentos anteriores entre as PARTES com respeito ao seu objeto. Cada uma das PARTES reconhece e confirma que não celebra este CONTRATO com base em qualquer declaração, garantia ou outro comprometimento da outra PARTE que não esteja plenamente refletido nas disposições deste CONTRATO. CLÁUSULA 31ª - Este CONTRATO é reconhecido pelas PARTES como título executivo, na forma dos Artigos 583 e 585, inciso II, do Código de Processo Civil Brasileiro, para efeito de cobrança dos valores devidos. CLÁUSULA 32ª - Este CONTRATO será regido e interpretado, em todos os seus aspectos, de acordo com as leis brasileiras. * * * E, por estarem assim justas e contratadas, as PARTES celebram o Presente Instrumento em 02 (duas) vias de igual teor, na presença das testemunhas abaixo identificadas e assinadas. São Paulo, XX de XXXXX de VENDEDORA: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX. COMPRADORA: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX Testemunhas Nome: CPF: Nome: CPF: 12/13

13 ANEXO I DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA DE FONTE CONVENCIONAL CELEBRADO EM XXX/XX/2015, ENTRE MADEPAR PAPEL E CELULOSE S/A LTDA E XXXXXXXXXXXX. a) PONTO DE ENTREGA: Centro de Gravidade do Sudeste/Centro-Oeste; b) PERÍODO DE FORNECIMENTO: 01/01/ /12/20XX; c) ENERGIA CONTRATADA: 2,46 MW Médios; d) FLEXIBILIDADE: +5% / -15%, de acordo com o medido; e) DISTRIBUIÇÃO NOS PATAMARES DE CARGA: Modulação Flat; f) INFORMAÇÃO DE VARIAÇÃO: Até o 2 dia útil do mês subsequente ao de fornecimento; g) PREÇO: R$/XXXX,00 MWh (XXXXX reais por megawatt hora); h) DATA DE FATURAMENTO: Até o 3º (terceiro) dia útil do mês subsequente ao do fornecimento; i) PAGAMENTO: Até o 7º (sétimo) dia útil do mês subsequente ao do fornecimento;; j) REAJUSTE: Data-base em 01/10/2015 pelo IGP-M até o início do fornecimento, e então a cada 12 meses; k) VARIAÇÃO DO IGP-M: Caso o IGP-M no período de apuração do reajuste seja negativo, o preço constante no item g permanecerá o mesmo sem alterações; m) GARANTIA: Fiança Bancária referente a 2 meses de faturamento. n) REGISTRO NO CliqCCEE: Será registrado o contrato integral 5 dias corridos após recebimento entrega da garantia acima. São Paulo, XX de XXXX de VENDEDORA: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX. COMPRADORA: MADEPAR PAPEL E CELULOSE S/A Testemunhas Nome: CPF: Nome: CPF: 13/13