Formulário de Referência IOCHPE-MAXION SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 60

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 151

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 261

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 307

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 363

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 382

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Oscar Antônio Fontoura Becker Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Dan Ioschpe Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 382

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 19/06/2009 a 31/03/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Os serviços contratados (Auditoria) da KPMG tiveram por objetivo a emissão, em 2010, 2011 e 2012 (i) dos relatórios sobre a revisão de informações trimestrais (ITR) nos períodos de março de 2010, 2011 e 2012; junho de 2010 e 2011; e setembro de 2010 e 2011; (ii) parecer de auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2011, preparado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS), emitidos pelo IASB; (iii) relatório de Due Diligence referente às aquisições realizadas pela Companhia. A remuneração dos auditores independentes (KPMG), relativa ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, corresponde ao montante de R$ ,73, sendo R$ ,73 referentes aos serviços de auditoria prestados e R$ ,00 referente aos honorários faturados pela KPMG México em decorrencia dos serviços de auditoria (due diligence) que não afetam a independencia e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria externa, por se tratar de serviços relacionados ao processo de auditoria. Não houve substituição do auditor independente. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Wagner Bottino 19/06/2009 a 31/03/ Não houve substituição do auditor independente por questões de discordância ou conflito de opiniões. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 14 andar, Itaim Bibi, São Paulo, Co, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , PÁGINA: 2 de 382

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico André Rafael de Oliveira 01/04/ Os serviços contratados (auditoria) da Deloitte têm por objetivo a emissão, em 2012, (i) dos relatórios sobre a revisão de informações trimestrais (ITR) a partir de 30 de junho de 2012 e (ii) parecer de auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB. A remuneração dos auditores independentes (Deloitte), relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, corresponde ao montante de R$ ,10, sendo todo este valor referente aos serviços de auditoria para todas as subsidiárias no Brasil e Exterior (a Deloitte não foi contratada para a realização de quaisquer outros serviços que não sejam relacionados à auditoria). A substituição deve-se à obrigação do rodízio dos auditores independentes, conforme normas da CVM. Após a conclusão do processo de cotação entre empresas de auditoria independente, a Deloitte foi a que melhor atendeu às necessidades da Companhia. Não houve substituição do auditor independente por questões de discordância ou conflito de opiniões. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua José Guerra, nº 127, Chácara Sto Antônio, São Paulo, Co, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , PÁGINA: 3 de 382

10 2.3 - Outras informações relevantes Formulário de Referência IOCHPE-MAXION SA Versão : 1 A Companhia não possui outras informações que julgue relevantes. PÁGINA: 4 de 382

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 5 de 382

12 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: Informar o valor das medições não contábeis O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as praticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP) ou internacionais (IFRS) enão deve ser considerado como uma alternativa para o lucro líquido (prejuízo), como um indicador de desempenho operacional da Companhia, ou uma alternativa para fluxo de caixa como um indicador de liquidez. A Companhia calcula o EBITDA conforme a Instrução CVM 527 regulamentada em 04/10/12. Dessa forma o EBITDA representa o lucro líquido (prejuízo) antes do resultado financeiro, contribuição social e imposto de renda e depreciação e amortização. Outras empresas podem calcular o EBITDA de maneira diferente da Companhia. A tabela abaixo apresenta a reconciliação do EBITDA nos períodos indicados: Reconciliação do EBITDA (R$ mil) Lucro Líquido Consolidado Não Controladores Imp. de Renda / Contrib. Social Resultado Financeiro Depreciação / Amortização EBITDA Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A Companhia considera o EBITDA, com todas as limitações anteriormente mencionadas, e em conjunto com as demais informações contábeis e financeiras disponíveis como indicador razoável de comparação entre seus principais concorrentes de Mercado. a PÁGINA: 6 de 382

13 3.2 - Medições não contábeis Esta medida não contábil é utilizada pelos participantes do Mercado para analises comparativas dos resultados auferidos por empresas do setor e como indicador da capacidade de geração de caixa da Companhia, ainda que com determinadas limitações PÁGINA: 7 de 382

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Formulário de Referência IOCHPE-MAXION SA Versão : 1 Não ocorreram eventos subsequentes significativos em 31 de dezembro de PÁGINA: 8 de 382

15 3.4 - Política de destinação dos resultados a) Regras sobre a retenção de lucros Valor retenções lucros b) Regras sobre a distribuição de dividendos c) Periodicidade das distribuições de dividendos Valores em milhares de reais Exercício 2012 Exercício 2011 Exercício 2010 O Estatuto Social da Companhia vigente à época, determinava que, após as deduções legais, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% para a constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% do capital social; (ii) 37% para a distribuição a título de dividendo obrigatório; e (iii) o restante que não for apropriado à reserva estatutária de Investimento e Capital de Giro ou retido na forma prevista em orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral, será destinado como dividendo suplementar aos acionistas. O Estatuto Social da Companhia vigente à época, determinava que, após as deduções legais, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% para a constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% do capital social; (ii) 37% para a distribuição a título de dividendo obrigatório; e (iii) o restante que não for apropriado à reserva estatutária de Investimento e Capital de Giro ou retido na forma prevista em orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral, será destinado como dividendo suplementar aos acionistas. das Reserva Legal: R$ ,99 Reserva Legal: R$ ,39 de Reserva estatutária: R$ ,10 Reserva estatutária: R$ ,09 Lucros retidos: R$0,00 Lucros retidos: R$0,00 O Estatuto Social da Companhia vigente à época, determinava que, após as deduções legais, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% para a constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% do capital social; (ii) 37% para a distribuição a título de dividendo obrigatório; e (iii) o restante que não for apropriado à reserva estatutária de Investimento e Capital de Giro ou retido na forma prevista em orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral, será destinado como dividendo suplementar aos acionistas. Reserva Legal: R$ ,51 Reserva estatutária: R$ ,47 Lucros retidos: R$0,00 O Estatuto Social da Companhia prevê que, 37% do lucro líquido do exercício, remanescente após as deduções e os acréscimos determinados pelo art. 202 da Lei n.º 6.404/76, seria pago a título de dividendos obrigatórios e o saldo restante que não for apropriado à reserva estatutária de Investimento e Capital de Giro ou retido na forma prevista em orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral, será destinado como dividendo suplementar aos acionistas. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 4 de abril de 2011, os acionistas aprovaram a distribuição de dividendos referentes aos lucros líquidos acumulados até o final do exercício de 2010, no valor de R$ mil Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 12 de abril de 2012, os acionistas aprovaram a distribuição de dividendos referentes aos lucros líquidos acumulados até o final do exercício de 2011, no valor de R$ mil. Em 25 de abril de 2012, a Companhia distribuiu a seus acionistas juros sobre o capital próprio no montante de R$ mil. Em 19 de dezembro de 2012, a Companhia distribuiu a seus acionistas juros sobre o capital próprio no montante de R$ mil. Na reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de fevereiro os conselheiros deliberaram aprovar, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, conforme faculta o artigo 27, alínea i do Estatuto Social, distribuir aos acionistas, o valor de R$ mil como dividendos d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou por regulamentação Não há restrições de qualquer natureza, aplicáveis a distribuição dos dividendos. especial aplicável à Companhia, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais PÁGINA: 9 de 382

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 37, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 7, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,74 13/03/2013 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,50 13/03/2013 Ordinária ,50 13/03/2013 Dividendo Prioritário Fixo Ordinária ,00 13/03/ ,00 10/03/2011 PÁGINA: 10 de 382

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores. PÁGINA: 11 de 382

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/12/2012 0,00 Outros índices 5, A Companhia utiliza o índice dívida bancária liquida / EBITDA dos doze últimos meses. É um método muito utilizado pelo mercado para medir o grau de endividamento da empresa em relação a sua geração de caixa. Quanto mais baixo for esse índice, maior é a capacidade da empresa em honrar os seus compromissos PÁGINA: 12 de 382

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 13 de 382

20 3.9 - Outras informações relevantes Bases de preparação das demonstrações financeiras Elaboramos nossas demonstrações financeiras individuais de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, que compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). Elaboramos nossas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro - IFRS, emitidas pelo IASB, as quais são consistentes com as práticas contábeis adotadas no Brasil. PÁGINA: 14 de 382

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco a. ao emissor A Companhia pode não conseguir implementar totalmente a sua estratégia de negócios A habilidade da Companhia em implementar as principais iniciativas de crescimento que fazem parte de sua estratégia de negócios depende de uma série de fatores, dentre os quais a capacidade de: identificar novos ativos e oportunidades de investimento; integrar com sucesso as novas aquisições; manter os níveis de crescimento e rentabilidade nos mercados atuais e identificar com êxito oportunidades em outros mercados; manter relações sólidas com os principais clientes e fornecedores. A Companhia não pode assegurar que quaisquer destes objetivos serão realizados com êxito e por completo. Qualquer impacto nos principais fatores relacionados à implementação da estratégia da Companhia poderá causar um efeito adverso relevante nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. O negócio da Companhia pode ser impactado por reclamações efetuadas por clientes, as quais podem ocasionar uma retirada massiva de produtos do mercado (recalls) A Companhia fornece produtos cumprindo com as especificações de qualidade dos seus clientes e normas, inclusive técnicas e de segurança, aplicáveis a tais produtos. Problemas de qualidade na produção decorrentes de, por exemplo, falhas operacionais, erros humanos e má qualidade de matéria prima podem ocorrer e não serem oportunamemente detectados pelos sistemas de controle de qualidade adotados pela Companhia. Como consequência, o negócio da Companhia encontra-se sujeito ao risco de reclamações relacionadas a danos causados por produtos, reclamações pelo descumprimento de normas ou garantias que podem culminar em pagamentos de indenizações e até retiradas massivas de produtos (recalls) do mercado. A ocorrência de tais eventos pode ter um impacto negativo significativo na situação financeira, nos resultados, na reputação e nos negócios da Companhia. Perdas ou demais responsabilidades que não estejam cobertas por nossos seguros poderão acarretar custos adicionais em nossas operações. A Companhia mantém contratos de seguro em diferentes modalidades, exigidas ou não por lei, tais como apólices de responsabilidade civil e de danos causados PÁGINA: 15 de 382

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco por incêndios, explosões ou queda de raios. A ocorrência de perdas ou demais responsabilidades que eventualmente não estejam cobertas por tais apólices ou que excedam os limites destas poderão acarretar em significativos para a Companhia, podendo afetar adversamente nos negócios e resultados financeiros e operacionais. O setor automotivo é responsável por grande parte dasvendas da Companhia. Em 2012, as vendas para o setor automotivo representaram 93,4% da receita líquida da Companhia Esse setor é caracterizado pelo forte poder de barganha dos produtores de veículos automotores em relação aos fornecedores em virtude do nível de concentração empresarial da produção de veículos automotores e da capacidade desses produtores de desenvolver fornecedores de peças, componentes, módulos, subsistemas e subconjuntos em todo o mundo. Além disso, é um setor de aplicação intensiva de tecnologia e de capital, configurado por prazos extensos de maturação de investimentos e de ciclo operacional e que geralmente pressupõe o relacionamento de longo prazo com os fornecedores. Caso a Companhia não consiga competir satisfatoriamente ou se adequar às exigências tecnológicas e de qualidade dos clientes do setor automotivo, ou ainda, caso não tenha sucesso em manter ou firmar parcerias de longo prazo com esses clientes, a Companhia poderá ser adversamente afetada. A Companhia enfrenta competição em determinadas áreas de seus negócios. A Companhia compete no Brasil e no exterior com outros fornecedores de bens e serviços nos setores de petróleo e gás e automotivo, dentre outros. Para que permaneça competitiva, deverá continuar realizando investimentos no parque fabril, nos canais de venda, no suporte e na assistência pós-venda aos seus clientes, além de manter um relacionamento favorável com seus clientes. Caso a Companhia não tenha recursos suficientes para manter tais investimentos ou, de outra forma, não consiga competir satisfatoriamente, poderá ser adversamente afetada. Interrupções de trabalho e outros problemas trabalhistas podem prejudicar da Companhia. PÁGINA: 16 de 382

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os empregados da Companhia são representados por sindicatos. Uma greve prolongada ou uma paralisação trabalhista em qualquer uma das instalações da Companhia podem causar um efeito adverso sobre os resultados da Companhia. Resultados desfavoráveis em litígios pendentes podem afetar negativamente os negócios, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. A Companhia figura como parte em vários processos judiciais e administrativos relativos a questões trabalhistas, cíveis e tributários decorrentes do curso normal de suas operações. Um resultado desfavorável em qualquer dessas ações que imponha ônus significativo à Companhia pode afetar adversamente os seus negócios, situação financeira e resultados operacionais. Para maiores informações acerca de litígios em que a Companhia está envolvida, favor consultar os itens 4.3 ao 4.7 deste Formulário de Referência. Se a Companhia não for capaz de proteger sua propriedade intelectual, sua posição competitiva pode ser prejudicada. Proteger sua propriedade intelectual é fundamental para o negócio da Companhia. Não se pode garantir que segredos de negócios e outras informações confidenciais relacionadas ao setor em que a Companhia atua não sejam divulgados, ou que outros não desenvolverão, de forma independente, informações técnicas substancialmente equivalentes ou superiores ou, de outra forma, tenham acesso aos segredos de negócio e outras informações da Companhia e os divulguem. Se a Companhia não puder obter, manter ou fazer valer os direitos de propriedade intelectual e a confidencialidade de segredos e outras informações, os concorrentes da Companhia podem oferecer produtos similares aos produzidos pela Companhia, ameaçando a posição competitiva e prejudicando os resultados da Companhia. Caso a Companhia não consiga proteger ou fazer valer seus direitos de propriedade intelectual com êxito, a posição competitiva da Companhia pode ser ameaçada, prejudicando seus resultados operacionais. Ações judiciais para fazer valer os direitos de patente da Companhia podem ser custosas e desviar um tempo de administração significativo. Além disso, essas ações judiciais poderiam ser perdidas e também resultar na anulação de patentes ou na conclusão de que a Companhia não pode utilizar tais produtos ou processos patenteados. Para maiores informações sobre os direitos de propriedade intelectual da Companhia, favor consultar o item 9.1 deste Formulário de Referência. Os seguros contratados pela Companhia podem ser insuficientes para cobrir os danos decorrentes de um eventual sinistro. A Companhia está sujeita a riscos, dentre outros, aqueles relacionados a disputas trabalhistas, danos ao meio ambiente, fenômenos da natureza, avaria de PÁGINA: 17 de 382

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco máquinas e veículos próprios, perda de receitas, danos materiais e/ou físicos a terceiros entre outros. As coberturas contratadas pela Companhia podem não ser suficientes para cobrir os prejuízos diretos causados pela ocorrência de um sinistro. A ocorrência de eventos que não estejam cobertos por seguro ou que excedam os limites assegurados poderá acarretar custos relevantes relacionados à reposição de instalações e equipamentos, danos a terceiros, bem como perdas não previstas, impactando de forma negativa os resultados da Companhia. A Companhia possui operações pendentes de apreciação pelo CADE A Companhia possui uma operação notificada às autoridades concorrenciais que se encontra pendente de aprovação perante o Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ) (AC n.º / relativo à aquisição da integralidade do capital social da Hayes Lemmerz). O CADE pode visualizar problemas concorrenciais decorrentes dessa operação, caso em que poderá bloqueá-la ou impor restrições. Decisões nesse sentido podem afetar significativamente a estratégia de crescimento da Companhia. Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas contábeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente os resultados da Companhia. A legislação societária Brasileira foi modificada pelas Leis no /07 e /09, objetivando facilitar o processo de convergência do BR GAAP para o IFRS. Posteriormente, o CPC emitiu uma série de pronunciamentos, interpretações e orientações de forma a progressivamente alinhar o BRGAAP ao IFRS, e continuará emitindo tais normas contábeis a fim de convergir os novos pronunciamentos emitidos pelo IASB. Adotamos todos os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC emitidas até 31 de dezembro de Consequentemente, nossas demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com o BR GAAP e de acordo com o IFRS. Em maio de 2011, um pacote de cinco normas de consolidação, acordos de participação, coligadas e divulgações foi emitido, incluindo a IFRS 10 - Demonstrações Contábeis Consolidadas; IFRS 11 - Acordos de Participações; IFRS 12 - Divulgações de Participações em Outras Entidades, IAS27 (R) - Demonstrações contábeis Consolidadas e Separadas, e IAS 28 (R) - Investimentos em Coligadas. Essas cinco normas, juntamente com as respectivas modificações relacionadas às regras de transição, são aplicáveis a períodos anuais iniciados em ou após 1o de janeiro de Não há como garantir que essas modificações contábeis não irão afetar de maneira significativa nossas demonstrações financeiras consolidadas, tanto retroativa como prospectivamente, podendo afetar adversamente a comparação de nossas demonstrações financeiras de PÁGINA: 18 de 382

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco exercícios/períodos futuros com as demonstrações apresentadas atualmente, incluindo o cumprimento dos covenants de nossas dívidas. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Não aplicável, pois temos controle difuso. c. a seus acionistas A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações ordinárias da Companhia pelo preço e ocasião que desejam O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Não se pode assegurar queas ações ordinárias da Companhia terão liquidez, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade dos adquirentes de suas ações ordinárias de vendê-las pelo preço e na ocasião desejados. Os titulares de ações ordinárias da Companhia poderão não receber dividendos De acordo com o estatuto social da Companhia, a mesma paga dividendos aos seus acionistas no valor de pelo menos 37% de lucro líquido anual apurado de acordo com as praticas contábeis adotadas no Brasil, conforme determinado e ajustado de acordo com a legislação societária. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos aos seusacionistas em qualquer exercício social, se seu Conselho de Administração decidir que tal pagamento é desaconselhável diante dasituação financeira da Companhia. A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a participação acionária dos investidores na Companhia PÁGINA: 19 de 382

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco A companhia poderá, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia, inclusive dos investidores em suas ações, e poderá, portanto, diluir a participação acionária dos investidores nas suas ações. A pulverização das ações da Companhia no mercado poderá deixá-la suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista ou grupo de acionistas controladores que detenha mais de 50% do capital. Nenhum acionista ou grupo de acionistas detêm mais do que 50% das ações de nossa emissão. Não há uma prática estabelecida no Brasil de companhia aberta sem identificação de seu acionista como controlador. Entretanto, pode ser que se formem alianças ou acordos entre os novos acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle (pessoa ou grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas nossas três últimas Assembléias Gerais, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante, Grupo de Controle ). Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório da Companhia, esta poderá sofrer mudanças repentinas e inesperadas sobre suas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição de seus administradores. A ausência de um grupo de controle poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Qualquer mudança repentina ou inesperada no controle, na administração da Companhia, em sua política empresarial ou direcionamento estratégico, qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente seus negócios, resultados operacionais e o valor das ações de sua emissão. d. a suas controladas e coligadas A companhia está sujeita a flutuações monetárias e outros riscos de suas operações fora do Brasil PÁGINA: 20 de 382

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia possui unidades industriais em diversos países, e distribui seus produtos ali fabricados a produtores de veículos no mundo inteiro, o que gera receitas em moedas estrangeiras. Sua operação está sujeita a impactos nas economias desses países, a instabilidade política e restrições ao comércio exterior que podem resultar na desvalorização das moedas estrangeiras objeto de receita da Companhia. A desvalorização destas moedas ou um aumento no valor relativo do Real contra estas moedas poderá causar um impacto adverso relevante nos resultados operacionais da Companhia. Adicionalmente, os riscos relacionados às controladas da Companhia são os mesmos relacionados a ela, conforme descritos no item (a) acima. e. a seus fornecedores Flutuações nos preços de matéria prima e ou redução do número de fornecedores, podem afetar adversamente a Companhia. As operações da Companhia dependem da sua capacidade de adquirir matériasprimas (principalmente aço e alumínio) a preços competitivos. O preço desses materiais sofreram variações relevantes nos últimos anos, principalmente em razão das variações da demanda mundial. Caso o preço dessas matérias primas sofra um acréscimo significativo e não consigamos repassar esse aumento ao preço de nossos produtos ou reduzir nossos custos operacionais para compensar esse aumento, nossa margem operacional será reduzida. Adicionalmente, a Companhia não pode garantir um abastecimento contínuo e adequado de matérias primas para atender as suas necessidades de produção. Um aumento inesperado no consumo de matéria prima pela Companhia e/ou por terceiros pode acarretar uma carência de matérias primas. Nesse caso, a Companhia pode não conseguir atender os pedidos de seus clientes, o que poderia ocasionar um impacto significativo no desenvolvimento de suas operações e nos seus resultados, bem como prejudicar sua relação comercial com seus clientes. f. a seus clientes Grande parte de nossa receita é resultante da venda de produtos a um pequeno número de clientes, a perda ou a redução das ordens de compra de qualquer desses clientes poderá afetar adversamente a Companhia. PÁGINA: 21 de 382

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os produtos da Companhia são usualmente vendidos mediante grandes ordens de compras, colocadas periodicamente por um número concentrado de clientes, que representam um volume significativo de suas vendas. Em 2012, cerca de 60% da sua receita operacional estava concentrada em 10 clientes. A perda de um cliente relevante ou a redução do volume adquirido por este poderá afetar adversamente a Companhia. A Companhia está exposta aos riscos decorrentes de diminuição da capacidade financeira de seus clientes A Companhia fornece seus produtos às principais motadoras mundiais de veículos. Qualquer interrupção em sua relação com seus clientes, ou qualquer redução na capacidade financeira de tais clientes, como consequência de situações imprevisíveis no setor automobilístico, podem causar um efeito adverso significativo nos resultados da Companhia. A Companhia pode não receber de seus clientes os valores ou créditos devidos em virtude da venda de seus produtos, ou receber os pagamentos de tais créditos fora dos prazos estabelecidos. O descumprimento das obrigações assumidas por seus clientes poderá gerar perdas para a Companhia, afetando adversamente os seus negócios. Adicionalmente, os clientes da Companhia podem a qualquer momento exercer pressão pela diminuição nos preços por ela praticados. Sua capacidade de negociação frente a determinados clientes pode ser limitada, e a redução dos preços pode gerar um impacto significativo em seus resultados operacionais. A inadimplência por parte dos clientes da Companhia pode ter um efeito significativo adverso nos seus resultados. g. aos setores da economia nos quais o emissor atue Os setores nos quais a Companhia opera são cíclicos e dependentes das condições da economia brasileira e mundial. Os setores de autopeças e de equipamentos ferroviários têm historicamente apresentado, e espera-se que continuem a apresentar, ciclos de crescimento e retração. A indústria e os mercados que a Companhia atende estão sujeitos a variações decorrentes de fatores que estão fora de nosso controle, incluindo fatores relacionados às condições da economia brasileira e mundial, preços de matéria prima, bem como nível dos estoques e cronogramas de produção da indústria automobilística e dos consumidores de equipamentos ferroviários. A ocorrência de ciclos de retração no futuro poderá afetar adversamente os resultados da Companhia. A Companhia opera em setores altamente competitivos, caracterizados pela constante pressão sobre preços. PÁGINA: 22 de 382

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia enfrenta uma forte competição de um grupo concentrado de concorrentes locais e internacionais em todos os setores em que atuamos. Sua participação de mercado poderá ser reduzida caso não consiga se manter competitiva, principalmente com relação a preços. Esse ambiente altamente competitivo pode limitar sua capacidade de crescimento e pressionar os preços de seus produtos, reduzindo suas receitas e afetando adversamente a Companhia como um todo. Os setores de autopeças e de equipamentos ferroviários requerem uso intensivo de capital para investimentos e seu crescimento pode demandar recursos adicionais que poderão não estar disponíveis ou estar disponíveis em condições não satisfatórias. Suas operações necessitam de um volume relevante de capital, principalmente para a implementação de seus programas de manutenção e investimentos. Parte do capital que utiliza em suas atividades decorre de endividamento financeiro da Companhia, caracterizado por dívidas assumidas mediante a contratação de empréstimos e financiamentos no sistema financeiro nacional, inclusive via emissão de debêntures. A Companhia poderá necessitar de recursos adicionais para assegurar seu crescimento e o desenvolvimento de seus negócios, os quais poderão ser obtidos por meio de emissão de novas ações, emissão de títulos de dívida ou empréstimos bancários, tanto no mercado local quanto internacional. Instrumentos de crédito poderão conter cláusulas e condições que imponham obrigações restritivas à Companhia, sob pena de vencimento antecipado das respectivas dívidas, o que poderá restringir sua autonomia e capacidade de contrair novos empréstimos, prejudicando assim sua capacidade de realizar novos investimentos e podendo afetar o desempenho da Companhia no futuro. Caso a Companhia não consiga obter financiamento futuros ou cumprir os termos e condições das obrigações contidas em seus instrumentos financeiros, seus negócios e resultados poderão ser adversamente afetados. A intervenção governamental nos países onde a Companhia tem operações pode exercer influência significativa sobre a economia desses países. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política desses países, podem vir a afetar adversamente as operações e/ou situação financeira da Companhia, bem como o valor de mercado de suas ações A economia mundial tem sido marcada por frequentes, e por vezes significativas, intervenções dos Governos em relação às políticas monetárias, de crédito, fiscais e outras. Temos visto com certa frequência a implementação de medidas que envolvam, alterações nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, valorizações ou desvalorizações de suas moedas, controle de preços, controle no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados. PÁGINA: 23 de 382

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco Visto que a Companhia não possui controle sobre tais medidas e não certeza de quais medias esses governos poderão adotar no futuro. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas da Companhia, bem como o valor de mercado de suas ações, podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas públicas e/ou regulamentações nos países em que atua em relação a determinados fatores, incluindo: taxas de juros; controles cambiais e restrições sobre remessas ao exterior; variações nas taxas de câmbio; inflação; liquidez no mercado doméstico financeiro, de capitais e de linha de crédito; alterações na legislação fiscal; taxas de serviços públicos; outros acontecimentos políticos, sociais e/ou econômicos. A incerteza quanto à implementação de mudanças nas políticas e normas governamentais que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica mundial e para o aumento da volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. A instabilidade das taxas de câmbio poderá afetar adversamente a economia brasileira, as operações da Companhia e o valor de mercado de suas Ações Em decorrência de pressões diversas, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com relação ao dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência de ajustes variou de diária para mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e sistema de bandas cambiais. Ocasionalmente, houve flutuações significativas na taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, houve valorização do Real frente ao Dólar em 13,4%, 9,5% e 20,7% em 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, devido à crise econômica mundial, o Real desvalorizou-se em 24,2% frente ao dólar e fechou à taxa de R$2,33/US$1,00 em 31 de dezembro de No ano de 2009, o Real valorizou-se 34,2% em relação ao Dólar. Em 2012, o Real desvalorizou-se 8,94% em relação ao Dólar e fechou à taxa de R$2,04/US$1,00 em 31 de dezembro de Não se pode garantir que o Real não se apreciará ou não será desvalorizado em relação ao Dólar no futuro. A depreciação do Real frente ao Dólar pode criar pressões inflacionárias adicionais e resultar no aumento das taxas de juros, o que poderia afetar negativamente a economia brasileira como um todo. Os acontecimentos nas economias de outros países e a percepção dos riscos relacionados podem afetar negativamente a economia brasileira, os negócios da Companhia e o valor de mercado dos valores mobiliários PÁGINA: 24 de 382

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