Relatório de Responsabilidade Socioambiental 2012 Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel)

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1 Relatório de Responsabilidade Socioambiental 2012 Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel)

2 ÍNDICE 1. Sobre este Relatório Empresa e mercado Governança corporativa Dados econômicos e financeiros Dimensão social e setorial Ação ambiental Fontes corporativas

3 1. Sobre este Relatório A gestão dos negócios da Rio Grande Energia S.A. (RGE) é conduzida com um objetivo claro: perenizar os negócios e criar valor aos públicos com que se relaciona. Para atingir essas metas, a Companhia utiliza uma estratégia que vai além dos aspectos econômico-financeiro. Suas decisões se baseiam em um olhar amplo e sistêmico, que considera as variáveis econômicas, sociais e ambientais de maneira integrada. Neste Relatório de Responsabilidade Socioambiental, apresentamos as ações e práticas que a RGE desenvolveu, ao longo de 2012, com o intuito de contribuir tanto com o desenvolvimento das comunidades de sua área de concessão, como para preservar o meio ambiente dessa região. Também reportamos, com transparência e integridade, as políticas adotadas na gestão dos temas de responsabilidade social durante o exercício, bem como os resultados alcançados. Publicado pela RGE todos os anos, este relatório é composto por informações de natureza qualitativa e quantitativa, reportadas com clareza, precisão e regularidade. Tais dados estão estruturados de forma a contemplar as cinco dimensões propostas pela agência reguladora: geral, governança corporativa, econômico-financeiro, social e setorial, e ambiental. Reiteramos o compromisso da RGE com a sustentabilidade da concessão e com os princípios da ética, diretrizes que fundamentam a busca permanente de criação de valor para nossos clientes, acionistas, fornecedores, colaboradores, comunidades atendidas e demais públicos de relacionamento, com respeito ao meio ambiente, à legislação vigente e ao contrato de concessão em vigor. 3

4 2. Empresa e mercado 2.1 Perfil Somos uma concessionária de serviços públicos de distribuição de energia elétrica. Atuamos nas regiões Norte e Nordeste do Estado do Rio Grande do Sul, em uma área que abrange 263 municípios e aproximadamente 1,35 milhões de consumidores. Temos prazo de concessão de 30 anos, que se encerrará em Vendemos, em 2012, GWh em vendas de energia, volume 0,9% superior ao total de Nós, da Rio Grande Energia S.A. (RGE), sabemos do papel crucial que o setor de energia elétrica desempenha para o progresso do País. Por essa razão, entendemos que nossa atuação vai além de distribuir energia. Conduzimos nossos negócios de forma a contemplar aspectos sociais e ambientais, com o intuito de contribuir, constantemente, para o desenvolvimento das comunidades em que atuamos. Nesse sentido, promovemos, ao longo do ano, iniciativas de voluntariado, como a Campanha do Agasalho e o Dia do Bem Fazer. Também realizamos doações com recursos de incentivo fiscal em nome do Programa de Apoio aos Conselhos Municipais dos Direitos da Criança e do Adolescente (CMDCA), iniciativa que beneficiou os municípios de nossa área de concessão. Como distribuidora de energia elétrica, sabemos da possibilidade de gerar impactos ao ecossistema das localidades em que operamos. Para minimizar estes impactos, aprimoramos nosso Programa de Arborização Urbana Viária, de forma a melhorar o atendimento às prefeituras municipais para a doação de mudas. Nosso sistema de gestão ambiental está totalmente alinhado com os critérios e parâmetros do ISO , visando melhorar a convivência da rede de distribuição urbana de energia elétrica com o meio ambiente e serviços de transmissão de energia elétrica. Nossos processos de gerenciamento ambiental, assim como toda a estratégia de negócios, estão em linha com as práticas adotadas pela CPFL Energia, que detém 100% do capital social da RGE. Embora seja uma subsidiária integral da holding, a RGE é uma sociedade por ações, de capital aberto. Já a CPFL Energia uma das maiores empresas privadas do setor no Brasil, com atuação em negócios de geração, distribuição e comercialização de energia elétrica possui ações negociadas no Novo Mercado da BM&F Bovespa e na Bolsa de Nova York (Nyse) Missão Prover soluções energéticas sustentáveis, com excelência e competitividade, atuando de forma integrada à comunidade Visão Energia é essencial ao bem-estar das pessoas e ao desenvolvimento da sociedade. Nós acreditamos que produzir e utilizar energia de forma sustentável é vital para o futuro da humanidade Princípios Criação de Valor Superação Confiança e respeito Compromisso Sustentabilidade Segurança e qualidade de Vida Empreendedorismo Austeridade 4

5 2.1.4 Organização e gestão Nosso propósito é assegurar a perenidade e a sustentabilidade dos negócios ao longo do tempo. Atingir esse objetivo faz com que nossas atividades sejam desenvolvidas em um ambiente de baixo risco, em linha com um modelo de gestão orientado por diretrizes de excelência operacional, de responsabilidade corporativa e de criação de valor para todos os nossos públicos de relacionamento. Tais direcionadores compreendem: Modelo organizacional: foco na eficiência operacional, na qualidade dos serviços prestados e na satisfação dos clientes; Direcionadores estratégicos: a ação empresarial é orientada pela visão, missão e princípios da Companhia, bem como por princípios éticos, competências organizacionais, compromissos institucionais e políticas de gestão; Planejamento empresarial: define os objetivos, diretrizes e metas organizacionais, com foco na criação de valor; Sistema de Gestão Integrado (SGI): assegura o controle de riscos associados aos negócios por meio da padronização e certificação, segundo normas internacionais, dos principais processos de trabalho. Abrange quatro dimensões: (i) Gestão da Qualidade, (ii) Gestão Ambiental, ( i i i ) Gestão da Saúde e Segurança do Trabalho e (iv) Gestão da Responsabilidade Social; Programa CPFL de Sustentabilidade e Responsabilidade Corporativa: visa contribuir para o desenvolvimento econômico, ambiental e social das comunidades atendidas pela RGE. A condução de nossos negócios tem como norte uma estratégia empresarial fundamentada em cinco eixos: eficiência operacional, crescimento sinérgico, disciplina financeira, governança corporativa, além de sustentabilidade e responsabilidade corporativa. Eficiência operacional: Gestão eficiente dos ativos, dos investimentos e da logística de operações para obter ganhos de eficiência e escala na distribuição de energia elétrica. Padronização e certificação dos processos de trabalho e compartilhamento das melhores práticas entre as empresas da CPFL; Investimento na automação e na modernização dos sistemas; Foco na qualidade dos serviços prestados e na satisfação dos clientes. Crescimento sinérgico: Expansão do sistema elétrico, de forma que atenda, com excelência, o crescimento do mercado. Disciplina financeira: Gerenciamento permanente dos aspectos econômico-financeiros, alinhando-os a ganhos de eficiência e produtividade, e à criação de valor aos acionistas. Tais princípios estão em sintonia com as diretrizes pela CPFL Energia. Governança corporativa: Práticas diferenciadas de governança corporativa, baseadas nos princípios da transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. Sustentabilidade e responsabilidade corporativa: - Gerenciamento permanente dos impactos econômico-financeiros, sociais e ambientais das atividades (com base no conceito triple bottom line). Também tem atuado de forma a contemplar padrões verdes. Nesse sentido, adota tecnologias limpas e utiliza, de forma crescente, fontes renováveis; promove a inclusão, garantindo amplo acesso a seus serviços; e promove a economia responsável, verificado no relacionamento ético com os diferentes públicos de interesse. Esses princípios estão em linha com a Nova Economia, termo cunhado pelo Programa das Nações Unidas para o Meio Ambiente (PNUMA) e que pode ser entendido como um modelo voltado à melhoria do bem-estar humano e à 5

6 equidade social, além de preocupado em minimizar riscos ambientais, por meio da redução de emissões de carbono e da utilização eficiente e inclusiva do capital natural. Desenvolvimento de programas sociais, culturais e ambientais em apoio às comunidades nas quais atuamos. Participação ativa em comitês e compromissos voluntários. 2.2 Relacionamento com partes interessadas Acionistas e investidores A totalidade das ações da RGE é detida pela CPFL Energia, holding de participações societárias. Tal formato faz com que os resultados da CPFL Energia estejam diretamente relacionados ao resultado de suas controladas, grupo que atualmente abrange oito distribuidoras (incluindo a RGE) e duas geradoras, além da CPFL Renováveis e empresas que atuam em comercialização e serviços. No encerramento do exercício de 2012, o capital social da CPFL Energia apresentava a seguinte composição: - Acionistas controladores (1) 69,3% VBC Energia S.A. (Grupo Camargo Corrêa): 24,4%; 521 Participações S.A. (Previ): 30,0%; Bonaire Participações S.A. (Funcesp, Sistel, Petros e Sabesprev): 14,9%; Free Float 30,7% Canais de diálogo O relacionamento com acionistas e investidores da CPFL Energia se dá por meio das seguintes publicações e eventos: Apresentações ao mercado investidor, Assembleia Geral de Acionistas, canal de denúncias de fraudes de natureza contábil e fiscal, chats na internet, conferências e non-deal roadshows, demonstrações financeiras e informações periódicas e eventuais (CVM), e- mail e telefone da área de Relações com Investidores, encontros com investidores (Apimecs), Fact Sheet, jornal Investidor CPFL, Portal CPFL Energia Relações com Investidores, Portal do Conselho de Administração, publicações legais, Relatório Anual alinhado com as diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI), Releases de Resultados trimestrais, reuniões e visitas institucionais, reuniões do conselho de administração, reuniões do conselho fiscal e teleconferências de resultados trimestrais. 6

7 2.2.2 Clientes A satisfação permanente dos clientes e de outros públicos de interesse norteia a qualidade perseguida pela RGE. Dessa forma, a conduta a ser adotada no relacionamento com esse importante público está descrita nas políticas de gestão adotadas pela Companhia. Tais diretrizes miram a excelência da gestão, permeando as ações de engajamento e de direcionamento de toda a organização para os resultados almejados. Abordam as questões consideradas fundamentais para a atuação da Companhia: qualidade; meio ambiente; saúde, segurança e qualidade de vida; e sustentabilidade e responsabilidade corporativa. Política da qualidade Promover a permanente satisfação de nossos clientes, acionistas, colaboradores e parceiros por meio da melhoria contínua da qualidade de nossos produtos e serviços. Canais de diálogo Call Center, agências de atendimento, agências virtuais, twitter, canal com meio ambiente: e- mail, conselho de consumidores, órgãos de defesa do consumidor Procons, Ouvidoria, Portal CPFL Energia Clientes, Portal CPFL Energia corporativos, Portal Eficiência Energética, Portal Ética em Rede, Portal Sustentabilidade, Relatório Anual e Serviço de Atendimento ao Cliente Fornecedores Nossos fornecedores são submetidos a uma ampla análise antes de serem homologados. Tal processo engloba desde a verificação de cumprimento de critérios técnicos de qualidade até cuidados com preservação do meio ambiente, saúde e segurança no trabalho e de responsabilidade social. Todos os contratos com fornecedores, na RGE, incluem cláusulas sobre proibição do trabalho infantil e do trabalho forçado. Nossos fornecedores são, ainda, incentivados a responder ao questionário do Instituto Ethos de Responsabilidade Social. Canais de diálogo Contact Center, jornal eletrônico do Fornecedor, Portal CPFL Energia, Portal Ética em Rede, Portal Fornecedores, Portal Sustentabilidade e Relatório Anual Empregados, colaboradores, estagiários e parceiros Bem-estar é a palavra-chave utilizada pela RGE no relacionamento com seus colaboradores. Assim, a Companhia desenvolve uma série de programas para desenvolver o potencial desses profissionais, de forma a promover a valorização da equipe e o aprimoramento dos serviços prestados. Essa conduta está alinhada ao planejamento estratégico da Companhia e está inserida em suas políticas de gestão. Política de saúde, Segurança e Qualidade de Vida da CPFL Buscar continuamente o bem-estar dos colaboradores, provendo ambientes saudáveis e condições seguras de trabalho de acordo com a legislação de segurança e medicina do trabalho vigente, identificando, prevenindo, controlando e mitigando riscos que possam conduzir a incidentes e acidentes, materiais e pessoais, buscando a melhoria contínua dos processos de trabalho e promovendo a qualidade de vida. Canais de diálogo TV Corporativa, Comitê Gestor Plano Investimentos (plano Previdência Privada), Canal de Conduta Ética, Canal de Denúncias de Fraudes de Natureza Contábil e Fiscal, Canal Executivo, Conselho de Representantes dos Empregados CRE, intranet, Canal Sem Segredos e Portal de Notícias, Portal Ética em Rede, Portal RH, Portal Sustentabilidade, Relatório Anual e Sindicatos das categorias. 7

8 2.2.5 Órgãos públicos e programas públicos As relações da RGE com governantes e autoridades são sempre baseadas na transparência, de forma a assegurar a construção de relações íntegras, contributivas e sustentáveis com os poderes executivo, legislativo e judiciário. Nesse sentido, participamos da discussão de políticas públicas relacionadas com as atividades que desenvolvemos e de outros temas de interesse relevante para a sociedade. Canais de diálogo Atuação junto a órgãos reguladores, ONGs e entidades setoriais, fóruns internacionais, fóruns setoriais, publicações legais, Relatório Anual, Relatório de Administração e Demonstrações Financeiras, Portal CPFL Energia, Portal Eficiência Energética, Portal Ética em Rede, Portal Inovação Tecnológica e Portal Sustentabilidade Organizações sociais, ambientais e comunidades A interação com as comunidades e com as organizações não-governamentais (ONGs) de nossa área de atuação é considerada fundamental para mantermos canais e mecanismos de diálogos. Além de podermos contribuir com ações que mitiguem problemas que atingem uma comunidade específica, a relação de proximidade com esses públicos nos permite avaliar os impactos econômico-financeiros, sociais e ambientais das nossas atividades. Pela importância e contribuição que esses públicos tem para a atuação responsável e sustentável da Companhia, também são abordados nas nossas políticas de gestão que adotamos e nos compromissos que assumimos. Política de sustentabilidade e responsabilidade corporativa Considera permanentemente a responsabilidade e a sustentabilidade social no processo de gestão dos negócios, por meio do gerenciamento dos impactos das ações da companhia nos campos econômico, social e ambiental, em sintonia com os interesses da sociedade e com a legislação pertinente. Política ambiental Prover à sociedade serviços na área energética com respeito ao meio ambiente, cumprindo a legislação ambiental, prevenindo a poluição e promovendo a melhoria continua do desempenho ambiental da RGE. Compromissos da RGE 1. Considerar, nos processos de planejamento e decisão, as variáveis de qualidade, meio ambiente, segurança e saúde ocupacional, além de responsabilidade social, em todas as atividades da empresa, provisionando os recursos necessários para a implantação de planos empresariais que previnam, mitiguem, minimizem ou restaurem os impactos causados por suas atividades, disseminando esta cultura por toda a organização. 2. Apoiar projetos de pesquisa e desenvolvimento, que conduzam ao progresso tecnológico e contribuam para a minimização dos impactos causados pela operacionalização e implantação dos empreendimentos da empresa. 3. Promover e estimular iniciativas de conservação de energia, por meio de sistemas de produção e distribuição mais eficientes, buscando o uso racional dos recursos naturais, num contexto de uma estratégia empresarial voltada ao desenvolvimento sustentável. 8

9 4. Promover ações, em sua área de influência, que contribuam para definir estratégias de conservação da natureza e da valorização humana e cultural, com respeito pelo princípio da unidade do ambiente, expresso na diversidade e integridade da sociedade e dos ecossistemas naturais. 5. Garantir que os procedimentos técnicos e administrativos, bem como a estrutura organizacional, atendam aos quesitos estabelecidos nas normas ISO 9001 e 14001, OHSAS e SA 8000 e sejam incorporados aos empreendimentos em que a RGE tenha controle majoritário, além de influenciar sua aplicação nos que detém participação minoritária, objetivando a melhoria contínua e padrões de excelência em suas atividades e resultados. 6. Assegurar o cumprimento da legislação vigente, tais como leis, decretos, regulamentos, (Convenções da OIT, Declaração Universal dos Direitos Humanos e Convenções das Nações Unidas), relacionada ao meio ambiente, à segurança e saúde ocupacional e à responsabilidade social, internalizando os princípios da ética empresarial no desenvolvimento de suas atividades. 7. Manter canal de comunicação aberto com nossos clientes, colaboradores, órgãos governamentais, comunidades vizinhas e mídia, prestando informações relativas às questões de meio ambiente, segurança e saúde ocupacional e responsabilidade social, decorrentes das atividades desenvolvidas pela RGE. 8. Assegurar procedimentos adequados desde o desenvolvimento do projeto, aquisição, acondicionamento, manuseio e descarte de produtos perigosos, insalubres e contaminantes, bem como prevenir a poluição e estimular a prática de reciclagem e reaproveitamento de materiais. Canais de diálogo Atuação junto a órgãos reguladores, ONGs e entidades setoriais, fóruns internacionais, fóruns setoriais, publicações legais, Relatório Anual, Relatório de Administração e Demonstrações Financeiras, Portal CPFL Energia, Portal Eficiência Energética, Portal Ética em Rede, Portal Inovação Tecnológica, Portal Sustentabilidade e Assessoria de Imprensa. 2.3 Indicadores de desempenho operacional e de produtividade Cumprimos a agenda estratégica estabelecida para Ao longo do exercício, atendemos com eficiência as demandas dos 1,35 milhões de clientes espalhados por nossa área de concessão, que abrange 263 municípios no Estado do Rio Grande do Sul. Tal área forma uma das regiões mais desenvolvidas do País e que registra taxas históricas de crescimento de consumo. As vendas de energia para o mercado cativo, no período, aumentaram 0,89%, com destaque para as classes residencial e comercial, que, juntas, representaram 44% do total consumido no mercado cativo da distribuidora. O ano de 2012 também foi marcado pelo amplo debate nacional realizado em torno das tarifas de energia elétrica brasileira. Sobretudo no último trimestre, o Governo manifestou sua intenção de reduzir as tarifas de energia com o anúncio da Medida Provisória 579, que tinha como principal objetivo reduzir a tarifa de energia elétrica brasileira em 20%, em média. Apesar do destaque dado ao tema e do anúncio da Medida Provisória, os impactos das alterações para os consumidores só começaram a ser sentidos no ano seguinte, a partir da realização da Revisão Tarifária Extraordinária em fevereiro de Outro tema relevante para as distribuidoras foi o cenário hidrológico adverso observado a partir do 2º Semestre de O baixo volume de chuvas exigiu um aumento no despacho das usinas térmicas, elevando o custo de geração de energia e também do PLD (Preço de Liquidação das Diferenças). Este custo adicional acabou gerando um impacto momentâneo negativo no fluxo de caixa das distribuidoras, que foi atenuado no dia 08/03/13, quando o governo publicou o Decreto Até a data de publicação deste relatório, o decreto ainda se encontrava sob avaliação da Aneel, que ficou responsável pela operacionalização das mudanças. 9

10 Indicadores Operacionais e de Produtividade Dados técnicos (insumos, capacidade de produção, vendas e perdas) Número de Consumidores Atendidos - Cativos ¹ Número de Consumidores - Livres Número de Localidades Atendidas (municípios) Número de Empregados Próprios Número de Empregados Terceirizados ND ND ND Número de Escritórios Comerciais* Energia Gerada (GWh) n/a n/a n/a Energia Comprada (GWh)** Itaipu Contratos Iniciais Contratos Bilaterais 3.1. Com Terceiros Com Parte Relacionada Leilão 0 ND Proinfa CCEAR Mecanismo de Comercialização de Sobras e Déficits (MCSD) Perdas Elétricas Globais (GWh)***/**** Perdas Elétricas - Total (%) sobre o requisito de energia Perdas Técnicas - (%) sobre o requisito de energia Perdas Não-Técnicas - (%) sobre o requisito de energia Energia Vendida (GWh) Residencial Industrial Comercial Rural Poder Público Iluminação Pública Serviço Público Suprida Consumo Próprio Subestações (em unidades) Capacidade Instalada (MVA) Linhas de Transmissão (km) Rede de Distribuição (km) Transformadores de Distribuição (em unidades) Venda de Energia por Capacidade Instalada (GWh/MVA* No h/ano) ND ND ND Energia Vendida por Empregado (MWh) (Próprios+Terceiros) ND ND ND Número de Consumidores por Empregado (Próprios+Terceiros) ND ND ND Valor Adicionado/ GWh Vendido***** ND ND 206,64 10

11 DEC 14,61 15,19 14,70 FEC 8,94 9,44 9,65 ¹ Consumidores faturados e não faturados que constam do cadastro da distribuidora * Escritórios e pontos de atendimento comercial ** Considera "Recontabilização CCEE". *** Perdas não-técnicas de acordo com o Ofício Circular n. 157/ SRE - Aneel. **** Não considera Perdas da Rede Básica. ***** Distribuição da riqueza - Governo e encargos setoriais tiveram ajustes em função da Lei nº /07. ND - Não Disponível. Obs.: A distribuidora terceiriza algumas atividades inerentes a concessão do serviço público de energia elétrica por meio de contrato de prestação de serviços medido em unidades por atividades. Não há, assim, controle das pessoas envolvidas e nem o controle quantitativo de homem/hora (Hh). A distribuidora optou por não fazer mais a estimativa da força de trabalho terceirizada. 3. Governança corporativa Somos uma companhia de distribuição de energia elétrica controlada pela holding CPFL Energia. Dessa forma, nossos princípios, práticas e negócios são 100% alinhados às diretrizes de governança corporativa adotadas por nossa controladora, que se baseiam em quatro princípios: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. As políticas e práticas de governança corporativa adotadas pela CPFL Energia são aderentes às recomendações do Código das Melhores Práticas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e ao regulamento do Novo Mercado da BM&F Bovespa, segmento em que as ações da holding estão listadas e que se diferencia por exigir, às companhias que a ele aderem de forma espontânea, práticas diferenciadas sobre essa questão. A CPFL Energia também observa as exigências da legislação norteamericana, pelo fato de possuir American Depositary Receipts (ADR) Nível III negociados na Bolsa de Nova York (NYSE). 3.1 Composição acionária A totalidade do capital social da RGE - sociedade por ações, de capital aberto está nas mãos da CPFL Energia, conforme figura no item Acionistas e investidores Direitos de tag along a ações preferenciais Não é aplicável à RGE pelo fato da totalidade de suas ações estar nas mãos de um único investidor - a CPFL Energia -, não possuindo acionistas minoritários. A holding CPFL Energia, por sua vez, possui tag along de 100%, em linha com o regulamento do Novo Mercado, segmento da BM&F Bovespa em que suas ações são negociadas Acordo de acionistas A RGE, assim como todas as sociedades controladas pela CPFL Energia, está contemplada no acordo de acionistas da holding Relatórios, documentos e mecanismos de transparência aos acionistas A CPFL Energia e a RGE apresentam em seus websites várias informações que podem interessar a seus públicos de relacionamento (acionistas, órgãos de regulação, instituições financeiras, clientes, comunidade entre outros). Como a RGE é uma companhia de capital aberto embora suas ações pertençam integralmente à CPFL Energia - suas informações econômico-financeiras são divulgadas de acordo com a legislação societária aplicável. 11

12 3.2 Composições do conselho de administração, do conselho fiscal, dos comitês do conselho, da diretoria executiva e da auditoria Assembleia geral É o órgão máximo de governança da RGE, com poderes para decidir sobre todos os negócios da companhia. Também são nas assembleias que são dados os direcionamentos necessários à realização dos objetivos, consideradas as diretrizes de responsabilidade e sustentabilidade corporativa. Compete à Assembleia Geral, dentre outras previsões legais: a. Tomar as contas dos administradores relativas ao último exercício social; b. Examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, instruídas com parecer do Conselho Fiscal; c. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; d. Eleger os membros do Conselho de Administração titulares e suplentes; e. Eleger os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes; f. Fixar os honorários globais dos Administradores e do Conselho Fiscal; g. Deliberar sobre a alteração no Estatuto Social da Companhia; h. Deliberar sobre fusão, incorporação, transformação, extinção da Companhia; i. Deliberar sobre a emissão de debêntures Conselho de administração Órgão de deliberação colegiada, o Conselho de Administração da RGE tem o compromisso de promover e zelar pela prosperidade da Companhia no longo prazo. Responsável pela orientação geral dos negócios, atua de acordo com o estabelecido pelo Estatuto Social da Companhia. O Conselho da RGE é composto por três membros: dois indicados pela CPFL Energia, e um, pelos empregados da companhia. O Conselho de Administração, em dezembro de 2012, possuía a seguinte composição: Carlos Márcio Ferreira Presidente Lorival Nogueira Luz Jr. José Alberto Schmidt Conselheiro Representante dos Empregados A CPFL Energia, controladora da RGE, constituiu comitês para apoiar o Conselho de Administração no acompanhamento de assuntos relevantes para a gestão e desempenho dos negócios. Esses comitês espécie de órgãos consultivos aos quais são submetidos temas específicos e relevantes - têm suas competências definidas em Regimento Interno. Comitê de Processos de Gestão assessora o Conselho de Administração em temas como elaboração de propostas de melhoria dos processos de gestão de negócios nas empresas do grupo; avaliação das principais áreas de risco dos negócios do grupo; orientação dos trabalhos de auditoria interna e elaboração de propostas de aprimoramento. Comitê de Gestão de Pessoas é responsável pela assessoria ao Conselho em questões, entre outros temas, como a definição das metas para avaliação de desempenho e os critérios de remuneração da diretoria executiva; coordenação do processo de avaliação e do plano de sucessão da diretoria executiva; monitoramento da execução de políticas e práticas de recursos humanos; e coordenação do processo de seleção do diretor presidente. Comitê de Partes Relacionadas tem a função de assessorar o Conselho na avaliação da seleção de fornecedores e prestadores de serviços e nos processos de aquisição de insumos e serviços; análise do processo de fechamento de contrato(s) de compra e/ou venda de energia, entre outros itens. 12

13 3.2.3 Diretoria executiva A Diretoria Executiva é responsável pela administração cotidiana das operações da empresa. A diretoria é composta por membros eleitos pela assembleia geral, sendo um Diretor-Presidente, podendo ser acrescida, de acordo com as funções quem venham a exercer. Os diretores tem mandato de dois anos, sendo permitida reeleição. A diretoria era assim composta em dezembro de 2012: Luis Henrique Ferreira Pinto - Diretor Presidente Lorival Nogueira Luz Jr. Diretor Financeiro e de Relações com Investidores José Marcos Chaves de Melo Diretor Administrativo Hélio Puttini Junior Diretor de Assuntos Regulatórios Conselho fiscal O conselho fiscal não está instalado Conselheiro independente Um dos três membros que atualmente compõem o Conselho de Administração da RGE representa os empregados da Companhia, de acordo com a previsão do Edital de Privatização da Companhia e com a legislação vigente. Mas esse conselheiro não é considerado independente. Já na holding CPFL Energia, cujo Conselho de Administração é formado por sete membros, há um conselheiro independente. 3.3 Adesão aos níveis diferenciados de governança corporativa A holding CPFL Energia, que detém 100% das ações de emissão da RGE, está listada no Novo Mercado da BM&F Bovespa. 3.4 Posicionamento da empresa em relação à adoção de código de conduta e de normas e padrões relacionados com a responsabilidade social e empresarial Atualmente, a RGE detém as seguintes certificações: ISO 9001:00, OHSAS 18001:99 e SA 8000:01 Distribuição e Comercialização de Energia Elétrica; ISO 9001:00 Serviço de Tele atendimento para Consumidores de Energia Elétrica; Operação do Sistema de Transmissão de Energia Elétrica; Coleta de Informações, Processamento e Apuração de Indicadores Técnicos e Comerciais da Qualidade de Fornecimento de Energia Elétrica; ISO 14001:04 Convivência da Rede de Distribuição Urbana de Energia Elétrica com o Meio Ambiente. 3.5 Incorporação e apoio a iniciativas globais A gestão dos negócios da CPFL Energia, controladora da RGE, fomenta o engajamento em causas que visem à melhoria das condições de vida no planeta. Essa conduta é motivada pelo papel estratégico que a Companhia e suas controladas exercem na sociedade, dada a importância do setor de energia elétrica no desenvolvimento econômico-financeiro, social e ambiental. Por isso, a Companhia participa ativamente de compromissos nacionais e internacionais. Princípios do Pacto Global, da Organização das Nações Unidas (ONU); Fórum Clima, em continuação ao trabalho iniciado pela Carta Aberta ao Brasil sobre as Mudanças Climáticas; Pacto Empresarial contra a Exploração Sexual, em apoio à iniciativa do World Childhood Foundation; Pacto Empresarial pela Integridade e contra a Corrupção, da ONU, do Instituto Ethos e da Organization for Economic Cooperation and Development (OCDE); 13

14 Compromisso Empresa Amiga da Criança, da Fundação Abrinq; 3.6 Previsões estatutárias sobre conduta e situações de conflito de interesses As condutas a serem assumidas em situações reais ou aparentes de conflito de interesses estão previstas nos Estatutos Sociais da RGE e da CPFL Energia, e também no Código de Ética e Conduta Empresarial. Estatuto Social da RGE: O Art. 18, alínea m, e o Art. 23, inciso IV, determinam a prévia e expressa autorização do Conselho de Administração, com base em recomendação da Diretoria Executiva, para a celebração de contratos pela RGE com acionistas ou com pessoas por eles controladas ou a eles coligadas ou relacionadas, direta ou indiretamente, de valor superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais); Código de Ética e Conduta Empresarial: O Código de Ética e Conduta Empresarial adotado pela RGE é o mesmo documento que norteia a atuação do Grupo CPFL. Lançado em 2001 e revisado ao longo do tempo, a versão atualmente em vigor inclui, além de Princípios Éticos, os Direcionadores da Ação Empresarial da CPFL Energia, os Compromissos Institucionais, as Diretrizes de Conduta Empresarial e os Canais de Acesso para Críticas, Sugestões, Denúncias e Reclamações. O Código de Ética e de Conduta Empresarial da CPFL ressalta que é dever de todos os profissionais que atuam nas empresas do grupo agir com integridade, evitando, no exercício de suas atribuições, conflitos de interesse, reais ou aparentes, em seus relacionamentos pessoais e profissionais. Nesse sentido, o relacionamento e/ou a realização de negociações com seus públicos devem ser conduzidos com base na transparência, no respeito aos princípios éticos e na observação das melhores práticas de mercado. O grupo CPFL repudia a prática da denúncia vazia, conspiratória ou vingativa. Também não admite retaliações ou punições contra profissionais das empresas ou quaisquer pessoas que apresentem críticas, sugestões, denúncias ou reclamações. A denúncia será reconhecida pela Companhia apenas quando o profissional tiver conhecimento de fatos, dados ou situações que possam prejudicar a Empresa, seus colaboradores ou demais públicos de interesse da CPFL. Caso os funcionários precisem reportar ou denunciar transgressões ou não cumprimento do Código, a Companhia oferece canais específicos, assegurando ao colaborador total sigilo e confidencialidade. As demandas são analisadas pelo Comitê de Ética e Conduta Empresarial do grupo CPFL. Canais de acesso à comunicação de transgressões ao Código de Ética e Conduta Empresarial: ; Caixa Postal 1408 e CEP para o envio de correspondências à Ouvidoria. Além dos canais de denúncias sobre violação ao Código de Ética, a Companhia oferece outros meios de comunicação com seus colaboradores: Consultório Ético - por meio do qual os interessados poderão enviar consultas e perguntas, ou solicitar esclarecimentos sobre conduta ética. Canal para denúncias de fraudes de natureza contábil e fiscal disponibilizado para receber, com total garantia de sigilo e confidencialidade, demandas, inclusive anônimas, referentes às informações financeiras e contábeis divulgadas pela CPFL. As demandas são analisadas pelo Conselho Fiscal. Acesso telefônico pelo

15 Canal Fale com o Presidente criado para que os profissionais das empresas do grupo possam reportar, diretamente diretor presidente da CPFL, suas demandas. Essas demandas são recebidas e respondidas diretamente pelo diretor presidente. Os colaboradores podem encaminhá-las pela área de trabalho, na Intranet, no espaço Fale com o Presidente. Entre as ações desenvolvidas em 2012, destacam-se as divulgações das ações do Comitê de Ética e a manutenção e atualizações do portal Ética em Rede (www.cpfl.com.br/etica). Além disso, teve início o processo de revisão do Código de Ética, a ser concluído no ano de Posicionamento da empresa em relação a princípios internacionais e princípios de governança corporativa da Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Econômico (OCDE) Não se aplica à RGE, mas a CPFL Energia, acionista controladora, está entre as empresas da América Latina que compõem o Companies Circle, grupo de Companhia que possuem práticas de governança corporativa diferenciadas. O Companies Circle é uma iniciativa desenvolvida pela OCDE, em parceria com o Banco Mundial. 4. Dados econômicos e financeiros Os dados abaixo refletem a convergência das dimensões econômico-financeira, operacionais e de produtividade. Os resultados aparecem no lucro líquido, no EBTIDA e na eficácia dos resultados alcançados, além da capacidade de investimento. Os ganhos estão na melhoria da qualidade dos serviços prestados e na geração de valor a todos os públicos com os quais nos relacionamos. (Os comentários sobre o desempenho econômico-financeiro e o resultado das operações devem ser lidos em conjunto com as Demonstrações Financeiras Auditadas e suas respectivas Notas Explicativas. Informações detalhadas sobre as variações financeiras e patrimoniais podem ser encontradas em 15

16 Indicadores Operacionais e de Produtividade Geração de Riqueza * (R$ MIL) R$ MIL % % R$ MIL % % R$ MIL % % RECEITA OPERACIONAL (Receita bruta de vendas de energia e serviços) Fornecimento de Energia , , ,66 Residencial ,67 11, ,69 11, ,61 9,84 Residencial de Baixa Renda Comercial ,08 12, ,81 11, ,53 9,51 Industrial ,25-8, ,95-6, ,2 7,08 Rural , ,88-0, ,22-15,93 Iluminação Pública ,26 6, ,25 9, ,17 6,09 Serviço Público ,89 11, ,76 5, ,75 7,64 Poder Público ,71 8, ,66 11, ,52 5,26 Fornecimento Não Faturado ,82-337, ,37-225, ,31-647,45 Encargos Emergenciais - ECE 2-93, , Ativo Regulatório Recomposição Tarifária Extraordinária (-) PCLD , , ,13 Receita pela disponibilidade da , , ,59 Rede Elétrica - TUSD Subvenção Baixa Renda Outras Receitas , , ,73 Energia de Curto Prazo , , ,42 Receita relativa à construção (da Infraestrutura) de ,1 ativos próprios Serviços , , ,59 (-) INSUMOS (Insumos adquiridos de terceiros: compra de energia, material, , , ,57 serviços de terceiros etc.) Resultado Não- Operacional - - 0,00-0,00-16

17 (=) VALOR ADICIONADO BRUTO ( - ) QUOTAS DE REINTEGRAÇÃO (depreciação, amortização) (=) VALOR ADICIONADO LÍQUIDO (+) VALOR ADICIONADO TRANSFERIDO (Receitas financeiras, resultado da equivalência patrimonial) (=) VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR , , , , , , , , , , , , , , ,13 * Alguns valores estão sendo reapresentados com reclassificações entre linhas, não afetando o resultado final, com objetivo de alinhamento com informações de 2011, para permitir melhor comparabilidade. Distribuição de Riqueza A distribuição da riqueza gerada pela RGE totalizou, em 2012, R$ 1,7 bilhão. Distribuição da Riqueza - Por Partes Interessadas * R$ MIL % R$ MIL % R$ MIL % Empregados , , ,74 Governo (Imposto, taxas e contribuições e encargos setoriais) , , ,22 Financiadores , , ,78 Acionistas , , ,26 (=) VALOR ADICIONADO DISTRIBUÍDO (TOTAL) * Alguns valores estão sendo reapresentados com reclassificações entre linhas, não afetando o resultado final, com objetivo de alinhamento com informações de 2011, para permitir melhor comparabilidade 17

18 Distribuição da Riqueza - Governo e Encargos Setoriais R$ MIL % R$ MIL % R$ MIL % TRIBUTOS/TAXAS/CONTRIBUIÇÕES , , ,88 ICMS , , ,39 PIS/PASEP , , ,88 COFINS , , ,48 ISS 0 0,00-0,00-0,00 IRPJ a pagar do exercício , , ,94 CSSL a pagar do exercício , , ,19 ENCARGOS SETORIAIS , , ,15 RGR , , ,67 CCC , , ,94 CDE , , ,18 CFURH ,00-0,00 TFSEE , , ,00 ESS - 0,00-0,00-0,00 P&D - 0,00-0,00-0,00 OUTROS (10, (9,87) (10,04) CREDITO PIS/COFINS (12,09) ) (11,56) (11,68) PIS/COFINS - Sobre Receita Financeira - 0, TAXAS DE ARRECADAÇÃO , , ,30 INSS , , ,35 ECE/EEE 2 0, ,00 7 0,00 (=) VALOR ADICIONADO DISTRIBUÍDO (TOTAL) * Alguns valores estão sendo reapresentados com reclassificações entre linhas, não afetando o resultado final, com objetivo de alinhamento com informações de 2011, para permitir melhor comparabilidade. Investimentos Em 2012, foram investidos R$ 380,0 milhões, recursos destinados à expansão e melhorias da rede elétrica da área de concessão da RGE. O montante supera em 51% o valor praticado em 2011 (R$ 251,4 milhões). Investimentos R$ MIL % R$ MIL % R$ MIL % Expansão da Distribuição / Transmissão , (40,34) ,49 (expansão reforço)** Renovação da Distribuição / Transmissão , ND ND Subtransmissão*** , , (54,71) ND - Não Disponível * Considera Infraestrutura ** Investimentos apenas em Distribuição; não disponível abertura em expansão e renovação ***Investimentos em subtransmissão: 44kV a 138kV Obs. Estes investimentos se referem aos valores registrados na conta Obras em Andamento 18

19 Receita Operacional Em 2012, a RGE alcançou receita líquida de R$ milhões, um crescimento de 15,9% (R$ 362 milhões). Desconsiderando a receita de construção da infraestrutura da concessão (que não afeta o resultado, devido ao custo correspondente, no mesmo valor), a receita líquida seria de R$ milhões, um crescimento de 12,7% (R$ 259 milhões). Essa variação decorre principalmente: (i) do reajuste tarifário anual de 11,51%, em junho de 2012, sendo 0,49% relativos ao Reajuste Tarifário e 11,02% referentes aos componentes financeiros externos ao Reajuste Tarifário Anual; (ii) do aumento de 0,9% nas vendas para o mercado cativo; e (iii) do aumento de 16,4% (R$ 30 milhões) na receita de TUSD de clientes livres. Geração operacional de caixa (EBITDA) O EBITDA é uma medida não contábil calculada pela Administração a partir da soma de lucro, impostos, resultado financeiro e amortização. Essa medida serve como indicador do desempenho do management e é habitualmente acompanhada pelo mercado. A Administração observou os preceitos da Instrução CVM Nº 527, de 4 de outubro de 2012, quando da apuração desta medida não contábil. A Geração Operacional de Caixa, medida pelo EBITDA, foi de R$ 585 milhões, um aumento de 13,1% (R$ 68 milhões), devido principalmente ao aumento de 12,7% (R$ 259 milhões) na receita líquida, desconsiderando a receita de construção da infraestrutura da concessão. Esse efeito foi parcialmente compensado pelos aumentos de 11,9% (R$ 152 milhões) no custo com energia elétrica e de 15,9% (R$ 39 milhões) nos custos e despesas operacionais, onde estão excluídos o custo com construção da infraestrutura da concessão (que não afeta o resultado, devido à receita correspondente, no mesmo valor) e os gastos com Amortização. O aumento de 15,9% (R$ 39 milhões) nos custos e despesas operacionais da RGE deve-se principalmente aos seguintes fatores: Aumento nas despesas com pessoal (R$ 2 milhões); Aumento nas despesas com material e serviços de terceiros (R$ 3 milhões); Aumento nos outros custos/despesas operacionais (R$ 42 milhões); Redução no item Entidade de Previdência Privada (R$ 8 milhões). Lucro líquido Em 2012, a RGE apurou lucro líquido de R$ 320 milhões, aumento de 29,0% (R$ 72 milhões), refletindo principalmente: (i) o aumento de 13,1% (R$ 68 milhões) no EBITDA; e (ii) a redução de 74,4% nas despesas financeiras líquidas (R$ 45 milhões). Esses efeitos foram parcialmente compensados pelo (i) aumento de 0,6% nas amortizações (R$ 0,7 milhão) e (ii) efeito negativo no Imposto de Renda e na Contribuição Social (R$ 41 milhões). 19

20 Outros Indicadores * Valor % Valor % Valor % Receita Operacional Bruta (R$) , , ,13 Deduções da Receita (R$ Mil) * ( ) 4,29 ( ) 9,57 ( ) 11,20 Receita Operacional Líquida (R$ , , ,10 Mil) Custos e Despesas Operacionais do ( ) 15,66 ( ) 7,36 ( ) 5,37 Serviço (R$ Mil) * Receitas Irrecuperáveis (R$ Mil) Resultado do Serviço (R$ Mil) , , ,14 Resultado Financeiro (R$ Mil) (15.577) -74,38 (60.804) 30,27 (46.674) (20,72) IRPJ / CSSL (R$ Mil) ( ) 46,03 (88.849) 5,08 (84.551) 45,48 Lucro Líquido (R$ Mil) , , ,08 Juros sobre o Capital Próprio (R$ Mil) , , (2,03) Dividendos Distribuídos (R$ Mil) , , ,59 Lucros retidos , Custos e Despesas Operacionais por MWh vendido (R$ Mil) 0,29 15,66 0,25 7,36 0,23 1,83 Riqueza (valor adicionado líquido) por Empregado (R$ Mil) , , ,97 Riqueza (valor a distribuir) por Receita 45,05% (3,45) 46,65% 1,15 46,12% 4,59 Operacional EBITDA ou LAJIDA (%) (R$ Mil) , , ,12 Margem do EBITDA ou LAJIDA (%) 15,06% (0,18) 15,09% (3,49) 15,63% 8,24 Liquidez Corrente (AC/PC) 1,03 54,14 0,67 (23,27) 0,87 (24,27) Liquidez Geral (AC+RLP/PC+ELP) 0,88 11,98 0,78 (1,53) 0,79 0,55 Margem Bruta (lucro líquido / receita operacional bruta) (%) 8,23% 15,30 7,14% (4,79) 7,50% 19,20 Margem líquida (lucro líquido / receita operacional líquida) (%) 12,10% 11,34 10,87% (4,10) 11,33% 20,33 Rentabilidade do Patrimônio Líquido 23,14% 27,62 18,13% (5,51) 19,19% 26,39 (lucro Estrutura líquido de / Capital patrimônio líquido) (%) Capital próprio (%) 39,82% (14,98) 46,84% 4,24 44,94% (6,95) Capital de Terceiros Oneroso - empréstimos e financiamentos (%) 60,18% 13,20 53,16% (3,46) 55,06% 6,49 Inadimplência de Clientes (contas vencidas até 90 dias / Receita 0,02-0,02-0,01 - Operacional Bruta nos últimos 12 meses) * Alguns valores estão sendo reapresentados com reclassificações entre linhas, não afetando o resultado final, com objetivo de alinhamento com informações de 2011, para permitir melhor comparabilidade. 20

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