Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido. Statements of Changes in Shareholders Equity. Statements of Cash Flows Indirect Method

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1 Índice Contents Resultados Financeiros Perfil Diretoria Balanços Patrimoniais Demonstrações do Resultado Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Demonstrações do Fluxo de Caixa Método Indireto Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Relatório da Administração Relatório dos Auditores Independentes Endereços e Telefones Financial Income Profile Board of Directors Balance Sheets Statements of Income Statements of Changes in Shareholders Equity Statements of Cash Flows Indirect Method Notes to the Financial Statements Management Report Independent Auditors Report Addresses and Telephones 1

2 Resultados Financeiros / Financial Income Durante o ano Unid.: R$ para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 No fim do ano Receitas da Intermediação Financeira Despesas da Intermediação Financeira ( ) (20.378) Outras Receitas / Despesas Operacionais (72.824) (44.658) Resultado Operacional Resultado Não-Operacional Resultado Antes da Tributação s/ Lucro Lucro Líquido dos Exercícios Total do Ativo Operações de Crédito Depósitos Patrimônio Líquido During the year Equivalen t in US$ 1,000 for the years ended December 31 st, and Financial Intermediation Income 177,917 47,798 Financial Intermediation Expenses (111,016) (12,236) Other Operating Income / (Expenses) (38,837) (26,815) Operating Result 28,064 8,747 Non-Operating Result Income before Taxes 28,558 8,988 Net Income for the year 16,064 6,613 At the end of the year Total Assets 2,006,209 1,699,643 Loans 193,046 69,049 Deposits 332, ,489 Shareholders Equity 570, ,554 (US$ Dollar Exchange Rate) 1,8751 1,6654 2

3 Perfil Banco de Tokyo-Mitsubishi UFJ Brasil S/A Somos uma subsidiária (99,12%) do The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., que por sua vez é controlado pelo Mitsubishi UFJ Financial Group (MUFG). Nosso principal objetivo é o estabelecimento de uma sólida relação de negócios com empresas brasileiras de capital nacional e estrangeiro, através da oferta de vários produtos e serviços, aproveitando a sinergia de vasta rede mundial do seu grupo econômico (MUFG) com presença em mais de 40 países Profile Banco de Tokyo-Mitsubishi UFJ Brasil S/A We are a subsidiary (99,12%) of The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. which is controlled by Mitsubishi UFJ Financial Group (MUFG). Our main objective is the establishment of a solid business relation with Brazilian companies with local capital and such with foreign capital, through the offer of several products and services, making good use of the synergy of the vast worldwide network presence of its economic group (MUFG) in more than 40 countries. 3

4 Diretoria / Board of Directors Presidente / President : Toshifumi Murata Vice-Presidentes / Deputy Presidents : Norichika Shibata / Toshiya Kominami Diretores / Directors : Tsutomu Tabata / Jyun Onuma / Edson Eiji Takakura / Mônica Guerrieri Cardoso da Silva Gerentes Gerais / General Managers Matriz / Head Office Planejamento (Grupos Planejamento Administrativo / Contabilidade) Planning (Administrative Planning / Accounting Groups) Administração Administration Recursos Humanos Human Resources Auditoria Interna Internal Auditing Sistemas / Systems Asset Management / Asset Management Pesquisas Econômicas / Economic Research Operações (Grupos de Câmbio / Controle de Operações / Controle de Mercado) Operations (Foreign Exchange / Operations Control / Market Control Groups) Risk Management (Grupos Operational Risk Control / Market Risk Control / Credit Risk Control / Normas e Procedimentos) Risk Management (Operational Risk Control / Market Risk Control / Credit Risk Control / Norms and Procedures Groups Tesouraria / Treasury Compliance (Grupos Compliance / Ouvidoria) / Compliance (Compliance / Ombudsman Groups) Jurídico / Legal Masaki Tanemura Irineu Jorge Mônica Guerrieri Cardoso da Silva Carlos Eduardo A. de Oliveira Roberto Rodrigues da Silva Edson Eiji Takakura Carlos A Duchein Pedroso Eduardo Saito Manfredo Renato Gillung Carlos Alberto Hokama Celso N. Shinye Jyun Onuma Agências / Branch Offices São Paulo - Corporate Banking Rio de Janeiro Toshiya Kominami Paulo Orlando Barbosa 4

5 Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais) Ativo Passivo Circulante Circulante Disponibilidades Depósitos Aplicações interfinanceiras de liquidez Depósitos à vista Depósitos à prazo Aplicações em operações compromissadas Aplicações em depósitos interfinanceiros Obrigações por operações compromissadas Aplicações em moedas estrangeiras Carteira de terceiros Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Relações interfinanceiras 1 - Carteira própria Recebimentos e pagamentos a liquidar 1 - Vínculados a prestação de garantias Instrumentos financeiros derivativos Relações interdependências Relações interfinanceiras Recursos em trânsito de terceiros Créditos vinculados: Obrigações por empréstimos Depósitos no banco central Correspondentes Empréstimos no exterior Operações de crédito Obrigações por repasses do exterior Operações de crédito: Repasses do exterior Setor privado Provisão para créditos de liquidação duvidosa (3.264) (1.064) Instrumentos financeiros derivativos Outros créditos Instrumentos financeiros derivativos Carteira de câmbio Outras obrigações Rendas a receber Negociação e intermediação de valores Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados Diversos Carteira de câmbio Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa (2.621) (992) Sociais e estatutárias Fiscais e previdenciárias Outros valores e bens Negociação e intermediação de valores Diversas Outros valores e bens Provisão para passivos contingentes Despesas antecipadas Realizável a longo prazo Passivo exigível a longo prazo Aplicações interfinanceiras de liquidez Obrigações por empréstimos Aplicações em depósitos interfinanceiros Empréstimos no exterior Títulos e valores mobiliários e instrumentos Obrigações por repasses do exterior financeiros derivativos Repasses do exterior Instrumentos financeiros derivativos Instrumentos financeiros derivativos Operações de crédito Operações de crédito: Instrumentos financeiros derivativos Setor privado Provisão para créditos de liquidação duvidosa (356) (28) Resultado de exercícios futuros Outros créditos Patrimônio líquido Devedores por depósitos em garantia Capital social Diversos De domiciliados no País Outros valores e bens De domiciliados no exterior Despesas antecipadas Reservas de capital Reservas de lucros Permanente Ajustes de avaliação patrimonial 360 (90) Ações em tesouraria (3.771) (3.605) Investimentos 1 1 Outros investimentos Provisão para perdas (195) (235) Imobilizado de uso Imóveis de uso Outras imobilizações de uso Depreciações acumuladas (11.700) (11.204) Ativo Intangível Ativos intangíveis Amortização acumulada (3.834) (1.477) Diferido Gastos de organização e expansão Amortização acumulada (5.275) (5.066) Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

6 Demonstrações de resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 e semestre findo em 31 de dezembro de 2011 (Em milhares de Reais, exceto lucro líquido por ação) 2º semestre Exercício Receitas da intermediação financeira Operações de crédito Resultado de operações com títulos e valores mobiliários Resultado com instrumentos financeiros derivativos (24.562) Resultado de operações de câmbio Despesas da intermediação financeira ( ) ( ) (20.378) Operações de captação no mercado (44.122) (71.178) (44.655) Operações de empréstimos e repasses ( ) ( ) (Constituição) / Reversão de provisão para crédito de liquidação duvidosa (2.332) (4.157) Resultado bruto da intermediação financeira Outras receitas (despesas) operacionais (42.715) (72.824) (44.658) Receitas de prestação de serviços Rendas de tarifas bancárias Despesas de pessoal (26.613) (42.669) (28.930) Outras despesas administrativas (15.717) (29.072) (20.483) Despesas tributárias (2.289) (3.379) (2.135) Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais (4.057) (7.815) (4.559) Resultado operacional Resultado não operacional Resultado antes da tributação sobre o lucro Imposto de renda e contribuição social Provisão para imposto de renda (-) Provisão para contribuição social (-) Ativo fiscal diferido - Impostos e contribuições (+) (1.587) (1.743) 380 Lucro líquido do semestre/exercício Quantidade de ações em circulação (por lote de mil ações) Lucro líquido por lote de mil ações - R$ 6,70 6,95 7,05 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 e semestre findo em 31 de dezembro de 2011 (Em milhares de Reais) Reservas de capital Reservas de lucro Ágio por Outras Ajustes de Capital subscrição reservas avaliação Lucros Ações em Social de ações de capital Legal Estatutária patrimonial acumulados tesouraria Total Saldos em 31 de dezembro de 2009 Ajuste de avaliação patrimonial Aquisição de ações de própria emissão Lucro líquido do exercício (14) - (3.592) (76) - - (76) (13) (13) Destinação do lucro: Reserva legal (551) - - Dividendos (R$ 6,76670 por lote de ações) (109) - (10.463) - (10.572) Saldos em 31 de dezembro de 2010 Mutações do exercício (90) - (3.605) (109) (76) - (13) 353 Saldos em 31 de dezembro de (90) - (3.605) Aumento de Capital Ajuste de avaliação patrimonial Aquisição de ações de própria emissão (166) (166) Distribuição a título de dividendos de parte da reserva estatutária (408) (408) Lucro líquido do exercício Destinação do lucro: Reserva legal (1.506) - - Dividendos (R$ 0,41488 por lote de ações) (1.798) - (1.798) Transferência para reserva estatutária Saldos em 31 de dezembro de 2011 Mutações do exercício (26.818) (3.771) (166) Saldos em 30 de junho de 2011 Ajuste de avaliação patrimonial Aquisição de ações de própria emissão Lucro líquido do semestre (184) - (3.605) (166) (166) Destinação do lucro: Reserva legal (1.452) - - Dividendos (R$ 0,39992 por lote de ações) (1.733) - (1.733) Transferência para reserva estatutária Saldos em 31 de dezembro de 2011 Mutações do semestre (25.851) (3.771) (166) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

8 Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 e semestre findo em 31 de dezembro de 2011 (Em milhares de Reais) 2º semestre Exercício Caixa gerado (aplicado) nas atividades operacionais Lucro líquido do semestre/exercício Ajustes ao lucro líquido: Reversão/Constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.337) Reversão/Constituição de provisão para outros créditos (1.931) Depreciações e amortizações Constituição de provisões cíveis, trabalhistas e fiscais Variação nos resultados de exercícios futuros (110) (330) 113 Lucro líquido ajustado Variação nos ativos operacionais: (76.453) ( ) (Aumento) / Redução em aplicações interfinanceiras de liquidez (42.295) (Aumento) / Redução em títulos e valores mobiliários (51.122) (55.745) (Aumento) / Redução em relações interfinanceiras e interdependências (346) (Aumento) / Redução em operações de crédito ( ) ( ) (Aumento) / Redução em outros créditos e outros valores e bens ( ) ( ) Variação nos passivos operacionais: Aumento em depósitos (Redução) / Aumento em captações no mercado aberto (58.407) (26.722) Aumento em obrigações por empréstimos e repasses (Redução) / Aumento em instrumentos financeiros derivativos (líquido do passivo) (691) (Redução) / Aumento em outras obrigações (79.302) ( ) Caixa utilizado nas atividades de investimentos (10.569) (12.142) (4.791) Alienação de imobilizado de uso Aquisição de imobilização de uso (10.031) (11.743) (4.509) Aplicação no intangível (3.038) (3.123) (8.112) Aplicação no diferido - (72) (81) Caixa utilizado nas atividades de financiamentos (1.899) (10.585) Dividendos (1.733) (1.798) (10.572) Aquisição de ações de própria emissão (166) (166) (13) Aumento de Capital Distribuição a título de dividendos de parte da reserva estatutária - (408) - Variação líquida de caixa e equivalente de caixa Demonstração da variação do caixa Disponibilidades no início do semestre/exercício Disponibilidades no final do semestre/exercício Aumento das disponibilidades As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

9 Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado) 1 Contexto operacional O Banco desenvolve todas as atividades permitidas às instituições bancárias e opera como instituição financeira múltipla com: Carteira Comercial, de Investimento, de Crédito, Financiamento e Investimento e Carteira de Câmbio. 2 Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram preparadas a partir das diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações, associadas às normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Banco Central do Brasil e do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), quando aplicável. A apresentação dessas demonstrações financeiras está em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF), e foram concluídas em 19/01/ Principais práticas contábeis Resumo das principais práticas contábeis a. Apuração de resultado O regime contábil de apuração do resultado é o de competência. b. Estimativas contábeis A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis as instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, provisão para crédito de liquidação duvidosa, imposto de renda diferido ativo, provisão para contingências e valorização de instrumentos financeiros derivativos. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. Essas estimativas são revistas pelo menos anualmente, buscando-se determinar valores que mais se aproximem dos futuros valores de liquidação dos ativos ou passivos considerados. c. Ativos e passivos, circulantes e não circulantes São demonstrados pelos valores de realização e/ou exigibilidade, incluindo os rendimentos, Notas explicativas às demonstrações financeiras 9

10 encargos e variações monetárias ou cambiais auferidos e/ou incorridos até a data do balanço, calculados pro rata dia e, quando aplicável, o efeito dos ajustes para reduzir o custo de ativos ao seu valor de mercado ou de realização. Os saldos realizáveis e exigíveis em até 12 meses são classificados no ativo e passivo circulantes, respectivamente. d. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos As carteiras de títulos e valores mobiliários e os instrumentos financeiros derivativos estão demonstrados pelos seguintes critérios de registro e avaliação contábeis: Títulos e valores mobiliários Títulos para negociação; Títulos disponíveis para venda; e Títulos mantidos até o vencimento. Na categoria títulos para negociação estão registrados os títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados; na categoria títulos disponíveis para venda estão registrados aqueles que não se enquadram nas demais categorias descritas nos itens acima, na categoria títulos mantidos até o vencimento, aqueles para os quais existem intenção e capacidade financeira do Banco em mantê-los em carteira até o vencimento. Os títulos e valores mobiliários classificados nas categorias para negociação e disponíveis para venda estão demonstrados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço e, quando aplicável, calculados pro rata dia, e ajustados ao valor de mercado, computando-se a valorização decorrente de tal ajuste em contrapartida: (1) da adequada conta de receita ou despesa, no resultado do período, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria títulos para negociação ; e (2) da conta destacada do patrimônio líquido, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria títulos disponíveis para venda. Os títulos e valores mobiliários classificados na categoria mantidos até o vencimento estão demonstrados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados pro rata dia, os quais estão registrados no resultado do período, sendo registradas provisões para perdas sempre que houver perda permanente no valor de realização de tais títulos e valores mobiliários. Instrumentos financeiros derivativos Os instrumentos financeiros derivativos são registrados pelo seu correspondente valor de mercado, computando-se a valorização ou a desvalorização decorrente de tal ajuste ao valor de mercado em adequada conta de receita ou despesa, exceto os instrumentos financeiros derivativos designados como parte de uma estrutura de proteção contra riscos (hedge), que podem ser classificados como: I - Hedge de risco de mercado; II - Hedge de fluxo de caixa. Os instrumentos financeiros derivativos destinados a hedge e os respectivos objetos de Notas explicativas às demonstrações financeiras 10

11 hedge são ajustados ao valor de mercado, observado o seguinte: Para aqueles classificados na categoria I, a valorização ou a desvalorização são registradas em contrapartida às adequadas conta de receita ou despesa, no resultado do período; Para aqueles classificados na categoria II, a valorização ou desvalorização são registradas em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido. e. Operações de crédito e provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa As operações de créditos são classificadas de acordo com o julgamento da Administração, fundamentada nas análises das operações de crédito em aberto (vencidas e não vencidas), na experiência passada, expectativas futuras e riscos específicos das carteiras, e na política de avaliação de risco da Administração do Banco, observando os parâmetros estabelecidos na Resolução nº 2.682/99 do Conselho Monetário Nacional, que requer a análise periódica da carteira e sua classificação em nove níveis, sendo AA (risco mínimo) e H (perda). As rendas das operações de crédito vencidas a mais de 60 dias, independentemente de seu nível de risco, somente serão reconhecidas como receita quando efetivamente recebidas. A provisão para operações de créditos de liquidação duvidosa, considerada suficiente pela Administração, atende ao requisito mínimo estabelecido pela Resolução anteriormente referida, conforme demonstrado na Nota 6c. Considera-se renegociação a composição de divida, a prorrogação, a novação, a concessão de nova operação para liquidação parcial ou integral de operação anterior ou qualquer outro tipo de acordo que implique na alteração nos prazos de vencimento ou nas condições de pagamento originalmente pactuadas. f. Ativo permanente Está demonstrado ao custo de aquisição combinado com os seguintes aspectos: A depreciação do imobilizado de uso é calculada pelo método linear, com base nas seguintes taxas anuais: imóveis de uso - edificações - 4%; máquinas e equipamentos, sistema de segurança e de comunicação - 10%; e sistema de processamento de dados e transporte - 20%. A amortização do diferido é calculada pelo método linear, no prazo de até dez anos ou segundo o prazo contratual, no caso de benfeitorias de bens locados. A Lei nº eliminou a conta do Ativo Diferido. O Conselho Monetário Nacional autorizou as Instituições Financeiras a manter o saldo de 31 de dezembro de 2008 até a sua completa amortização para baixa e para novas constituições, as Instituições Financeiras devem registrar no Ativo Diferido, exclusivamente, as despesas pré-operacionais e os gastos de reestruturação que contribuirão, efetivamente, para o aumento do resultado de mais de um exercício social e que não configurem tão-somente redução de custos ou acréscimo na eficiência operacional. A vinculação das despesas e dos gastos registrados no Ativo Diferido com o aumento do resultado de mais de um exercício social foi baseada em estudo técnico, coerente com as informações utilizadas em outros relatórios operacionais. Ativo intangível - correspondem aos direitos adquiridos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da entidade ou exercidos com essa finalidade. Os ativos Notas explicativas às demonstrações financeiras 11

12 intangíveis com vida útil definida são geralmente amortizados de forma linear no decorrer de um período estimado de benefício econômico. g. Redução do valor recuperável de ativos não financeiros - ( impairment ) É reconhecida uma perda por impairment se o valor de contabilização de um ativo ou de sua unidade geradora de caixa excede seu valor recuperável. Uma unidade geradora de caixa é o menor grupo identificável de ativos que gera fluxos de caixa substancialmente independentes de outros ativos e grupos. Perdas por impairment são reconhecidas no resultado do período. Os valores dos ativos não financeiros, exceto créditos tributários, são revistos, no mínimo, anualmente para determinar se há alguma indicação de perda por impairment. h. Provisão para imposto de renda e contribuição social A provisão para imposto de renda foi constituída à alíquota de 15% do lucro tributável, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro anual tributável excedente a R$ 240 (lucro semestral de R$ 120), e a provisão para contribuição social foi constituída à alíquota de 15% sobre o lucro ajustado antes do imposto de renda. 4 Aplicações interfinanceiras de liquidez a. Aplicações em operações compromissadas De 91 à 365 dias Acima de 365 dias (*) Total Total Até 90 dias Posição bancada LFT LTN Posição financiada LFT LTN Total (*) São classificados no Ativo Circulante no Balanço Patrimonial, pois se trata do vencimento da operação e não do lastro do título. Notas explicativas às demonstrações financeiras 12

13 b. Aplicações em depósitos interfinanceiros Até 30 dias De 31 a 180 dias De 181 a 365 dias Acima de 365 dias Total c. Aplicações em moedas estrangeiras Até 30 dias Total Títulos e valores mobiliários 0BCategorias De 3 a 12 meses Total Total Títulos para negociação Títulos disponíveis para venda Total BTipos de títulos Valor da curva Valor de mercado Ajuste Valor de mercado Letras do Tesouro Nacional Total O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários é apurado considerando o seu fluxo de caixa estimado, descontado a valor presente conforme as correspondentes curvas de juros aplicáveis, consideradas como representativas das condições de mercado por ocasião do encerramento do balanço. As principais curvas de taxas de juros são extraídas dos contratos futuros e swaps negociados na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - BM&FBOVESPA, sendo que ajustes a tais curvas são efetuados sempre que determinados pontos são considerados ilíquidos ou que, por motivos atípicos, não representem fielmente as condições de mercado. Os títulos públicos encontram-se custodiados junto ao Sistema especial de Liquidação e Custódia - SELIC. Notas explicativas às demonstrações financeiras 13

14 6 Operações de crédito a. Composição do total da carteira de crédito por setor de atividade Operações de crédito: Rural Indústria Comércio Outros serviços Intermediação financeira Pessoa física Outros créditos - Carteira de câmbio: Adiantamento sobre contratos de câmbio e rendas a receber: Indústria Comércio Outros serviços Total b. Composição da carteira de crédito por faixa de vencimento das operações A vencer: De 1 a 180 dias De 181 a 365 dias Acima de 365 dias Vencidas (Contratos/Parcelas): Até 18 dias 2 - Total Notas explicativas às demonstrações financeiras 14

15 c. Composição da provisão por níveis de risco De acordo com a Resolução nº 2.682/99 do CMN, apresentamos a seguir a composição da carteira de operações de crédito e de outros créditos (carteira de câmbio - adiantamento de contratos de câmbio) com os correspondentes níveis de risco: Total de operações 2011 Nível de risco % Provisão mínima requerida Créditos de curso normal Créditos em atraso Total das operações Provisão mínima requerida Total da provisão % Efetivo de provisão AA ,16 A 0, ,59 B 1, ,18 C 3, ,49 D 10, , Total de operações 2010 Nível de risco % Provisão mínima requerida Créditos de curso normal Créditos em atraso Total das operações Provisão mínima requerida Total da provisão % Efetivo de provisão AA ,20 A 0, ,68 B 1, ,15 C 3, ,32 D 10, , º Semestre Créditos renegociados no período Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, não houve baixas para prejuízo e recuperações de créditos baixados como prejuízo. A provisão constituída pelo Banco é maior que a provisão mínima requerida pelo BACEN, isso porque o Banco adota o critério de provisão determinado pela Matriz (The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd), que reflete a perspectiva de perda da Administração. Notas explicativas às demonstrações financeiras 15

16 d. Movimentação da provisão A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa foi a seguinte durante o semestre/exercício: 2º Semestre Exercício Saldo inicial Reversão de provisão (2.407) (3.190) (5.587) Constituição de provisão Saldo final % da provisão sobre a carteira de créditos 0,64 0,64 0,83 7 Outros créditos - Diversos Adiantamentos e antecipações salariais Créditos tributários de impostos e contribuições - 60 Impostos e contribuições a compensar (*) Pagamentos a ressarcir Diversos - 24 Total (*) Refere-se substancialmente a reconhecimento de crédito tributário de Finsocial decorrente de processo judicial transitado em julgado em 21/09/ Ativo permanente a. Imobilizado de uso Taxa de Custo Depreciação acumulada Valor líquido depreciação a.a (%) Terrenos Edificações Máquinas e equip. uso Sistema de proc. dados Sistema de transporte Sistema de segurança Sistema de comunicação Imobilizações em curso (*) Total (*) Refere-se a gastos com projetos de desenvolvimento de sistemas. Notas explicativas às demonstrações financeiras 16

17 b. Ativos intangíveis Taxa de Custo Amortização acumulada Valor líquido amortização a.a (%) Gastos c/aquisições e desenv. de logiciais 20 (*) Total (*) Implantação de novos sistemas. c. Diferido Taxa de Custo Amortização acumulada Valor líquido amortização a.a (%) Benfeitorias Diversas Gastos c/aquisições e desenv. de logiciais Instalação e adaptação de dependências Total Transações com partes relacionadas Para o Banco, partes relacionadas são definidas como sendo a Matriz e dependências, controladores e acionistas, empresas a eles ligadas, seus administradores e demais membros do pessoal chave da administração e seus familiares. Notas explicativas às demonstrações financeiras 17

18 Ativo Receitas Ativo Receitas (passivo) (despesas) (passivo) (despesas) Disponibilidades em moedas estrangeiras The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd - New York The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd - London The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd - Tokyo Aplicações em moedas estrangeiras (4.396) (2.231) The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd - New York (4.396) (2.231) - juros variação cambial - (4.421) - (2.256) Depósito à Vista (2.945) - (2.485) - The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd - Tokyo (2.945) - (2.485) - Obrigações por empréstimos e repasses ( ) ( ) ( ) The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd - New York ( ) ( ) ( ) juros - (4.906) - (2.215) - variação cambial - ( ) The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd - Tokyo - - (1.854) - Operações de Swap The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd New York (38) (38) - - Outras obrigações - (1.611) - (1.140) The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd - New York - (1.580) - (741) The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd - Tokyo - (31) - (399) As transações com partes relacionadas foram contratadas a taxas compatíveis com as praticadas com terceiros, vigentes nas datas das operações, levando-se em consideração a redução de risco. Remuneração do pessoal-chave da Administração Em Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas foi estabelecido os honorários mensais globais da Diretoria tendo por limite o valor máximo de R$ 389 a serem distribuídos entre os Diretores Remuneração fixa Remuneração variável Total Notas explicativas às demonstrações financeiras 18

19 A quantidade de ações mantidas pela Diretoria é de ações, que representam 0, % da totalidade. O Banco não possui benefícios pós-emprego e nem de longo prazo de rescisão de contrato de trabalho para o pessoal-chave da administração. a. Outras informações Conforme legislação em vigor, o Banco não pode conceder empréstimos ou adiantamentos para: Diretores bem como aos seus respectivos cônjuges e parentes até o 2º grau; Pessoas físicas ou jurídicas que participem de seu capital, com mais de 10%; Pessoas jurídicas de cujo capital participem, com mais de 10%, o próprio Banco, quaisquer diretores ou administradores da própria instituição, bem como seus cônjuges e respectivos parentes até o 2º grau; e Acionista controlador do Banco. Dessa forma, não são efetuados pelo Banco empréstimos ou adiantamentos a quaisquer entes e pessoas acima listadas. Nota: O Banco não possui Conselhos Administrativos, Fiscais, Consultivos e semelhantes. 10 Depósitos Sem vencimento Até 3 meses 2011 De 3 a 12 meses De 1 a 3 anos Total À vista A prazo (*) Total (*) São classificados no Balanço Patrimonial no Passivo Circulante devido suas características de liquidez. Sem vencimento Até 3 meses 2010 De 3 a 12 meses De 1 a 3 anos Total À vista A prazo (*) Total Notas explicativas às demonstrações financeiras 19

20 (*) São classificados no Balanço Patrimonial no Passivo Circulante devido suas características de liquidez. 11 Obrigações por empréstimos e repasses As obrigações por empréstimos e repasses referem-se a captações em moeda estrangeira com o The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd.: para financiamento de operações de comércio exterior, com vencimento até Outubro de 2013, no montante de R$ ( R$ ) e para repasses a clientes locais na forma da Resolução nº 2.770, com vencimentos até Dezembro de 2014 no montante de R$ ( R$ ) e são atualizadas pela variação cambial acrescidas de spread e Commerzbank com financiamento para importação no montante de R$ 0 (2010 R$ 162). Carteira de câmbio a. Outros créditos - Ativo O saldo é composto por câmbio comprado a liquidar no valor de R$ ( R$ ), direitos sobre vendas de câmbio no valor de R$ ( R$ ), saldo credor de adiantamentos em moeda nacional recebidos de R$ ( R$ 74), rendas a receber de adiantamentos concedidos no valor de R$ ( R$ 623). b. Outras obrigações - Passivo O saldo é composto por câmbio vendido a liquidar no valor de R$ ( R$ ), obrigações por compras de câmbio no valor de R$ ( R$ ), saldo devedor de adiantamentos sobre contratos de câmbio no valor de R$ ( R$ ) e rendas a apropriar de adiantamentos concedidos no valor de R$ 161 ( R$ 97). 12 Fiscais e previdenciárias Descrição Provisão de IR e CSLL Impostos e contribuições s/serviços de terceiros Impostos e contribuições s/salários Outros impostos a recolher Provisão de IR diferido Provisão p/riscos fiscais (Nota Explicativa nº 13) Total Notas explicativas às demonstrações financeiras 20

21 13 Ativos e passivos relacionados à contingências cíveis, trabalhistas e fiscais As provisões para passivos contingentes e fiscais são reconhecidas nas demonstrações financeiras na rubrica Outras Obrigações - Fiscais e Previdenciárias quando, baseado na opinião de assessores jurídicos, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, gerando uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança, independentemente de existirem depósitos judiciais. As obrigações legais decorrem de processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é a sua legalidade ou constitucionalidade, que independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, tem os seus montantes reconhecidos nas demonstrações financeiras. Os depósitos judiciais estão registrados em Outros Créditos - Devedores por Depósitos em Garantia Provisão para passivos contingentes (iii) Saldo Adição à Saldo Depósitos Descrição inicial provisão Utilização final Judiciais (iv) Cíveis Trabalhistas Outros passivos Provisão para riscos fiscais Federal Imp.Renda /Contrib.Social (i) Cofins (ii) Outros Municipal Total Total Geral Provisão para passivos contingentes (iii) Saldo Adição à Saldo Depósitos Descrição inicial provisão Utilização final Judiciais (iv) Cíveis Trabalhistas Outros passivos Notas explicativas às demonstrações financeiras 21

22 Provisão para riscos fiscais Federal Imp.Renda /Contrib.Social (i) Cofins (ii) Outros Municipal Total Total Geral (i) Refere-se, principalmente, a obrigação legal relativa à discussão judicial relacionada à cobrança de IRPJ e CSLL, decorrente das rendas a apropriar de operações de crédito em liquidação de exercícios anteriores. O Banco aderiu ao programa instituído pela Lei /09 (Programa REFIS) desistindo da discussão judicial. O valor do benefício R$ a que o Banco obteve foi revertido da provisão em dezembro de 2009 anteriormente constituída e o Banco aguarda a autorização do Juiz para levantamento do depósito judicial. (ii) Refere-se a obrigação legal relativa ao tributo de COFINS onde o Banco discute a Lei 9.718/98. De acordo com a opinião dos assessores jurídicos o risco de perda para tal processo é possível. (iii) A provisão para passivos contingentes está registrada na conta Outras obrigações - Provisão para passivos contingentes. (iv) O saldo de depósitos judiciais inclui os depósitos para riscos avaliados como possível ou remoto de perda. Existem outros processos de natureza cíveis, fiscais e trabalhistas avaliados pelos assessores jurídicos como sendo de risco possível, no montante de R$ ( R$ ) para os quais nenhuma provisão foi constituída tendo em vista que as práticas contábeis adotadas no Brasil não requerem sua contabilização. Em Janeiro de 2012, obteve transitado em julgado, em contingência ativa (PIS). Os valores de créditos estão sendo apurados e serão reconhecidos no resultado no decorrer do 1º trimestre de Outras obrigações - Diversas Descrição Provisão para pagamentos a efetuar Credores diversos País Total Notas explicativas às demonstrações financeiras 22

23 15 Patrimônio líquido O capital social é representado por ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, sendo de ações de acionistas residentes no país, ações em tesouraria e ações de residentes no exterior. A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 08 de junho de 2011 deliberou o aumento do capital social no valor de R$ , sendo subscritos e integralizados R$ , passando de R$ para R$ mediante a emissão de novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, idênticas as ações em circulação, pelo preço de emissão de R$ 0,00024 por ação, de acordo com o valor patrimonial em 31 de dezembro de Na Assembléia Geral Extraordinária de 22 de julho de 2011 foi homologado o valor real do aumento de capital. Tais Assembléias foram homologadas pelo Banco Central do Brasil em 05 de agosto de No período houve recompra de ações em tesouraria. O estatuto social prevê a distribuição de um dividendo mínimo de 6% do lucro líquido, para este exercício foi destacado o montante de R$ ( R$ ). As reservas de capital são compostas pela reserva de ágio por subscrição de ações e a reserva de ágio na alienação de ações em tesouraria. A reserva legal é constituída na forma prevista na legislação societária, podendo ser utilizada para a compensação de prejuízos ou para aumento do capital social. A reserva estatutária corresponde à transferência dos recursos contabilizados na conta de lucros acumulados, para formação de Capital de Giro e Manutenção de Margem Operacional conforme previsto no Estatuto. 16 Instrumentos financeiros derivativos O Banco possui como política a minimização de riscos de mercado resultantes de suas operações através da utilização de instrumentos derivativos. A administração dos riscos de mercado é efetuada por área independente, que se utiliza de práticas que incluem a medição, e o acompanhamento da utilização de limites previamente definidos em comitês internos, do valor em risco das carteiras, das sensibilidades a oscilações na taxa de juros, da exposição cambial, dos gaps de liquidez, dentre outras práticas que permitem o acompanhamento dos riscos de oscilações nos preços de ativos, nas taxas de juros e outros fatores que podem afetar as posições das carteiras da Instituição nos diversos mercados onde atua. Os instrumentos financeiros derivativos utilizados como hedge possuem sempre risco de crédito igual ou inferior àquele do instrumento financeiro coberto. O valor de mercado dos swaps é apurado considerando o fluxo de caixa estimado de cada uma de suas pontas, descontado a valor presente conforme as correspondentes curvas de juros Notas explicativas às demonstrações financeiras 23

24 aplicáveis, consideradas como representativas das condições de mercado por ocasião do encerramento do balanço. As operações a termo são registradas pelo valor final do contrato deduzido da diferença entre esse valor e o preço à vista do bem ou direito, reconhecendo as receitas e despesas em razão de fluência dos prazos dos contratos, até a data do balanço. Operações de futuros - os ajustes diários são contabilizados em conta de ativo e passivo e apropriados diariamente como receitas e despesas. As principais curvas de taxas de juros são extraídas dos futuros e Swaps negociados e custodiados na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - BM&FBOVESPA, sendo que ajustes a tais curvas são efetuados sempre que determinados pontos são considerados ilíquidos ou que, por motivos atípicos, não representem fielmente as condições de mercado. Em 31 de dezembro, as posições em instrumentos financeiros derivativos eram representadas como segue: 2011 Futuros - Valor referencial Até 90 dias De 91 até 365 dias Acima de 365 dias Total DDI Compra DI1 Compra DOLAR Compra EURO Compra DDI Venda DI1 Venda DOLAR Venda Notas explicativas às demonstrações financeiras 24

25 Valor referencial Valor MTM (a) Valor accrual (b) Valorização/ (desvalorização) (a) - (b) Swap - Total líquido (8.530) (15.727) US$ X PRÉ-sub-total (3) Diferencial a receber 83 CDI X US$-sub-total (718) Diferencial a receber PRÉ X US$-sub-total 750 (30) (33) 3 Diferencial a pagar (30) CDI X US$-sub-total (11.776) (15.062) Diferencial a pagar (11.776) PRÉ X LIBOR-Sub-total (38) - (38) Diferencial a pagar (38) Swap - Termo - Total líquido (1) Diferencial a receber (7) Diferencial a pagar (776) (782) Futuros - Valor referencial Até 90 dias De 91 até 365 dias Acima de 365 dias Total DDI Compra DI1 Compra DOLAR Compra EURO Compra DI1 Venda Valor referencial Valor MTM (a) Valor accrual (b) Valorização/ (desvalorização) (a) - (b) Swap - Total líquido PRÉ X US$-sub-total Diferencial a receber Swap - Termo - Total líquido Diferencial a receber Diferencial a pagar (18) Notas explicativas às demonstrações financeiras 25

26 Valor e tipo de margens dadas em garantia O quadro a seguir resume os valores depositados na BM&FBOVESPA em garantia de operações com instrumentos financeiros derivativos em 31 de dezembro de 2011: Valores em garantia - BM&FBOVESPA 2BTipo de título Quantidade Valor Letras do Tesouro Nacional Total Imposto de renda e contribuição social Os encargos com imposto de renda e contribuição social incidentes sobre as operações dos exercícios são demonstrados a seguir: Resultado antes do imposto de renda e contribuição social Total das adições Despesas administrativas, de pessoal e tributárias Provisão para passivos contingentes, fiscais e trabalhistas Provisão de outros créditos e de operações de crédito Provisão para pagamento de despesas administrativas e de pessoal Ajuste ao valor contábil dos futuros DI/DDI (Accrual X MTM) Total das exclusões (15.589) (10.442) - Reversão para provisão de outros créditos e de operações de crédito (3.190) (5.587) - Reversão da provisão para passivos contingentes e trabalhistas (2.545) (4.006) - Provisão para pagamento de despesas administrativas (770) - - Ajuste ao valor contábil dos futuros DI/DDI (Accrual X MTM) - (501) - Ajuste positivo ao valor de mercado TVM e derivativos (7.235) - - Valor utilizado da provisão para passivos contingentes - trabalhistas (1.849) (348) Sub-total Compensação de prejuízo fiscal (30%) (6.187) (4.354) Base de cálculo do imposto de renda e contribuição social após compensação Imposto de renda e contribuição social (21.684) (4.028) Ajustes do exercício de (307) IRPJ e CSLL - Valores diferidos (1.743) 380 Total do imposto de renda e contribuição social (23.427) (3.955) O Banco não constitui créditos tributários de imposto de renda e contribuição social sobre as despesas temporariamente indedutíveis cujo saldo do crédito em 31 de dezembro de 2011, montam a R$ , exceção efetuada aos ajustes decorrentes de marcação a mercado de títulos Notas explicativas às demonstrações financeiras 26

27 e valores mobiliários e de instrumentos financeiros derivativos, onde, considerando os curtos prazos de realização, o Banco decidiu pelo registro dos correspondentes efeitos tributários, atendendo à Circular nº do BACEN, compreendendo ao valor de Imposto de Renda e Contribuição Social. 18 Ajuste de marcação ao mercado de títulos de valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Conforme descrito na Nota Explicativa nº 3d, o Banco registrou ajuste de marcação ao mercado de títulos de valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 ganho decorrente dessa avaliação no montante de R$ 360 ( R$ 90), líquidos dos efeitos tributários. 19 Acordo da Basiléia O Banco está enquadrado nos limites estabelecidos na Resolução nº 2.099/94 do CMN, com alterações introduzidas pelas Resoluções nº 3.444/07 e 3.490/07 e Circular nº 3.360/07, apresentando índice de Patrimônio em relação aos Ativos Ponderados, conforme segue: Descrição Valor destacado Risco Valor destacado Risco Parcela de risco de crédito - (Pepr) Parcela de risco de taxas de juros - (Pjur) Parcela de risco operacional - (Popr) Patrimônio de Referência Exigido (PRE) Patrimônio de Referência - Nível I Fator de risco - 11% sobre (PR) Índice da Basiléia - (% Fator de risco/pre) - 72,15-52,28 a) A partir de 1º de julho de 2008 o cálculo do limite operacional foi alterado de conceito de Basiléia I para Basiléia II, onde foram incorporados novos fatores de risco para fins de exigência de capital mínimo destacado, que passou a ser calculado segundo a seguinte composição: PRE = Pepr + Pcam + Pjur + Popr Notas explicativas às demonstrações financeiras 27

28 20 Outras informações Avais e fianças prestados montam a R$ ( R$ ). Os patrimônios líquidos dos fundos de investimento administrados pelo Banco montam a R$ ( R$ ), sendo representado por 4 Fundos. Outras despesas administrativas referem-se as despesas abaixo: Descrição Despesas de serviço técnico especializados Despesas de processamento de dados Despesas de serviços do sistema financeiro Despesas de amortização e depreciação Despesas de serviços de terceiros Despesas de serviços de vigilância e segurança Despesas de comunicações Despesas de manutenção e conservação de bens Despesas de água, energia e gás Despesas de aluguéis Despesas de promoções e relações públicas Despesas de Publicações Despesas de materiais Despesas de viagens ao exterior Despesas de viagens no país Despesas de Seguros Despesas de Transportes Outras despesas Total Outras receitas operacionais: referem-se substancialmente a receitas de reversão de provisões operacionais no montante de R$ ( R$ 2.868), receitas de preço de transferência no montante de R$ ( R$ 828), atualização monetária de impostos e contribuições a compensar - FINSOCIAL no montante de R$ 871 ( R$ 971) e recuperação de encargos e despesas no montante de R$ 787 ( R$ 2.821). Outras despesas operacionais: referem-se substancialmente a despesas de provisões operacionais - passivos trabalhistas e fiscais no montante de R$ ( R$ 3.173) e passivos contingentes no montante de R$ ( R$ 1.358). Outras receitas não operacionais: referem-se principalmente ao recebimento do ajuste de preço de aquisição na venda de ações da Cetip. O Banco é patrocinador da Previda Sociedade de Previdência Privada, uma entidade fechada de previdência privada contribuindo mensalmente com um percentual sobre a folha de pagamento dos participantes, com o objetivo de complementar os benefícios prestados pela previdência social, sendo esta a única responsabilidade do Banco como Patrocinador. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, o montante dessa contribuição foi de R$ 471 (2010- R$ 346). Em 31 de dezembro de 2011 (data da avaliação atuarial mais recente), conforme cálculos atuariais a Previda apresenta obrigação atuarial a valor presente no montante de R$ sendo Notas explicativas às demonstrações financeiras 28