SONAE INDÚSTRIA, S.G.P.S., S.A.

Transcrição

1 SONAE INDÚSTRIA, S.G.P.S., S.A. Sociedade com o capital aberto ao investimento do público Sede social: Lugar do Espido, Via Norte, Maia Portugal Pessoa Colectiva / Matrícula na Conservatória do Registo Comercial da Maia: Capital Social, integralmente subscrito e realizado, no valor de PROSPECTO DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO AO EURONEXT DA EURONEXT LISBON SOCIEDADE GESTORA DE MERCADOS REGULAMENTADOS, S.A. DE OBRIGAÇÕES ESCRITURAIS, AO PORTADOR, COM VALOR NOMINAL DE CADA UMA, REPRESENTATIVAS DO EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA SONAE INDÚSTRIA / NO MONTANTE GLOBAL DE (OBJECTO DE OFERTA PARTICULAR DE SUBSCRIÇÃO E TOMADA FIRME) AGOSTO DE 2010

2 ÍNDICE GERAL CAPÍTULO 1 RESPONSÁVEIS Responsáveis pelo Prospecto Emitente Conselho de Administração Mesa da Assembleia Geral Conselho Fiscal Revisores Oficiais de Contas Auditor Independente Declaração sobre Informação constante do Prospecto...13 CAPÍTULO 2 REVISORES OFICIAIS DE CONTAS E AUDITOR INDEPENDENTE Revisores Oficiais de Contas Auditor Independente...14 CAPÍTULO 3 FACTORES DE RISCO Factores de Risco Relacionados com o Emitente Factores de Risco Associados aos Valores Mobiliários a Admitir...17 CAPÍTULO 4 ANTECEDENTES, EVOLUÇÃO E INVESTIMENTOS DO EMITENTE Antecedentes e Evolução do Emitente Denominação Jurídica e Comercial do Emitente Registo e Número de Pessoa Colectiva Constituição do Emitente Sede, Forma Jurídica e Legislação que Regula a Actividade do Emitente Investimentos Investimentos Financeiros em Empresas do Grupo Investimentos Financeiros em Empresas controladas conjuntamente Investimentos Financeiros em Empresas Associadas Investimentos em Imobilizações Tangíveis Instrumentos Financeiros Investimentos Investimentos em Instrumentos Derivados CAPÍTULO 5 PANORÂMICA GERAL DAS ACTIVIDADES DO EMITENTE Perfil Corporativo Breve História Gama de Produtos...32 Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

3 Aglomerado de Partículas Aglomerado de Fibras de Média Densidade (MDF) Aglomerado de Partículas Longas e Orientadas (OSB) Aglomerado Duro de Fibras (Hardboard) Painéis Revestidos com Papel Melamínico Painéis Revestidos com Folha de Madeira Componentes Termolaminado Decorativo (HPL) Sistemas para Construção Pavimentos Laminados Actividade Sectorial Análise por Área Geográfica Península Ibérica Europa Central (Alemanha, França e Reino Unido) Resto do Mundo (Canadá e África do Sul) Análise Financeira Gestão do Risco A Organização da Gestão de Risco O processo de Gestão de Risco Integrada A Gestão de Risco Operacional Normas Corporativas de Risco Operacional (CORS) Inspecções Formulário de Auto-Avaliação Plano de Risco Distribuição de Prémio do Seguro Perspectivas...49 CAPÍTULO 6 ESTRUTURA ORGANIZATIVA Estrutura Organizacional Descrição sucinta do Grupo e da posição do Emitente no seio do mesmo CAPÍTULO 7 INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS Alterações Significativas Tendências, Incertezas, Pedidos, Compromissos ou Ocorrências susceptíveis de afectar significativamente as Perspectivas do Emitente...53 CAPÍTULO 8 PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS CAPÍTULO 9 ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIRECÇÃO, DE FISCALIZAÇÃO E TRABALHADORES Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

4 9.1. Órgãos Sociais Conselho de Administração Comissão Executiva Conselho Fiscal Revisor Oficial de Contas Secretário da Sociedade Comissões Especializadas Comissão de Auditoria e Finanças (BAFC) Comissão de Responsabilidade Social e Ambiente (SREC) Comissão de Nomeações e Remunerações (BNRC) Responsável pelo Governo Societário Comissão de Ética Conflitos de Interesses de Membros dos Órgãos de Administração, de Direcção e de Fiscalização Recursos Humanos Informação Adicional sobre os Administradores...66 CAPÍTULO 10 PRINCIPAIS ACCIONISTAS Estrutura de Capitais Participações qualificadas, calculadas nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários Acordos com Impacto na Estrutura Accionista...67 CAPÍTULO 11 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DA EMITENTE Documentos inseridos por remissão Outras Informações Auditadas pelos Revisores Oficiais de Contas Período Coberto pelas Informações Financeiras mais Recentes Acções Judiciais e Arbitrais Alterações Significativas na Situação Financeira ou Comercial da Emitente Política de Distribuição de Dividendos...70 CAPÍTULO 12 CONTRATOS SIGNIFICATIVOS CAPÍTULO 13 INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES CAPÍTULO 14 INFORMAÇÕES DE BASE Interesses de Pessoas Singulares e Colectivas Envolvidas na Emissão/Oferta Motivos da Oferta e Afectação de Receitas...73 Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

5 CAPÍTULO 15 INFORMAÇÃO RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS A ADMITIR À NEGOCIAÇÃO Oferta e Admissão à Negociação Montante e Natureza Preço das Obrigações e modo de realização Categoria e forma de representação Modalidade da Oferta Organização e Liderança Deliberações, autorizações e aprovações da emissão Finalidade da admissão à negociação Data de subscrição Resultado da Oferta Direitos de preferência Direitos atribuídos Pagamentos de juros e outras remunerações Amortizações e opções de reembolso antecipado Garantias e subordinação do empréstimo Taxa de rentabilidade efectiva Moeda do empréstimo Serviço financeiro Representação dos Obrigacionistas Regime Fiscal Regime de transmissão das obrigações Títulos definitivos Legislação aplicável Admissão à negociação Contratos de fomento Valores mobiliários admitidos à cotação Ofertas públicas relativas a valores mobiliários Outras ofertas CAPÍTULO 16 ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO86 CAPÍTULO 17 INFORMAÇÃO ADICIONAL Relações com Investidores...87 CAPÍTULO 18 DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

6 ÍNDICE DE TABELAS Tabela 1 Composição do Conselho de Administração da Sonae Indústria...11 Tabela 2 Composição da Mesa da Assembleia Geral da Sonae Indústria...12 Tabela 3 Composição actual do Conselho Fiscal da Sonae Indústria...12 Tabela 4 Períodos correspondentes às taxas de depreciação utilizadas...23 Tabela 5 Demonstração de Resultados Resumida 1S de Tabela 6 Demonstração de Resultados Resumida...42 Tabela 7 Balanço Resumido...42 Tabela 8 Participação da Efanor Investimentos, SGPS, S.A ÍNDICE DE FIGURAS Figura 1 Volume de Negócios por Região...28 Figura 2 Volume de Negócios por localização de unidade de produção...29 Figura 3 Distribuição de vendas por tipo de produto em Figura 4 Volume de Negócios e Margem EBITDA na Península Ibérica ( Mn)...37 Figura 5 Volume de Negócios e Margem EBITDA na Europa Central ( Mn)...38 Figura 6 Volume de Negócios e Margem EBITDA no Resto do Mundo ( Mn)...39 Figura 7 Volume de Negócios e Margem EBITDA Consolidada ( Mn)...41 Figura 8 Organização do Departamento Corporativo Industria Best Practices...44 Figura 9 Evolução do Índice de Qualidade de Risco da Sonae Indústria...48 Figura 10 Órgãos de Administração e Fiscalização...55 Figura 11 Composição da Comissão Executiva...57 Figura 12 Áreas de Reporte Funcional...59 Figura 13 Áreas de Reporte Corporativas...59 Figura 14 Comissões com Competências Especializadas...61 Figura 15 Distribuição Geográfica de Colaboradores...67 Figura 16 Participações qualificadas...67 Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

7 DEFINIÇÕES Excepto se expressamente indicado de outro modo, os termos a seguir mencionados têm, no Prospecto, os significados aqui referidos: CaixaBI Designa o Caixa Banco de Investimento, S.A.. CIRC Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 442-B/88, de 30 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data. CIRS Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 442-A/88, de 30 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data. CMVM Designa a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. Código das Sociedades Comerciais ou CSC Designa o Código das Sociedades Comerciais aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, e suas posteriores alterações. Código dos Valores Mobiliários ou CVM Aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro (e republicado pelo Decreto-Lei n.º 357- A/2007, de 31 de Outubro), com as alterações introduzidas pelos Decretos-Lei n.º 61/2002, de 20 de Março, n.º 38/2003, de 8 de Março, n.º 107/2003, de 4 de Junho, n.º 183/2003, de 19 de Agosto, n.º 66/2004, de 24 de Março, nº 52/2006, de 15 de Março, n.º 219/2006, de 2 de Novembro, n.º 357-A/2007, de 31 de Outubro e nº 211-A/2008, de 3 de Novembro, pela Lei n.º 28/2009, de Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

8 19 de Junho, pelo Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12 de Agosto, pelo Decreto-Lei nº 49/2010, de 19 de Maio, e pelo Decreto-Lei nº 52/2010, de 26 de Maio. EBF Designa o Estatuto dos Benefícios Fiscais aprovado pelo Decreto-Lei n.º 215/89, de 1 de Julho, com a redacção em vigor na presente data. Eur ou Euronext Designa o Euro, a moeda única Europeia. Designa o mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon onde as Obrigações serão admitidas à negociação. Euronext Lisbon Designa a Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.. IFRS Designa as Normas Internacionais de Relato Financeiro (Internacional Financial Reporting Standards). Líder Designa o CaixaBI. Obrigacionista (s) Designa os detentores das Obrigações. Obrigações Designa as obrigações representativas do empréstimo obrigacionista Sonae Indústria / , subscritas no âmbito da oferta particular. Prospecto Designa o presente Prospecto de Admissão à Negociação ao Euronext da Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. de Obrigações escriturais, ao portador, com valor nominal de cada uma, representativas do empréstimo Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

9 obrigacionista SONAE INDÚSTRIA / , no montante global de Regulamento (CE) 809 / 2004 Regulamento da Comissão Europeia n.º 809/2004, de 29 de Abril, com a redacção que lhe foi dada pela rectificação de 16 de Junho de SI Designa a Sonae Indústria SGPS, S.A.. extinta por fusão na Sonae Indústria. Sonae Indústria ou Emitente Designa a Sonae Indústria, SGPS, S.A.. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

10 AVISO A forma e o conteúdo do Prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, ao disposto no Regulamento (CE) 809/2004 e demais legislação aplicável, sendo as entidades que a seguir se indicam no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto nos artigos 149º, 150º e 243º do Código dos Valores Mobiliários responsáveis pela veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação nele contida à data da sua publicação. Nos termos do artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no Prospecto o Emitente, os titulares do órgão de administração do Emitente, as sociedades de revisores oficiais de contas, entre outros mencionados no referido artigo (a este respeito vide os Capítulos 1 e 2 do Prospecto). A presente admissão à negociação ao Euronext da Euronext Lisbon diz respeito a Obrigações já em circulação e destina-se a permitir a sua transmissibilidade através da Bolsa (mercado regulamentado). O Prospecto refere-se à emissão pela Sonae Indústria, de obrigações escriturais, ao portador, denominadas SONAE INDÚSTRIA / com valor nominal de cada, com o valor global de , tendo sido realizada mediante subscrição particular e directa com pagamento integral na data de emissão. A presente emissão está representada por valores mobiliários escriturais, ao portador, exclusivamente materializados pela sua inscrição em contas abertas em nome dos respectivos titulares, nos termos do disposto no Código dos Valores Mobiliários e demais legislação em vigor. A oferta particular de subscrição das Obrigações foi objecto de comunicação subsequente à CMVM. Nos termos do Art. 234, n.º 2 do Código dos Valores Mobiliários, a decisão de admissão de valores mobiliários à negociação, pela Euronext Lisbon, não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do Emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

11 As Obrigações têm um prazo de 7 anos e uma taxa de juro variável, cujo cupão semestral é indexado à EURIBOR adicionada de um spread de 2,75%. O reembolso das Obrigações será efectuado em 10 (dez) prestações semestrais, iguais e sucessivas, a partir da 5ª Data de Pagamento de Juros, inclusive, e sempre em data coincidente com uma Data de Pagamento de Juros (ou seja na 5ª, 6ª, 7ª, 8ª, 9ª, 10ª, 11ª, 12ª, 13ª e 14ª Data de Pagamento de Juros), por redução ao valor nominal. A emissão foi realizada através de subscrição particular em 5 de Maio de É solicitada a admissão à negociação ao Euronext da Euronext Lisbon das Obrigações escriturais, ao portador, representativas da emissão supra referida, sendo previsível que a mesma venha a ocorrer após a publicação do Prospecto. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

12 CAPÍTULO 1 RESPONSÁVEIS 1.1. Responsáveis pelo Prospecto A forma e o conteúdo do Prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, ao disposto no Regulamento (CE) 809/2004, e demais legislação aplicável, sendo as entidades que a seguir se indicam no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto nos artigos 149º, 150º e 243º do Código dos Valores Mobiliários responsáveis pela veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação nele contida à data da sua publicação Emitente A Sonae Indústria, SGPS, S.A., com sede social no Lugar do Espido, Via Norte, Maia Portugal, com o número único de identificação fiscal e de matrícula na Conservatória do Registo Comercial da Maia , com o capital social integralmente subscrito e realizado de Conselho de Administração Os membros do Conselho de Administração da Sonae Indústria indicados na Tabela 1 foram eleitos, para o triénio de 2009 a 2011, pela Assembleia Geral realizada no dia 28 de Abril de 2009, existindo possibilidade de reeleição dos seus membros. A 28 de Abril de 2010 foi eleito um novo membro até ao termo do mandato em curso. De acordo com os Estatutos da Sonae Indústria, o Conselho de Administração pode ser constituído por um número entre três e treze membros eleitos em Assembleia Geral. Tabela 1 Composição do Conselho de Administração da Sonae Indústria Conselho de Administração Belmiro Mendes de Azevedo Álvaro Cuervo Garcia Duarte Paulo Teixeira de Azevedo Per Otto Knuts Knut Thomas Alarik Nysten Carlos Francisco de Miranda Guedes Bianchi de Aguiar Rui Manuel Gonçalves Correia Christophe Chambonnet Função Presidente Não Executivo Administrador Não-Executivo Independente Administrador Não-Executivo Administrador Não-Executivo Independente Administrador Não-Executivo Independente Administrador Executivo Administrador Executivo Administrador Executivo Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

13 João Paulo dos Santos Pinto Administrador Executivo Mesa da Assembleia Geral O actual mandato dos membros da Mesa da Assembleia Geral da Sonae Indústria decorre entre 2009 e 2011, sendo a sua composição a expressa na Tabela 2. Tabela 2 Composição da Mesa da Assembleia Geral da Sonae Indústria Membros da Assembleia Geral (Mesa) João Augusto Esmeriz Vieira de Castro António Agostinho Cardoso da Conceição Guedes Função Presidente Secretário Conselho Fiscal Na Tabela 3 encontram-se identificados todos os membros pertencentes ao Conselho Fiscal da Sonae Indústria, eleitos para o mandato 2009 a Tabela 3 Composição actual do Conselho Fiscal da Sonae Indústria Conselho Fiscal Manuel Heleno Sismeiro Armando Luís Vieira de Magalhães Jorge Manuel Felizes Morgado Óscar José Alçada da Quinta Função Presidente Vogal Vogal Suplente Revisores Oficiais de Contas A Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, PriceWaterHouseCoopers & Associados, SROC, Lda inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 183 e registada na CMVM sob o n.º 9077, representada por António Joaquim Brochado Correia (ROC n.º 1076) ou por José Pereira Alves (ROC nº. 11), foi responsável pelas Certificações Legais de Contas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Sonae Indústria reportadas a 31 de Dezembro de 2008 e a 31 de Dezembro de Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

14 Auditor Independente A Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, PriceWaterHouseCoopers & Associados, SROC, Lda inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 183 e registada na CMVM sob o n.º 9077, representada por António Joaquim Brochado Correia (ROC n.º 1076) ou por José Pereira Alves (ROC nº. 11), foi responsável pelo Relatório de Auditoria às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Sonae Indústria reportadas a 31 de Dezembro de 2008 e a 31 de Dezembro de Declaração sobre Informação constante do Prospecto Para os efeitos do disposto no ponto 1.2. do Anexo IX do Regulamento (CE) 809/2004, a Sonae Indústria e as demais entidades que, nos termos do ponto 1.1. do Prospecto são responsáveis pela informação ou parte da informação nele contida, vêm declarar que, tendo efectuado todas as diligências razoáveis para o efeito e tanto quanto é do seu melhor conhecimento, as informações constantes do Prospecto são conformes com os factos a que se referem e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

15 CAPÍTULO 2 REVISORES OFICIAIS DE CONTAS E AUDITOR INDEPENDENTE 2.1. Revisores Oficiais de Contas Para informações sobre os Revisores Oficiais de Contas da Sonae Indústria vide o ponto do Prospecto Auditor Independente Para informações sobre o Auditor Independente da Sonae Indústria vide o ponto do Prospecto. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

16 CAPÍTULO 3 FACTORES DE RISCO 3.1. Factores de Risco Relacionados com o Emitente Os potenciais investidores em Obrigações da Sonae Indústria deverão, previamente à realização do seu investimento, tomar em consideração no seu processo de tomada de decisão, em conjunto com a demais informação contida no Prospecto, os seguintes factores de risco associados à Emitente: A Sonae Indústria, enquanto sociedade gestora de participações sociais (S.G.P.S.), não desenvolve directamente qualquer outra actividade pelo que o cumprimento das obrigações por si assumidas depende dos cash-flows gerados pelas suas participadas. A Sonae Indústria depende assim da eventual distribuição de dividendos por parte das sociedades suas participadas, do pagamento de juros, do reembolso de empréstimos concedidos e de outros cash-flows gerados por essas sociedades. A capacidade das sociedades participadas pela Sonae Indústria disponibilizarem fundos à Sonae Indústria dependerá, em parte, da sua capacidade de gerarem cash-flows positivos no âmbito das suas actividades operacionais. A capacidade destas sociedades de, por um lado, distribuírem dividendos e, por outro, pagarem juros e reembolsarem empréstimos concedidos pela Sonae Indústria, está sujeita, nomeadamente, a restrições estatutárias e fiscais, aos respectivos resultados, às reservas disponíveis e à sua estrutura financeira. O risco de crédito, na Sonae Indústria, resulta maioritariamente dos créditos sobre os seus Clientes, relacionados com a actividade operacional. O principal objectivo da gestão de risco de crédito, na Sonae Indústria, é garantir a cobrança efectiva dos recebimentos operacionais de Clientes em conformidade com as condições negociadas. De modo a mitigar o risco de crédito que deriva do potencial incumprimento de pagamento por parte dos Clientes, as empresas do Grupo expostas a este tipo de risco têm implementado procedimentos de gestão de crédito e processos de aprovação de crédito e possuem seguros de crédito sempre que necessário. Para além dos activos resultantes das actividades operacionais, as empresas participadas da Sonae Indústria detêm activos financeiros decorrentes do seu relacionamento com Instituições Financeiras, tais como depósitos bancários, investimentos financeiros e derivados financeiros (com valor de mercado positivo). Consequentemente, existe também risco de crédito associado ao potencial incumprimento pecuniário das Instituições Financeiras que são Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

17 contraparte nestes relacionamentos. Como regra, os activos financeiros decorrentes deste relacionamento com Instituições Financeiras envolvem contrapartes com rating mínimo de Investment Grade. Por outro lado, de um modo geral, a exposição relacionada com este tipo de activos financeiros é amplamente diversificada e de duração limitada no tempo. Em resultado da proporção relevante de dívida a taxa variável no seu Balanço Consolidado, e dos consequentes cash-flows de pagamento de juros, a Sonae Indústria encontra-se exposta a risco de taxa de juro. Regra geral a Sonae Indústria não cobre por meio de derivados financeiros a sua exposição às variações de taxas de juro. Esta abordagem baseia-se no princípio da existência de uma correlação positiva entre os níveis de taxa de juro e o cash-flow operacional antes de juros líquidos, que cria um hedging natural ao nível do cash-flow operacional após juros líquidos para a Sonae Indústria. Como excepções à política geral sobre gestão de risco de taxa de juro, a Sonae Indústria pode contratar derivados de taxa de juro. A Sonae Indústria geograficamente diversificada, com subsidiárias localizadas em três continentes diferentes, encontra-se exposta a risco de taxa de câmbio. O Balanço e a Demonstração de Resultados encontram-se expostos a risco de câmbio de translação e as subsidiárias da Sonae Indústria encontram-se expostas a risco de taxa de câmbio tanto de translação como de transacção. Também como regra, sempre que possível e economicamente viável, as empresas participadas da Sonae Indústria procuram compensar os cash-flows positivos e negativos denominados na mesma divisa estrangeira. Ainda como regra geral, em situações em que exista risco cambial relevante em resultado da actividade operacional envolvendo divisas que não a divisa local de cada subsidiária, o risco cambial deve ser mitigado através da contratação de derivados cambiais levados a cabo na subsidiária exposta ao referido risco. As empresas participadas da Sonae Indústria não contratam derivados cambiais com objectivos de trading, geração de proveitos ou fins especulativos. Como política, o risco de translação em resultado da conversão do Investimento (Capitais Próprios) em subsidiárias não Euro, não é coberto uma vez que estes investimentos são considerados de longo prazo e se assume que a cobertura destes valores não acrescenta valor no longo prazo. Os ganhos e as perdas relacionados com a conversão a diferentes taxas de câmbio dos valores de Capitais Próprios denominados em outras divisas que não o Euro, são contabilizados na rubrica Reservas de Conversão, incluída na rubrica Reservas e resultados transitados do balanço consolidado. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

18 Alguns negócios desenvolvidos pelas sociedades participadas pela Sonae Indústria poderão necessitar de investimentos adicionais. O desenvolvimento dos negócios das principais participadas da Sonae Indústria poderá implicar o reforço de investimento da Sonae Indústria nessas participadas. Este reforço poderá ser efectuado por recurso a capitais próprios ou alheios. A Sonae Indústria não pode assegurar que esses fundos, se necessários, sejam obtidos, ou que o sejam nas condições pretendidas. No caso da Sonae Indústria não dispor dos fundos necessários, os objectivos ou planos operacionais de desenvolvimento dos negócios poderão ter de ser alterados ou diferidos. A Sonae Indústria e suas participadas estão obrigadas, e promovem activamente, o respeito pelos enquadramentos legais aplicáveis nos países e regiões em que operam. Mudanças nesses enquadramentos podem traduzir-se em alterações, ou mesmo restrições, às condições actuais de exploração, e podem originar custos acrescidos. Em Março de 2009 a Glunz AG, a GHP GmbH e outros produtores alemães de painéis derivados de madeira foram objecto de inspecções realizadas pela Autoridade Alemã da Concorrência. Em Março de 2010, aquelas sociedades do Grupo receberam uma nota de ilicitude por alegada violação das leis de concorrência. Uma conceituada sociedade de advogados alemã foi contratada para fazer o acompanhamento do processo. Devido à fase em que o processo se encontra, não é possível estimar o desfecho do mesmo, nem o montante de uma eventual coima. À Sonae Indústria não está atribuída notação de rating Factores de Risco Associados aos Valores Mobiliários a Admitir As Obrigações constituem obrigações comuns da Emitente, a que corresponderá um tratamento pari passu com todas as outras dívidas e compromissos presentes ou futuros não especialmente garantidos, sem prejuízo dos privilégios creditórios que resultem da Lei. Os potenciais investidores em Obrigações da Sonae Indústria deverão, previamente à realização do seu investimento, tomar em consideração no seu processo de tomada de decisão, em conjunto com a demais informação contida no Prospecto, os seguintes factores de risco associados aos valores mobiliários a admitir: A oferta de subscrição das Obrigações não foi objecto de notação por uma sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na CMVM; Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

19 As Obrigações a admitir auferem uma remuneração que não é fixa, estando a mesma dependente da evolução das variáveis subjacentes, designadamente do indexante utilizado, neste caso, a EURIBOR a 6 meses (a este respeito vide Ponto do Prospecto). Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

20 CAPÍTULO 4 ANTECEDENTES, EVOLUÇÃO E INVESTIMENTOS DO EMITENTE 4.1. Antecedentes e Evolução do Emitente Denominação Jurídica e Comercial do Emitente A denominação jurídica do Emitente é Sonae Indústria, SGPS, S.A Registo e Número de Pessoa Colectiva A Sonae Indústria, SGPS, S.A., com sede social no Lugar do Espido Via Norte Maia, Portugal, com o número único de identificação fiscal e de matrícula na Conservatória do Registo Comercial da Maia , com o capital social integralmente subscrito e realizado de Constituição do Emitente A Sonae Indústria foi constituída por escritura pública outorgada no dia 22 de Julho de 2002, então com a designação jurídica de Sonae 3P Panels, Pulp and Paper, SGPS, S.A. e registada em Portugal, na Conservatória do Registo Comercial da Maia em 18 de Outubro de Em 20 de Dezembro de 2005 foi registada na competente Conservatória do Registo Comercial a operação de cisão-fusão e fusão da SI que determinou a extinção desta sociedade em consequência da sua incorporação na Sonae 3P. Operada a fusão, a Sonae 3P manteve a sua existência jurídica, adoptando a denominação Sonae Indústria, SGPS, SA, e extinguiu-se, por via daquela, a sociedade anteriormente denominada Sonae Indústria SGPS, S.A Sede, Forma Jurídica e Legislação que Regula a Actividade do Emitente O Emitente é uma sociedade comercial anónima com o capital aberto ao investimento do público. A Sonae Indústria foi constituída e exerce a sua actividade em Portugal, tendo como sede estatuária o Lugar de Espido, Via Norte, na Maia, com o telefone n.º e telefax n.º A Sonae Indústria rege-se pelas leis aplicáveis às sociedades comerciais, nomeadamente, o Código das Sociedades Comerciais, o Código dos Valores Mobiliários e seus Regulamentos, a lei que regula as actividades das sociedades gestoras de participações sociais Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

21 (S.G.P.S.) e pelos seus estatutos, não tendo a sua actividade outra legislação específica que lhe seja aplicável. A actividade da Sonae Indústria, enquanto sociedade gestora de participações sociais, é regulada pelo CSC, pelo Decreto-Lei nº 495/88, de 30 de Dezembro, alterado pelo Decreto-Lei n.º 318/94, de 24 de Dezembro e pelo Decreto-Lei n.º 378/98, de 27 de Novembro, e demais legislação aplicável, bem como pelos seus estatutos. Enquanto sociedade aberta, a Sonae Indústria encontra-se sujeita ao disposto no Código dos Valores Mobiliários Investimentos Investimentos Financeiros em Empresas do Grupo As participações financeiras em empresas nas quais a Sonae Indústria detenha, directa ou indirectamente, mais de 50% dos direitos de voto em Assembleia Geral de Accionistas ou detenha o poder de controlar as suas políticas financeiras e operacionais (definição de controlo utilizada pela Sonae Indústria), foram incluídas nas últimas demonstrações financeiras consolidadas, pelo método de consolidação integral. O capital próprio e o resultado líquido destas empresas correspondente à participação de terceiros nas mesmas, são apresentados separadamente na Demonstração de Posição Financeira Consolidada e na Demonstração de Resultados Consolidada, respectivamente, na rubrica Interesses Minoritários. Quando os prejuízos atribuíveis aos minoritários excedem o interesse minoritário no capital próprio da filial, a Sonae Indústria absorve esse excesso e quaisquer prejuízos adicionais, excepto quando os minoritários tenham a obrigação e sejam capazes de cobrir esses prejuízos. Se a filial subsequentemente reportar lucros, a Sonae Indústria apropria todos os lucros até que a parte minoritária dos prejuízos absorvidos pela Sonae Indústria tenha sido recuperada. Os activos e passivos de cada filial são identificados ao seu justo valor na data de aquisição. Qualquer excesso do custo de aquisição face ao justo valor dos activos e passivos líquidos adquiridos é reconhecido como diferença de consolidação positiva. Caso o diferencial entre o custo de aquisição e o justo valor de activos e passivos líquidos adquiridos seja negativo, o mesmo é reconhecido como proveito do exercício após reconfirmação do justo valor atribuído. Os Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

22 interesses de accionistas minoritários são apresentados pela respectiva proporção do justo valor dos activos e passivos identificados. Os resultados das filiais adquiridas ou vendidas durante o exercício estão incluídos nas demonstrações de resultados desde a data da sua aquisição ou até à data da sua venda. Sempre que necessário, são efectuados ajustamentos às demonstrações financeiras das filiais para adequar as suas políticas contabilísticas às usadas pela Sonae Indústria. As transacções, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas do Grupo são eliminados no processo de consolidação Investimentos Financeiros em Empresas controladas conjuntamente As participações financeiras em empresas controladas conjuntamente (empresas que a Sonae Indústria controla em conjunto com entidades terceiras, sendo o controlo conjunto estabelecido contratualmente ou por acordo parassocial) foram valorizadas nas últimas demonstrações financeiras consolidadas pelo método de consolidação proporcional, desde a data em que o controlo conjunto é adquirido ou constituído. De acordo com este método os activos, passivos, proveitos e custos destas empresas foram integrados, nas demonstrações financeiras consolidadas anexas, rubrica a rubrica na proporção do controlo atribuível à Sonae Indústria. O excesso do custo de aquisição face ao justo valor de activos e passivos identificáveis da empresa controlada conjuntamente na data de aquisição é reconhecido como diferença de consolidação. Caso o diferencial entre o custo de aquisição e o justo valor dos activos e passivos líquidos adquiridos seja negativo, o mesmo é reconhecido como um proveito do exercício. As transacções, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas são eliminados, na proporção do controlo atribuível à Sonae Indústria Investimentos Financeiros em Empresas Associadas Os investimentos financeiros em empresas associadas (empresas onde a Sonae Indústria exerce uma influência significativa, através da participação nas decisões financeiras e operacionais da empresa, mas não detém quer o controlo quer o controlo conjunto das mesmas - geralmente investimentos representando entre 20% e 50% do capital de uma empresa) são registados pelo método da equivalência patrimonial. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

23 De acordo com o método da equivalência patrimonial, as participações financeiras são registadas pelo seu custo de aquisição ajustado pelo valor correspondente à participação da Sonae Indústria nas variações dos capitais próprios (incluindo o resultado líquido) das associadas, por contrapartida de ganhos ou perdas do exercício, e pelos dividendos recebidos. As diferenças entre o custo de aquisição e o justo valor dos activos e passivos identificáveis da associada na data de aquisição, se positivas são reconhecidas como diferenças de consolidação positivas. Se essas diferenças forem negativas são registadas como proveito do exercício na rubrica resultados relativos a empresas associadas. É feita uma avaliação dos investimentos em associadas quando existem indícios de que o activo possa estar em imparidade, sendo registadas como custo as perdas por imparidade que se demonstrem existir. Quando as perdas por imparidade reconhecidas em exercícios anteriores deixam de existir, são objecto de reversão. Quando a proporção da Sonae Indústria nos prejuízos acumulados da associada excede o valor pelo qual o investimento se encontra registado, o investimento é relatado por valor nulo, excepto quando a Sonae Indústria tenha assumido compromissos para com a associada. Os ganhos não realizados com associadas são eliminados proporcionalmente ao interesse da Sonae Indústria na associada por contrapartida do investimento nessa mesma associada. As perdas não realizadas são similarmente eliminadas, mas somente até ao ponto em que a perda não evidencie que o activo transferido esteja em situação de imparidade Investimentos em Imobilizações Tangíveis As imobilizações tangíveis adquiridas até 1 de Janeiro de 2004 (data de transição para IFRS), encontram-se registadas ao seu deemed cost, o qual corresponde ao custo de aquisição, ou custo de aquisição reavaliado de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal até àquela data, deduzido das depreciações e das perdas por imparidade acumuladas. As imobilizações adquiridas após aquela data encontram-se registadas ao custo de aquisição, deduzido das depreciações e das perdas por imparidade acumuladas. A Sonae Indústria regista como imobilizado tangível os componentes de elementos de equipamento básico que têm vidas úteis significativamente diferentes das dos respectivos activos Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

24 principais, ou que só podem ser utilizados num activo principal específico. A depreciação destes componentes é efectuada separadamente tendo em consideração as respectivas vidas úteis identificadas. As despesas de reparação e manutenção são consideradas como custo no exercício em que ocorrem. As depreciações são calculadas, após o início de utilização dos bens, pelo método das quotas constantes, em conformidade com o período de vida útil estimado para cada grupo de bens. As taxas de depreciação utilizadas correspondem aos seguintes períodos de vida útil estimada: Tabela 4 Períodos correspondentes às taxas de depreciação utilizadas Anos Edifícios e Outras Construções 50 Equipamento Básico 2-15 Equipamento de Transporte 5 Ferramentas e utensílios 4 Equipamento administrativo 4-10 Outras Imobilizações Corpóreas 5 As imobilizações em curso representam imobilizado em fase de construção e encontram-se registadas ao custo de aquisição deduzido de eventuais perdas por imparidade. Estas imobilizações são depreciadas a partir do momento em que os activos subjacentes estejam concluídos ou em estado de uso. O valor residual, a vida útil e o método de depreciação do imobilizado são revistos anualmente Instrumentos Financeiros Investimentos Os investimentos detidos pela Sonae Indústria classificam-se como segue: - Investimentos mensurados ao justo valor através de resultados; - Investimentos disponíveis para venda; Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

25 - Investimentos detidos até à maturidade. Os investimentos mensurados ao justo valor através de resultados incluem os investimentos detidos para negociação que o Grupo adquire tendo em vista a sua alienação num curto período de tempo. São classificados na Demonstração de Posição Financeira Consolidada como investimentos correntes. A Sonae Indústria classifica como investimentos disponíveis para venda os que não são enquadráveis como investimentos mensurados ao justo valor através de resultados nem como investimento detidos até à maturidade. Os investimentos disponíveis para venda são classificados como activos não correntes, excepto se houver intenção de os alienar num período inferior a 12 meses da data de balanço. Os investimentos detidos até ao vencimento são classificados como Investimentos não correntes, excepto se o seu vencimento for inferior a 12 meses da data do balanço, sendo registados nesta rubrica os investimentos com maturidade definida para os quais a Sonae Indústria tem intenção e capacidade de os manter até essa data. Todas as compras e vendas destes investimentos são reconhecidas à data da assinatura dos respectivos contratos de compra e venda, independentemente da data de liquidação financeira. Os investimentos são inicialmente registados pelo seu valor de aquisição, que é o justo valor do preço pago, incluindo despesas de transacção. Após o reconhecimento inicial, os investimentos mensurados a justo valor através de resultados e os investimentos disponíveis para venda são reavaliados pelos seus justos valores por referência ao seu valor de mercado à data do balanço, sem qualquer dedução relativa a custos da transacção que possam vir a ocorrer até à sua venda. Os investimentos que não sejam cotados e para os quais não seja possível estimar com fiabilidade o seu justo valor, são mantidos ao custo de aquisição deduzido de eventuais perdas por imparidade. Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos mensurados ao justo valor através de resultados são registados(as) na rubrica Resultados Financeiros da Demonstração Consolidada de Resultados. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

26 Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos disponíveis para venda são registados no capital próprio, na rubrica de Reserva de justo valor incluída na rubrica Outras Reservas e Resultados Acumulados até o investimento ser vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, ou até que o justo valor do investimento se situe abaixo do seu custo de aquisição e que tal corresponda a uma perda por imparidade, momento em que o ganho ou perda acumulada é registado(a) na Demonstração Consolidada de Resultados Investimentos em Instrumentos Derivados A Sonae Indústria utiliza instrumentos derivados na gestão dos seus riscos financeiros como forma de garantir a cobertura desses riscos, não sendo utilizados instrumentos derivados com o objectivo de negociação. Os instrumentos derivados utilizados pela Sonae Indústria definidos como instrumentos de cobertura de fluxos de caixa respeitam fundamentalmente a instrumentos de cobertura de taxa de juros ( swaps ) de empréstimos obtidos. Os indexantes, as convenções de cálculo, as datas de refixação das taxas de juro e os planos de reembolso dos instrumentos de cobertura de taxa de juro são materialmente idênticos às condições estabelecidas para os empréstimos subjacentes contratados, pelo que configuram relações perfeitas de cobertura. As ineficiências, eventualmente existentes, são registadas na rubrica Resultados Financeiros da Demonstração Consolidada de Resultados. Os critérios utilizados pela Sonae Indústria para classificar os instrumentos derivados como instrumentos de cobertura de fluxos de caixa são os seguintes: - Espera-se que a cobertura seja altamente eficaz ao conseguir a compensação de alterações nos fluxos de caixa atribuíveis ao risco coberto; - A eficácia da cobertura pode ser fiavelmente mensurada; - Existe adequada documentação sobre a transacção a ser coberta; - A transacção objecto de cobertura é altamente provável. Os instrumentos derivados classificados como instrumentos de cobertura de fluxos de caixa, são inicialmente registados pelo seu custo, se algum, e subsequentemente reavaliados ao seu justo valor. As alterações de justo valor destes instrumentos são reconhecidas em capitais próprios, na rubrica Reservas de cobertura incluída na rubrica Outro Rendimento Integral Acumulado da Demonstração Consolidada de Posição Financeira, sendo transferidas para a rubrica Resultados Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

27 Financeiros da Demonstração Consolidada de Resultados no mesmo exercício em que o instrumento objecto de cobertura afecta resultados. A determinação do justo valor destes instrumentos financeiros é efectuada com recurso a sistemas informáticos de valorização de instrumentos derivados, nos termos indicados na nota 25 às demonstrações financeiras relativas ao período de A contabilização de cobertura de instrumentos derivados é descontinuada quando o instrumento se vence ou é vendido. Nas situações em que o instrumento derivado deixe de ser qualificado como instrumento de cobertura, as diferenças de justo valor acumuladas e diferidas em capital próprio na rubrica Reservas de cobertura, incluída em Outro Rendimento Integral Acumulado, são transferidas para resultados do exercício ou adicionadas ao valor contabilístico do activo a que as transacções objecto de cobertura deram origem; as reavaliações subsequentes são registadas directamente nas rubricas da Demonstração Consolidada de Resultados. A Sonae Indústria utiliza, ainda, instrumentos financeiros com objectivo de cobertura de fluxos de caixa que respeitam, essencialmente, a coberturas de taxa de câmbio ( forwards ) de empréstimos obtidos e operações comerciais que, contudo, não configuram relações perfeitas de cobertura e, portanto, não receberam tratamento de hedge accounting, mas que permitem mitigar, de forma muito significativa, o efeito de variações cambiais dos empréstimos e saldos a receber, denominados em divisas, em relação aos quais a Sonae Indústria pretende cobrir o risco cambial. Estes instrumentos derivados em relação aos quais a empresa não aplicou hedge accounting, são inicialmente registados pelo seu custo, se algum, e posteriormente reavaliados ao seu justo valor, cujas variações, calculadas através de ferramentas informáticas específicas, afectam directamente a rubrica Resultados Financeiros da Demonstração Consolidada de Resultados. Quando existam derivados embutidos em outros instrumentos financeiros ou outros contratos, os mesmos são tratados como derivados separados nas situações em que os riscos e características não estejam intimamente relacionados com os contratos e as situações em que os contratos não sejam apresentados pelo seu justo valor com os ganhos ou perdas não realizadas registadas na Demonstração Consolidada de Resultados. Em situações específicas, a Sonae Indústria pode proceder à contratação de derivados de taxa de juro com o objectivo de realizar coberturas de justo valor. Nestas situações, os derivados serão registados pelo seu justo valor através da Demonstração Consolidada de Resultados. Nas Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

28 situações em que o instrumento objecto de cobertura não seja mensurado ao justo valor (nomeadamente, empréstimos que estejam mensurados ao custo amortizado), a parcela eficaz de cobertura será ajustada no valor contabilístico do instrumento coberto, através da Demonstração Consolidada de Resultados. Os instrumentos derivados são apresentados nas rubricas Outros activos não correntes, Outros activos correntes, Outros passivos não correntes e Outros passivos correntes da Demonstração Consolidada de Posição Financeira. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

29 CAPÍTULO 5 PANORÂMICA GERAL DAS ACTIVIDADES DO EMITENTE 5.1. Perfil Corporativo A Sonae Indústria é uma das maiores empresas industriais do sector dos derivados de madeira do mundo. A sua gama de produtos abrange, nomeadamente: Aglomerado de partículas de madeira (particleboard); MDF (Medium Density Fibreboard); Aglomerado de fibras duro (Hardboard); OSB (Oriented Strand Board); Produtos e serviços de valor acrescentado componentes, soluções e sistemas para as indústrias de mobiliário, construção, decoração e para o sector de bricolage, e ainda: Laminados decorativos de alta pressão; Produtos químicos (formaldeído, resinas à base de formaldeído e papéis impregnados). A 31 de Dezembro de 2009, a Sonae Indústria empregava colaboradores, espalhados por 29 unidades e estando presente em 9 países: Portugal, Espanha, França, Alemanha, Reino Unido, Canadá, Holanda, Suíça e África do Sul. Em 2009 o volume de negócios consolidado da Sonae Indústria totalizou milhões de euros: Figura 1 Volume de Negócios por Região Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

30 Figura 2 Volume de Negócios por localização de unidade de produção Figura 3 Distribuição de vendas por tipo de produto em 2009 Relativamente ao 1º Semestre de 2010, destacam-se ainda os seguintes indicadores: Comparando o 2T10 com o 1T10: - Volume de Negócios aumentou 6%, apesar da venda da fábrica de Lure; - Preços continuam a registar uma tendência positiva; - EBITDA recorrente aumentou de 7 para 22 milhões de Euros; - Prejuízos reduziram para 6 milhões de Euros (de 35 milhões de Euros no 1T10); - Dívida Líquida reduziu em 79 milhões de Euros. Comparando o 1S10 com o 1S09 (recalculado numa base comparável, excluindo os valores da operação do Brasil): - EBITDA recorrente aumentou de 6 para 29 milhões de Euros; - Prejuízos reduziram para 41 milhões de Euros (de 78 milhões de Euros); - Dívida Líquida reduziu em 149 milhões de Euros. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

31 Tabela 5 Demonstração de Resultados Resumida 1S de Breve História 1959 Fundação Ano de fundação da Sonae [Sociedade Nacional de Estratificados], com o objectivo de produzir estratificados a partir do engaço de uva. Problemas tecnológicos inesperados dificultaram o sucesso inicial da sua actividade, tendo-se optado por partir para a produção de termolaminado decorativo à base de papel. 62 Lançamento do Laminite O Laminite foi lançado no mercado, sendo ainda hoje conhecido mundialmente como a marca de termolaminado decorativo da Sonae. 71 Entrada no mercado dos Painéis de Derivados de Madeira A Sonae entra no mercado dos painéis derivados de madeira, através da aquisição de 50% do capital duma empresa de aglomerado de partículas, a Novopan, e inicia a sua produção de painéis revestidos com papéis melamínicos ou folha de madeira. Ao mesmo tempo começou o processo de integração vertical, através da produção de componentes de mobiliário e químicos. 88 Internacionalização Nesta altura a Sonae era já líder nacional na produção de derivados de madeira, avançando com o seu processo de expansão pela via da internacionalização. Este objectivo foi alcançado através da aquisição de uma empresa de aglomerado de partículas no Reino Unido. 93 Canadá, Brasil e África do Sul Aquisição da Tafisa (que permitiu o acesso directo ao mercado norte americano, pela via de uma unidade industrial no Canadá, que se tornou uma das maiores fábricas do sector do Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

32 mundo). Novas fábricas no Brasil (aglomerado de partículas e MDF) e na África do Sul (aglomerado de partículas). 98 Alemanha e França No final de 1998, a aquisição da Glunz permitiu uma importante posição na Alemanha e em França, através da Isoroy Diversificação da Gama de Produtos Aquisição da Sappi Novobord, na África do Sul. Ao mesmo tempo a Sonae Indústria iniciou um ambicioso programa de diversificação da sua gama de produtos e modernização dos seus activos técnicos, com forte investimento na produção de aglomerado de partículas (novas linhas em França e Portugal, um aumento de capacidade de produção no Canadá e novas fábricas em Espanha, Reino Unido e Alemanha), e novas linhas de MDF em França e Brasil, e de OSB na Alemanha. 06 Aumento da Capacidade de Produção Em Portugal, Espanha, França, Reino Unido, Alemanha, Brasil e Canadá foi aumentada a capacidade de produção de revestimento a papel melamínico, e a folha de madeira na fábrica de Mangualde. O flooring começa a ser importante na estratégia de mercado da Sonae Indústria, como provam os investimentos em França, Espanha, Alemanha e Brasil. As serrações de madeira em Portugal e Espanha completam a estratégia industrial da Sonae Indústria para os mercados mundiais dos produtos da fileira florestal. 07 Nova Linha de Produção Aquisição das parcelas minoritárias da Tafisa e saída da Bolsa de Valores espanhola. Investe-se numa nova linha de produção de aglomerado de partículas na África do Sul e numa nova linha de produção de revestimento a papel melamínico, no Canadá. É publicado o primeiro Relatório de Sustentabilidade da Sonae Indústria. 09 Venda da Tafisa Brasil Venda da Tafisa Brasil, SA à Placas do Paraná, SA. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

33 10 Venda da fábrica de Lure (França) A Isoroy SAS, participada indirecta da Sonae Indústria, aceitou a oferta apresentada pela Swedspan Holding, BV de aquisição da Société Industrielle et Financière Isoroy SAS (SIFI), tendo a 16 de Abril de 2010, sido celebrado o respectivo contrato de compra e venda. A SIFI é a proprietária da fábrica de Lure (França) e passou-se a denominar Swedspan France, SAS Gama de Produtos A presença internacional e a experiência global da Sonae Indústria permitiram aprofundar o conhecimento dos requisitos, tendências e padrões dos mercados, e facilitaram o desenvolvimento dos produtos adequados, disponíveis no tempo e no local certos. A estratégia de negócio da Sonae Indústria baseia-se numa vasta gama de produtos complementares e soluções para mobiliário, decoração, construção e embalagem, bem como num excelente serviço aos clientes nestes segmentos de mercado Aglomerado de Partículas Sendo provavelmente o mais comum dos produtos derivados de madeira, o aglomerado de partículas é muito versátil no que respeita às suas potenciais utilizações e aplicações. Adequado para uma utilização generalizada em mobiliário e na construção, o aglomerado de partículas da Sonae Indústria é um painel de 3 camadas, com uma superfície macia, uniforme e plana. Os diversos tipos de aglomerado de partículas disponíveis garantem um comportamento equilibrado, tanto em condições secas como quando existe risco de humidade ou eventuais exigências de resistência ao fogo Aglomerado de Fibras de Média Densidade (MDF) É o produto derivado de madeira com melhores condições para substituir, de facto, a madeira maciça. O seu consumo mundial tem vindo a aumentar de forma contínua e sustentada. Perfeitamente adequado para responder aos requisitos das aplicações de mobiliário ou pavimentos, a necessidades de resistência à humidade ou ao fogo, de baixa densidade ou moldabilidade, ou mesmo para utilizações na construção, o Aglomerado de Fibras de Média Densidade da Sonae Indústria apresenta uma superfície macia ideal para lacagem, de elevada maquinabilidade e homogeneidade. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

34 Aglomerado de Partículas Longas e Orientadas (OSB) Os painéis de Aglomerado de Partículas Longas e Orientadas são especialmente adequados para o uso em situações estruturais ou não-estruturais, na indústria de construção. A sobreposição de 3 camadas de lâminas de madeira longas, orientadas de forma perpendicular umas em relação às outras, forma um painel com excelentes valores no módulo de elasticidade e de resistência à flexão. A sua característica de resistência à humidade significa que pode ser usado em vários tipos de ambientes. Este produto suporta praticamente todos os tipos de cobertura incluindo, betumes, tijoleira e telhas. Combinado com madeira maciça para formar vigas em I, torna a construção pesada mais económica e simples. O Aglomerado de Partículas Longas e Orientadas oferece um vasto leque de opções decorativas, dado o seu padrão natural de madeira e a sua facilidade de envernizamento e de adopção de outras texturas. Na indústria da embalagem, quer se trate de condições secas ou húmidas, este produto permite uma maior rentabilização do custo benefício, dada a sua resistência, leveza e disponibilidade em grandes dimensões. Por último, mas não menos importante, o Aglomerado de Partículas Longas e Orientadas é de facto uma opção eco-eficiente com um excelente comportamento mecânico utilizando, como matéria-prima, espécies de madeira de crescimento rápido Aglomerado Duro de Fibras (Hardboard) Integrado na gama de painéis de fibras, o Aglomerado Duro de Fibras de eucalipto, revestido ou lacado, é uma óptima solução para as partes traseiras de elementos de mobiliário, para fundos de gavetas, revestimento de portas, tampos e muitas outras aplicações, incluindo pavimentos. Isento de emissões de formaldeído e disponível numa diversidade de espessuras, a sua alta densidade, suavidade da superfície e elevada resistência mecânica fazem deste aglomerado o material ideal no domínio das aplicações de placas finas. A gama disponível de cores e padrões combina e integra-se perfeitamente na colecção de produtos decorativos da Sonae Indústria Painéis Revestidos com Papel Melamínico Os Painéis Revestidos com Papéis Melamínicos oferecem uma variada gama de soluções para o mobiliário e decoração de interiores, no que respeita a cores, padrões, texturas e dimensões disponíveis, com garantias de uma elevada resistência mecânica e química. O aglomerado de partículas, o aglomerado de fibras de média densidade e mesmo o aglomerado duro de fibras, valorizados pelo revestimento com papéis decorativos, são matérias-primas de referência na fabricação de mobiliário. Portas, divisórias, revestimento de paredes e outras utilizações na decoração doméstica ou de áreas públicas, são também algumas das aplicações possíveis para este tipo de produtos. Dos brancos ou unicolores suaves, para cozinha e salas de banho, às Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

35 texturas naturais da madeira para salas de jantar, quartos ou mesmo mobiliário de design para escritórios, a escolha de cores, padrões, texturas e níveis de brilho é praticamente ilimitada. A combinação de dimensões e dos tipos de substrato alarga ainda mais esta extraordinária gama de produtos decorativos Painéis Revestidos com Folha de Madeira A personalidade e beleza da madeira natural, disponível em painéis de variados tamanhos e espessuras, possibilitam a concretização dos conceitos mais tradicionais ou o desenvolvimento do design mais arrojado para mobiliário ou decoração da casa ou do escritório. A qualidade ímpar deste produto advém da própria madeira, nascida da selecção criteriosa da folha e da sua junção precisa, recriando a madeira na sua forma natural, em painéis de belos e nobres padrões e dimensões adequadas. Técnicas controladas de prensagem e acabamento complementam a qualidade superior das matérias-primas, resultando num fiável, versátil e esteticamente incomparável painel revestido a folha de madeira. Uma gama alargada de espécies, dimensões e espessuras asseguram uma resposta adequada deste produto a qualquer solicitação. O aglomerado de partículas de madeira ou o aglomerado de fibras de média densidade são os melhores substratos para este produto de elevada qualidade, dada a facilidade de transformação e versatilidade dos mesmos Componentes Em linha com as tendências actuais na fabricação de mobiliário, a Sonae Indústria desenvolveu centros de competência para produção e fornecimento de componentes para esta indústria. Tendo como factores chave a qualidade e competitividade, a gama de produtos inclui todos os principais componentes pré-fabricados para mobiliário, desde simples painéis cortados e orlados a molduras e lambrins, com furação. A versatilidade das linhas de produção permite ainda o fornecimento de diferentes molduras Termolaminado Decorativo (HPL) O termolaminado decorativo de alta pressão [HPL - high pressure laminate] é a solução indicada para superfícies horizontais de mobiliário, como balcões de cozinha e tampos de secretária, para aplicação em mobiliário de elevado desgaste como escolas, hotéis, restaurantes e, em geral, para aplicações decorativas horizontais ou verticais que requeiram elevadas performances físicas, mecânicas e químicas. Especialmente concebido para uso generalizado nas mais exigentes condições de desgaste e impacto, normalmente como revestimento de substratos, o termolaminado tem uma excelente capacidade decorativa e uma elevada versatilidade em Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

36 padrões e texturas, permitindo-lhe responder adequadamente a elegantes soluções de mobiliário e decoração. Uma colecção dinâmica e moderna, constituída por unicolores fortes ou mais suaves e padrões de granito, mármore, madeira e outras texturas, faz do termolaminado decorativo uma alternativa perfeita aos acabamentos em madeira maciça e às aplicações de minerais Sistemas para Construção Sistemas de produtos orientados para a construção em madeira, constituem um modo inteligente de usar os painéis da Sonae Indústria derivados de madeira: I-joints, Aglomerado de Partículas Longas e Orientadas, painéis de fibras isolantes, telhado e painéis de parede para difusão de vapor [MDF DWD ], entre outros. A construção à base de produtos derivados de madeira é uma opção óbvia. É natural, belo e eco eficiente. Os sistemas de construção são soluções sofisticadas de isolamento térmico e acústico fortemente rentáveis, que satisfazem todos os requisitos relevantes em termos estruturais, de resistência ao fogo, de insonorização e ambientais Pavimentos Laminados A Sonae Indústria iniciou a produção de pavimentos laminados em 1987, tendo sido uma das empresas pioneiras neste negócio. Sob a marca Poliface, produz-se uma gama completa de pavimentos laminados flutuantes para os segmentos comercial e residencial, adequados aos vários níveis de utilização. Da colecção de pavimentos laminados decorativos da Sonae Indústria há ainda a destacar um conjunto de acessórios que permitem uma perfeita instalação, acabamento e manutenção do produto Actividade Sectorial A situação macroeconómica mundial negativa, que teve início em 2008, arrastou-se pelo ano de 2009 prejudicando ainda mais o mercado imobiliário e consequentemente o sector de painéis derivados de madeira bem como todos os sectores económicos. Apenas no último trimestre de 2009 se começaram a sentir sinais de melhoria, ainda que muito retraídos. De acordo com as últimas previsões da Euroconstruct, o investimento em construção nos 19 países Europeus representados por esta associação, deverá ter diminuído cerca de 8,4% em 2009, uma revisão em baixa relativamente à previsão de uma descida de apenas 7,5% divulgada em Junho de A Euroconstruct refere-se a 2009 como o pior dos últimos dez anos para o mercado da construção na área da Euroconstruct. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

37 Esta queda do investimento em construção terá contribuído para a diminuição da procura no sector Europeu de painéis derivados de madeira. De acordo com estimativas da European Panel Federation nos primeiros 3 trimestres de 2009, a produção de aglomerado de partículas nos países EPF caiu 16,8% e o consumo diminuiu 13% (comparativamente com o período homólogo). A produção de MDF estima-se que terá diminuído 14% enquanto o consumo decresceu 12% (comparativamente com o período homólogo). A produção de OSB diminuiu 1% nos primeiros 9 meses de 2009 (quando comparado com o período homólogo) enquanto o consumo se manteve estável. Os produtores Europeus de pavimentos laminados (laminate flooring) foram igualmente afectados por uma queda mundial da procura. De acordo com dados preliminares do início de 2010 da EPLF (European Producers of Laminate Flooring), as vendas mundiais de pavimentos laminados deverão ter caído 4,1% em 2009, apesar da recuperação de alguns mercados durante a segunda metade do ano. A utilização de capacidade reduziu-se durante 2008 e 2009, conduzindo os produtores de painéis derivados de madeira a implementar medidas para reduzir a oferta através de sucessivas paragens de produção, temporárias ou definitivas, bem como da redução de turnos de trabalho. Em alguns casos, verificaram-se, inclusive, encerramentos permanentes de linhas de produção durante Por outro lado, o abrandamento do ritmo de consolidação do sector europeu de painéis derivados de madeira, já anteriormente observado em 2007 e 2008, prosseguiu durante Na América do Norte, o sector da construção manteve a evolução negativa, já sentida em 2008, resultante, sobretudo, da crise financeira. De acordo com a RISI, o consumo de MDF e aglomerado de partículas caiu em 2009 em resposta à queda de 39% em nova construção e de 20% em mobiliário. Nos Estados Unidos em 2009, o consumo de aglomerado de partículas deverá ter caído 24% e de MDF 16%. Na África do Sul a tendência negativa registada na produção de derivados de madeira continuou ao longo de 2009, com uma queda estimada pelas estatísticas locais de 15% para o total do ano. Este desempenho foi provavelmente influenciado pela queda de dois dígitos observada na produção de mobiliário e construção habitacional. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

38 5.5. Análise por Área Geográfica Península Ibérica Espanha continua a enfrentar condições de mercado adversas. As licenças de construção para novas habitações estão ainda muito abaixo dos valores do ano de 2009 (24% em Espanha e 8% em Portugal, respectivamente). No entanto, a taxa de decréscimo face aos trimestres anteriores tem vindo a diminuir. Figura 4 Volume de Negócios e Margem EBITDA na Península Ibérica ( Mn) Comparando 2T10 com o 1T10, o volume de vendas na Península Ibérica aumentou 7%, principalmente em virtude do baixo nível de volume de vendas em Janeiro e Fevereiro. Este efeito levou a um aumento do volume de negócios de 8%, quando comparados os dois trimestres. Do lado dos custos, a concorrência nos recursos de madeira com as indústrias de biomassa e pellets, particularmente em Portugal, continuou a manter os preços da madeira sob pressão. No entanto, as melhores condições climatéricas, quando comparado com 1T10, possibilitaram um menor consumo de energia e uma maior eficiência, o que levou a menores custos de produção. Maior volume de vendas, combinado com menores custos de produção, resultou numa recuperação de margem de EBITDA recorrente de 7% para 9%. Comparando o 2T10 com 1T10, o volume de vendas da Península Ibérica aumentou 7%, o volume de negócios cresceu 8%, atingindo 99 milhões de Euros, e o EBITDA recorrente recuperou de 6 para 9 milhões de Euros. Comparando o 1S10 com 1S09, o volume de vendas da Península Ibérica aumentou 10%, e o volume de negócio subiu 13%. No entanto, a margem de EBITDA recorrente diminuiu 1pp, principalmente devido aos elevados custos da madeira, quando comparado com o ano de Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

39 Europa Central (Alemanha, França e Reino Unido) Também na Europa Central, o baixo nível de actividade na indústria da construção e mobiliário afectou negativamente a procura de painéis derivados de madeira. Figura 5 Volume de Negócios e Margem EBITDA na Europa Central ( Mn) Alemanha Na Alemanha, as licenças de construção para novos edifícios foram, no período Janeiro a Maio de 2010, 6% acima do período homólogo do ano transacto, o que indica uma ligeira recuperação. Temos vindo a testemunhar um mercado positivo e sustentável, principalmente para o OSB, não apenas no mercado local mas também nas exportações. A recuperação do mercado, combinada com a menor oferta, possibilitou o aumento da margem de contribuição, principalmente nos casos onde esta se tinha deteriorado mais. Adicionalmente, o processo de reestruturação implementado reduziu os custos fixos, o que impactou positivamente na margem de EBITDA recorrente. França Em França, a procura de produtos para construção e mobiliário continua fraca, havendo, no entanto, algumas tendências positivas, como é o caso das licenças de construção de novas habitações que subiram 15% no período entre Janeiro e Maio de 2010, quando comparado com o mesmo período do ano anterior. Contudo, o efeito da venda da fábrica de Lure em Abril levou à queda do volume de vendas do 1T10 para o 2T10. No entanto, a melhoria da rentabilidade em resultado de melhores condições climatéricas (quando comparando com 1T10), e o consequente aumento da utilização da capacidade, combinado com uma redução dos custos fixos em resultado da reestruturação, levou a um EBITDA recorrente break-even em Junho. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

40 Reino Unido O Reino Unido registou no 2T10 o maior crescimento dos últimos 4 anos. Adicionalmente, a melhoria das condições climatéricas possibilitou que os custos das operações logísticas bem como de produção normalizassem. Além disso, a utilização da capacidade aumentou o que levou a uma melhor diluição dos custos fixos e ao consequente aumento das margens, quando comparado com 1T10. Quando comparado o 1S10 com 1S09 e apesar do encerramento da fábrica de aglomerado em Coleraine em Março de 2009, o volume de negócios apenas diminuiu 4% (em moeda local) e a margem EBITDA recorrente até aumentou 2pp. Europa Central Na Europa Central, do 1T10 para o 2T10, o volume de negócios cresceu 4% para 181 milhões de Euros, apesar da venda da fábrica de Lure em Abril, e o EBITDA recorrente recuperou de 8 milhões de Euros negativos para 2 milhões de Euros positivos. Quando comparando o 1S10 com o 1S09, apesar do encerramento de 18% da capacidade de produção nesta região, o volume de negócios apenas diminuiu 2% e o EBITDA recorrente aumentou 67%, ou 3pp em termos de margem, reflectindo a eficácia do processo de reestruturação implementado Resto do Mundo (Canadá e África do Sul) No dia 26 de Agosto de 2009, a Tafisa Brasil foi alienada. Para possibilitar uma correcta comparação, os valores da região Resto do Mundo são divulgados no gráfico abaixo incluindo e excluindo os valores da operação do Brasil. Figura 6 Volume de Negócios e Margem EBITDA no Resto do Mundo ( Mn) Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

41 O mercado canadiano recuperou e registou um conjunto de bons resultados, mas na África do Sul, durante o 2T10, o volume de vendas foi negativamente afectado por uma incerteza nos negócios, causada pelo Mundial de Futebol. América do Norte Na América do Norte, a construção de novas habitações aumentou 20% nos EUA e 57% no Canadá (entre Janeiro e Maio, em relação ao mesmo período do ano transacto), sendo este um sinal de recuperação, apesar de partir de níveis muito baixos. A Sonae Indústria continua a aumentar a base de clientes neste mercado, e a combinação destes dois factores resultou num crescimento do volume de vendas de 7% do 1T10 para o 2T10 e de 23% quando comparando 1S10 com 1S09. A fábrica localizada no Canadá esteve a funcionar em pleno durante o 2T10, representando um aumento adicional de utilização da capacidade instalada de 9pp quando comparado com o 1T10 e de 16pp quando comparado o 1S10 com o 1S09. Consequentemente, o volume de negócios no 2T10 (em moeda local) aumentou 8% e a margem de EBITDA recorrente subiu 5pp, quando comparado com o 1T10. Quando convertido em Euros, o volume de negócios subiu 18%. África do Sul Na África do Sul, as licenças de construção residencial ainda registaram um decréscimo de 3% (Janeiro Abril, relativamente ao período homólogo). O Mundial de Futebol, que se realizou neste país, causou alguma incerteza nos negócios, o que aparentemente resultou num volume de encomendas mais fraco durante o 2T10. O volume de vendas diminuiu 5%, e os preços estiveram pressionados, o que levou a uma queda do volume de negócios de 7% (em moeda local), quando comparado com o 1T10. No entanto, o volume de negócios manteve-se estável quando convertido para Euros. Os mesmos efeitos também originaram uma queda da margem EBITDA de 4pp do 1T10 para 2T10. Contudo, comparando 1S10 com 1S09, o volume de negócios (em moeda local) foi 15% acima e a margem EBITDA recorrente aumentou 8pp, em grande parte devido ao crescimento em 26% do volume de vendas. Resto do Mundo O Volume de Negócios no Resto do Mundo (excluindo Brasil) aumentou 11% no 2T10 quando comparado com o 1T10, totalizando 65 milhões de Euros e o EBITDA recorrente aumentou 20% para 11 milhões de Euros. Quando comparado com 1S09, o volume de negócios no 1S10 aumentou 31% e o EBITDA recorrente mais do que duplicou. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

42 5.6. Análise Financeira No gráfico abaixo, os valores consolidados são divulgados incluindo e excluindo o efeito das operações do Brasil para possibilitar uma correcta comparação entre períodos. Figura 7 Volume de Negócios e Margem EBITDA Consolidada ( Mn) No 2T10, o Volume de Negócios Consolidado atingiu 339 milhões de Euros, ou seja, 6% acima do registado no 1T10, e o EBITDA recorrente foi de 22 milhões de Euros, mais do que 3 vezes o valor do 1T10. No 1S10, o Volume de Negócios Consolidado foi de 659 milhões de Euros, 7% acima do valor alcançado no 1S09 (excluindo Brasil), apesar da redução de 11% da capacidade instalada. O EBITDA Recorrente aumentou para 29 milhões de Euros o que compara com 6 milhões de Euros no 1S09. O 1S10 foi impactado pela apreciação do CAD e do ZAR em relação ao euro, o que se estima que tenha tido um efeito positivo de 21 milhões de euros no volume de negócios e de 3 milhões de euros no EBITDA recorrente. No 1S10, o EBITDA total foi de 18 milhões de euros, o que inclui custos de reestruturação da Alemanha e de França e um ganho de 7 milhões de euros referente à venda da fábrica de Lure. Os juros líquidos no 1S10 estão abaixo dos valores do 1S09 em 6 milhões de Euros, devido essencialmente ao impacto positivo da diminuição das taxas de juro e ao menor nível de dívida. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

43 Tabela 6 Demonstração de Resultados Resumida Os Resultados Líquidos Consolidados atribuíveis aos Accionistas da Sonae Indústria no 1S10 foram negativos em 41 milhões de Euros, representando uma melhoria de 37 milhões de Euros quando comparado com 1S09. No 2T10, os Resultados Líquidos Consolidados atribuíveis aos Accionistas da Sonae Indústria foram negativos em 6 milhões de Euros, uma melhoria de 29 milhões de Euros face ao 1T10. Tabela 7 Balanço Resumido Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

44 No 1S10, o Activo Fixo aumentou 8 milhões de Euros, em resultado essencialmente de investimentos de manutenção, higiene e segurança e ambientais. Durante o 2T10, o fundo de maneio reduziu em 4 milhões de Euros, e a dívida líquida diminuiu em 79 milhões de Euros, principalmente devido ao encaixe de 68 milhões de euros recebido com a venda da fábrica de Lure Gestão do Risco A Gestão de Risco é uma das componentes da cultura da Sonae Indústria, está presente em todos os processos de gestão e é uma responsabilidade de todos os gestores e colaboradores, aos diferentes níveis da organização. A Gestão de Risco compreende os processos de identificação dos riscos potenciais, analisando o seu possível impacto nos objectivos estratégicos da organização prevendo a probabilidade da sua ocorrência, de modo a determinar a melhor forma de gerir a exposição a esses riscos. Realiza-se uma abordagem global para assegurar uma cobertura adequada e equilibrada do risco operacional, através da transferência deste para o painel re-segurador. Os riscos relacionados com danos patrimoniais e perdas de exploração estão cobertos por uma apólice global, desenvolvida e implementada localmente. A Sonae Indústria adopta esta apólice global como suporte aos processos de gestão de risco e está empenhada em melhorar, quer a protecção das fábricas, quer os níveis de prevenção, para reforçar esta parceria A Organização da Gestão de Risco O fabrico de painéis derivados de madeira é uma actividade industrial com um risco operacional muito significativo, quer de incêndio, quer de explosão. Consequentemente, a gestão de risco operacional desenvolve a sua actividade na implementação de normas e na escolha de sistemas passíveis de redução dos riscos das unidades industriais. Reconhecendo esta importância, e a transversalidade da função, a Gestão de Risco foi, no segundo trimestre de 2009, integrada no departamento responsável pela consolidação das melhores práticas Industriais, Ambientais, Energéticas e de Higiene e Segurança. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

45 A área de Gestão de Risco foi individualizada em duas funções: Gestão de Risco Operacional e Gestão de Seguros de forma a focar a primeira no desenvolvimento e implementação de acções de mitigação de riscos nas operações industriais, e a segunda no desenvolvimento de competências para uma gestão mais racional e eficaz das várias políticas de seguros subscritas pelo Grupo. A área de Gestão de Risco conta com uma equipa de duas pessoas a tempo inteiro: um responsável pela Gestão de Risco Operacional e outro pela Gestão dos Seguros. Está formalmente constituída uma rede de Responsáveis pela Gestão de Risco por País, em cada um dos países onde a Sonae Indústria tem fábricas e, em cada uma das unidades industriais, existe um Responsável da Unidade pela Gestão de Risco. A organização do Departamento Corporativo IndBest ( Industrial Best Practices ) pode ser analisada no quadro em anexo: Figura 8 Organização do Departamento Corporativo Industria Best Practices A função de Gestão de Risco tem também uma importante ligação ao departamento Corporativo de Planeamento e Controlo de Gestão, o qual tem 7 pessoas e está dividido em três equipas, para permitir uma gestão mais eficaz dos desafios e alterações que os negócios enfrentam: a equipa de Reporte Corporativo, que é também responsável pela análise dos negócios, a equipa de Análise de Investimentos, e Grandes Projectos e a equipa de Planeamento Estratégico e Projectos Especiais O processo de Gestão de Risco Integrada A Gestão de Risco na organização está suportada numa metodologia uniforme e integrada, denominada Enterprise-Wide Risk Management (EWRM). Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

46 Em 2006, foi consolidado o processo de sistematização desencadeado em 2004, tendo sido perfeitamente integrado e alinhado com os objectivos estratégicos do negócio, visando a prioritização, por um lado, dos riscos relevantes do negócio e, por outro, a identificação das acções para mitigar os seus impactos. Este processo percorreu a organização de forma transversal, envolvendo todos os países e funções corporativas. O Modelo de Risco, construído em 2004 e revisto em 2006, agrega os riscos do negócio em três categorias (Riscos de Envolvente de Negócio, Riscos do Processo de Negócio e Riscos da Informação para a Tomada de Decisão), e contém a quantificação da Relevância (impacto no EBITDA e na eficiência operacional), assim como da Probabilidade (a frequência da ocorrência do acontecimento ou do cenário) de riscos críticos para a Sonae Indústria. O Modelo de Risco é periodicamente actualizado e em 2008 foi incluído um novo risco, Preocupações da Comunidade, a fim de avaliar a influência negativa ou positiva, que a Sonae Indústria poderia exercer nas comunidades locais onde são desenvolvidas as suas actividades. Em 2009, e no âmbito da gestão do risco Preocupações da Comunidade, a Sonae Indústria iniciou formalmente a actividade de um fórum de comunicação ambiental com a comunidade de White River, na África do Sul. Este fórum foi constituído no contexto do projecto de expansão da capacidade produtiva da unidade industrial, que foi finalizado em As preocupações da comunidade centraram-se, essencialmente, em questões associadas à emissão de pó e ruído, com origem nas componentes mais antigas do processo industrial, que levarão a um extenso plano de investimentos, para mitigação dos problemas observados. A gestão dos riscos financeiros, enquadrada nos riscos do processo do negócio, é efectuada e monitorizada no âmbito da actividade da função financeira A Gestão de Risco Operacional Dado o risco associado à actividade industrial da Sonae Indústria e sendo esta líder mundial do sector dos painéis derivados de madeira, seria inaceitável não ter capacidade para recuperar de forma cabal de um evento catastrófico. Por isso, a protecção de activos-chave bem como a prevenção de perdas são uma preocupação constante na Sonae Indústria, tendo sido definidas com duas das prioridades para Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

47 Em 2009 foi realizado o roll out das Normas Corporativas de Risco Operacional (CORS Corporate Operational Risk Standards) que se tornaram a ferramenta de trabalho da gestão dos riscos operacionais. Este programa é a base fundamental da estratégia de prevenção de perdas e de danos aos activos fixos, para todas as fábricas Normas Corporativas de Risco Operacional (CORS) Este projecto foi desenvolvido para garantir uniformização de processos e procedimentos entre todas as geografias num esforço para melhorar a gestão do risco operacional, com menor ou nenhuma margem de incerteza. Os CORS foram desenvolvidos com referência às normas internacionais, como NFPA (NationAL Fire Protection Associtaion) e/ ou fichas da FM (Factory Mutal), tendo sido consideradas as melhores práticas de engenharia de protecção contra incêndios na Sonae Indústria, assim como da indústria da madeira. Todos os procedimentos foram elaborados por uma equipa constituída pela Gestão de Risco Corporativo, pelo Corrector Global de Seguros (Global Broker), pela Seguradora Principal (Fronting Insurance Company) e por uma empresa de consultadoria externa, reconhecida pela totalidade do nosso painel de re-seguradores, que garantiu a imparcialidade do projecto. Internamente, foram também envolvidos outros departamentos como parceiros activos de todo o processo para garantir um amplo alcance do projecto, bem como mitigar todas as implicações transversais. As Normas Corporativas de Risco Operacional (CORS) estão divididas em três áreas: 1. Programas de Gestão e Procedimentos: Melhores práticas da indústria no que se refere a medidas de Prevenção de Perdas que envolvem o elemento humano; Preparação para emergências; Programas de Gestão (manutenção, equipamento para inspecções, formação, terceiros, limpeza). Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

48 2. Sistemas de Protecção contra Incêndios: Referência a normas reconhecidas internacionalmente, nomeadamente NFPA; Requisitos gerais na detecção e protecção contra incêndio em instalações industriais, especificações do abastecimento de água para incêndios e características dos materiais de construção; Integração de uma parte para práticas de vigilância (hardware). 3. Riscos Especiais: Conhecimento desenvolvido mundialmente na detecção de incêndios e protecção inerente à indústria de painéis de madeira: manuseamento e transporte de partículas molhadas e secas, secadores, prensas, etc; Questões específicas como as referentes às instalações de óleo térmico e hidráulico, armários e quadros eléctricos ou transformadores Inspecções Inspecções Externas A partir de 2009, os CORS passaram a ser os processos e procedimentos pelos quais as auditorias de risco se regem para verificar a exposição de cada unidade industrial. Isto permitiu uma maior transparência e harmonização no processo de auditorias. O formato das auditorias externas manteve-se, com inspecções a todas as unidades, de dois em dois anos, sendo posteriormente emitido um relatório com um conjunto de recomendações e atribuído um índice de qualidade do risco para cada fábrica (QIN - Quality Index Number). Desde 2000, o QIN global da Sonae Indústria tem melhorado continuamente de 5,8 em 2000 para 7,1 em 2009 (numa escala de 0 a 10). Em 2009, foram efectuadas 9 auditorias externas. Neste programa de inspecções externas foram introduzidas unidades industriais que ainda não tinham sido auditadas. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

49 Figura 9 Evolução do Índice de Qualidade de Risco da Sonae Indústria Inspecções Internas É efectuada uma visita interna a todas as fábricas, de 18 em 18 meses, para analisar o ponto de situação das recomendações internas e externas anteriores e para avaliar o cumprimento das Normas Corporativas de Risco Operacional. Em 2009, foram realizadas 4 inspecções internas dado que o enfoque foi dado ao processo de implementação dos CORS. Foram realizados dois workshops para promoção da importância destas normas Formulário de Auto-Avaliação Desde o ano 2000 que existe um formulário de auto-avaliação (SIF Self Inspection Form) lançado trimestralmente, de forma automática, para todas as unidades fabris. Com a implementação dos CORS foi lançado, no primeiro trimestre de 2009, uma nova aplicação informática, já considerando as alterações introduzidas. Este formulário avalia 70 pontos, agrupados em 5 categorias (Activos, Gestão/Liderança, Pessoas, Processo e Terceiros). Todas as não-conformidades detectadas automaticamente geram uma acção correctiva onde fica registada a acção a desencadear para solucionar a não conformidade, o prazo e as responsabilidades correspondentes. Trimestralmente, o sistema faz um acompanhamento das acções correctivas pendentes. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

50 Plano de Risco Todos os planos individuais das fábricas (que são actualizados anualmente) definem um conjunto de medidas a tomar, visando o cumprimento, até 2013, das Normas Corporativas de Risco Operacional. Os principais objectivos são: Melhorar o nível de risco das instalações da Sonae Indústria, fomentando uma maior segurança das pessoas e dos activos, minimizando eventuais períodos de interrupção de negócio; Obter um retorno financeiro, reflectido no prémio do seguro (a demonstração real da preocupação com a prevenção de danos); Constituir a base para a preparação do orçamento anual para o investimento em medidas de Prevenção de Danos e estabelecer prioridades, com base no impacto na Prevenção de Danos. O Plano de Risco é parte integrante do Plano Director Industrial da Sonae Indústria, o qual consiste no planeamento do investimento, para cada fábrica, nos próximos 5 anos Distribuição de Prémio do Seguro O prémio global do seguro da Sonae Indústria é imputado a cada fábrica, sendo que 50% do valor é alocado, de acordo com os preços do mercado segurador e 50% calculado pela qualidade do risco atribuído a cada fábrica (QIN). O primeiro é o valor de seguro de mercado do local segurado e o segundo corresponde ao desempenho individual de cada fábrica associado ao QIN Perspectivas No decorrer dos próximos trimestres, espera-se a continuação de uma recuperação na indústria de produtos derivados de madeira, suportada pelo aumento de volumes de vendas e de preços. No entanto, o aumento de actividade deverá implicar pressão nos preços das matérias-primas. É expectável que os custos variáveis se mantenham ou diminuam, como resultado da sazonalidade dos preços da madeira. Os custos fixos deverão continuar a diminuir, como resultado das medidas de reestruturação implementadas. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

51 Continuar-se-á a optimizar as operações com vista ao aumento da eficiência e produtividade. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

52 CAPÍTULO 6 ESTRUTURA ORGANIZATIVA 6.1. Estrutura Organizacional Descrição sucinta do Grupo e da posição do Emitente no seio do mesmo A 31 de Dezembro de 2009 a Sonae Indústria era detida a 51,4384% pela EFANOR Investimentos, SGPS, S.A., sendo este valor distribuído da seguinte forma: Tabela 8 Participação da Efanor Investimentos, SGPS, S.A. A 31 de Março de 2010 a Emitente incluía na sua consolidação as seguintes empresas filiais, em virtude de deter, directa ou indirectamente, a maioria do capital social e dos direitos de voto: Agepan Eiweiler Management GmbH Agepan Flooring Products, SARL Agloma - Sociedade Industrial de Madeiras e Aglomerados, SA Agloma Investimentos, SGPS, S.A. Aserraderos de Cuellar,SA BHW Beeskow Holzwerkstoffe GmbH Cia.de Industrias e Negócios,SA Darbo SAS Ecociclo - Energia e Ambiente, SA Euromegantic,Lteé Euroresinas - Indústrias Quimicas,SA GHP Glunz Holzwerkstoffproduktions, Gmbh Glunz AG Glunz Service GmbH Glunz UK Holdings Ltd Glunz Uka Gmbh Imoplamac - Gestão de Imóveis,SA Impaper Europe GmbH Isoroy SAS Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

53 Maiequipa - Gestão Florestal,SA Megantic BV Movelpartes - Componentes para Indústria do Mobiliária, SA OSB Deustchland Gmbh Poliface North America Racionalización y Manufacturas Florestales,SA SCS Beheer,BV Sociedade de Iniciativa e Aproveit. Florestais - Energias,SA Sociéte Industrielle et Financére Isoroy Somit - Imobiliária,SA Sonae Indústria - Prod. e Comerc. Derivados Madeira,SA Sonae Industria de Revestimentos,SA Sonae Novobord (PTY) Ltd SIND - Shared Service Centre, SA Sonae Tafibra (UK),Ltd Sonae Tafibra International, BV Sonae Indústria (UK), Ltd. Spanboard Products,Ltd Tableros Tradema,S.L. Tafiber,Tableros de Fibras Ibéricas,SL Tafibra Polska Sp. z.o.o. Tafisa - Tableros de Fibras, SA Tafisa Canadá Societé en Commandite Tafisa France, SA Tafisa UK,Ltd Taiber,Tableros Aglomerados Ibéricos,SL Tavapan,SA Teconologias del Medio Ambiente,SA Tool Gmbh Relativamente a todas estas sociedades, a Emitente actua como empresa-mãe, sendo responsável pela coordenação da sua actuação e assegurando a representação dos interesses comuns a todas aquelas sociedades. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

54 CAPÍTULO 7 INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS 7.1. Alterações Significativas Não existiram alterações significativas adversas, na perspectiva da Sonae Indústria, desde 31 de Dezembro de Tendências, Incertezas, Pedidos, Compromissos ou Ocorrências susceptíveis de afectar significativamente as Perspectivas do Emitente A Sonae Indústria não prevê que qualquer tendência, incerteza, pedido, compromisso ou ocorrência venha a afectar significativamente e de forma individualizada a sua situação económico-financeira. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

55 CAPÍTULO 8 PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS A Sonae Indústria tem como objecto a gestão de participações sociais, e assim sendo a sua evolução está dependente sobretudo da evolução ao nível das suas participadas. A Sonae Indústria entende não apresentar previsões ou estimativas de lucros. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

56 CAPÍTULO 9 ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIRECÇÃO, DE FISCALIZAÇÃO E TRABALHADORES Figura 10 Órgãos de Administração e Fiscalização 9.1. Órgãos Sociais Os estatutos da Sonae Indústria definem um modelo de governação da sociedade, denominado como modelo Latino Reforçado, tendo assim um Conselho de Administração, um Conselho Fiscal e um Revisor Oficial de Contas. O responsável pelo governo societário analisa anualmente as vantagens e os possíveis inconvenientes da adopção deste modelo, reportando-as ao Conselho de Administração. O Conselho de Administração entende que o referido modelo defende os interesses da sociedade e dos seus accionistas, mostrando-se eficaz, não tendo deparado com quaisquer constrangimentos ao seu funcionamento. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

57 Conselho de Administração Nos termos dos estatutos da sociedade, o Conselho de Administração pode ser constituído por um número par ou impar de membros, no mínimo de três e no máximo de treze, eleitos em Assembleia Geral. O Conselho de Administração da Sonae Indústria é actualmente composto por 9 administradores, para o mandato A composição actual do Conselho de Admnistração da Sonae Indústria encontra-se identificada na Tabela 1 (vide capítulo 1., Ponto do Prospecto). O Presidente do Conselho de Administração, o qual é designado pelo Conselho, tem voto de qualidade. Tal como estipulado nos estatutos da sociedade, o Conselho de Administração reúne trimestralmente e, adicionalmente, sempre que o Presidente ou dois dos seus membros o convoquem. Todas as decisões tomadas são registadas em acta. Nos termos dos estatutos, considerar-se-á que um administrador incorre em falta definitiva, quando o mesmo faltar a duas reuniões, seguidas ou interpoladas, sem apresentar justificação que seja aceite pelo Conselho de Administração. Em 2009 realizaram-se 6 reuniões do Conselho de Administração. O Conselho de Administração apenas pode deliberar, se a maioria dos seus membros estiver presente ou representada e as decisões são tomadas por maioria dos votos emitidos pelos administradores presentes ou representados e dos que votem por correspondência. De acordo com as melhores práticas de governo societário, o Conselho de Administração efectuou uma avaliação formal em 2005, com o apoio de um consultor externo, tendo repetido esse processo no ano de A avaliação foi concebida para analisar o modo de funcionamento do Conselho e das respectivas Comissões, para avaliar o governo societário ao nível do Conselho e propor acções de melhoria. As acções principais, identificadas na avaliação em 2005, foram já implementadas, encontrando-se em fase de implementação as acções identificadas no ano de Nesse processo, cada administrador tem a oportunidade de avaliar os seus colegas de conselho, formulando a sua opinião relativamente a um conjunto de itens relacionados com o respectivo desempenho, tendo depois cada administrador a possibilidade de Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

58 se pronunciar sobre a análise efectuada. Todo este processo é efectuado com o apoio de um consultor externo. Para melhorar a eficiência operacional do Conselho de Administração e indo ao encontro das melhores práticas para o governo das sociedades, o Conselho de Administração nomeou 3 Comissões com Competências Especializadas, um responsável pelo Governo Societário e uma Comissão de Ética Comissão Executiva A Comissão Executiva é nomeada pelos membros do Conselho de Administração e é composta por 4 membros. Figura 11 Composição da Comissão Executiva O Conselho de Administração delegou na Comissão Executiva todos os poderes de gestão corrente da sociedade, com expressa exclusão dos seguintes: a) eleição do Presidente do Conselho de Administração; b) cooptação de administradores; c) pedido de convocação de Assembleias Gerais; d) aprovação do Relatório e Contas anuais; e) prestação de cauções e garantias reais ou pessoais pela sociedade; Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

59 f) deliberação de mudança de sede e de aumento de capital social; g) deliberação sobre projectos de fusão, cisão e transformação da sociedade; h) aprovação do business plan e do orçamento anual da Sociedade; i) definição das políticas de recursos humanos, nomeadamente planos de atribuição de acções e planos de atribuição de remuneração variável, aplicável a quadros de topo (nível G4 e superior), em áreas que não sejam da competência da Assembleia Geral ou da Comissão de Vencimentos, assim como decisões sobre a compensação individual de quadros de Nível G3 e superior, que estão delegadas à Comissão de Nomeações e Remunerações e, quando estes são Administradores da sociedade é requerida a deliberação da Comissão de Vencimentos ou da Assembleia Geral de Accionistas; j) definição ou alteração de políticas contabilísticas sempre que a sociedade em causa esteja integrada no perímetro de consolidação do Grupo; k) aprovação de contas trimestrais e relatório e contas semestrais; l) compra e venda, leasing financeiro de longa duração ou outros investimentos em activos fixos tangíveis quando envolvam valores que excedam o montante de cinco milhões de euros por cada transacção; m) subscrição ou compra de acções em sociedades participadas se, durante o exercício social e no seu conjunto, excederem o valor acumulado de vinte milhões de euros; n) investimento em novas sociedades bem como investimento em outros activos financeiros se, durante o exercício social e no seu conjunto, excederem o valor acumulado de dez milhões de euros; o) outros investimentos financeiros se, durante o exercício social e no seu conjunto, excederem o valor acumulado de dez milhões de euros, excepto se enquadrados no curso ordinário dos negócios, nomeadamente investimentos de curto prazo de liquidez disponível; p) desinvestimentos ou alienação de activos desde que resulte da referida transacção um efeito significativo (entendido como sendo igual ou superior a 5%) sobre os resultados operacionais da sociedade ou afecte os postos de trabalho de mais de cem trabalhadores; q) definição da estratégia e das politicas gerais da Sonae Indústria; Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

60 r) definir a estrutura empresarial da Sonae Indústria. As áreas que reportam à Comissão Executiva estão assim divididas: Figura 12 Áreas de Reporte Funcional Figura 13 Áreas de Reporte Corporativas A Comissão Executiva reúne-se ordinariamente, pelo menos, uma vez por mês, com excepção do mês de Agosto e, além disso, todas as vezes que o seu Presidente ou a maioria dos seus membros a convoque por escrito, com pelo menos três dias de antecedência em relação à data Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

61 marcada; a reunião só poderá realizar-se, desde que se encontrem presentes (fisicamente ou por videoconferência) a maioria dos seus membros. O Presidente Executivo preside à reunião. As deliberações da Comissão Executiva são tomadas por maioria dos seus membros. Na falta desta maioria, a Comissão Executiva deverá submeter a matéria em causa a deliberação do Conselho de Administração Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da sociedade pode ser constituído por um número par ou impar de membros, com um mínimo de três e um máximo de cinco, devendo existir um ou dois suplentes, consoante a sua composição for de, respectivamente, três ou mais elementos. A composição actual do Conselho Fiscal da Sonae Indústria encontra-se identificada na Tabela 3 (vide capítulo 1., Ponto do Prospecto). No Relatório do Conselho Fiscal, disponibilizado no sítio da sociedade conjuntamente com os demais documentos de prestação de contas, o Conselho Fiscal descreveu a actividade de fiscalização desenvolvida, não tendo referido quaisquer constrangimentos detectados Revisor Oficial de Contas O Revisor Oficial de Contas é a PriceWaterHouseCoopers & Associados, SROC, Lda, representada por António Joaquim Brochado Correia ou por José Pereira Alves Secretário da Sociedade O Secretário da Sociedade e o seu suplente são nomeados pelo Conselho de Administração e têm um mandato de 3 anos coincidente com os dos demais órgãos sociais, tendo sido designados em 2009 para novo mandato ( ). Ao secretário compete exercer as funções estabelecidas na lei. O Secretário da Sociedade e o respectivo suplente são: Efectivo: Júlia Maria Moreira da Silva Santos Suplente: Patrícia Isabel Chemega dos Santos Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

62 Comissões Especializadas Para melhorar a eficiência operacional do Conselho de Administração e indo ao encontro das melhores práticas para o governo das sociedades, o Conselho de Administração nomeou 3 Comissões com Competências Especializadas, um Responsável pelo Governo Societário e uma Comissão de Ética: Figura 14 Comissões com Competências Especializadas Comissão de Auditoria e Finanças (BAFC) O BAFC é composto pelos seguintes Administradores Não-executivos: Per Knuts (Presidente, Independente); Álvaro Cuervo (Independente); Paulo Azevedo. O BAFC reúne, ordinariamente, pelo menos 5 vezes por ano, tendo as seguintes atribuições principais: proceder à análise e emitir parecer sobre as demonstrações financeiras e as apresentações de resultados, a publicitar ao mercado, com vista a apresentar as suas conclusões ao Conselho de Administração; analisar a gestão de risco, controlar internamente os processos e negócios; analisar os resultados dos trabalhos da auditoria interna e externa; analisar a evolução dos principais rácios financeiros e alterações dos ratings formais e informais da sociedade, incluindo reportes das agências de rating; Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

63 analisar e aconselhar sobre quaisquer alterações nas políticas e práticas contabilísticas; verificar o cumprimento das normas contabilísticas; verificar o cumprimento das obrigações legais e estatutárias, em particular no âmbito financeiro. Durante 2009, o BAFC reuniu 5 vezes, tendo registado em acta o teor das respectivas deliberações. As competências atribuídas ao BAFC, como comissão especializada do Conselho de Administração, são desenvolvidas numa óptica de gestão da sociedade não se sobrepondo às funções do Conselho Fiscal, enquanto órgão de fiscalização. O BAFC é uma comissão a quem compete, dentro do Conselho de Administração e dos poderes de gestão que este possui, analisar detalhadamente as demonstrações financeiras, os processos de gestão de risco, e a evolução dos principais rácios financeiros, entre outros temas, emitindo recomendações para deliberação final em sede do Conselho de Administração, operacionalizando assim melhor o seu funcionamento Comissão de Responsabilidade Social e Ambiente (SREC) O SREC é composto pelos seguintes Administradores Não-executivos: Belmiro de Azevedo (Presidente); Per Knuts (Independente); Thomas Nystén (Independente). Esta Comissão reuniu duas vezes no ano de 2009, tendo registado em acta o teor das respectivas reuniões e sendo a sua atribuição principal a análise, na condução dos negócios da sociedade, dos impactos em termos de sustentabilidade, nas suas vertentes económica, ambiental e social, bem como do governo societário. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

64 Comissão de Nomeações e Remunerações (BNRC) O BNRC é composto pelos seguintes Administradores Não-executivos: Belmiro de Azevedo (Presidente); Álvaro Cuervo (Independente); Paulo Azevedo; Thomas Nystén (Independente). Esta Comissão reúne, normalmente, pelo menos, duas vezes por ano, sendo a sua atribuição principal a de analisar e apresentar propostas e recomendações, em nome do Conselho de Administração, relativas à remuneração e outras compensações dos membros do conselho de administração e analisar e aprovar propostas e recomendações, em nome do Conselho de Administração à Comissão de Vencimentos, relativas à remuneração e outras compensações de outros quadros de topo da Sonae Indústria, em função da actividade por estes desenvolvida. Compete igualmente ao BNRC identificar potenciais candidatos com perfil para administrador, quer para a própria sociedade quer para as sociedades suas participadas. O BNRC faz a ligação com a Comissão de Vencimentos da Sonae Indústria, por só assim poder ser garantido que a Comissão de Vencimentos possui, relativamente a cada administrador, mas principalmente no que respeita aos administradores executivos, o necessário conhecimento sobre o desempenho dos mesmos ao longo do exercício, atendendo a que a Comissão de Vencimentos não acompanha de perto a actividade desenvolvida pelos administradores, não possuindo assim o necessário conhecimento que lhe permite exercer as funções que lhe competem de forma correcta. O BNRC pode também solicitar assessoria de entidades externas, desde que estas se comprometam a manter sigilo absoluto sobre a informação obtida em resultado dessa cooperação. Em 2009, o BNRC reuniu 2 vezes, tendo registado em acta o teor das respectivas reuniões Responsável pelo Governo Societário O Responsável pelo Governo Societário (BCGO Board and Corporate Governance Officer), é David Graham Shenton Bain, o qual reporta ao Conselho de Administração, através do Presidente. As suas atribuições principais são: Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

65 apoiar o Conselho de Administração na definição da sua função, objectivos e procedimentos operacionais, de modo a optimizar o seu desempenho; assumir um papel de liderança na organização das avaliações ao Conselho de Administração; manter-se ao corrente de todas as alterações legislativas, reguladoras e do governo societário; apoiar e desafiar o Conselho de Administração para alcançar os standards mais avançados de governo societário; apoiar o Conselho de Administração, assegurando-se de que o conceito de grupos de interesse e a necessidade de proteger os interesses minoritários estão acautelados, aquando da tomada de decisões importantes para o negócio. Esta função é acumulada com a de secretário do BAFC e do BNRC, e de membro da Comissão de Ética Comissão de Ética De modo a reforçar a garantia de que são mantidos os níveis mais elevados de práticas empresariais, foi criada em 2008 uma Comissão de Ética para salvaguardar e acompanhar a implementação do código de conduta. Esta comissão também é responsável por propor actualizações daquele código sempre que seja necessário. A Comissão de Ética é composta por um membro do Conselho de Administração Independente e Não-Executivo, eleito pelo Conselho de Administração, e que é o seu Presidente, pelo Responsável pelo Governo Societário e pelo Auditor Interno. A Comissão de Ética apresenta pelo menos um relatório anual ao Conselho de Administração e, quando apropriado, também ao órgão de fiscalização do país em causa, em questões relacionadas com governo societário e ética nos negócios. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

66 Os membros actuais da Comissão de Ética são: - Thomas Nystén (Presidente); - David Bain (Responsável pela Governo Societário); - Rogério Ribeiro (Auditor Interno) Conflitos de Interesses de Membros dos Órgãos de Administração, de Direcção e de Fiscalização Não existem conflitos de interesses potenciais entre as obrigações de qualquer uma das pessoas que integram os órgãos de administração, de fiscalização e de quadros superiores para com a Sonae Indústria ou para com qualquer uma das suas filiais e os seus interesses privados ou obrigações. Não foi definida lista de incompatibilidades nem número máximo de cargos acumuláveis pelos Administradores em órgãos de administração de outras sociedades, na medida em que, na generalidade dos casos, os Administradores da sociedade exercem funções de gestão nas sociedades integrantes do grupo ou pertencentes à mesma sub-holding, entendida como unidade homogénea do portfolio de negócios Recursos Humanos A 31 de Dezembro de 2009 a Sonae Indústria empregava colaboradores, 17% menos do que no final do ano anterior, distribuídos geograficamente da seguinte forma: Figura 15 Distribuição Geográfica de Colaboradores Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

67 9.4. Informação Adicional sobre os Administradores Relativamente a informação adicional sobre os membros do Conselho de Administração da Sonae Indústria, vide Relatório e Contas da Sonae Indústria a 31 de Dezembro de 2009 (vide capítulo 2., Ponto 2.9 do Relatório do Governo da Sociedade). Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /

68 CAPÍTULO 10 PRINCIPAIS ACCIONISTAS Estrutura de Capitais O capital social da Sonae Indústria é de 700 milhões está representado por 140 milhões de acções ordinárias, nominativas e com um valor nominal de 5 por acção. Todas as acções estão cotadas na NYSE Euronext Lisbon. Não há limitações, nem restrições, relativamente à transferência ou venda de acções Participações qualificadas, calculadas nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários Figura 16 Participações qualificadas Acordos com Impacto na Estrutura Accionista A Sonae Indústria não tem conhecimento da celebração de acordos parassociais da natureza dos mencionados no artigo 19º do Código dos Valores Mobiliários relativamente ao exercício de direitos sociais na Sonae Indústria. Prospecto de Admissão à Negociação Sonae Indústria /