MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06294/2008/RJ COGCE/SEAE/MF 21 de maio de 2008 Referência: Ofício n 2925/2008/SDE/GAB, de 14 de maio de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Louis Dreyfus Commodities CA Holdings Ltd., AIG Brazil Special Situations Fund II L.P., Worldstar Limited, Pictect Private Equity Investors S/A, Solvia Investment B.V., Louis Dreyfus Finanz A.G. e Calyx Agro Ltd.. Operação: trata-se da realização de investimento, pela LDCA e pelos Investidores, na Calyx. Recomendação: aprovação sem restrições Versão Pública Procedimento Sumário Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e considerando a solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, nos termos do art. 54 da Lei nº 8.884/94, a Seae emite parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Louis Dreyfus Commodities CA Holdings Ltd., AIG Brazil Special Situations Fund II L.P., Worldstar Limited, Pictect Private Equity Investors S/A, Solvia Investment B.V., Louis Dreyfus Finanz A.G. e Calyx Agro Ltd.. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I. Do Pedido de Confidencialidade 1. As Requerentes solicitaram confidencialidade das seguintes informações: i) Master Transaction and Subscription Agreement; ii) Shareholders Agreement; e iii) relatório anual do Grupo Louis Dreyfus Commodities. 2. Em análise à solicitação supra, por se tratar de informações relacionadas a documentos que formalizaram a operação e relatórios anuais de faturamento, assim como dispõem os incisos VIII e IX e do art. 4º da Portaria nº 46, de 28 de março de 2006, concede-se o tratamento confidencial, ora solicitado, deferindo-se os itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em aparato confidencial. II. Das Requerentes 3. A Louis Dreyfus Commodities CA Holdings Ltd. (doravante LDCA ), pertencente ao Grupo Louis Dreyfus Commodities (doravante Grupo LDC ), de origem francesa, é uma sociedade holding constituída especificamente para a presente operação, não possuindo qualquer atividade operacional. 4. LDCA é subsidiária integral da Louis Dreyfus Commodities B.V.. 5. De acordo com a Petição Inicial, no Mercosul, o Grupo LDC detém participação superior a 5% no capital social de diversas empresas O Grupo LDC obteve faturamento, em 2007, de CONFIDENCIAL no Brasil, não estando disponíveis os faturamentos nos demais países do Mercosul ou no Mundo. Nos últimos três anos, o Grupo LDC participou de cinco atos de concentração no Mercosul A AIG Brazil Special Situations Fund II, L.P. ( AIG ), pertencente ao American International Group (doravante Grupo AIG ), de origem norte-americana, é um fundo internacional de private equity administrado por seu grupo. 8. A AIG tem como quotistas diversos investidores institucionais internacionais. 9. De acordo com a Petição Inicial, no Mercosul o Grupo AIG detém participação superior a 5% no capital social de diversas empresas O Grupo AIG obteve faturamento, em 2007, de CONFIDENCIAL no Brasil e CONFIDENCIAL no mundo, não estando disponível o faturamento nos demais países 1 A relação das empresas nas quais o Grupo LDC detém participação superior a 5% no capital social encontra-se nas páginas 8 e 9 do Anexo I da Resolução do CADE n.º 15/98. 2 ACs n.º / ,(Votorantim Investimentos Industriais S.A. e Coinbra Comércio e Processamento de Grãos e Oleaginosas Ltda.), / (Coinbra- Frutest e Sucos Kiki Ltda), / (Arauco do Brasil Ltda. e LD Forest Products S.A.), / (LDC Bioenergia e Tavares de Melo Açúcar e Álcool S.A.) e / (Celosia Holdings Ltda. e Louis Dreyfus Commodities Brasil S.A.); todos aprovados sem restrições pelo CADE. 3 A relação das empresas nas quais o Grupo AIG detém participação superior a 5% no capital social encontra-se nas páginas 9 e 10 do Anexo I da Resolução do CADE n.º 15/98. 2

3 do Mercosul 4. Nos últimos três anos, o Grupo AIG participou de três atos de concentração no Mercosul A Worldstar Limited (doravante Worldstar ), de origem britânica, é uma empresa veículo sem qualquer atividade operacional. 12. A Worldstar é subsidiária integral da Said Holdings Limited. De acordo com a Petição Inicial, a Worldstar não detém participação superior a 5% no capital social de qualquer empresa no Mercosul. 13. Em 2007, a Worldstar não obteve faturamento no Brasil e no Mercosul, não estando disponíveis dados sobre seu faturamento mundial. Nos últimos três anos, a Worldstar não participou de qualquer ato de concentração no Mercosul. 14. A Pictect Private Equity Investors S.A. (doravante Pictect ), de origem suíça, é uma sociedade regida e fiscalizada pela Swiss Federal Banking Commission. 15. A Pictect é subsidiária integral da Pictect et Cie. De acordo com a Petição Inicial, a Pictect não detém participação superior a 5% no capital social de qualquer empresa no Mercosul. 16. O dados do faturamento de 2007 da Pictect não estão disponíveis. Nos últimos três anos, a Pictect não participou de qualquer ato de concentração no Mercosul. 17. A Solvia Investment B.V. (doravante Solvia ), de origem britânica, é uma empresa veículo sem qualquer atividade operacional. 18. A Solvia é um veículo de investimento do Grupo Onslow Capital Management. De acordo com a Petição Inicial, a Solvia não detém participação superior a 5% no capital social de qualquer empresa no Mercosul. 19. O dados do faturamento de 2007 da Solvia não estão disponíveis. Nos últimos três anos, a Solvia não participou de qualquer ato de concentração no Mercosul. 20. A Louis Dreyfus Finanz A.G. (doravante LDF ), pertencente ao Grupo LDC, de origem francesa, é uma empresa com atuação em serviços financeiros. 21. A LDF é subsidiária integral da LD SAS. De acordo com a Petição Inicial, no Mercosul o Grupo LDC detém participação superior a 5% no capital social de diversas empresas Os dados do faturamento de 2007 da LDF não estão disponíveis. Nos últimos três anos, o Grupo LDC participou de cinco atos de concentração no Mercosul 7. 4 Valor convertido com base na taxa de câmbio em vendas média de 2007 de R$ 1,948398/US$. Fonte: BCB. 5 ACs n.º / (GEM Holdings B, LLC, GEM Parallel Holdings B, LLC, BSSF Holdings B, LLC, AIG Brazil Special Situations Parallel Fund, C.V., GEM II Investments, LLC e Sendas Distribuidora S.A.), / (GEM Beef, LLC e Frigorífico Mercosul Ltda.) e / (Alnilan S.A. e Companhia Providência Indústria e Comércio); todos aprovados sem restrições pelo CADE. 6 Vide nota de rodapé n.º 1. 7 Vide nota de rodapé n.º 2. 3

4 23. A Calyx Agro Ltd. (doravante Calyx ), pertencente ao Grupo Calyx, originário das Ilhas Cayman, é uma sociedade holding que controla sociedades cujo objeto é identificar, adquirir, desenvolver, converter e alienar terras agrícolas, inclusive para fins de produção de commodities e produtos agrícolas. 24. A estrutura societária da Calyx pode ser vista no Quadro I, a seguir. Quadro I Estrutura societária da Calyx Acionista Ações Classe A Ações Classe B LDCA AIG Worldstar Pictect Solvia LDF Fonte: Requerentes. 25. De acordo com a Petição Inicial, no Mercosul o Grupo Calyx detém participação superior a 5% no capital social de diversas empresas O Grupo Calyx obteve faturamento, em 2007, de CONFIDENCIAL no Mercosul e CONFIDENCIAL no mundo, não estando disponível o faturamento no Brasil 9. Nos últimos três anos, o Grupo Calyx não participou de qualquer ato de concentração no Mercosul. III Descrição da Operação 31. No presente Ato de Concentração, as Requerentes AIG Brazil Special Situations Fund II, L.P. ( AIG ), Worldstar Limited ( Worldstar ), Pictect Private Equity Investors S.A. ( Pictect ), Solvia Investment B.V. ( Solvia ) e Louis Dreyfus Finanz A.G. ( LDF ) serão tratadas, doravante, como Investidores. 32. Por intermédio desta operação, a LDCA e os Investidores realizam investimento em Calyx, a qual, por meio de subsidiária, tem participação societária em sociedades localizadas no Brasil, Argentina, Paraguai e Uruguai. 33. No Brasil, as subsidiárias de Calyx, CA 7 Holding Ltd., CA 8 Holding Ltd., CA 9 Holding Ltd. e CA 10 Holding Ltd., detêm o controle, direta ou indiretamente, de Calyx Agro Brasil Ltda., Calyx Agropecuária Ltda. e Calyx Santana Agrícola Ltda. (todas brasileiras e anteriormente detidas pelo Grupo Louis Dreyfus Commodities). Com esta operação, o Grupo Louis Dreyfus, antes exclusivo controlador do Grupo Calyx, passa a partilhar o seu controle com os Investidores. 8 A relação das empresas nas quais o Grupo Calyx detém participação superior a 5% no capital social encontra-se nas páginas 10 e 11 do Anexo I da Resolução do CADE n.º 15/98. 9 Valores convertidos com base na taxa de câmbio em vendas média de 2007 de R$ 1,948398/US$. Fonte: BCB. 4

5 34. A operação ocorreu no dia 18 de abril de 2008 e o valor da operação foi de aproximadamente CONFIDENCIAL Trata-se de uma operação realizada no exterior com reflexos no Brasil. Vale ressaltar que não consta cláusula de não-concorrência 11. IV Setores de atividades das empresas envolvidas 36. No Brasil e no Mercosul, a LDCA é uma sociedade holding constituída especificamente para esta operação, e não possui qualquer atividade operacional. As principais atividades do Grupo Louis Dreyfus Commodities consistem no comércio e processamento mundial de diversas commodities agrícolas e, no Brasil e no Mercosul, atua especialmente nos seguintes setores: Grãos e oleaginosas: no Brasil, opera três unidades de esmagamento de soja e uma rede de instalações portuárias e armazéns em todo o país. Na Argentina, o Grupo é proprietário e opera duas usinas, bem como bases e instalações portuárias correspondentes; Frutas cítricas: opera, no Brasil, algumas propriedades agrícolas produtoras de laranja, três fábricas de suco de laranja e instalações portuárias, sendo suas atividades voltadas preponderantemente para exportação; Algodão: opera instalações situadas nos Estados da Bahia, São Paulo e Mato Grosso, bem como usina de processamento de sementes de algodão; Açúcar e álcool: opera atualmente oito usinas de processamento de cana-deaçúcar. Além disso, o Grupo utiliza o bagaço da cana-de-açúcar para a co-geração e comercialização de energia elétrica; Café: opera armazéns e unidades de processamento do produto em Minas Gerais e Rondônia; Metais não ferrosos: comercializa cobre, chumbo e zinco e concentrados, alumínio e alumina e outros metais e derivados. 37. Em relação aos Investidores, a AIG é um fundo de private equity internacional administrado pelo Grupo AIG. A Worldstar é uma empresa veículo sem quaisquer atividades operacionais, a SOLVIA é uma empresa veículo sem quaisquer atividades operacionais, a PICTEC não possui atividades no Brasil e no Mercosul e, por fim, a LDF faz parte do Grupo Louis Dreyfus Commodities, cujas atividades já foram descritas. 38. A Calyx é uma sociedade holding, com sede nas Ilhas Cayman, que controla, em última instância, sociedades sediadas no Brasil, Argentina, Paraguai, Uruguai, cujo objeto é identificar, adquirir, desenvolver, converter e alienar terras agrícolas, inclusive para fins de produção de commodities e produtos agrícolas. Não há atividades do Grupo Calyx no Brasil e no Mercosul. 10 Valor convertido para Real à taxa de câmbio de 18/04/2008, 1 US$ = R$ 1,6685 (Fonte: BCB). 11 Informação confirmada pelo escritório representante das Requerentes, por meio de contato telefônico. Consta no Anexo I que a operação não foi apresentada em outras jurisdições. 5

6 V Considerações Sobre a Natureza da Operação 39. De acordo com as Requerentes, não há relações horizontais ou verticais entre as suas atividades, uma vez que o Grupo Louis Dreyfus Commodities já era detentor de participação societária na Calyx e os Investidores não atuam nas mesmas atividades da Calyx no Brasil. Contudo, cabe observar que o Investidor LDF pertence ao Grupo Louis Dreyfus Commodities, que já detinha participação na Calyx. 40. Todavia, por meio de uma pesquisa realizada em sítios eletrônicos 12, foi obtida a seguinte informação em relação ao Grupo AIG, da qual o Investidor AIG Brazil faz parte: O investimento na Calyx Agro será o quarto da AIG Investments no setor agrícola latino-americano, após investimentos na Falcon Farms, empresa de primeira categoria dedicada ao cultivo e distribuição de flores frescas com produção na Colômbia, Equador e México; Frigorífico Mercosul, líder no processamento de carne de gado no Brasil; e Fertilizantes Heringer, um dos maiores distribuidores de fertilizantes do Brasil. 41. Diante dessa informação, por meio de contato telefônico, esta SEAE solicitou ao Representante Legal das Requerentes confirmar se o Grupo AIG atuava no setor de fertilizantes, o que poderia suscitar a possibilidade de integração vertical com as atividades da Calyx. Em resposta, o escritório afirmou que a AIG adquiriu em 2004, uma participação minoritária na Fertilizantes Heringer Ltda, porém, após a abertura de seu capital no início de 2007, oportunidade em que esta empresa passou a negociar suas ações na Bolsa de Valores de São Paulo, a AIG vendeu todas as ações que detinha no capital social daquela companhia. Ademais, reforçou a não atuação de quaisquer Investidores nas atividades da Calyx no Brasil. 42. Ademais, no Anexo I não foi especificado os concorrentes, clientes nem fornecedores da Calyx. Verifica-se, desse modo, que apesar dos esforços empreendidos por esta Secretaria não foi possível confirmar com terceiros as informações prestadas pelas Requerentes. 43. Dessa forma, conclui-se que a presente operação não trará nenhum prejuízo à livre concorrência pelos motivos ora expostos. Essa operação foi analisada perante o procedimento sumário de acordo com o inc. X (outros casos) do art. 6 da Portaria Conjunta SEAE/SDE n 1, de 18 de fevereiro de

7 VI Recomendação 44. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. MARIUSA MOMENTI PITELLI Assessora Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. PRICILLA MARIA SANTANA Secretária-Adjunta 7

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