MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06557/2008/RJ COGCE/SEAE/MF Rio de Janeiro, 23 de setembro de 2008 Referência: Ofício n 5952/2008/SDE/GAB, de 05 de setembro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Inbrands Participacoes S/A e Luminosidade Marketing e Producoes Ltda. Operação: aquisição, por uma sociedade de participações a ser constituída e detida integralmente pela Inbrands, de ações do capital social da Luminosidade, que, por sua vez, passará a deter todas as quotas do capital social da Lumi 5. Recomendação: aprovação sem restrições. Versão Pública. Procedimento Sumário. Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e, considerando a solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, a SEAE, à luz do artigo 54 da Lei nº 8.884/94, emite parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Inbrands Participacoes S/A e Luminosidade Marketing e Producoes Ltda. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I Do Pedido de Confidencialidade 1. As Requerentes solicitaram confidencialidade das seguintes informações, listadas com o respectivo enquadramento nos incisos do artigo 4 da Portaria n 46/2006/SEAE: (ii) faturamento das Requerentes e dos grupos (Anexo I, item I.9), de acordo com o inciso VI; (iii) valor da operação (Anexo I, item II.5), de acordo com o inciso VII; (iv) documentos que formalizam a operação (Anexo I, item III.1), de acordo com o inciso VIII; (v) dados do valor e quantidade de vendas e participação de mercado (Anexo I, item V.2), de acordo com o inciso X; e (vi) relação de clientes e fornecedores (Anexo I, item VI.1), de acordo com o inciso XI. 2. Em análise à solicitação supra, e considerando sua adequação aos incisos do artigo 4 da Portaria n 46/2006/SEAE, concede-se o tratamento confidencial aos itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II Das Requerentes 3. Inbrands Participações S.A. (doravante Inbrands ) pertence ao grupo de empresas controladas pelo Fundo de Investimentos em Participações PCP (doravante FIP PCP ), de origem brasileira. A Inbrands é uma empresa holding que tem participação em empresas que atuam em atividades relacionadas ao setor de vestuário e acessórios (comércio atacadista e varejista, importação, exportação e fabricação de artigos de vestuário e acessórios em geral). 4. No Brasil e no Mercosul, o Grupo FIP PCP detém participação superior a 5% no capital social das seguintes empresas: Companhia Energética do Maranhão (CEMAR); Equatorial Energia S.A.; FANOR Faculdades Nordeste S.A.; Lidil Comercial Ltda..; Light S.A.; PCP Latin American Power S.A.; RME Rio Minas Energia S.A.; Ellus Indústria e Comércio Ltda.; Ellus Propag Ltda.; Ateliê Ibô Comércio e Confecções e Modas Ltda.; Mucha Lucha Comércio de Roupas e Acessórios Ltda.; AH Confecções S.A.; AH Consultoria de Moda Ltda.; Ceagro Agronegócio S.A.; e Los Grobo Agroindustrial do Brasil S.A. 5. Segundo as Requerentes, o faturamento da Inbrands e de suas subsidiárias, em 2007, foi de, aproximadamente, CONFIDENCIAL no Brasil, não tendo sido registrado faturamento nos demais países do Mercosul e no mundo. Já a FIP PCP obteve faturamento, no Brasil, de aproximadamente CONFIDENCIAL, em Nos últimos três anos, a FIP PCP participou de oito operações no Brasil 2. 1 Consta, no Anexo I, que o faturamento das empresas controladas pelo FIP PCP ainda não está disponível para o ano de A relação dos atos de concentração encontra-se no item I.10 do Anexo I da Resolução do CADE n.º 15/98. 2

3 7. Luminosidade Marketing e Produções Ltda. (doravante Luminosidade ) e Lumi 5 Propaganda, Marketing & Eventos Ltda. (doravante Lumi 5 ), referidas na presente operação como Empresas Objeto, são empresas de origem brasileira que não pertencem a nenhum grupo econômico. A Luminosidade atua na produção de eventos e a Lumi 5 na editoração, produção e comercialização de revistas, bem como na produção de eventos. 8. O capital social das Empresas Objeto está sob controle dos mesmos sócios (participações idênticas), a saber: Paulo Roberto Borges Jorge (40%); Maria da Graça Cabral e Silva (20%); Maria da Graça Jorge (20%); e Denise Basso (20%). 9. Segundo as Requerentes, as Empresas Objeto não possuem participação acionária em empresas no Brasil e no Mercosul. 10. O faturamento da Luminosidade, no Brasil, em 2007, foi de, aproximadamente, CONFIDENCIAL. Já o faturamento da Lumi 5, no Brasil, em 2007, foi de CONFIDENCIAL. Segundo as Requerentes, essas empresas não obtiveram faturamento em outros países além do Brasil. 11. Nos últimos três anos, ainda segundo informações prestadas pelas Requerentes, as Empresas Objeto não realizaram, no Brasil e nos demais países do Mercosul, operações de aquisição, fusão, associação ou constituição conjunta de novas empresas. III Da Operação 12. A presente operação trata da aquisição, por uma sociedade de participações a ser constituída e detida integralmente pela Requerente Inbrands, de ações ordinárias nominativas com direito a voto, representativas de 75% do capital social da Luminosidade, que por sua vez passará a deter todas as quotas do capital social da Lumi Para tanto, foi celebrado o Contrato de Compra e Venda de Ações (doravante Contrato ), pelo qual Graça Cabral, Graça Borges, Denise Basso e Paulo Borges concordaram em deliberar o aumento do capital social da Luminosidade e sua transformação em sociedade anônima. 14. Assim, a Requerente Inbrands e Paulo Borges passarão a deter ações ordinárias nominativas com direito a voto, representativas de 75% e 25%, respectivamente, do capital social da Luminosidade, e esta, por sua vez, deterá todas as quotas (exceto 1, que será detida por Paulo Borges) do capital da Lumi Como parte da compra de ações da Luminosidade pela Inbrands, os seguintes contratos serão celebrados: i) Paulo Borges celebrará um Contrato de Trabalho com a Luminosidade e um Acordo de Acionistas com a Inbrands e/ou com a Holding Inbrands; ii) Graça Cabral, Graça Borges e Denise celebrarão Acordos de Não- Competição e Contratos de Prestação de Serviços com a Luminosidade. 3

4 16. A operação ocorreu em 14 de agosto de 2008, e o seu valor está estimado em, aproximadamente, CONFIDENCIAL. 17. A abrangência temporal e espacial da cláusula de não-concorrência (cláusula 2.1 do Contrato firmado entre as partes) está de acordo com a jurisprudência do CADE De acordo com a Petição Inicial, trata-se de uma operação nacional, não sendo apresentada em nenhuma outra jurisdição. IV Setores de Atividades das Empresas Envolvidas 19. A Inbrands investe em empresas com atividades relacionadas ao setor de vestuário e acessórios (comércio atacadista e varejista, importação, exportação e fabricação de artigos de vestuário e acessórios em geral). Atualmente, a Inbrands atua nesse setor por meio das seguintes marcas: Ellus, 2nd Floor, Isabella Capeto e Alexandre Herchcovitch, tanto no comércio atacadista e varejista, como em atividades de criação, desenvolvimento e confecção de artigos de vestuário e acessórios. 20. Já o Grupo FIP PCP, do qual a Inbrands faz parte, além do investimento no setor de vestuário e acessórios, detém investimentos nos setores de distribuição de energia elétrica, educação e agricultura. 21. As Empresas Objeto atuam no mercado de produção de eventos e no mercado de editoração de revista. Produzem e organizam o evento São Paulo Fashion Week SPFW e o projeto FWHOUSE e editam e comercializam a revista ffw>>mag!. V Considerações sobre a Natureza da Operação 22. De acordo com as informações acima, nota-se que não há concentração horizontal decorrente da operação. Poderia haver, todavia, possibilidade de fechamento de mercado, uma vez que, como já mencionado, a Inbrands, detentora de quatro marcas de artigos de vestuário e acessórios 4, está adquirindo a Luminosidade e a Lumi 5, que atuam no mercado de promoção de eventos de moda ( São Paulo Fashion Week - SPFW e o projeto FWHOUSE ) e editoração de revista de moda. Tal possibilidade será estudada no presente parecer. 23. Consta no CONFIDENCIAL, que o faturamento global do setor de artigos de vestuário e acessórios, no Brasil, é estimado, no ano de 2007, para atividade de 3 As cláusulas de não-concorrência têm sido reconhecidas pelo CADE, quando limitadas no tempo e no espaço, como uma prática comercial normal. A jurisprudência do CADE, na ausência de disposições expressa na Lei nº 8.884/94 sobre o prazo de vigência de tais cláusulas, tem consagrado o prazo de cinco anos como razoável para sua admissibilidade. Este entendimento corresponde ao art da Lei nº de 10/01/2002, que institui o novo Código Civil Brasileiro, em vigor desde 13/01/2003. In verbis: Art Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subseqüentes à transferência. 4 Ellus, 2nd Floor, Isabela Capeto e Alexandre Herchcovitch. 4

5 comercialização desses produtos, em, aproximadamente, CONFIDENCIAL. Assim, como a Requerente Inbrands (incluindo suas subsidiárias) registrou, no ano de 2007, um faturamento, nesse mesmo setor, de, aproximadamente, CONFIDENCIAL, podese concluir que esta empresa detém uma participação de apenas CONFIDENCIAL no mercado de artigos de vestuários e acessórios, no Brasil. 24. Deve-se salientar que, conforme mencionado no Parecer nº 06218/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, referente ao Ato de Concentração nº / (envolvendo as empresas A.M.C. Têxtil Ltda., T F Indústria e Comércio de Modas Ltda., Triton e Forum Publicidade Ltda. e T F Licenciamento de Marcas Ltda.) 5, o mercado brasileiro de artigos de vestuário e acessórios é, de forma geral, pulverizado. Porém, da mesma forma que as empresas envolvidas no mencionado Ato de Concentração, as empresas da presente operação possuem uma forma de competição via marca, evitando, assim, a competição baseada apenas em preço. Dessa forma, a reputação de uma marca já estabelecida no mercado conduz à fidelização dos clientes, uma vez que os tornam menos sensíveis aos preços 6. Quando da análise do referido Ato de Concentração, foi verificado, por meio de contato telefônico com as respectivas empresas concorrentes (no caso, Ellus Indústria e Comércio Ltda. e Zoomp S/A), que o mercado brasileiro de artigos de vestuário e acessórios era pulverizado por faixas de preços, e que aquela operação não acarretaria problema concorrencial. 25. Quanto ao mercado de editoração de revistas e de promoção de eventos, constam, no Anexo I da Resolução CADE nº 15/98, alguns dados relativos a esses mercados, porém não específicos sobre moda Vale ressaltar que, segundo as Requerentes, as quatro marcas detidas pela Inbrands já participam dos eventos produzidos pela Luminosidade (SPFW), e que o sucesso desses eventos reside na credibilidade perante o mundo da moda e na capacidade de divulgar tendências. Assim, informaram que a viabilidade econômica dos eventos organizados pela Luminosidade, obtida principalmente com a venda de patrocínio, está na sua capacidade de divulgar o trabalho de aproximadamente 50 marcas que regularmente participam das edições do São Paulo Fashion Week. 27. Dessa forma, não há incentivo para a Inbrands fechar o mercado para os outros expositores no SPFW ou para os anunciantes da revista, porque acabaria perdendo a receita que aufere com essas. Além disso, a Inbrands (com 4 marcas) é pequena frente a todos os demais participantes do SPFW e dos possíveis anunciantes na revista, o que, portanto, não a incentiva a excluí-los. 5 Aprovado sem restrições pelo CADE (Ata de Julgamento publicada no Diário Oficial da União em 27/06/2008). 6 Ressalta-se que não há dados desagregados disponíveis para avaliar a concorrência via marcas entre empresas do segmento de vestuário. 7 Considerando, por exemplo, o faturamento, as Requerentes informaram que, segundo a Associação Nacional dos Editores de Revistas (ANER), de janeiro a abril de 2007, o mercado de editoração de revistas faturou, com anúncios publicitários, o equivalente a R$ ,06 no Brasil, Então, se considerar o faturamento total da Lumi 5 no mercado de editoração de revista, no ano de 2007 (CONFIDENCIAL), sua participação nesse mercado seria de apenas de CONFIDENCIAL. 5

6 28. De todo o exposto, conclui-se que a operação não sugere preocupações de natureza concorrencial. 29. Esta operação foi analisada mediante o procedimento sumário, de acordo com o inciso X (outros casos) do artigo 1 da Portaria Conjunta SEAE/SDE n 8, de 02 de fevereiro de Adicionalmente, registra-se que o faturamento, no Brasil, das Empresas Objeto, foi de apenas CONFIDENCIAL, bastante inferior, portanto, aos R$ 400 milhões estipulados pela Portaria Conjunta SEAE/SDE n 8/2004, que acrescentou o inciso IX ao artigo 6 da Portaria Conjunta SEAE/SDE n 1. VI Recomendação 30. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. MARIUSA MOMENTI PITELLI Assessora Técnica RICARDO KALIL MORAES Coordenador-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. ANTONIO HENRIQUE PINHEIRO SILVEIRA Secretário de Acompanhamento Econômico, Interino 6

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