e Técnicas para o Setor de Saneamento 28 de fevereiro 01 março 2012 Quality Moema São Paulo / SP

Transcrição

1 Congresso Nacional de Melhores Práticas Executivas e Técnicas para o Setor de Saneamento 28 de fevereiro 01 março 2012 Quality Moema São Paulo / SP 1

2 2

3 NOVA CEDAE VISÃO GERAL DA COMPANHIA Constituída em 1975 Integração das: Companhia Estadual de Águas da Guanabara (CEDAG), Empresa de Saneamento da Guanabara (ESAG) e Companhia de Saneamento do Estado do Rio de Janeiro (SANERJ) Vinculada à Secretaria de Estado de Obras e controlada pelo Estado do Rio de Janeiro Atende a uma população de mais de 9 milhões de pessoas e esgotamento sanitário para cerca de 5,5 milhões de pessoas, considerando uma taxa de ocupação de 3,33 pessoas por domicilio 3 Faturamento mensal de aproximadamente R$ 333 milhões (média fev/2011 a jan/2012) e atendimento a 64 dos 92 municípios do Estado do Rio de Janeiro com abastecimento de água e a 35 municípios com rede de esgoto

4 DESTAQUES DO MANAGEMENT Implantação de importantes melhorias gerenciais nos últimos anos Jan/07: Posse da atual Ago/08: Contratação da Jun/09: Inauguração da Mar/10: Reestruturação da Jan/11: Novo plano de contas administração PriceWaterhouseCoopers Universidade Corporativa diretoria financeira (contabilização por centro de para auditoria dos demonstrativos financeiros CEDAE Set/09: Realização de concurso público Dez/09: Programa Aposentadoria Incentivada Out/10: Reversão da suspensão de registro de companhia aberta junto à CVM Nov/10: Implantação do sistema ERP (Enterprise ResourcePlanning) custos) Jun/11: Constituição do Plano PRECE CV ** com 64% de adesão Dez/10: Aprovação pela PREVIC do reequilíbrio Plano BD * (PRECE I) * Equacionamento do Plano Benefício Definido (BD) proporcionou um aumento de 4,3x na contribuição dos participantes dos planos PRECE I, II. ** Migração de participantes dos planos PRECE I e II (Contribuição Variável CV) com incentivos migratórios para os aderentes. 4

5 GOVERNANÇA CORPORATIVA VALORES Os valores que lastreiam as práticas de uma companhia são: Transparência: refere-se em particular às informações que têm reflexo nos negócios; Prestação de contas: refere-se à responsabilidade das ações corporativas e sua informação, com base em práticas contábeis corretas; Conformidade: cumprir as determinações impostas à companhia; Equidade: acionistas majoritários e minoritários, credores e demais stakeholders devem ser tratados com justiça. 5

6 GOVERNANÇA CORPORATIVA CASE CEDAE CENÁRIO IDENTIFICADO PELA ADMINISTRAÇÃO ATUAL 1. Inexistência de processos padronizados, documentados e normatizados; 2. Sistemas não integrados, com várias fontes de informações; 3. Ausência de treinamento e capacitação técnica; 4. Atraso no envio das informações contábeis, fiscais e societárias; 5. Pagamento de multas e juros e suspensão do registro na CVM em 04 de Janeiro de 2010; 6. Precária situação financeira e gerencial; 7. Unidades administrativas dispersas em diferentes regiões da cidade. 6

7 GOVERNANÇA CORPORATIVA CASE CEDAE - REESTRUTURAÇÃO DA DIRETORIA ADMINISTRATIVO-FINANCEIRA E DE R.I. Objetivo: obter conhecimento de como funcionam os processos financeiros e a estrutura organizacional para a construção do modelo de Governança, Gestão e Controle Interno; Empresa contratada para prestar consultoria: Processos e Negócios Ltda; PriceWaterhouseCoopers Assessoria em Início da reestruturação: março/2010; Tempo para reestruturação: 12 meses; Contribuição para CEDAE se tornar uma empresa mais qualificada, transparente, ágil e moderna. 7

8 GOVERNANÇA CORPORATIVA MELHORIA DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS AO MERCADO 1. Contratação da empresa de auditoria PriceWaterhouseCoopers Empresa de renome e solidez no mercado para realizar a auditoria externa das Demonstrações Contábeis da CEDAE. 2. Reabertura e entrega das Demonstrações Financeiras Balanço de 2006 inicialmente com abstenção de opinião; Reabertura dos balanços dos anos de 2006 e 2007; Em função da republicação dos balanços de 2006 e 2007, os pareceres de 2008 e 2009 não apresentaram ressalvas; 8

9 GOVERNANÇA CORPORATIVA Entrega do balanço do exercício de 2010 em agosto de 2011, já adaptado às normas internacionais (IFRS), auditado e aprovado pela PriceWaterhouseCoopers; 3 ITR entregue no prazo. 3. Recuperação do registro na CVM 20 de Outubro de Publicação de Fatos relevantes Publicação na CVM em 29/02/2008 da reprovação e refazimento das Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31/12/2006 como fato relevante; Constante publicação de fatos que a administração da CEDAE considera relevantes para o mercado. 9

10 GOVERNANÇA CORPORATIVA 5. Melhoria na qualidade do relatório da administração Elaboração do relatório da administração de 2010 segundo as melhores práticas de mercado; Segregação em tópicos com informações relevantes para os usuários das demonstrações financeiras. 6. Publicação de Press Release Comunicado ao mercado Antes de 2010 a CEDAE só havia enviado um comunicado ao mercado, publicado na CVM em 09/11/

11 GOVERNANÇA CORPORATIVA 7. Implantação do site de Relação com Investidores Criado em 2011; Endereço eletrônico: Constantemente atualizado; Possui informações, tais como: 1. Relato sobre a CEDAE, histórico, regulamentação, etc; 2. Comunicados ao mercado; 3. Estrutura de Governança corporativa; 4. Informações financeiras e operacionais relevantes; 5. Dados sobre as operações financeiras realizadas pela CEDAE. 11

12 GOVERNANÇA CORPORATIVA 8. Implantação de ERP Enterprise Resource Planning Produz informações rápidas, precisas e transparentes; Padronização dos processos financeiros, documentação e divulgação na Intranet CEDAE, alinhados ao novo ERP; Implementação de melhores práticas em processo e gestão financeira; Redução dos lançamentos contábeis manuais; Maior controle, governança e confiabilidade. 12

13 IFS (Industrial & Financial Systems) no Mundo GOVERNANÇA CORPORATIVA 8.1. Contratação da empresa em 31/03/2010 via licitação Empresa Sueca fundada em 1983 Escritório em 54 países colaboradores Mais de usuários Mais de clientes IFS (Industrial & Financial Systems) no Brasil Iniciou atividades no Brasil em 1998 Suporte à América Latina 190 colaboradores diretos colaboradores (IFS+Parceiros) Mais de 100 clientes no Brasil 13

14 GOVERNANÇA CORPORATIVA 8.5. Dados do projeto de reestruturação da Diretoria Financeira e ERP 24 profissionais da PriceWaterhouseCoopers com dedicação integral ou parcial; horas de consultoria da PriceWaterhouseCoopers; 20 empregados da CEDAE que trabalharam direta ou indiretamente; horas de treinamento realizada para 10 profissionais da CEDAE; Realização de 10 workshops entre Outubro e Novembro de 2010 objetivando a construção do modelo dos processos financeiros, alinhado ao novo ERP/IFS. 14

15 GOVERNANÇA CORPORATIVA FUNDO DE INVESTIMETO IMOBILIÁRIO CAIXA CEDAE Objetivo: construção da nova sede, concentrando as áreas administrativas; Captação de R$ ,00; Consórcio entre: 1. PriceWarterhouseCoopers (Auditor independente); 2. Caixa Econômica Federal (administrador); 3. Banco do Brasil (custodiante); 4. Confidere-Racional (Construtor); 5. FGV projetos (Consultor especializado). Benefícios: 1. Redução das despesas administrativas; 2. Facilita e agiliza a comunicação interna; 3. Fortalecimento da imagem administrativa. 15

16 GOVERNANÇA CORPORATIVA CAMPANHA DE DIVULGAÇÃO INTERNA DO PROJETO DE REESTRUTURAÇÃO DA DF Divulgação no site da CEDAE por meio de chamadas, links, flashs etc; Realização de encontros; Cartazes; Jornais internos; Papéis de parede dos computadores; 16

17 GOVERNANÇA CORPORATIVA TRANSPARÊNCIA E CONTROLES INTERNOS COMO PRÉ- REQUISITOS PARA O ACESSO AO MERCADO DE CAPITAIS Criação da área de Controles Internos 1. Objetivos Dar suporte às unidades de negócios da companhia, atendendo às exigências da Lei Sarbanes-Oxley; Garantir a eficiência operacional e a confiabilidade das informações financeiras; Atender obrigação normativa de política de supervisão e divulgação dos Controles Internos nas sociedades anônimas registradas na CVM. 17

18 GOVERNANÇA CORPORATIVA 2. Atribuições Avaliar a eficiência dos processos de controle das áreas de negócio; Assessorar as áreas de negócio para a melhoria da eficiência dos controles internos. 3. Metas Propor políticas e metodologias, e disseminar a cultura de controles internos no âmbito da companhia; Definir o escopo de trabalho, modo de atuação e cronograma; Entender os processos de negócios, identificar riscos, controles internos e fatores externos; Discutir e reportar os resultados atingidos e acompanhar os prazos de implementação de ações decorrentes dos testes de eficácia dos controles internos; 18

19 FIDC - CEDAE 19

20 FIDC - CEDAE OBJETIVO DA CAPTAÇÃO: LIQUIDAÇÃO DE DÍVIDA JUNTO À UNIÃO Origem: mar/94 - refinanciamento de dívidas contraídas junto à CAIXA (Lei 8.727) Credor: União - Secretaria do Tesouro Nacional (STN) Agente financeiro: Banco do Brasil Dívida Vencida: R$ 2,00 Bi (Dez/11) - Custo da Dívida: Juros de 25 % a.a. Pouca flexibilidade da STN nas Negociações Opção pela busca de recursos via Mercado de Capitais 20

21 FIDC - CEDAE NEGOCIAÇÃO COM O POOL DE BANCOS Para a constituição do FIDC, foram feitas várias negociações com os bancos visando otimizar: Comissões de Estruturação e de Custos; Taxa de sucesso; Custo All In da operação para a CEDAE. 21

22 FIDC - CEDAE COMPOSIÇÃO DO CONSÓRCIO Coordenadores Gestor Administrador Custodiante Auditor da carteira e auditor de conformidade Empresa de Auditoria do Fundo Assessores Legais Regime de colocação das Quotas Seniores Garantia firme 22

23 FIDC - CEDAE MAIOR OFERTA DE COTAS DE FIDC DO SETOR PÚBLICO DO PAÍS NO ANO DE 2011 Patrimônio do FIDC: Cotas subordinadas: R$ ,00 adquiridas pela CEDAE. Cotas sêniores: R$ ,00 adquiridas pelos investidores. Quantidade de parcelas: 66 1ª Parcela: 25 de Janeiro de 2012 Vencimento: Jun/2017 Valor das parcelas: aproximadamente R$ 26 MM 23

24 FIDC - CEDAE Tranches (Topo do Bookbuilding): Definidas com os parâmetros do mercado e discussões com o pool de Bancos 1ª Série: CDI + 4% 2ª Série: NTN-B bps (IPCA + 9,14%) em 29/11/11 (data do Bookbuilding) Formato da garantia: Recebíveis do Município do Rio de Janeiro, excluindo a Área de Planejamento 5 (AP-5). Carência: não há Ratings: Fitch Ratings: AA (br) Standard & Poor s: br AA (sf) 24

25 FIDC - CEDAE INSTRUMENTOS DE PROTEÇÃO AO QUOTISTA SÊNIOR Índice de Cobertura de, no mínimo, 5 vezes a Quantidade Mínima Mensal (QMM) + Mínimo de 5% do PL em Quotas Subordinadas (integralização com caixa pela cedente) e Manutenção da Reserva de Amortização (equivalente às obrigações do Fundo dos próximos 3 meses: amortização, remuneração e custos) + Rating Eventos de Avaliação e Liquidação Antecipada 25

26 FIDC - CEDAE FLUXO FIDC Índice de Cobertura e Cenário de Liquidação Antecipada Arrecadação Histórica (Rio de Janeiro com AP5) Eventos de Liquidação - Aceleração Índice de Cobertura = 5 x QMM Fluxo de Recebíveis R$ mm 20,0 R$ mm QMM Médio 18,0 240,0 16,0 200,0 160,0 120,0 190 Fluxo Adicional Fluxo Adicional 133 Meses para Liquidação 14,0 12,0 10,0 8,0 6,0 80,0 4,0 40, ,0 - ago-07 mar-08 out-08 mai-09 dez-09 jul-10 fev Meses Decorridos do FIDC 26

27 FIDC - CEDAE ESTRUTURA OPERACIONAL DO FIDC CEDAE Segregação dos Recebíveis da Companhia por código de arrecadação no padrão FEBRABAN: Código 1292: recebíveis cedidos ao FIDC Municípios Relacionados: Rio de Janeiro sem a AP-5; Código 1293: recebíveis oferecidos como garantia para ao Tesouro/CAIXA Municípios Relacionados: São Gonçalo, Nova Iguaçu, Duque de Caxias e Belford Roxo; Código 0014: convênio já existente. Convênio desembaraçado de garantia. Municípios Relacionados: AP-5 e os demais municípios onde a Companhia possui contrato de concessão. 27

28 FIDC - CEDAE FLUXO OPERACIONAL Cálculo QMM e QDCA GESTOR 3 ADMINISTRADOR Serviços Água e Esgoto Usuários Bancos Arrecadadores Banco A 100% do Segregação do Banco B Fluxo dos QMM ou Direitos QDCA Creditórios Agente de 1 1 Banco C 2 Conta Centralizadora Pagamentos 100% do Fluxo dos Direitos Creditórios Banco D... Banco N Titularidade das Contas Retenção do QMM ou QDCA, conforme o caso 6 7 Repasse do Recurso Excedente 4 Define utilização QMM ou QDCA Conta Transitória dos Bancos Conta Transitória do Itaú CEDAE FIDC Conta FIDC Conta CEDAE 28 Nota 1: Código Febrabanespecífico para os Direitos Creditórios, de forma que todas os Direitos Creditórios arrecadados no município do Rio de Janeiro (exceto a AP5) serão automaticamente destinados à Conta Centralizadora, administrada pelo Banco Itaú Unibanco.

29 FIDC - CEDAE FLUXO OPERACIONAL: CAIXA/TESOURO Serviços Água e Esgoto Usuários Bancos Arrecadadores Banco A Conta Centralizadora Itaú 2 Banco B 1 B C % do Fluxo dos Direitos Creditórios Banco C Banco D... Banco N A OBS 1 Conta Vinculada à União Titular:CEDAE Ag:0995 C: Liberação após 12h de D+1 Todo dia 06 a CEDAE paga PMT diretamente para Caixa Conta Cedae Caixa Ag:0199 C: OBS 2 Após etapa C os valores serão mantidos na Caixa (elimina-se repasse atual ao Itaú) 29

30 FIDC - CEDAE ASPECTO JURÍDICO DA OPERAÇÃO Profunda Due Diligence nas esferas Cíveis, Tributária, Trabalhista, Comercial e Financeira; Lei 8.666/93: inexigibilidade de Licitação para a constituição do consórcio da Estruturação do Fundo. Elaboração e Revisão dos contratos existentes para adequação à estrutura do FIDC: Contrato de Arrecadação: adequação aos novos códigos de arrecadação por parte dos bancos arrecadadores; Contratos de Dívidas: elaboração de aditamentos aos contratos existentes, de forma a liberar a garantia para o Fundo; Contratos elaborados a partir do FIDC: contrato de Cessão, Contrato de Custódia, Contrato de Distribuição, Contrato de Centralização, entre outros. 30

31 ROAD SHOW Road Show: no período de 24/10/11 a 04/11/11 o fundo foi apresentado a mais de 100 investidores nas cidades de: São Paulo; Rio de Janeiro; Brasília; Belo Horizonte; Porto Alegre; Florianópolis; Curitiba. FIDC - CEDAE As apresentações foram feitas pelo coordenador líder, representantes do consórcio e o Diretor Financeiro da CEDAE presencialmente em cafés da manhã, almoços-palestra e visitas one on one. Objetivo: : buscar reduzir a taxa teto do bookbuilding à menor possível, por meio de uma procura superior à oferta das cotas do fundo 31

32 FIDC - CEDAE RESULTADO DO BOOKBUILDING 1ª Série - CDI 2ª Série - IPCA TOTAL Taxa Teto 4,00% 9,14% - Taxa de Corte 2,90% 8,50% - Demanda Original R$ R$ R$ Sobredemanda - - 2,35 x book Demanda Alocada R$ R$ R$ Emissão Total - - R$ % da Emissão Total 41,3% 58,7% - 32

33 FIDC - CEDAE DESEMBOLSOS CEDAE (PAGAMENTO ÚNICO) Investimento Valor Integralização de Cotas Subordinadas R$ Despesas Valor Detalhamento Fees Bancos Estruturadores R$ % da emissão das cotas Seniores Outros Fees (taxa de sucesso) R$ % da economia proporcionada com a redução da tx. de remuneração das cotas Seniores Fees Advogados R$ escritórios jurídicos Rating R$ empresas de rating Estudo KPMG R$ Outros Gastos R$ Total R$

34 Diretoria Administrativo-Financeira e de Relações com Investidores Hélio Cabral Moreira helio.cabral@cedae.com.br Tel.: (21)