Relatório da Administração 2012

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1 1 PERFIL DA COMPANHIA DESTAQUES FINANCEIROS E OPERACIONAIS 4T11 A Unidas é uma Companhia especializada em soluções de locação de veículos, atuando nos segmentos de Terceirização de Frotas (TF) e Aluguel de Carros (RAC), com mais de 27 anos de experiência no Brasil. No segmento de aluguel de carros, a Unidas realiza contratos de curta e média duração com pessoas físicas e jurídicas, que demandam veículos por necessidade de lazer ou negócios. No segmento de Terceirização de Frota, a Companhia aluga frotas para clientes corporativos, formalizando contratos de longo prazo, na sua maioria de 2 e 3 anos. Para a desmobilização de veículos anteriormente utilizados na sua frota, a Companhia tem uma unidade de negócios de Seminovos composta por 21 lojas (14 lojas próprias e 7 franquias), sendo 16 no Estado de São Paulo, 2 no Estado do Rio de Janeiro, 1 no Estado de Minas Gerais, 1 no Estado do Paraná e 1 no Estado do Sergipe. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia contava com uma rede de 160 pontos de atendimento, sendo 53 lojas próprias e 66 lojas franqueadas de Aluguel de Carros, 20 postos de atendimento corporativo e 14 lojas próprias e 7 lojas franqueadas de venda de veículos seminovos (desmobilização de ativo). Estrategicamente diversificados, os negócios da Companhia são complementares e geram fortes sinergias entre si. Considerando todas as atividades, a Companhia possuía em 31 de dezembro de 2012 uma frota de veículos. 2 DESTAQUES DE 2012 E EVENTOS SUBSEQUENTES DESTAQUES FINANCEIROS E OPERACIONAIS 4T11 A Receita Líquida dos negócios de locação (RAC + TF + Franquias) no ano de 2012 cresceu 9,6%, passando de R$361,0 MM em 2011 para R$395,6 MM. A Receita Líquida do segmento de Aluguel de Carros (RAC) em 2012 foi de R$144,6 milhões, ficando 12,4% superior à Receita Líquida de O EBITDA consolidado em 2012 foi de R$205,1 milhões, ficando 22,9% superior aos R$166,9 MM registrados em A Margem EBITDA sobre a Receita de Locação em 2012 foi de 51,8%, 5,6 p.p. maior do que em A Taxa de Ocupação dos veículos no segmento de Aluguel de Carros (excluindo Franquias) foi de 69,6% em 2012, aumentando 3,4 p.p. em relação a Em Abr/12, a Unidas celebrou contrato para se tornar a Franqueada Master exclusiva da empresa norteamericana Enterprise Holdings, a fim de operar com as marcas Alamo Rent a Car e National Car Rental no Brasil, pelo período de 15 anos, renovável por mais 5 anos. Em Jul/12, a Fitch Ratings afirmou o Rating Nacional de Longo Prazo A(bra), com Perspectiva Estável, para a Companhia e sua 2ª Emissão de Debêntures. Em Set/12, a agência de classificação de risco de crédito Standard & Poor s atribuiu os ratings bra na Escala Nacional Brasil, com Perspectiva Estável, para a Companhia e sua 2ª Emissão de Debêntures. Eventos subsequentes Aquisição da Best Fleet por R$191,8 MM, empresa de terceirização de frota especializada no segmento premium, com uma frota na ordem de veículos e Receita de Aluguel de Frotas de aproximadamente R$72,0 MM. Fechamento da parceria Fly and Drive Unidas TAM Linhas Aéreas, na qual os passageiros da TAM poderão usufruir de ofertas e benefícios exclusivos na locação de veículos Unidas, representando mais comodidade ao fechar a parte aérea e terrestre de forma integrada. 1

2 3 MENSAGEM DA PRESIDÊNCIA O ano de 2012 foi desafiador para a Unidas devido à consolidação da sua estratégia de crescimento com foco em rentabilidade em um cenário adverso, onde alguns eventos externos tiveram um impacto negativo nos seus negócios. O aumento da inadimplência que gerou um maior rigor na concessão de crédito automotivo pelas financeiras impactou negativamente o mercado de venda de veículos seminovos; o baixo crescimento da economia no ano, representado por uma elevação de apenas 0,9% do PIB, levou os empresários a postergarem as suas decisões de investimento impactando negativamente o segmento de terceirização de frotas; e a redução do IPI para carros novos anunciada pelo Governo em 21 de maio de 2012, provocando uma redução no valor de mercado dos veículos seminovos, o que levou a Companhia a ajustar o valor dos seus ativos através da realização de depreciações adicionais. Por outro lado, a redução do IPI gerou uma economia pela queda no preço de compra dos carros novos, o que ajudou à Companhia na renovação da sua frota. Mesmo com esta conjuntura não muito favorável aos negócios, tanto o segmento de Aluguel de Carros RAC, quanto o da Terceirização de Frota TF apresentaram crescimento na Receita Líquida de 12,4% e 8,9%, respectivamente. Quando analisamos o indicador da Receita Líquida Consolidada sobre o Ativo Médio Total, este cresceu 3,8 pontos percentuais no comparativo entre o 4T11 e o 4T12, atingindo 51,0% e refletindo a maior eficiência na utilização da frota ao longo de 2012, fato este que corrobora a nossa estratégia adotada ao longo dos últimos anos, de priorizar uma maior rentabilidade dos nossos ativos (automóveis). Em abril de 2012, a Unidas tornouse Master Franqueada da Enterprise Holdings no Brasil, adquirindo o direito de operar as marcas Alamo Rent a Car e National Car Rental por 15 anos, com possibilidade de renovação por mais 5 anos. Com esta parceira, a Unidas passou a ser a locadora oficial dos clientes Alamo e National no Brasil, o que representa a possibilidade de participar de uma rede mundial de Aluguel de Carros, ampliando a capacidade de atração de turistas estrangeiros em suas viagens a lazer ou negócios, bem como de empresas que se relacionam com tais marcas. Em setembro de 2012, a Standard & Poor s atribuiu os ratings bra na Escala Nacional Brasil, com perspectiva estável, para a Companhia e sua 2ª Emissão de Debêntures. Segundo a agência, Os fatores positivos dos ratings são a força da marca Unidas no mercado de aluguel diário de carros, que cresce ao se associar às marcas Alamo/National por meio de um acordo com a Enterprise Holdings Inc.; a sua forte posição de mercado com lojas instaladas nos principais aeroportos e nas praças mais importantes do país; e a sua estrutura de capital conservadora e liquidez confortável, desde que os fundos de private equity aportaram capital novo na empresa e o perfil de dívida alongouse com a emissão de debêntures. Ressaltamos também que, ao longo de 2012, realizamos várias ações visando reforçar o foco no atendimento aos clientes da Companhia. Dentre as mesmas podemos destacar a revisão dos processos operacionais com o objetivo de tornalos mais ágeis e simples; assim como pela abertura de 24 lojas novas e a reforma de 10 lojas, tanto no segmento de Aluguel de Carros como no de venda de Seminovos, criando um ambiente mais moderno e agradável para os nossos clientes. Por fim, estamos otimistas com o ano de 2013, pois acreditamos no potencial de crescimento do Brasil e, consequentemente, nas boas perspectivas para o mercado de Locação de Veículos, visto que o país ainda apresenta um baixo percentual de penetração de mercado tanto em Aluguel de Carros quanto em Terceirização de Frota, quando comparado com outras economias emergentes, com os Estados Unidos e com a União Europeia. Neste contexto, associado com as melhorias operacionais já implementadas, nos sentimos preparados para aproveitar as oportunidades que virão. Agradecemos aos nossos colaboradores, acionistas, fornecedores e parceiros pelo apoio e contribuição que têm dado ao desenvolvimento da Companhia. A Administração 2

3 4 AMBIENTE MACROECONÔMICO ECONÔMICO Em 2012, a economia Brasileira apresentou um crescimento real do PIB de 0,9%, o que representou um recuo significativo quando comparado ao crescimento do PIB no ano de 2011, que foi de 2,7%. Esta redução do ritmo do crescimento foi o resultado conjunto de fatores exógenos e endógenos à economia Brasileira. Quanto aos fatores exógenos tivemos a economia global sofrendo com a crise na Europa, a desaceleração do crescimento da economia chinesa e a recuperação mais lenta do que o esperado nos Estados Unidos; já quanto aos fatores endógenos tivemos a redução dos investimentos em capital fixo pelas empresas no país e a elevação da inadimplência das carteiras de crédito dos bancos que provocou uma redução no volume de crédito concedido. A taxa de inflação, medida pelo IPCA, foi de 5,84%, representando uma redução de 0,66 pp em relação a 2011, porém apresentando uma tendência de crescimento no último semestre do ano. A redução apresentada na comparação com o ano anterior deveuse principalmente à redução do IPI sobre carros novos, apresentando uma redução média de 5,71% nos seus preços, o que acabou provocando uma redução nos preços dos carros usados em cerca de 10,50%, contribuindo diretamente para a redução da inflação no ano de A taxa básica de juros da economia (SELIC) surpreendeu o mercado no ano de 2012, sendo reduzida a cada reunião do COPOM, por conta da deterioração do cenário externo e visando fomentar o crescimento da economia brasileira. A SELIC iniciou 2012 em 11,00% a.a. e terminou o ano em 7,25% a.a, representando uma queda de 375 pontos base. O mercado de trabalho continuou a apresentar redução na taxa do desemprego, que passou de 6,1% em 2011 para 5,5% em 2012, mostrando uma demanda forte e consistente por mão de obra na economia brasileira. As vendas de automóveis de passageiros e comerciais leves no mercado Brasileiro registaram um crescimento de 6,1% em 2012, totalizando 3,6 milhões de unidades vendidas. Esse crescimento foi superior ao registrado no ano de 2011, que havia sido de 2,9% com relação ao ano anterior. Já no mercado de automóveis seminovos, verificouse um impacto negativo conjunto representado pela restrição de crédito nos financiamentos concedidos pelas instituições financeiras, devido á elevação da inadimplência das carteiras a partir do último trimestre de 2011, bem como pelas medidas macroprudenciais adoptadas pelo governo Brasileiro, representada pela redução do IPI dos carros novos anunciada em 21 maio de GESTÃO DOS NEGÓCIOS Em 2012, a Unidas buscou a elevação da rentabilidade dos seus ativos concomitantemente com o crescimento dos seus negócios. Terceirização de Frotas TF No negócio de Terceirização de Frotas, que é responsável por aproximadamente 60% do volume dos negócios da Unidas, e que apresentou um crescimento médio da frota final de 10,1%, aumentando o número médio de veículos de , em 2011, para , em A carteira de carros alugados neste segmento, em 31 de dezembro de 2012, era de veículos, 8,9% maior do que a carteira ao final de 31 de dezembro de 2011, que era de veículos. 3

4 Aluguel de Carros RAC As receitas ligadas ao segmento de Aluguel de Carros RAC, excluindo Franquias, apresentaram um aumento de 12,4%, passando de R$128,6 milhões em 2011 para R$144,6 milhões em Este aumento de receita no período é decorrente principalmente dos seguintes fatores: aumento do número de diárias vendidas e aumento da tarifa média. 5,2% 3,4 p.p. A Tarifa Média praticada no segmento de RAC em 2012 foi de R$87,0, superior em 5,2% ao valor de R$82,7 praticado em A Taxa de Ocupação dos veículos no segmento de RAC foi de 69,6% em 2012, aumento de 3,4 p.p. em relação à 2011, que registrou uma taxa de 66,2%. Esse resultado reflete a melhoria sistemática da eficiência da utilização da frota operacional da Companhia. A Taxa de Ocupação é calculada através da divisão do número de veículos alugados pelo número de veículos disponíveis para locação no período. Os dados do segmento de RAC reportados nesse item não levam em consideração a operação realizada através da rede de franquias, assim como não consideram os veículos de substituição, que são alocados, como veículos de reserva, na Terceirização de Frota quando necessário. Franquias Em complementação às suas atividades de Aluguel de Carros, e de forma a aumentar a capilaridade e o ritmo de expansão de sua rede em todo o Brasil, a Companhia adotou o modelo de franquias como estratégia de crescimento nesse mercado. Em 31 de dezembro de 2012, a Unidas possuía 66 lojas franqueadas, espalhadas por todas as regiões geográficas do Brasil, com uma frota total de veículos. 4

5 Venda de Veículos Ao longo de 2012, as medidas restritivas na concessão de crédito automotivo pelas financeiras, associadas com a redução do IPI dos carros novos, causaram uma desaceleração do comércio varejista de seminovos, que resultou numa menor produção das vendas neste segmento, em relação ao mesmo período do ano anterior. Em 2012, a Unidas desmobilizou um total de veículos, o que representou uma queda de aproximadamente 2,0% em relação ao total de veículos vendidos em 2011, que foi de veículos. A receita líquida desse segmento apresentou uma redução de 11,0%, passando de R$309,9 milhões em 2011 para R$275,7 milhões em Frota de Final de Período Em 2012, a frota total da Companhia teve um crescimento de veículos, ou seja, crescimento de 9,4%, atingindo um total de veículos ao final de carros (9,4%) O Gráfico acima demonstra a estratégia da Companhia, a partir de janeiro de 2010, de elevar a rentabilidade dos seus ativos. Essa estratégia levou a uma redução gradual do número de veículos em 2010, pela não renovação de contratos de terceirização de baixa rentabilidade. A partir de 2011, a Companhia voltou a expandir suas operações, aproveitando o crescimento do mercado de locação de veículos, porém de forma mais rentável. Em 2012, houve um aumento na Idade Média da frota nos dois segmentos, passando de 13,5 para 13,7 meses na Terceirização de Frota TF e de 8,5 para 10,1 meses no Aluguel de Carros RAC (excluindo franquias) na comparação entre o 4T12 com o 4T11, reflexo da redução da desmobilização de veículos e da dificuldade em receber veículos novos das montadoras. 5

6 Rede de Atendimento Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia contava com uma rede de 160 pontos de atendimento, sendo 53 lojas próprias e 66 lojas franqueadas de Aluguel de Carros RAC, 20 postos de atendimento corporativo e 14 lojas próprias e 7 lojas franqueadas de venda de seminovos (desmobilização de ativo), distribuídas nas seguintes regiões do Brasil: PONTOS DE ATENDIMENTO UNIDAS EM 31/12/12 Região Brasil Segmento Aluguel de Carros Rede Própria Aluguel de Carros Franquias Sudeste Venda de Veículos Rede Própria Venda de Veículos Franquias Atendimento Corporativo Aluguel de Carros Rede Própria Aluguel de Carros Franquias Sul Venda de Veículos Rede Própria Venda de Veículos Franquias Atendimento Corporativo Aluguel de Carros Rede Própria Aluguel de Carros Franquias Nordeste Venda de Veículos Rede Própria Venda de Veículos Franquias Atendimento Corporativo Aluguel de Carros Rede Própria Aluguel de Carros Franquias CentroOeste Venda de Veículos Rede Própria Venda de Veículos Franquias Atendimento Corporativo Aluguel de Carros Rede Própria Aluguel de Carros Franquias Norte Venda de Veículos Rede Própria Venda de Veículos Franquias Atendimento Corporativo Total Nº Pontos Visando aproveitar o potencial de crescimento do mercado de Locação de Veículos, ao longo de 2013 a Unidas tem a intenção de abrir mais lojas próprias e lojas franqueadas de Aluguel de Carros. Com essas medidas a Unidas aumenta a capilaridade da sua rede de atendimento. 6 GESTÃO DE PESSOAS A Unidas encerrou o ano de 2012 com 962 colaboradores, acreditando que o sucesso dos resultados organizacionais passa pela valorização e o desenvolvimento dos seus profissionais. Meritocracia A Unidas adota uma política de meritocracia através do seu Programa de Remuneração Variável, baseado no alcance de metas e objetivos em todos os níveis da Companhia. Em 2012, a Companhia distribuiu 139,2% a mais de PLR quando comparado com

7 Capacitação e Desenvolvimento O Plano de Treinamento da Unidas dá sustentabilidade à sua estratégia empresarial, contemplando todas as suas áreas organizacionais, com o objetivo de desenvolver e capacitar os seus colaboradores. Em 2012, aumentamos a quantidade de colaboradores treinados em 117,8%. O Programa de Avaliação de Desempenho dos colaboradores serve como diretriz para a definição dos treinamentos e para conduzir o desenvolvimento profissional e pessoal dos seus colaboradores. A liderança da Companhia possui programas específicos de treinamento, visando desenvolver as melhores práticas de Gestão, para serem aplicadas no dia a dia da operação. Atração e Retenção de Talentos A Unidas tem na Atração e Retenção de Talentos um dos seus principais indicadores de liderança. O Recrutamento Interno é uma prática voltada para a retenção dos talentos, gerando oportunidades de promoções e movimentações entre as áreas da Companhia, promovendo e disseminando uma visão estratégica do negócio, melhorando o Clima Organizacional e a satisfação dos seus Colaboradores. A Companhia acredita que possui um quadro de administradores com ampla experiência de gestão de negócios, bem como uma equipe motivada como resultado das ações de sua Política de Gestão de Pessoas. Essas ações reforçam o nosso valor Gente que Cresce por Mérito e demonstram o comprometimento da Unidas com o desenvolvimento dos seus colaboradores. Em 2012 a Unidas melhorou o indicador de rotatividade de colaboradores, Turn Over, em 23,8% quando comparado a DESEMPENHO ECONÔMICOFINANCEIRO Receita Líquida No ano de 2012, a Companhia registrou uma Receita Líquida de R$671,3 milhões, 0,1% superior aos R$670,9 MM auferidos no ano de Este leve aumento deveuse ao aumento nas Receitas Líquidas dos segmento de Terceirização de Frota TF em 8,9%, Aluguel de Veículos RAC em 12,4% e Franquias em 1,2%, que foi em grande parte compensado pela redução na Receita Líquida do segmento de Venda de Veículos em 11,0%. O indicador da Receita Líquida Consolidada sobre o Ativo Médio Total cresceu 3,8 pontos percentuais no comparativo entre o 4T11 e o 4T12, atingindo 51,0%. Essa melhora reflete uma maior eficiência da utilização da frota em 2012, em alinhamento com a estratégia de foco na rentabilidade que a Companhia vem adotando ao longo dos últimos dois anos. 3,8 p.p. A Receita Bruta da Unidas advém dos seus negócios de locação de automóveis (RAC + TF + Franquias) e da desmobilização do seu ativo para renovação da frota através do segmento de seminovos. A Receita de Terceirização de Frotas da Companhia está distribuída por diversos setores da economia, como indústria, serviços, telecom, construção, alimentação, utilities, entre outros, e está distribuída conforme o gráfico a seguir: 7

8 Custos Operacionais No ano de 2012, os Custos Operacionais apresentaram um aumento de R$2,2 MM (0,4%) no comparativo com 2011, passando de R$535,8 MM para R$538,0 MM, crescimento este devido principalmente: ao aumento de 48,6% nos custos de Depreciação e Amortização, devido ao crescimento da frota e ao reconhecimento de depreciação adicional de R$31,1 MM no 2T12 e de R$5,6 MM no 4T12; ao crescimento de 16,2% no Custo de Pessoal, provocado principalmente pelos dissídios coletivos de 2011 e 2012, e pelo aumento do quadro de funcionários decorrente da abertura de novas lojas. Despesas Operacionais No ano de 2012, as Despesas Operacionais apresentaram decréscimo de R$9,5 MM (10,6%) no comparativo com 2011, passando de R$89,8 MM para R$80,3 MM. No período, destacamse a redução das Despesas Comerciais em R$8,1 MM, devido principalmente à redução do valor da Provisão para Devedores Duvidosos do exercício em R$6,7 MM; e a diminuição das Despesas Gerais e Administrativas em R$1,8 MM. Como percentual da Receita Líquida Consolidada da Companhia, as Despesas Operacionais sofreram queda de 1,4 p.p., passando de 13,4% em 2011 para 12,0% em EBITDA O EBITDA consolidado no ano de 2012 foi de R$205,1 milhões, crescimento de 22,9% se comparado com os R$166,9 MM registrados em A Margem EBITDA sobre a Receita de Locação em 2012 atingiu 51,8%, 5,6 p.p. acima da margem em

9 Resultado Financeiro O Resultado Financeiro apresentou uma redução de R$63,9 milhões em 2012 em relação ao ano de Vale ressaltar que esta variação decorreu principalmente da redução do custo médio da dívida, que resultou do processo de reestruturação do seu endividamento realizado após a capitalização de R$300,0 milhões em junho de 2011, bem como pela redução das taxas de juros da economia. Ativo Fiscal Diferido A Companhia, fundamentada na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, determinada em estudo técnico, reconheceu impostos diferidos ativos, relativos aos prejuízos fiscais acumulados, no valor de R$74,1 MM. As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram baseadas nas projeções dos lucros tributáveis, levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios presentes no encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de Consequentemente, essas estimativas poderão não se concretizar no futuro, tendo em vista as incertezas inerentes a tais previsões. Lucro Líquido A Companhia auferiu um resultado de R$78,6 milhões no ano de 2012, resultado este melhor em R$143,2 MM ao obtido no mesmo período do ano anterior, devido basicamente ao crescimento da receita à redução das Despesas Operacionais e das Despesas Financeiras Líquidas, bem como devido ao reconhecimento do Ativo Fiscal Diferido. Para fins de análise comparativa entre os anos de 2012 e 2011, devemos desconsiderar os efeitos não recorrentes das depreciações extraordinárias em função do IPI realizadas no 2T12 (R$31,1 MM) e no 4T12 (R$5,6 MM) e do Ativo Fiscal Diferido, obtendose assim um resultado Líquido em 2012 de R$108,6 MM, resultado este melhor em R$173,2 MM ao prejuízo de R$(64,6) MM de Endividamento No final de 2012, o endividamento bruto da Unidas, incluindo os encargos, atingiu R$580,8 MM que, descontando o caixa e equivalentes de caixa e as aplicações financeiras, resultaram numa dívida líquida de R$345,0 MM, melhorando o indicador Dívida Líquida / EBITDA de 1,8x para 1,7x, e mantendo em 0,6 o indicador Dívida Líquida / Patrimônio Líquido e em 0,4 a Dívida Líquida / Frota Total. O custo médio da dívida passou de CDI + 3,04% a.a. ao final de 2011 para CDI + 3,51% a.a. ao final de Essa elevação do spread médio verificada no período é resultado da queda do CDI (393 pontos base) em comparação com a variação do IPCA (89 pontos base), que impacta diretamente o custo da 2ª Série da 2ª Emissão de Debêntures da Companhia. Investimentos O Investimento Líquido em frota no ano de 2012 foi de R$155 MM, representando um crescimento de R$34 MM em relação ao realizado no ano de Esse resultado é reflexo da estratégia da Companhia de continuar expandindo as suas operações ao longo de 2012, aproveitando o crescimento do mercado de locação de veículos, porém de forma mais rentável, assim como aproveitando para acelerar a renovação da sua frota em função da redução do IPI para os carros novos. 9

10 PARCERIA ENTERPRISE A Unidas celebrou em 16 de abril de 2012 um Contrato de Master Franquia com a empresa norteamericana Enterprise Holdings, a fim de operar, de forma exclusiva, com as marcas Alamo Rent a Car e National Car Rental no Brasil, pelo período de 15 anos, renovável por mais 5 anos. Com este acordo operacional, os clientes da Enterprise Holdings que viajarem ao Brasil serão atendidos pela rede de lojas da Unidas, por meio das bandeiras Alamo e National, e da mesma forma, os Clientes da Unidas que viajarem ao exterior serão servidos pelas redes da Alamo e da National no mundo todo. A parceria marcou a entrada da Enterprise Holdings no mercado brasileiro, com o acesso às cerca de 120 lojas Unidas, permitindo a expansão de suas atividades na América Latina. Fundada em 1957, a Enterprise é hoje a maior empresa de locação de veículos do mundo, possuindo uma rede de lojas, localizadas em regiões como EUA, Canadá, México, Caribe, América Latina, Reino Unido, Alemanha e Ásia. Com uma receita de US$14,1 bilhões e mais de 70 mil colaboradores é a 15ª maior companhia de capital fechado dos EUA e possui uma frota superior a 1,2 milhão de veículos. Com esta parceira a Unidas passará a ser a locadora oficial dos clientes Alamo e National no Brasil, o que representa a possibilidade de reconhecimento internacional, ampliando a capacidade de atração do turista estrangeiro em suas viagens a lazer ou negócios, bem como de empresas que se relacionam com tais marcas. 9 GOVERNANÇA CORPORATIVA A Unidas é uma Companhia comprometida com as melhores práticas de governança corporativa e com a transparência na relação com todas as partes relacionadas. A Unidas possui um Conselho de Administração composto por 7 membros e uma Diretoria Executiva composta por 5 membros. Em 31 de Dezembro de 2012 o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva eram compostos pelos seguintes membros: Conselho de Administração Nome Cargo João Manuel Marcos Rodrigues Reino Presidente do Conselho Luis Miguel Dias da Silva Santos Membro Efetivo José Maria Cabral Vozone Membro Efetivo Cristiano Gioia Lauretti Membro Efetivo Gabriel Felzenszwalb Membro Efetivo Marcos Barbosa Pinto Membro Efetivo Pedro Roque de Pinho de Almeida Membro Efetivo 10

11 Diretoria Executiva Nome Cargo Pedro Roque de Pinho de Almeida Diretor Presidente Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho Diretor Financeiro e de RI Carlos Horácio Sarquis Diretor Levi Avila da Fonseca Filho Diretor Paulo Henrique Fraga Ferreira Diretor A Unidas também possui um Comitê Estratégico com o objetivo principal de assessorar o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva da Companhia e é composto por 4 membros eleitos pelo Conselho de Administração. Relacionamento com Auditores Externos Em atendimento à instrução CVM 381/03, informamos que a Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. prestou serviços de auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas para o exercício social findo em 31 de Dezembro de 2012 e de revisão da DIPJ relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Na opinião da Auditoria, com base nas suas políticas internas de independência e qualidade, os serviços prestados na Companhia não afetam a independência e a objetividade necessária para o desempenho dos serviços de auditoria. Em atendimento ao artigo 25, parágrafo 1º, incisos V e VI, da Instrução CVM nº 480/09, os Diretores da Companhia Pedro Roque de Pinho de Almeida, Diretor Presidente; Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho, Diretor Financeiro e de RI; Carlos Horácio Sarquis, Levi Avila da Fonseca Filho e Paulo Henrique Fraga Ferreira, diretores sem designação específica, declaram que (i) reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012; e (ii) reviram, discutiram e concordam, sem quaisquer ressalvas, com as opiniões expressas no relatório emitido em 18 de março de 2013 pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., auditores independentes da Companhia, com relação às demonstrações financeiras da Unidas referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de EVENTOS SUBSEQUENTES A Unidas celebrou, em 07 de janeiro de 2013, o Contrato de Compra de 100% do Capital Social da Best Fleet, que no dia 31 de janeiro de 2013 foi autorizada sem restrições pelo CADE e que foi concretizada em 06 de março de 2013 pelo valor de R$191,8 MM após ajustes de capital de giro. Com esta aquisição, passamos a ter uma presença mais forte no segmento de veículos executivos do mercado de Terceirização de Frotas, bem como demos mais um passo importante no crescimento com rentabilidade e na consolidação desse segmento de negócio da Companhia. A Best Fleet possui uma frota na ordem de veículos com preço médio de compra de veículo superior a R$60.000, e encerrou o ano de 2012 com Receita de Aluguel de Frotas de aproximadamente R$72,0 MM. A Unidas anunciou, em 31 de janeiro de 2013, uma parceria comercial com a TAM (Fly and Drive), sendo esta válida para todos os destinos operados pela TAM no Brasil e que também são servidos pela rede da Unidas. Com esta parceria, os passageiros que viajam pela TAM poderão adquirir pacotes integrados de viagens aéreas e terrestres, com ofertas e benefícios exclusivos junto à locação de automóveis na Unidas, além de usufruir junto da Unidas de diárias mais baratas e vantagens ao locar acessórios ou contratar serviços adicionais. A Unidas comunicou ao mercado, em 13 de março de 2013, a elevação, pela Fitch Ratings, do Rating Nacional de Longo Prazo da Companhia e de sua 2ª Emissão de Debêntures de A(bra) para A(bra), com Perspectiva Estável, assim como atribuiu o Rating Nacional de Longo Prazo A(bra) à futura 3ª Emissão de Debêntures da Companhia. Ademais, a agência de classificação de risco de crédito Standard & Poor s atribuiu o rating bra na Escala Nacional Brasil à futura 3ª Emissão de Debêntures da Companhia. 11