YURI CARLOS TIÉTRE DE ARAÚJO GOVERNANÇA CORPORATIVA: UM ESTUDO DE CASO NAS EMPRESAS PERTENCENTES AO NOVO MERCADO DA BOVESPA

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1 UNIVERSIDADE FEDERAL DA PARAÍBA CENTRO DE CIÊNCIAS SOCIAIS APLICADAS CORRDENAÇÃO DO CURSO DE GRADAUÇÃO EM ADMINISTRAÇÃO SERVIÇO DE ESTÁGIO SUPERVISIONADO EM ADMINISTRAÇÃO YURI CARLOS TIÉTRE DE ARAÚJO GOVERNANÇA CORPORATIVA: UM ESTUDO DE CASO NAS EMPRESAS PERTENCENTES AO NOVO MERCADO DA BOVESPA TRABALHO DE CONCLUSÃO DE CURSO ÁREA: ADMINISTRAÇÃO ESTRATÉGICA João Pessoa - PB Agosto de 2008

2 2 YURI CARLOS TIÉTRE DE ARAÚJO GOVERNANÇA CORPORATIVA: UM ESTUDO DE CASO NAS EMPRESAS PERTENCENTES AO NOVO MERCADO DA BOVESPA Trabalho de Conclusão de Estágio Apresentado à Coordenação do Serviço de Estágio Supervisionado em Administração, do Curso de Graduação em Administração, do Centro de Ciências Sociais Aplicadas da Universidade Federal da Paraíba, em cumprimento às Exigências para Obtenção do Grau de Bacharel em Administração. Orientador: Prof. Jorge de Oliveira Gomes João Pessoa - PB Agosto de 2008

3 3 Ao Professor Orientador Jorge de Oliveira Gomes. Solicitamos examinar e emitir parecer no Trabalho de Conclusão de Estágio do aluno Yuri Carlos Tiétre de Araújo. João Pessoa, de agosto de Prof. Eduardo Coordenador do SESA Parecer do Professor Orientador:

4 4 YURI CARLOS TIÉTRE DE ARAÚJO GOVERNANÇA CORPORATIVA: UM ESTUDO DE CASO NAS EMPRESAS PERTENCENTES AO NOVO MERCADO DA BOVESPA Trabalho de Conclusão de Estágio Aprovado em: de Agosto de Banca Examinadora Prof. Jorge de Oliveira Gomes Prof. Pedro Sabino de Farias Neto Prof. Zenilson Cadé de Araújo

5 5 DEDICATÓRIA Dedico este trabalho, orgulhosamente, a toda minha família, meus pais (Francisco Carlos Araújo da Silva e Maria Lúcia Tiétre), meus irmãos (Mauro Teófilo N. Neto, Marivaldo Sérgio N. Júnior e Patrick Carlos Tiétre de Araújo), minha namorada (Jacqueline Fernandes de Brito) e meus amigos (são tantos que não caberiam todos aqui, mas todos foram fundamentais nessa caminhada). E por último, mas não menos importantes, dedico este trabalho aos meus orientadores Prof. Jorge de Oliveira Gomes e Prof. Zenilson Cadê de Araújo que foram fundamentais para o desenvolvimento deste trabalho.

6 6 AGRADECIMENTOS Aos meus pais, que me apóiam em todas as minhas empreitadas e nesta não foi diferente. A minha namorada e toda a sua família, que colaborou essencialmente para o sucesso do meu trabalho deixando-me usufruir de seu computador. Ao meu orientador Prof. Jorge de Oliveira Gomes que foi de suma importância para a realização deste trabalho. Ao Prof. Zenilson Cadê de Araújo, que contribuiu de forma precisa para o desenrolar deste trabalho com a idéia de tratar sobre esse tema. Ao meu gerente José Josileudo de Morais Santos, que cooperou de forma inestimável para o sucesso deste trabalho e da minha carreira profissional. Aos meus amigos que contribuíram direta ou indiretamente para a elaboração deste trabalho. Ao Prof. Eduardo que, não obstante os poucos encontros, esclareceu-me muitas dúvidas com paciência e profissionalismo.

7 7 TIÉTRE DE ARAÚJO, Yuri Carlos. Governança Corporativa: um estudo de caso nas empresas pertencentes ao Novo Mercado da BOVESPA. f. Monografia (Curso de Graduação em Administração), Universidade Federal da Paraíba, João Pessoa, RESUMO O presente trabalho é um estudo de caso a respeito da governança corporativa nas empresas pertencentes ao Novo Mercado da BOVESPA. O objetivo principal do trabalho consiste em analisar a Governança Corporativa nas empresas pertencentes ao Novo Mercado da BOVESPA. Para isso parte do pressuposto que a Sociedade Anônima é um local onde predomina o conflito de interesses entre as partes envolvidas nas transações. Os administradores ou acionistas controladores das empresas podem extrair vantagens prejudicando as partes mais frágeis das empresas, que seriam os acionistas em geral perante os primeiros e os minoritários perante os segundos. Para tentar conter este ímpeto é que surge na década de 1980, nos Estados Unidos, os preceitos teóricos da Governança Corporativa. Esta consiste, basicamente, em políticas que ofereçam ao acionista uma informação mais clara do posicionamento estratégico da empresa e das atitudes de seus administradores, de maneira que estes últimos, tenham objetivos que caminhem na mesma direção dos sócios-proprietários. Ela visa, dentre outros motivos, proteger as partes diretamente afetadas pela conduta da empresa. Para isso foram aprimorados os mecanismos de Governança Corporativa dos quais destacam-se: o Conselho de Administração, e a estrutura de propriedade. Pensando nisso, para desenvolver o mercado de capitais nacional, a BOVESPA criou os segmentos de Governança Corporativa, divididos em Níveis 1 e 2 e Novo Mercado, ao qual pertencem as empresas do presente estudo. As companhias presentes no Novo Mercado assumem uma responsabilidade maior que nos outro níveis, pois estarão inseridas nas boas práticas de governança corporativa, que têm como pilares a equidade, a prestação de contas, a transparência e a sustentabilidade Corporativa. Palavras-chave: Governança corporativa, Novo Mercado, BOVESPA.

8 8 LISTA DE SIGLAS ADR s (American Depositary Receipts) BACEN (Banco Central do Brasil) BOVESPA (Bolsa de Valores de São Paulo) BVSP (Bolsa de Valores de São Paulo ) CEO (Chief Executive Officer) CFO (Chief Financial Officer) CMN (Conselho Monetário Nacional) CBLC (Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia) COBIT (Control Objectives for Information and related Technololy) CVM (Comissão de Valores Mobiliários) DFPs (Demonstrações Financeiras Padronizadas) EUA (Estados Unidos da América) GC (Governança Corporativa) IANs (Informações Anuais) IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) IFRS (Iternational Financial Reporting Standards) IGC (Índice de Governança Corporativa Diferenciada) IPO (Initial Public Offering) ITIL (Information Technology Infrastructure Library) ITRs (Informações Trimestrais) NM (Novo Mercado) OCDE (Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico) PMI (Project Management Institute) TI (Tecnologia da Informação) US GAAP (Generally Accepted Accounting Principles in the United States)

9 9 LISTA DE TABELAS Tabela 1: Diferenciações entre os segmentos Tabela 2: Data de entrada das Companhias no Novo Mercado da Bovespa Tabela 3:Motivos que levaram as empresas a entrarem no Novo Mercado da BOVESPA.. 45 Tabela 4: Desafios encontrados pelas empresas para se adaptarem as novas regras de Governança Corporativa do Novo Mercado da BOVESPA Tabela 5: Modelos de Referência Internacional implementados pelas empresas visando cobrir os requisitos de Governança Corporativa e da Governança de TI Tabela 6: Resultados, internos e externos, mais significativos obtidos pelas empresas durante e após a implantação das tecnologias de governança... 49

10 10 LISTA DE QUADROS Quadro 1: Fatores que levam ao fracasso empresas sem sistemas de governança corporativa Quadro 2: Sistemas de governança corporativa no mundo Quadro 3: Governança Corporativa na comunidade internacional Quadro 4: Empresas Pertencentes ao Novo Mercado da Bovespa... 38

11 11 LISTA DE GRÁFICOS Gráfico 1: Evolução do IGC comparado ao Ibovespa... 36

12 12 SUMÁRIO 1. INTRODUÇÃO Delimitação do Tema e Formulação do Problema de Pesquisa Justificativa Objetivos Geral Específicos FUNDAMENTAÇÃO TEÓRICA Origem da boa governança corporativa Governança corporativa: conceitos Governança corporativa no mundo Principais modelos de governança corporativa Governança corporativa como prioridade Internacional Governança corporativa no Brasil Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Código das melhores práticas da governança corporativa Objetivos e princípios básicos Governança Corporativa e a Bovespa Companhias Nível 1 da Bovespa Companhias Nível 2 da Bovespa Novo Mercado da Bovespa O Novo Mercado da Bovespa e a Governança Corporativa PROCEDIMENTOS METODOLÓGICOS Caracterização da Pesquisa Definição da população da pesquisa Amostra da Pesquisa Método de coleta de dados Instrumentos de Pesquisa Tratamento dos Dados ANÁLISE E INTERPRETAÇÃO DOS DADOS Apresentação da empresa estudada Análise do Perfil Organizacional Mês e Ano em que as empresas entraram no Novo Mercado da BOVESPA Motivos que levaram as empresas a entrarem no Novo Mercado da BOVESPA Desafios encontrados pelas empresas para se adaptarem as novas regras de Governança Corporativa do Novo Mercado da BOVESPA Modelos de Referência Internacional implementados pelas empresas visando cobrir os requisitos de Governança Corporativa e da Governança de TI Resultados, internos e externos, mais significativos obtidos pelas empresas durante e após a implantação das tecnologias de governança CONCLUSÃO Alcance dos Objetivos Específicos Geral Contribuições da Pesquisa Trabalhos Futuros REFERÊNCIAS APÊNDICE A APÊNDICE B... 58

13 13 1. INTRODUÇÃO Neste momento inicia-se a apresentação do presente estudo, contemplando neste capítulo a delimitação do tema estudado e formulação da problemática abordada, tendo logo em seguida a justificativa que norteia o valor deste estudo e que se configura enquanto a razão para a realização deste trabalho e, ao final deste capítulo, apresenta-se os objetivos deste trabalho Delimitação do Tema e Formulação do Problema de Pesquisa Em um contexto de separação entre propriedade e controle, como apresentado por Berle e Means (1932), apareceram mudanças conceituais em termos de finanças corporativas e desenvolveu-se uma área de pesquisa para investigar o surgimento de problemas pela forte possibilidade de haver divergência de interesses entre os proprietários e administradores das empresas. Os conflitos de agencia, como são chamadas essas divergências, são abordados em vários trabalhos. Jensen e Meckling (apud KEINORT, 2007) enfatizam que seria impossível para o acionista que o agente administrador da empresa maximizasse seus interesses sem custos adicionais. Os estudos sobre governança corporativa examinam os mecanismos usados para diminuir esses conflitos e os gastos gerados por eles, de forma a obter uma maior eficiência nas operações da empresa e maior geração de valor para os diferentes interessados no funcionamento da empresa (stakeholders). Pressupõe-se assim que o maior nível de governança poderia gerar um maior valor ao reduzir os custos de agência. Mas também é válido pensar que empresas mais valiosas possuam maiores recursos e mecanismos para implementar maiores níveis de governança. Historicamente, as firmas ao redor do mundo eram constituídas e administradas pelos proprietários-fundadores e seus descendentes. Entretanto, à medida que as firmas foram crescendo, esse quadro foi alterado (KEINORT, 2007). Em decorrência desse fato percebe-se um distanciamento, cada vez mais visível, entre os donos do capital proprietários do empreendimento e os gerentes que decidem onde e como o capital deve ser aplicado. Dessa forma, o controle que antes era feito em grande parte pelos

14 14 próprios donos da empresa passa agora a ser exercido cada vez mais por administradores profissionais OLIVEIRA, et al. (1999) (apud GONÇALVES et al. 2007). Nesse novo cenário de maior complexidade administrativa, os proprietários passaram a contratar especialistas em assuntos de gestão, remunerados de acordo com a sua eficiência na obtenção de resultados. Além disso, esse processo gerou a figura do acionista, o qual surge, portanto, da dissociação entre gerentes e proprietários (KEINORT, 2007). Como vimos, para reduzir os conflitos de agência que ocorrem entre proprietários, acionistas e gerentes é necessário um alto nível de governança corporativa, igualmente ao praticado no Novo Mercado da Bovespa. Os acionistas se tornam especialistas em administrar o risco de seus investimentos e os gerentes em tomar decisões HITT, et al. (2002) (apud GONÇALVES et al. 2007). Assim, soma-se à especialização dos administradores para tomar decisões à do proprietário para enfrentar o risco, o que torna a companhia mais forte do ponto de vista da eficiência das decisões estratégicas e da capitação de recursos no mercado financeiro, respectivamente. A relação entre acionistas e gerentes (ou executivos de alto nível) revela certas particularidades que os tornam bastante interligados. Isso ocorre porque as decisões tomadas no âmbito da empresa influenciam diretamente o valor das ações no mercado. Essa disposição de interações entre proprietários, gerentes e acionistas motivou o desenvolvimento da Teoria da Agência, onde a separação entre proprietários e gerentes cria uma relação de agenciamento, como confirma HITT et al. (2002) (apud GONÇALVES et al. 2007). É notório que tanto administradores quanto proprietários precisam estar em sintonia, ou seja, ter objetivos comuns, o que não é fácil. Para tanto, nesse cenário das grandes corporações modernas e da distinção entre controle e propriedade, a governança corporativa surgiu como peça fundamental para este elo. Segundo HITT et al (2002) (apud GONÇALVES et al. 2007), a governança corporativa representa a relação entre os investidores, que é utilizada para determinar e controlar a direção estratégica e o desempenho das organizações. Em seu aspecto central, a governança corporativa preocupa-se com a identificação de formas que garantam que as decisões estratégicas sejam tomadas eficientemente. Além disso, ela pode ser imaginada como um meio utilizado pelas corporações para estabelecer ordem entre as partes os

15 15 proprietários da firma e seus gerentes de alto nível, cujos interesses possam estar em conflito. Assim, a governança corporativa reflete os valores da companhia. Diante desta realidade, pergunta-se: Como está implementada a governança corporativa nas empresas pertencentes ao Novo Mercado da Bovespa? Ao responder esta questão, pretende-se contribuir para a disseminação do tema na sociedade, bem como reafirmar aos empresários da importância de praticar altos níveis de governança corporativa nas organizações Justificativa Na primeira metade dos anos 90, em um movimento iniciado principalmente nos Estados Unidos, acionistas despertaram para a necessidade de novas regras que os protegessem dos abusos da diretoria executiva das empresas, da inércia de conselhos de administração inoperantes e das omissões das auditorias externas (IBGC, 2008). O tema governança corporativa, já há algum tempo no Brasil, deixou de ser assunto para criticar ou comentar os escândalos contábeis e financeiros que ocorreram nos Estados Unidos nos anos 70 e 80. Hoje, muito dificilmente uma empresa terá sucesso em oferecer suas ações ou outras formas de títulos mobiliários ao mercado de capitais, ou mesmo obterá financiamentos com taxas de juros reduzidas ou investimentos de uma instituição financeira, sem demonstrar a sua aderência e aplicação a um mínimo de boas práticas de governança corporativa. Os quatro pilares das boas práticas de governança corporativa - Equidade, Prestação de Contas, Transparência e Sustentabilidade Corporativa - são assuntos obrigatórios e de grande atenção dos gestores de uma empresa, sejam eles o CEO, o CFO, um membro da gerência ou qualquer outro profissional. Essa atenção é de total compreensão, a partir do momento que investidores, analistas de mercado, bancos, instituições de investimento, agências de rating, fundos de pensão e private equities dão importância cada vez maior a esses temas ao avaliar e valorizar uma empresa. As ofertas primárias de ações - Initial Public Offering (IPO) que ocorreram na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) em 2006 e durante 2007 demonstram essa preocupação do investidor: em todas essas ofertas as empresas decidiram por aderir aos níveis diferenciados de governança corporativa estabelecidos pela Bovespa (Nível 1, Nível 2 e significativamente Novo Mercado) com o objetivo de obter sucesso na sua precificação. Ou seja, na maioria dos

16 16 casos, houve benefício e geração de valor à empresa, ao seguir as boas práticas de governança corporativa. Diante do exposto, o propósito desta monografia é avaliar a governança corporativa nas grandes corporações pertencentes ao Novo Mercado da Bovespa, analisando como estas empresas estabelecem e difundem as práticas da boa governança corporativa, garantindo a transparência, tempestividade e confiabilidade das informações prestadas ao mercado e aos seus investidores. Informações estas, válidas para a sociedade, acionistas, futuros acionistas, clientes destas empresas, estudiosos do assunto, entre outros que se identificam com o tema Objetivos Geral da Bovespa. Analisar a governança corporativa nas empresas pertencentes ao Novo Mercado Específicos Apresentar bases teóricas que discutam a importância do estudo da governança corporativa. Traçar o perfil das empresas que participam do Novo Mercado da Bovespa. Identificar os motivos que levaram estas companhias a entrarem no Novo Mercado da Bovespa. Relacionar as maiores dificuldades encontradas pelas companhias ao aderir ao Segmento estudado na Bovespa. Identificar os Modelos de Referência Internacional utilizados pelas empresas pertencentes ao Novo Mercado da Bovespa para cobrir os requisitos de governança corporativa e da Governança de TI. Identificar os resultados obtidos pelas empresas pertencentes ao Novo Mercado da Bovespa durante e após a implantação das tecnologias de governança.

17 17 2. FUNDAMENTAÇÃO TEÓRICA Nesta seção serão abordados alguns temas e conceitos definidos que permitirão entender melhor o desenvolvimento do presente trabalho, quais sejam: a origem da boa governança corporativa, principais modelos, governança no Brasil e no mundo, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, a Bovespa, o Novo Mercado da Bovespa Origem da boa governança corporativa Conceitualmente, a governança corporativa surgiu para superar o "conflito de agência", decorrente da separação entre a propriedade e a gestão empresarial. Nesta situação, o proprietário (acionista) delega a um agente especializado (executivo) o poder de decisão sobre sua propriedade. No entanto, os interesses do gestor nem sempre estarão alinhados com os do proprietário, resultando em um conflito de agência ou conflito agenteprincipal (IBGC, 2008). Segundo Clarkson (2004) (apud BRANDÃO, 2004), os gestores devem ser responsabilizados por cumprir as responsabilidades com os grupos em tela, ou seja, pelo desempenho social corporativo. Devem resolver os inevitáveis conflitos entre tais grupos, na distribuição da riqueza e do valor criados pela corporação. A resolução de conflitos de forma justa requer julgamento e escolhas éticas. E, quando as corporações e os seus gestores assimilam responsabilidades e obrigações com stakeholders primários e reconhecem suas reivindicações e legitimidade, entram no domínio dos princípios morais e do desempenho ético, quer saibam disso ou não. A preocupação da governança corporativa é criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas (IBGC, 2008). Logo, pode-se afirmar que governança corporativa abrange a preocupação com vários públicos de interesse da empresa (stakeholders) e, não apenas, com os acionistas. Sem perder de vista a necessidade de criar riqueza para os acionistas, as empresas não devem se descuidar dos interesses justos dos demais públicos que dependem da sua atuação.

18 18 A boa governança corporativa proporciona aos proprietários (acionistas ou cotistas) a gestão estratégica de sua empresa e a monitoração da direção executiva. As principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão são o Conselho de Administração, a Auditoria Independente e o Conselho Fiscal (IBGC, 2008). O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2008) afirma que a empresa que opta pelas boas práticas de governança corporativa adota como linhas mestras a transparência, a prestação de contas (accountability), a eqüidade e a responsabilidade corporativa. Para tanto, o Conselho de Administração, representante dos acionistas, deve exercer seu papel, estabelecendo estratégias para a empresa, elegendo e destituindo o principal executivo, fiscalizando e avaliando o desempenho da gestão e escolhendo a auditoria independente. A ausência de conselheiros qualificados e de bons sistemas de governança corporativa tem levado empresas a fracassos decorrentes dos motivos expostos no quadro 1: FATORES QUE LEVAM AO FRACASSO EMPRESAS SEM SISTEMAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA QUALIFICADOS Abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros); Erros estratégicos (resultado de muito poder concentrado no executivo principal); Fraudes (uso de informação privilegiada em benefício próprio, atuação em conflito de interesses). Quadro 1: Fatores que levam ao fracasso empresas sem sistemas de governança corporativa Fonte: Adaptado de (IBGC, 2008) 2.2. Governança corporativa: conceitos Segundo o dicionário Aurélio (2008), governança refere-se a governação que remete a governar (-se), governo. Já corporativa é relativo à corporação ou corporações. Entende-se por governança corporativa, portanto, como o ato de governar corporações. Mas as coisas não são tão simples assim. Governança corporativa envolve muito mais do que a simples tarefa de governar corporações, envolve todo um ecossistema que está por volta das corporações, e, um bom conceito de governança corporativa, não deve prescindir da responsabilidade social corporativa o comprometimento com públicos estratégicos organizacionais (stakeholders) e da busca de sustentabilidade corporativa a capacidade de obter bons resultados em várias dimensões, concomitantemente. Assim, acredita-se que a

19 19 governança corporativa, vista sob o prisma de quem orienta a direção dos negócios da organização, é um processo de gestão que leva em conta os pressupostos da responsabilidade corporativa - fiscal, social, trabalhista, comunitária, ambiental, societária e outros - e da interação bem sucedida da organização com o ambiente, em múltiplas dimensões. Andrade e Rosseti (2007) afirmam que a governança corporativa é o sistema e a estrutura de poder que regem os mecanismos através dos quais as companhias são dirigidas e controladas. Segundo os mesmos autores governança corporativa é um campo de investigação focado em monitorar as corporações através de mecanismos normativos, definidos em estatutos legais, termos contratuais e estruturas organizacionais que conduzem ao gerenciamento eficaz das organizações, traduzidos por uma taxa competitiva de retorno (ANDRADE e ROSSETI, 2007). Já o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2008) afirma que: Governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. A Comissão de Valores Mobiliários (2002) diz que governança corporativa é: o conjunto de práticas que tem por finalidade aperfeiçoar o desempenho de uma companhia, ao proteger todas as partes envolvidas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. Diante dos conceitos citados podemos concluir que a governança corporativa nada mais é do que um conceito de gestão das organizações que abrange assuntos relativos ao poder de controle e de direção de uma empresa, através de normas, bem como às formas e esferas de seu exercício e aos diversos interesses de natureza empresarial, envolvendo os relacionamentos entre acionistas e cotistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal 2.3. Governança corporativa no mundo Nos últimos anos, a adoção das melhores práticas de governança corporativa tem se expandido tanto nos mercados desenvolvidos quanto em desenvolvimento. No entanto,

20 20 mesmo em países de similares idioma e sistemas legais, como EUA e Reino Unido, o emprego das boas práticas de governança apresenta diferenças quanto ao estilo, estrutura e enfoque (IBGC, 2008). Não há uma completa convergência sobre a correta aplicação das práticas de governança nos mercados, entretanto, pode-se afirmar que todos se baseiam nos princípios da transparência, independência e prestação de contas (accountability) como meio para atrair investimentos aos negócios e ao país. E a fim de ganharem a confiança dos investidores, empresas e países notaram a necessidade de incorporar algumas regras fundamentais, como sistemas regulatórios e leis de proteção aos acionistas; conselhos de administração atentos aos interesses e valores dos shareholders; auditoria independente; processo justo de votação em assembléias; e maior transparência nas informações. De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2008): A partir da criação dos códigos de governança corporativa locais, as diferenças culturais e históricas têm sido adaptadas. Como ponto de convergência, os documentos pretendem aumentar os padrões de governança nos mercados como forma de atrair e reduzir os custos dos investimentos. As particularidades e práticas locais mantiveram sua força. Enquanto algumas nações apresentam o modelo familiar como dominante, outras têm no capital difuso sua maior expressão. Segundo o mesmo instituto, nos EUA e Reino Unido, onde estão as raízes da governança, os mercados de capitais atingiram grande pulverização do controle acionário das empresas. Já na Alemanha e no Japão, as instituições financeiras participam de forma importante no capital social das empresas industriais, sendo, portanto, ativas na administração dos negócios (IBGC, 2008). De maneira geral, na Europa Continental, chegou-se a um modelo de evolução no relacionamento entre as empresas e o capital de terceiros: a organização de blocos de controle para que os acionistas exerçam, de fato, o poder nas companhias Principais modelos de governança corporativa O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa divide os sistemas de governança corporativa no mundo em: SISTEMAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO TIPO DESCRIÇÃO CARACTERÍSTICAS REGIÃO MAIS ADOTADO

21 21 Outsider Acionistas pulverizados e Estrutura de propriedade dispersa Sistema de governança System tipicamente fora do nas grandes empresas; anglo-saxão (Estados comando diário das operações da companhia. Papel importante do mercado de ações na economia; Unidos e Reino Unido) Ativismo e grande porte dos investidores institucionais; Foco na maximização do retorno para os acionistas (shareholder oriented). Insider Grandes acionistas Estrutura de propriedade mais Sistema de governança System tipicamente no comando concentrada; da Europa Continental e das operações diárias, diretamente ou via pessoas de sua indicação Presença de conglomerados industriais-financeiros; Baixo ativismo e menor porte dos Japão, características são: suas investidores institucionais; Reconhecimento mais explícito e sistemático de outros stakeholders não financeiros, principalmente funcionários (stakeholder oriented). Quadro 2: Sistemas de governança corporativa no mundo Fonte: Adaptado de (IBGC, 2008) 2.5. Governança corporativa como prioridade Internacional Hoje, a comunidade internacional prioriza a governança corporativa, relacionando-a a um ambiente institucional equilibrado e à política macroeconômica de boa qualidade, como vemos no quadro 3. O G8, grupo das nações mais ricas do mundo, considera a governança corporativa um pilar da arquitetura econômica global. A OCDE (Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico) desenvolveu uma lista de princípios de governança corporativa e promove periodicamente, em diversos países, mesas de discussão e avaliação dessas práticas. Banco Mundial e FMI consideram a adoção de boas práticas de governança corporativa como parte da recuperação dos mercados mundiais, fragilizados por sucessivas crises em seus mercados de capitais.

22 22 Em praticamente todos os países surgiram instituições dedicadas a promover debates em torno da governança corporativa. Quadro 3: Governança Corporativa na comunidade internacional Fonte: Adaptado de (IBGC, 2008) De acordo com o exposto no quadro anterior, verifica-se que a governança corporativa tem obtido lugar de destaque na comunidade internacional, de forma a ser difundida pelas mais importantes organizações internacionais. Não distante da comunidade internacional, no Brasil esse fato também vem acontecendo, como será visto na próxima seção Governança corporativa no Brasil Conforme o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2008), no Brasil, os conselheiros profissionais e independentes surgiram em resposta ao movimento pelas boas práticas de governança corporativa e à necessidade das empresas modernizarem sua alta gestão, visando tornarem-se mais atraentes para o mercado. Esse fato se adiantou pelos processos de globalização, privatização e desregulamentação da economia, que resultaram em um ambiente corporativo mais competitivo. De acordo com o mesmo instituto, nos oligopólios, empresas exclusivamente de controle e gestão familiar com alta concentração do capital, acionistas minoritários passivos e conselhos de administração figurativos passaram a dar lugar a investidores institucionais mais ativos, maior dispersão do controle acionário, maior foco na eficiência econômica e transparência da gestão. As privatizações ensejaram as primeiras experiências de controle compartilhado no Brasil, formalizado por meio de acordo de acionistas. Nessas empresas, os investidores integrantes do bloco de controle passaram a dividir o comando da empresa, estabelecendo contratualmente regras (IBGC, 2008). Estes acontecimentos nos mostram que cada vez mais as grandes companhias brasileiras estão se adaptando ao mercado e praticando o que o mesmo impõe. A Gestão familiar está praticamente desaparecendo nas grandes corporações dando lugar a conselhos administrativos que controlam estas de acordo com as normas que o mercado impõe e com o poder, cada vez maior, dos acionistas, fazendo com que o controle destas empresas se torne segmentado

23 23 Dados do IBGC (2008) informam que os investidores institucionais seguradoras, fundos de pensão e fundos de investimentos, entre outros - assumiram uma postura ativa, passando a comparecer nas assembléias gerais, a exercer os direitos de voto de suas ações e a fiscalizar de modo mais próximo a gestão das companhias investidas. A abertura e conseqüente modificação na estrutura societária das empresas também ocorreram no mercado financeiro. Houve aumento de investimentos de estrangeiros no mercado de capitais, o que reforçou a necessidade das empresas se adaptarem às exigências e padrões internacionais. Como resultado da necessidade de adoção das boas práticas de governança, foi publicado em 1999 o primeiro código sobre governança corporativa, elaborado pelo IBGC. O código trouxe inicialmente informações sobre o Conselho de Administração e sua conduta esperada. Em versões posteriores, os quatro princípios básicos da boa governança foram detalhados e aprofundados (IBGC, 2008). Em 2001, foi reformulada a Lei das Sociedades Anônimas, e, em 2002, a Comissão de Valores Imobiliários (CVM) lançou sua cartilha sobre o tema governança. Documento focado nos administradores, conselheiros, acionistas controladores e minoritários e auditores independentes, a Cartilha visa orientar sobre as questões que afetam o relacionamento entre os já citados. Outra contribuição à aplicabilidade das práticas de governança corporativa partiu da Bolsa de Valores de São Paulo, ao criar segmentos especiais de listagem destinados a empresas com padrões superiores de governança corporativa. Além do mercado tradicional, passaram a existir três segmentos diferenciados de governança: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. O objetivo, segundo informativo da Bovespa, foi "estimular o interesse dos investidores e a valorização das empresas listadas". Basicamente, o segmento de Nível 1 caracteriza-se por exigir práticas adicionais de liquidez das ações e disclosure (revelação de informações confidenciais). Enquanto o Nível 2 tem por obrigação práticas adicionais relativas aos direitos dos acionistas e Conselho de Administração. O Novo Mercado, por fim, diferencia-se do Nível 2 pela exigência para emissão exclusiva de ações com direito a voto. Estes dois últimos apresentam como resultado esperado a redução das incertezas no processo de avaliação, investimento e de risco; o aumento de investidores interessados; e, conseqüentemente, o fortalecimento do mercado acionário. Resultados que trazem benefícios para investidores, empresa, mercado e Brasil (IBGC, 2008).

24 24 Como apresentado, com as práticas da governança corporativa tornando-se prioridade e fonte de pressão por parte dos investidores viu-se a necessidade de criação de um código de governança corporativa, a lei das SA foi reformulada, a CVM lançou uma cartilha sobre o tema e a Bovespa criou segmentos especiais de governança corporativa, dos quais um deles é objeto de estudo deste trabalho, o Novo Mercado. Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2008), apesar do aprofundamento dos debates sobre governança e da crescente pressão para a adoção das boas práticas de governança corporativa, o Brasil ainda se caracteriza pela alta concentração do controle acionário, pela baixa efetividade dos conselhos de administração e pela alta sobreposição entre propriedade e gestão. O que demonstra vasto campo para o conhecimento, ações e divulgação dos preceitos da governança corporativa. Assim, no Brasil, apesar do desenvolvimento do tema governança, os conselhos administrativos ainda não recebem a devida importância. No entanto, para mudar esse pensamento da algumas companhias brasileiras e promover debates em torno da governança corporativa no país, foi criado o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, o qual será exposto na próxima seção Instituto Brasileiro de Governança Corporativa O IBGC é uma organização exclusivamente dedicada à promoção da governança corporativa no Brasil e o principal fomentador das práticas e discussões sobre o tema no país, tendo alcançado reconhecimento nacional e internacional. Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC uma sociedade civil de âmbito nacional, sem fins lucrativos tem o propósito de "ser a principal referência nacional em governança corporativa; desenvolver e difundir os melhores conceitos e práticas no Brasil, contribuindo para o melhor desempenho das organizações e, conseqüentemente, para uma sociedade mais justa, responsável e transparente (IBGC, 2008). O IBGC promove conferências, publicações, treinamentos e networking entre profissionais, contribuindo para o melhor desempenho das organizações, para a perpetuação dos negócios e, conseqüentemente, para o futuro nacional. O objetivo maior do IBGC é semear a transparência na gestão das empresas, a eqüidade entre os sócios, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Tais posturas têm facilitado o acesso das companhias ao mercado de capitais e a atração de investidores, resultando em maior criação

25 25 de valor. Além disso, têm influenciado positivamente a alta gestão das empresas não listadas em bolsa. Com mais de novecentos associados, o IBGC mantém um quadro de pesquisadores e especialistas sempre atento às mudanças do universo empresarial. Por isso, firmou-se também como referência internacional em governança corporativa. Em pouco mais de uma década, o Instituto ministrou cursos de capacitação para mais de dois mil executivos, empresários, conselheiros e pesquisadores. O Instituto também se destaca por ter elaborado o "Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa", lançado em 1999 e que recebeu sua terceira atualização em (IBGC, 2008) Contudo a criação do IBGC foi apenas um primeiro passo dentro da temática da governança corporativa envolvendo as boas práticas de governança corporativa no Brasil. Na passagem do ano 2000 para 2001 a BOVESPA inaugurou três novos segmentos onde foram listadas companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa. Estes segmentos serão aprofundados ainda neste capítulo Código das melhores práticas da governança corporativa Lançado em 1999, o código está em sua terceira versão. A primeira concentrouse principalmente no Conselho de Administração, em seu funcionamento, composição e atribuições, refletindo claramente a tendência dominante na época. O documento foi elaborado a partir de reflexões sobre a Lei das Sociedades Anônimas, então vigente, e das discussões e conclusões de um grupo de empresários reunido em abril de 1997, no Top Management Summit, em Itu. A segunda versão foi publicada em abril de 2001, na qual se consolidou os argumentos técnicos ao princípio da eqüidade entre os diferentes acionistas. O seu espectro foi alargado, passando a abordar todos os agentes da governança corporativa: Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Gestores, Auditoria Independente, além de abordar o princípio da prestação de contas (accontability) e discutir conflitos de interesse e ética. Na terceira versão, de março de 2004, destacou-se a inclusão do princípio de responsabilidade corporativa. A intenção era atentar para a perenidade das organizações, contribuindo com valores e orientações de estratégia empresarial. O princípio evidenciou a importância de as ações serem integradas, considerando também o aspecto social e ambiental, e não só econômico. Como o foco consiste na atuação responsável, isso se reproduz na "contratação preferencial de recursos oferecidos pela própria comunidade", por exemplo. O Código subdivide-se nos capítulos: Propriedade (sócios), Conselho de

26 26 Administração, Gestão, Auditoria Independente, Conselho Fiscal, Conduta e Conflito de Interesses (IBGC, 2008). As modificações do Código refletem as constantes discussões e o aprofundamento dos temas ligados à governança corporativa, motivo que fez desse documento referência nacional em conduta de gestão empresarial, e referência nas escolas de negócios. Atualmente, o conteúdo do Código está sendo revisto por um comitê composto por associados do IBGC e será submetido à audiência pública antes de sua publicação (IBGC, 2008). Até o lançamento do código, governança corporativa era uma expressão desconhecida no Brasil. Um dos principais objetivos deste código é ser um documento de natureza didática, que se preste a esclarecer aos agentes de mercado sobre as recomendações e conceitos mais relevantes a governança. O maior detalhamento do código busca atender esse papel didático e fornecer os fundamentos da efetiva aplicação das boas práticas de governança corporativa no Brasil Objetivos e princípios básicos O objetivo central do Código das melhores práticas da governança corporativa, segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2008), é indicar caminhos para todos os tipos de sociedades por ações de capital aberto ou fechado, limitadas ou civis visando a: Aumentar o valor da sociedade Melhorar seu desempenho Facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos Contribuir para sua perenidade O Código está dividido em 6 capítulos (IBGC, 2008): Propriedade (Sócios) Cada sócio é um dos proprietários da sociedade, na proporção de sua respectiva participação no capital social. Esse princípio deve valer para todos os tipos de sociedades e demais organizações, no que couber. Conselho de Administração Independentemente de sua forma societária e de ser companhia aberta ou fechada, toda sociedade deve ter um Conselho de Administração eleito pelos sócios, sem

27 27 perder de vista todas as demais partes interessadas (stakeholders), o objeto social e a sustentabilidade da sociedade no longo prazo. Gestão O executivo principal (CEO) deve prestar contas ao Conselho de Administração e é o responsável pela execução das diretrizes por este fixadas. Seu dever de lealdade é para com a sociedade. Cada um dos diretores é pessoalmente responsável pelas suas atribuições na gestão e deve prestar contas disso ao executivo principal (CEO) e, sempre que solicitado, ao Conselho de Administração, aos sócios e demais envolvidos, na presença do executivo principal (CEO). Auditoria independente Toda sociedade deve ter auditoria independente, pois se trata de um agente de governança corporativa de grande importância para todas as partes interessadas, uma vez que sua atribuição básica é verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade da sociedade. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal, parte integrante do sistema de governança das organizações brasileiras, é um órgão não-obrigatório que tem como objetivos fiscalizar os atos da administração, opinar sobre determinadas questões e dar informações aos sócios. Deve ser visto como uma das ferramentas que visam agregar valor para a sociedade, agindo como um controle independente para os sócios. Conduta e Conflito de Interesses Dentro do conceito das melhores práticas de governança corporativa, além do respeito às leis do país, toda sociedade deve ter um código de conduta que comprometa administradores e funcionários, elaborado pela Diretoria de acordo com os princípios e políticas definidos pelo Conselho de Administração e por este aprovado. O código de conduta deve também definir responsabilidades sociais e ambientais. Há conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da sociedade. Essa pessoa deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular, sob pena de qualquer outra pessoa fazê-lo. Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2008), os princípios básicos que inspiram este Código são: Transparência

28 28 Mais do que "a obrigação de informar", a Administração deve cultivar o "desejo de informar", sabendo que da boa comunicação interna e externa, particularmente quando espontânea, franca e rápida, resulta um clima de confiança, tanto internamente, quanto nas relações da empresa com terceiros. A comunicação não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, mas deve contemplar também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação empresarial e que conduzem à criação de valor. Eqüidade Caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, sejam do capital ou das demais "partes interessadas" (stakeholders), como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis. Prestação de contas (accountability) Os agentes da governança corporativa devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos que praticarem no exercício de seus mandatos. Responsabilidade Corporativa Conselheiros e executivos devem zelar pela perenidade das organizações (visão de longo prazo, sustentabilidade) e, portanto, devem incorporar considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. Responsabilidade Corporativa é uma visão mais ampla da estratégia empresarial, contemplando todos os relacionamentos com a comunidade em que a sociedade atua. A "função social" da empresa deve incluir a criação de riquezas e de oportunidades de emprego, qualificação e diversidade da força de trabalho, estímulo ao desenvolvimento científico por intermédio de tecnologia, e melhoria da qualidade de vida por meio de ações educativas, culturais, assistenciais e de defesa do meio ambiente. Inclui-se neste princípio a contratação preferencial de recursos (trabalho e insumos) oferecidos pela própria comunidade Governança Corporativa e a Bovespa Quanto a governança corporativa, a Bolsa de Valores de São Paulo estabelece três segmentos especiais diferenciados. Implantados em dezembro de 2000 pela Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA, os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa são segmentos especiais de listagem que foram desenvolvidos com o objetivo de proporcionar

29 29 um ambiente de negociação que estimulasse, simultaneamente, o interesse dos investidores e a valorização das companhias (BOVESPA, 2008). Empresas listadas nesses segmentos oferecem aos seus acionistas/investidores melhorias nas práticas de governança corporativa que ampliam os direitos societários dos acionistas minoritários e aumentam a transparência das companhias, com divulgação de maior volume de informações e de melhor qualidade, facilitando o acompanhamento de sua performance. A premissa básica é que a adoção de boas práticas de governança corporativa pelas companhias confere maior credibilidade ao mercado acionário e, como conseqüência, aumenta a confiança e a disposição dos investidores em adquirirem as suas ações, pagarem um preço melhor por elas, reduzindo seu custo de captação. A adesão das Companhias ao Nível 1, Nível 2 ou ao Novo Mercado depende do grau de compromisso assumido e é formalizada por meio de um contrato, assinado pela BOVESPA, pela companhia, seus administradores, conselheiros fiscais e controladores. Ao assinarem o contrato, as partes acordam em observar o regulamento de listagem do segmento específico, que consolida os requisitos que devem ser atendidos pelas companhias listadas naquele segmento (BOVESPA, 2008). Conseqüentemente empresas que aderem a estes segmentos diferenciados de governança corporativa assumem compromissos adicionais ao da legislação brasileira de acordo com o segmento ao qual pertencem, obtendo, cada segmento, suas normas específicas as quais veremos, detalhadamente, nos próximos capítulos Companhias Nível 1 da Bovespa As Companhias Nível 1 se comprometem, principalmente, com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária. A companhia aberta listada no Nível 1 tem como obrigações adicionais à legislação (BOVESPA, 2008): Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras trimestrais entre outras: demonstrações financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa. Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) documento que é enviado pelas

30 30 companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras anuais entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa. Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais (IANs) documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações corporativas entre outras: a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições. Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por ano. Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos eventos corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados etc. Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas. Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores. Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia. Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital. Perante o visto neste capítulo companhias listadas no Nível 1 da Bovespa assumem obrigações que, se bem cumpridas, trarão maior credibilidade e confiança ao mercado, reduzindo o custo de capitação e atraindo investidores Companhias Nível 2 da Bovespa As Companhias Nível 2 se comprometem a cumprir as regras aplicáveis ao Nível 1 e, adicionalmente, um conjunto mais amplo de práticas de governança relativas aos direitos societários dos acionistas minoritários. A companhia aberta listada no Nível 2 tem como obrigações adicionais à legislação, (BOVESPA, 2008): Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais IFRS ou US GAAP.

31 31 Conselho de Administração com mínimo de 5 (cinco) membros e mandato unificado de até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros deverão ser conselheiros independentes. Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, tais como, transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em assembléia geral. Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 80% (oitenta por cento) deste valor para os detentores de ações preferenciais (tag along). Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação neste Nível; Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários. Além de presentes no Regulamento de Listagem, alguns desses compromissos deverão ser aprovados em Assembléias Gerais e incluídos no Estatuto Social da companhia (BOVESPA, 2008). Diante do exposto, é observado que para alcançar este nível de governança as companhias devem estar bem estruturadas, visto que as regras do segmento Nível 2 vão além da legislação Novo Mercado da Bovespa O Novo Mercado é um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. A valorização e a liquidez das ações são influenciadas positivamente pelo grau de segurança oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações prestadas pelas companhias. Essa é a premissa básica do Novo Mercado (BOVESPA, 2008). Ao entrarem no Novo Mercado as companhias assumem uma responsabilidade maior, pois agora estão inseridas entre aquelas que apresentam boas práticas de governança corporativa, que têm como pilares a equidade, a prestação de contas, a transparência e a sustentabilidade Corporativa.