Formulário de Referência FORJAS TAURUS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

Transcrição

1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 48

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 87

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 182

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 234

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 263

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 283

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável André Ricardo Balbi Cerviño Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Dóris Beatriz França Wilhelm Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 283

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 15/03/2004 a 17/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, com o objetivo de emitir parecer contemplando o balanço patrimonial e as respectivas demonstrações de resultado, das mutações do patrimônio líquido, do fluxo de caixa e do valor adicionado, através de revisões trimestrais e anuais. R$ ,00 (cento e cinquenta e cinco mil reais) Não se aplica Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica Pedro Jaime Cervatti 30/06/2009 a 17/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Borges de Medeiros, 2233, 8. andar, Centro, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) , Fax (51) , pcervatti@kpmg.com.br PÁGINA: 2 de 283

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 18/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas da Forjas Taurus S.A. para o exercício a findar em 31/12/2012, bem como revisões intermediárias para os trimestres 31/03, 30/06, 31/09 e 31/12/2012. R$ ,00 (trezentos e noventa e dois mil e oitocentos reais) Rodízio de auditores Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Luis Carlos de Souza 18/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Mostardeiro, 322, 10 andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (051) , Fax (051) , luis.c.souza@br.ey.com PÁGINA: 3 de 283

10 2.3 - Outras informações relevantes Definições Neste Formulário de Referência, utilizamos os termos Companhia, Nós, nosso e nossa para nos referirmos à Forjas Taurus S.A. e suas subsidiárias e coligadas, salvo se de outra forma indicado. Administração Adoção de Governança Adicional AGE/AGESP BM&FBOVESPA Bonificação CVM Desdobramento de Ações ou Desdobramento O Conselho de Administração e a Diretoria, em conjunto. A adoção de práticas adicionais de governança corporativa além daquelas previstas para o Nível 2 ou Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Assembleia Geral Extraordinária e Especial de Preferencialistas da Companhia. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A capitalização de reservas, no montante total de R$ ,00, provenientes da conta Reserva para Investimentos, aprovada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 29 de abril de Comissão de Valores Mobiliários. O desdobramento da totalidade das ações da Companhia, na proporção de 1:29, respeitada a respectiva espécie ordinária ou preferencial existente, aprovado, em conjunto com o subsequente Grupamento, na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia, realizada em 1º de julho de Dívida da Polimetal Endividamento registrado no balanço patrimonial da Polimetal antes da implementação da Reestruturação, no valor aproximado de R$ ,00. Drop-Down/ Incorporação de Companhias Estatuto Social ou Estatuto A quarta etapa da Reestruturação, a qual consiste em futuro aumento de capital social da Polimetal, mediante a contribuição, pela Taurus, de ativos e participações referentes ao Segmento Polimetal, bem como a incorporação de outras companhias atuantes no Segmento Polimetal, atualmente controladas pela Taurus, de modo a implementar a Segmentação. Nosso estatuto social. Estimapar A Estimapar Investimentos e Participações Ltda.. A Forjas Taurus S.A. recebeu em 06/06/2013 a alteração da denominação social da Invespar Investimentos e Participações Ltda. para Estimapar Investimentos e Participações Ltda.. Formulário de Referência Este formulário de referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480. Grupamento de Ações ou Grupamento Incorporação de Ações da O grupamento da totalidade das ações da Companhia, na proporção de 21:1, respeitada a respectiva espécie ordinária ou preferencial existente, subseqüente ao Desdobramento, aprovado, em conjunto com o Desdobramento, na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia, realizada em 1º de julho de A primeira etapa da Reestruturação, a qual consistiu na incorporação da totalidade PÁGINA: 4 de 283

11 2.3 - Outras informações relevantes Taurus Incorporação de Ações da Polimetal Incorporações de Ações Instrução CVM 480 Invespar Lei das S.A. ou Lei das Sociedades por Ações Nível 2 Pessoas Sujeitas à Restrição Polimetal Política de Divulgação Política de Negociação Reestruturação das ações de emissão da Taurus ao patrimônio da Polimetal, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A. A terceira etapa da Reestruturação, a qual consistiu na incorporação da totalidade das ações de emissão da Polimetal ao patrimônio da Taurus, transformando definitivamente a Polimetal em subsidiária integral da Taurus, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A.. A Incorporação de Ações da Taurus em conjunto com a subsequente Incorporação de Ações da Polimetal. Instrução CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada. A Invespar Investimentos e Participações Ltda.. A Forjas Taurus S.A. recebeu em 06/06/2013 a alteração da denominação social da Invespar Investimentos e Participações Ltda. para Estimapar Investimentos e Participações Ltda. A Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Segmento de listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Em conjunto: (i) a Companhia, (ii) os seus acionistas controladores, (iii) os seus administradores (conselheiros de administração, diretores e conselheiros fiscais), (iv) os seus ex-administradores e (v) empregados, executivos e/ou quaisquer outras pessoas da Companhia assim indicadas pelo Diretor de Relações com Investidores, a seu exclusivo critério. A Polimetal Participações S.A.. A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Forjas Taurus S.A., aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de julho de A Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Forjas Taurus S.A., aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de julho de A reestruturação societária envolvendo a Companhia e sua antiga controladora direta, a Polimetal, compreendendo as cinco etapas a seguir descritas: (i) a incorporação da totalidade das ações de emissão da Taurus ao patrimônio da Polimetal, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A.; (ii) o resgate parcial de ações de emissão da Taurus, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, sem redução de capital, nos termos do artigo 44 da Lei das S.A., em montante suficiente para quitar o endividamento até então registrado no balanço patrimonial da Polimetal, no valor aproximado de R$ ,00; (iii) a subsequente incorporação da totalidade das ações de emissão da Polimetal ao patrimônio da Taurus, com a consequente e definitiva conversão da Polimetal em subsidiária integral da Taurus, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A.; (iv) a aprovação da segmentação das atividades de fabricação e comercialização relativas aos PÁGINA: 5 de 283

12 2.3 - Outras informações relevantes negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM - Metal Injection Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de capacetes e acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores plásticos e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de armas das demais atividades desenvolvidas pela Taurus vinculados exclusivamente à fabricação de armas, a ser implementada por meio de futuro aumento de capital social da Polimetal, mediante a contribuição, pela Taurus, de ativos e participações referentes ao Segmento Polimetal, bem como a incorporação de outras companhias atuantes no Segmento Polimetal, atualmente controladas pela Taurus; e (v) a adesão ao Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e a adoção de práticas adicionais de governança corporativa além daquelas previstas para o Nível 2 ou Novo Mercado da BM&FBOVESPA, aprovada na AGE/AGESP, realizada no dia 27 de maio de 2011, e ratificada na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 4 de julho de Resgate de Ações ou Resgate Segmentação Segmento Polimetal Segmento Taurus Valores Mobiliários A segunda etapa da Reestruturação, a qual consiste no resgate parcial de ações de emissão da Taurus, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, sem redução de capital, nos termos do artigo 44 da Lei das S.A., em montante suficiente para quitar o endividamento até então registrado no balanço patrimonial da Polimetal, no valor aproximado de R$ ,00. A segregação das atividades da Companhia em Segmento Taurus e Segmento Polimetal, mediante aumentos de capital subsequentes, conferindo maior dinamismo e desenvolvimento às atividades industriais do Segmento Polimetal atualmente desenvolvidas pela Taurus e, consequentemente, o aproveitamento dos benefícios econômicos e estratégicos de mercado para novos segmentos. As atividades de fabricação e comercialização relativas aos negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM - Metal Injection Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de capacetes e acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores plásticos e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de armas. As demais atividades desenvolvidas pela Taurus vinculados exclusivamente à fabricação de armas. Em conjunto: (i) qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, tais como ações, debêntures, notas promissórias e/ou bônus de subscrição; e (ii) qualquer título, contrato ou acordo referenciado a qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, tais como contratos de derivativos e/ou opções de compra e venda futura. PÁGINA: 6 de 283

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 7 de 283

14 3.2 - Medições não contábeis EBITDA/LAJIDA PERÍODO: = LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (+) IR/CSLL (19.667) (+) Despesa Financeira, Líquida (-) Receita Financeira, Líquida (40.662) (49.185) (90.600) (+) Depreciação/Amortização = EBITDA PERÍODO CVM Inst. 527/ (+) Resultado Operações Descontinuadas (+) Resultado Operações Não Recorrentes (+) Despesas NÃO Recorrentes = EBITDA AJUSTADO CVM Inst. 527/ A Emissora elabora e divulga, trimestral e anualmente, o EBITDA consolidado como uma informação adicional as demonstrações contábeis. A Companhia entende que esta informação torna mais visível a análise da capacidade de pagamento de seus passivos; da manutenção de seus investimentos e do gerenciamento da necessidade de seu capital de giro. O conceito estabelecido na nova Instrução CVM 527/12 para o EBITDA (LAJIDA) é uma medida comumente utilizada que visa representar a capacidade da Companhia de gerar caixa a partir de suas operações; trouxe a discriminação das participações nos lucros deduzindo no cálculo a contar de 2012; e a possibilidade de ajustes por resultados não recorrentes para fins de comparação com os anos anteriores. Entre outras finalidades, o EBITDA é utilizado como indicador nos compromissos da Companhia relacionados a empréstimos, financiamentos e debêntures. Para este fim, utilizamos um EBITDA conforme critérios estabelecidos em contrato entre as partes. PÁGINA: 8 de 283

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Destinação do Resultado do Exercício O Estatuto Social da Companhia determina a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 35% do resultado do exercício, ajustado na forma da lei. Os dividendos a pagar foram destacados do patrimônio líquido no encerramento do exercício e registrados como obrigação no passivo. A Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas realizada em 26 de abril de 2013, aprovou a destinação do resultado ajustado do exercício de Foram destinados R$ 29,1 milhões na forma de lucros retidos à conta de Reserva para Investimentos e objetiva atender o programa anual de investimentos da Companhia, estabelecido no orçamento de Capital de 2013, também aprovado na mesma Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas. Dividendos distribuídos e a distribuir aprovados na Assembleia Ordinária de 26/abr/13 Em 16 de agosto de 2012 em Reunião do Conselho de Administração da Companhia foi deliberada a distribuição de dividendos intermediários, à conta do resultado apurado no balanço semestral levantado em 30 de junho de 2012, no valor total de R$ 9,028 milhões à razão de R$ 0,07 por ação ordinária e preferencial, a ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório relativo ao exercício social de Os dividendos foram creditados em 21 de novembro de 2012; Em 19 de novembro de 2012 em Reunião do Conselho de Administração da Companhia foi deliberada a distribuição de juros sobre o capital próprio, à conta do resultado apurado no balanço levantando em 30 de setembro de 2012, no valor total de R$ 4,16 milhões à razão de R$ 0, por ação ordinária e preferencial, a serem imputados ao dividendo mínimo obrigatório relativo ao exercício social de Os juros serão creditados a partir de 26 de maio de 2013, alterando a data anteriormente prevista para 15 de maio de Em 25 de março de 2013, o Conselho de Administração aprovou a distribuição do dividendo do exercício, deduzido das duas antecipações realizadas em 2012, tendo em vista o montante de R$ 3,49 milhões em dividendos a destinar não distribuídos ainda, equivalentes a R$ 0, por ação ordinária e por ação preferencial. Esta diferença foi necessária para atingir os 35% mínimo obrigatório do lucro líquido ajustado para distribuir aos acionistas. Fizeram jus aos dividendos aqueles acionistas que estavam na base acionária na data da Assembleia Geral Ordinária de 26 de abril de Os dividendos serão creditados a partir de 26 de maio de Assim, a remuneração bruta total aos Acionistas, relativa ao exercício de 2012, foi de R$ 16,7 milhões (equivalentes a R$ 0, por ação), sendo que líquida do imposto de renda, somará R$ 16,06 milhões entre dividendos e juros sobre capital próprio, equivalentes a R$ 0, por ação ordinária e por ação preferencial, correspondendo a 35% do lucro líquido ajustado de R$ 45,9 milhões em 2012, 12,7% superior quando comparado aos R$ 14,3 milhões distribuídos em 2011 (36,2% do lucro líquido ajustado de R$ 39,4 milhões). PÁGINA: 9 de 283

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Eleição do conselho de Administração, dos membros dos Comitês e da Diretoria Estatutária Em Assembleia Ordinária e Extraordinária realizada no dia 26 de Abril de 2013, foram eleitos os componentes do Conselho de Administração da Forjas Taurus. Seus membros serão Luis Fernando Costa Estima, Danilo Angst, Fernando José Soares Estima, Ruy Lopes Filho, Manuel Jeremias Leite Caldas, Carlos Augusto Leite Junqueira de Siqueira e Marcos Tadeu de Siqueira. O Vice-Presidente do Conselho de Administração, Danilo Angst, bem como os Conselheiros de Administração, Ruy Lopes Filho, Manuel Jeremias Leite Caldas e Marcos Tadeu de Siqueira foram conduzidos ao cargo de Conselheiros Independentes da Companhia, já Carlos Augusto Leite Junqueira de Siqueira será Conselheiro Externo da Empresa. Para o Conselho Fiscal da Companhia foram eleitos como membros efetivos: Mauro César Medeiros de Mello, Reinaldo Fujimoto, Amoreti Franco Gibbon, Marcelo de Deus Saweryn e Juliano Puchalski Teixeira. Serão seus suplentes: Oscar Claudino Galli, José Ivo dos Santos Loss, Edgar Panceri, Lisiane Miguel Wilke e Carlos Eduardo Bandeira de Mello Francesconi, respectivamente. No encontro ainda foram examinadas, discutidas e votadas as contas dos administradores, as Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012 e também a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e a ratificação dos dividendos e dos juros sobre capital próprio. Além disso, foi examinada, discutida e votada a proposta de orçamento de capital para o exercício social de Em Reunião de Conselho de Administração do dia 02 de Maio de 2013, o conselheiro Luis Fernando Costa Estima foi conduzido ao cargo de Presidente do Conselho e o conselheiro Danilo Angst, ao cargo Vice-Presidente. Além disso, foram eleitos os membros da Diretoria Estatutária: (i) Dennis Braz Gonçalves, Diretor-Presidente; (ii) Jorge Py Velloso, Diretor Vice- Presidente de Relações Institucionais e Projetos Estratégicos e (iii) Dóris Beatriz França Wilhelm, Diretora de Relações com Investidores. Os seguintes colaboradores e administradores foram nomeados para integrar os Comitês da Companhia: (i) Comitê de Auditoria e Riscos da Companhia: Sr. Danilo Angst, Sr. Ruy Lopes Filho e Sr. Edair Deconto, sendo o primeiro nomeado coordenador deste Comitê; (ii) Comitê de Remuneração e Desenvolvimento de Pessoas da Companhia: Sr. Manuel Jeremias Leite Caldas, Sr. Fernando José Soares Estima, Sr. Muciano Niederauer Dias e Sra. Carla Pretto De Marchi, sendo o primeiro nomeado coordenador deste Comitê e (iii) Comitê de Gestão e Governança Corporativa da Companhia: Sr. Marcos Tadeu de Siqueira, Sr. Fernando José Soares Estima e Sr. Carlos Augusto Leite Junqueira de Siqueira, sendo o primeiro nomeado coordenador deste Comitê. Em Reunião do Conselho de Administração do dia 30 de outubro de 2013, os conselheiros apreciaram a solicitação de afastamento do Comitê de Auditoria e Riscos da Companhia apresentada pelo Sr. Edair Deconto, por razões de natureza pessoa, recebida em 26 de PÁGINA: 10 de 283

17 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras setembro de Foi deliberada ainda a recomposição dos seguintes Comitês : (i) ) Comitê de Auditoria e Riscos da Companhia: Sr. Danilo Angst, Sr. Ruy Lopes Filho, Sr. Manuel Jeremias Leite Caldas e Sr. Eduardo Feldmann Costa, sendo o primeiro nomeado coordenador deste Comitê; (ii) Comitê de Remuneração e Desenvolvimento de Pessoas da Companhia: Sr. Manuel Jeremias Leite Caldas, Sr. Carlos Augusto Leite Junqueira de Siqueira, Sr. Danilo Angst e Sra. Carla Pretto De Marchi, o primeiro nomeado Coordenador do Comitê e (iii) Comitê de Gestão e Governança Corporativa da Companhia: Sr. Carlos Augusto Leite Junqueira de Siqueira, Sr. Marcos Tadeu de Siqueira, Sr. Ruy Lopes Filho e Sra. Dóris Beatriz França Wilhelm, o primeiro nomeado Coordenador do Comitê. Em mesma reunião houve a nomeação, em caráter interino, da Sra. Simone Tais Baguinski, brasileira, casada, advogada inscrita na OAB/RS n , nos termos do Artigo 14 do Regimento Interno do Conselho de Administração, como secretária do Conselho de Administração da Companhia, que atuará ainda, também em caráter interino, como secretária dos Comitês de assessoramento do Conselho de Administração da Companhia, substituindo o Sr. Edair Deconto. Em Reunião do Conselho de Administração do dia 18 de novembro de 2013 os presentes, sem quaisquer restrições, deliberam por unanimidade de votos, conforme recomendações do Comitê de Remuneração e Desenvolvimento de Pessoas, o seguinte: (i) concluída a fase de entrevistas por todos os membros do Conselho de Administração com cada candidato no âmbito do processo de sucessão do atual Diretor-Presidente, Sr. Dennis Braz Gonçalves, os conselheiros decidiram, por consenso, aprovar a eleição do Sr. André Ricardo Balbi Cerviño, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado em Porto Alegre (RS), na Av. do Forte, n 511, Vila Ipiranga, portador da Cédula de Identidade RG no IFP/RJ e inscrito no CPF sob o nº como novo Diretor-Presidente, passando a exercer suas funções a partir da data de sua posse, prevista para ocorrer no dia 19 de novembro de Agradecemos ao Sr. Dennis Braz Gonçalves que se retira da Administração da Taurus pelo valoroso trabalho e relevante contribuição para a história de sucesso e crescimento da Companhia ao longo do período de sua profícua atividade; e (ii) após ampla discussão sobre o assunto, os conselheiros decidiram, no contexto do processo de seleção do novo Diretor- Presidente, eleger o Sr. Eduardo Ermida Moretti, brasileiro, casado, engenheiro metalúrgico, residente e domiciliado em Porto Alegre (RS), na na Av. do Forte, n 511, Vila Ipiranga, portador da Cédula de Identidade RG no e inscrito no CPF sob o nº , para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Vendas e Marketing, passando a exercer suas funções a partir da data de sua posse, prevista para ocorrer em 02 de dezembro de Em Reunião do Conselho de Administração do dia 29 de fevereiro de 2014, os Conselheiros presentes, sem quaisquer restrições, apreciaram a extinção do cargo de Diretor Vice- Presidente de Relações Institucionais e Projetos Estratégicos, deliberando que a referida extinção se tornou eficaz a partir da data do desligamento do Sr. Jorge Py Velloso da Companhia, realizada em 31 de dezembro de Em Reunião do Conselho Fiscal do dia 07 de março de 2014, o Sr. Amoreti Franco Gibbon encaminhou aos demais conselheiros fiscais, via , carta de renúncia ao cargo de Presidente do Conselho Fiscal de Forjas Taurus S.A., em caráter irrevogável. Em consequência, os conselheiros Mauro Mello, Reinaldo Fujimoto, Marcelo Saweryn, Amoreti Gibbon e Juliano Teixeira se reuniram por meio telefônico e eletrônico e indicaram o Sr. Mauro Mello para o PÁGINA: 11 de 283

18 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras cargo de Presidente do Conselho Fiscal, que por sua vez aceitou a nomeação, passando a exercer suas funções a partir desta data. PÁGINA: 12 de 283

19 3.4. Política de destinação dos resultados dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais Descrever a política de destinação dos resultados: 3.4. a) Regras sobre retenção de lucros: Exercícios encerrados em 31/12/12 e 31/12/11 De acordo com o Estatuto Social da Companhia consolidado após a reestruturação societária realizada em 01 de julho de 2011 nos artigos descritos abaixo, as regras sobre retenção de lucros são: Artigo 36 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda. Artigo 37 - Feitas as deduções referidas no Artigo 36 supra, será destacada uma participação aos administradores, em montante equivalente a até 10% (dez por cento) dos lucros remanescentes, a qual não poderá ultrapassar a sua remuneração global anual. Parágrafo 1º - Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório de que trata o Parágrafo 1º do Artigo 38 deste Estatuto Social. Parágrafo 2º - A participação atribuída aos administradores, nos termos deste Artigo, será rateada entre seus membros, por deliberação do Conselho de Administração. Artigo 38 - O lucro líquido resultante, após as deduções de que tratam os Artigos 36 e 37 deste Estatuto Social, será diminuído ou acrescido dos seguintes valores, nos precisos termos do Artigo 202, inciso I, combinado com os artigos 195 e 195-A, todos da Lei nº 6.404/76: I. 5% (cinco por cento) destinados à reserva legal; II. importância destinada à formação da reserva para contingências e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores; e III. importância destinada para formação da reserva de incentivos fiscais. Parágrafo 1º - Do lucro líquido ajustado nos termos do caput deste Artigo, será distribuída aos acionistas, a título de dividendo, quantia não inferior a 35% (trinta e cinco por cento). Parágrafo 2º - No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, referido no Parágrafo 1º, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. 1 PÁGINA: 13 de 283

20 3.4 - Política de destinação dos resultados Parágrafo 3º Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos de exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização. Artigo 39 - A parcela dos lucros que ainda remanescer após as deduções previstas nos artigos anteriores poderá ser transferida a uma Reserva de Lucros para Expansão, desde que justificada em orçamento de capital proposto pelo Conselho de Administração e aprovado pela Assembleia Geral. Parágrafo Único - O saldo dessa reserva, em conjunto com as demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o valor do capital social realizado. Atingido esse limite, a Assembleia deverá destinar o excesso à integralização ou aumento do capital social, ou à distribuição de dividendos. Exercício encerrado em 31/12/10 O Estatuto Social da Companhia durante os dois exercícios acima, previa o que segue no que tange às regras sobre retenção de lucros: Artigo 28 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda. Artigo 29 - Feitas as deduções referidas no artigo 28 supra, será destacada uma participação aos Administradores, em montante equivalente a 10% (dez por cento) dos lucros remanescentes, a qual não poderá ultrapassar a sua remuneração anual, se este limite for menor. Parágrafo 1º - Os Administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório de que trata o Artigo 30 infra. Parágrafo 2º - A participação atribuída aos Administradores, nos termos deste artigo, será rateada entre seus membros, de comum acordo. Artigo 30 - O lucro líquido resultante, após as deduções de que tratam os Artigos 28 e 29, será diminuído ou acrescido dos seguintes valores, nos precisos termos do Artigo 202, inciso I, da Lei nº 6.404, de : I. 5% (cinco por cento) destinados à reserva legal; e II. importância destinada à formação da reserva para contingências e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores. III.regras sobre distribuição de dividendos: Art Parágrafo 1º - Do lucro líquido ajustado nos termos do caput deste Artigo, será distribuída aos acionistas, a título de dividendo, quantia não inferior a 25% (vinte e cinco por cento), observando-se o seguinte: 2 PÁGINA: 14 de 283

21 3.4 - Política de destinação dos resultados a) as ações preferenciais receberão, primeiro, do dividendo que vier a ser distribuído, um valor ao menos igual a 6% (seis por cento) sobre o capital próprio a essa espécie de ações; b) o saldo será distribuído às ações ordinárias até o mesmo valor pago às ações preferenciais; e c) o excedente, se houver, será proporcionalmente distribuído às ordinárias e preferenciais. Parágrafo 2º O valor dos juros pagos ou creditados aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio, poderá ser imputado, por seu montante líquido do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo obrigatório previsto neste artigo. Parágrafo 3º - No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 1º, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Parágrafo 4º Considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder à soma dos seguintes valores: a) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial; e b) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Parágrafo 5º Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos de exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização. Artigo 31 - A parcela dos lucros que ainda remanescer após as deduções previstas nos artigos anteriores será transferida a uma Reserva para Investimentos, destinada a investimentos que venham a integrar o Ativo Circulante ou Permanente da companhia. Parágrafo Único - O saldo dessa reserva, em conjunto com as demais reservas de lucros, não poderá ultrapassar o valor do capital social realizado. Atingido esse limite, a Assembléia deverá destinar o excesso à integralização ou aumento do capital social, ou à distribuição de dividendos. A parcela dos lucros que ainda remanescer após as deduções previstas anteriormente poderá ser transferida a uma Reserva de Lucros para Expansão, desde que justificada em orçamento de capital proposto pelo Conselho de Administração e aprovado pela Assembleia Geral. O saldo dessa reserva, em conjunto com as demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o valor do capital social realizado. Atingido esse limite, a Assembleia deverá destinar o excesso à integralização ou aumento do capital social, ou à distribuição de dividendos. 3 PÁGINA: 15 de 283

22 3.4 - Política de destinação dos resultados Retenção de lucros Em complemento à política de destinação de lucros adotada pela Companhia, retenções de lucros são efetuadas com base no Orçamento de Capital aprovado pelo Conselho de Administração e propostos para aprovação nas Assembleias Gerais, com o objetivo de servir como uma das fontes de recursos para investimentos. Nos últimos 3 exercícios exigidos pelo FRE, foram retidos na conta reserva de investimentos nas reservas de lucros, os seguintes valores: 31/12/12 R$ mil 31/12/11 R$ mil 31/12/10 R$ mil A retenção de lucros é calculada após a retenção de 5% do lucro líquido do exercício na forma de reserva legal, e após a eliminação dos 35% mínimos obrigatórios para distribuição na forma de dividendos ou juros sobre capital próprio (cálculo conforme solicitado no item 3.6) b) regras sobre distribuição de dividendos Exercícios encerrados em 31/12/12 e 31/12/11 De acordo com o Estatuto Social da Companhia consolidado após a reestruturação societária realizada em 01 de julho de 2011 a distribuição a título de dividendo aos acionistas é em quantia não inferior a 35% (trinta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado (distribuível) na forma do art. 38 Parágrafo 1º e a Companhia poderá, ainda, pagar juros sobre o capital próprio, na forma e limites da legislação aplicável. Exercício encerrado em 31/12/10 O Estatuto Social da Companhia durante os dois exercícios acima, a distribuição aos acionistas título de dividendo, é em quantia não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado (distribuível) na forma do art. 30 Parágrafo 1º. Em complemento às regras sobre distribuição de dividendos adotada pela Companhia, nos últimos 3 exercícios exigidos pelo FRE, foram distribuídos os seguintes valores de dividendos: (representam efetivamente o mínimo previsto no Estatuto da Companhia). 31/12/12 R$ mil 31/12/11 R$ mil 31/12/10 R$ mil 4 PÁGINA: 16 de 283

23 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. c) periodicidade das distribuições de dividendos; e Exercícios encerrados em 31/12/12 e 31/12/11 De acordo com o Estatuto Social da Companhia consolidado após a reestruturação societária realizada em 01 de julho de 2011 a periodicidade de distribuição dos dividendos é prevista: Artigo 35 - O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral dos acionistas. Parágrafo 1º - Observadas as disposições legais e estatutárias aplicáveis, a Companhia deve declarar o pagamento de dividendos em cada semestre, para tanto podendo levantar balanço patrimonial semestral em 30 de junho de cada ano, ou, ainda, por determinação do Conselho de Administração, levantar balanços em períodos menores. Parágrafo 2º - O Conselho de Administração declarará dividendos à conta de (i) balanço patrimonial semestral ou à conta de lucros apurados em balanço relativo a período menor que o semestre; ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Os dividendos serão preferencialmente declarados nos meses de abril e outubro. Parágrafo 3º - A Companhia poderá, ainda, pagar juros sobre o capital próprio, na forma e limites da legislação aplicável. Parágrafo 4º - Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos, nos termos do Artigo 38 do Esttauto Social. Artigo 40 - Quando declarados dividendos trimestrais ou semestrais, em percentual não inferior ao obrigatório, o Conselho de Administração poderá autorizar, ad referendum da Assembleia Geral, participação proporcional aos administradores, obedecidos os limites legais. Exercício encerrado em 31/12/10 O Estatuto Social da Companhia durante os dois exercícios acima, previa a seguinte periodicidade de distribuição ded dividendos: Artigo 27 - O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras previstas em lei, facultado o levantamento de balanços em períodos menores. Artigo 32 - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta do lucro apurado em balanço trimestral ou semestral, bem como declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas. Quando declarados dividendos trimestrais ou semestrais, em 5 PÁGINA: 17 de 283

24 3.4 - Política de destinação dos resultados percentual não inferior ao obrigatório, o Conselho de Administração poderá autorizar, ad-referendum da Assembléia, participação proporcional aos administradores, obedecidos os limites legais. Em complemento a periodicidade das distribuições de dividendos adotada pela Companhia, nos últimos 3 exercícios exigidos pelo FRE, foram distribuídos dividendos nas seguintes datas: 31/12/12 Dividendos (16/08/12 e 25/03/13) / Juros Sobre Capital Próprio (19/11/12) 31/12/11 Juros Sobre Capital Próprio (17/10/2011 e 02/04/2012) 31/12/10 Juros Sobre Capital Próprio (19/07/2010 e 31/01/2011) / Dividendos ( 13/05/2011) 3.4 d) eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Exercícios encerrados em 31/12/12 e 31/12/11 Além do previsto no Estatuto Social e na legislação em vigor, existem restrições no Instrumento Particular de Escritura Pública para a 2ª emissão de debêntures simples, emitidas em 6 de setembro de 2011, no montante de R$ 50 milhões, com o seguinte teor: O instrumento prevê o vencimento antecipado de todas as obrigações objeto da escritura em determinadas circunstâncias, dentre as quais destacam-se: alteração do controle direto ou indireto da Companhia, redução do capital social da Companhia e/ou da sua controladora, distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos aos acionistas pela Companhia e/ou sua controladora em caso de mora com qualquer das obrigações, redução de capital social da Companhia e/ou da Polimetal, realização pela Companhia ou pelas garantidoras de qualquer tipo de venda ou transferência de ativos que tenha impacto igual ou superior a 15% do ativo consolidado da Companhia ou igual ou superior a 20% da receita bruta consolidada da Companhia. Exercício encerrado em 31/12/10 Além do previsto no Estatuto Social, existem restrições no Instrumento Particular de Escritura Pública para a 1ª emissão de debêntures simples, emitidas em 8 de junho de 2010, no montante de R$103 milhões, com o mesmo teor apontado para a escritura da 2ª emissão realizada em PÁGINA: 18 de 283

25 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 35, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 11, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 26/04/ /04/ /04/2011 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,05 27/05/ ,00 17/10/ ,00 19/07/2010 Preferencial ,11 27/05/ ,00 17/10/ ,00 19/07/2010 Ordinária ,00 02/04/2012 Preferencial ,00 02/04/2012 Ordinária ,00 31/01/2011 Preferencial ,00 31/01/2011 Dividendo Obrigatório Ordinária ,90 21/11/ ,00 13/05/2011 Preferencial ,80 21/11/ ,00 13/05/2011 Ordinária ,19 27/05/2013 Preferencial ,38 27/05/2013 PÁGINA: 19 de 283

26 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO 2012 O Estatuto Social da Companhia determina a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 35% do resultado do exercício, ajustado na forma da lei. Os dividendos a pagar foram destacados do patrimônio líquido no encerramento do exercício e registrados como obrigação no passivo. A Administração proporá à próxima Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas a ser realizada em 26 de abril de 2013, a destinação do resultado ajustado do exercício de 2012 mostrado na tabela a seguir. Os dividendos foram assim calculados conforme segue: 2012 Lucro líquido do exercício (-) Reserva legal (2.096) (-) Realização de ajustes de avaliação patrimonial (controladas) (-) Realização de ajustes de avaliação patrimonial (controladora) Lucro ajustado para cálculo do dividendo Dividendo mínimo obrigatório (-) Dividendos intercalares pagos no exercício (9.028) (-) Dividendos (3.492) (-) Juros sobre o capital próprio (JSCP) (4.164) (+) Imposto de renda retido na fonte sobre JSCP 304 Dividendos a destinar 321 Quantidade de ações (ex-tesouraria) Dividendo Líquido por ação (ex-tesouraria) 0, Pay-out (Dividendo mínimo obrigatório sobre o lucro ajustado para cálculo do dividendo) 35% Foram destinados R$ 29,1 milhões na forma de lucros retidos à conta de Reserva para Investimentos e objetiva atender o programa anual de investimentos da Companhia, estabelecido no orçamento de Capital de 2013, também a ser submetido à próxima Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas. DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO Os acionistas deliberaram na Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas, em 27/04/2012, a seguinte destinação do resultado ajustado do exercício de 2011: Em R$ PÁGINA: 20 de 283

27 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Resultado antes da participação dos administradores ,27 Participação dos administradores ( ,00) Lucro líquido do exercício ,27 Realização de ajustes de avaliação patrimonial ,04 Reversão de ajustes de avaliação patrimonial de controlada ,25 Valor a destinar ,56 Destinação Reserva legal (5% s/ R$ ,27) ,46 Juros s/ capital próprio a serem imputados a dividendos ,30 Reserva para investimentos , ,56 A destinação de R$ ,80 à conta de Reserva para Investimentos objetiva atender o programa anual de investimentos da Companhia, estabelecido no Orçamento de Capital do exercício de DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO Os acionistas deliberaram na Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas, em 29/04/2011, a seguinte destinação aos valores existentes na conta Lucros acumulados, no total de R$ ,53, composto por: (a) Lucro Líquido da Controladora em 2010 R$ ,28 e (b) Realização de Ajustes de avaliação patrimonial R$ ,25: (i) Reserva Legal constituída a razão de 5% do Lucro Líquido R$ ,11; (ii) Juros sobre o Capital Próprio (a serem imputados no pagamento do dividendo obrigatório) R$ ,20; (iii) Dividendos complementares propostos R$ ,32; e (iv) Reserva para Investimentos R$ ,90, destinados a atender o programa anual de investimentos da Companhia, estabelecido no Orçamento de Capital do Exercício de PÁGINA: 21 de 283

28 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 22 de 283

29 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 0, , , , ,00 Garantia Flutuante , , , , ,00 Quirografárias , , ,00 0, ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 23 de 283

30 3.9 - Outras informações relevantes DEBÊNTURES Em 8 de junho de 2010 e 6 de setembro de 2011, a Companhia celebrou instrumento particular de escritura pública para a 1ª e 2ª emissão de debêntures não conversíveis em ações no valor nominal total de R$ e R$ , respectivamente. As emissões ocorreram em série única, correspondendo a debêntures para a 1ª emissão e 200 debêntures para a 2ª emissão, distribuídas no mercado secundário por meio do Sistema Nacional de Debêntures, com esforços restritos de colocação destinada exclusivamente a investidores qualificados. Para a 1ª emissão o valor nominal unitário será pago em 7 parcelas semestrais, com carência de 12 meses, iniciado em 15 de abril de Para a 2ª emissão o valor nominal unitário será pago em 13 parcelas trimestrais, com carência de 2 anos, iniciando em 23 de agosto de Sobre este valor incidirão juros remuneratórios calculados em regime de capitalização composta, correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros acrescida de juros remuneratórios discriminados a seguir: Não circulante Custos de transação incorridos Custos de transação apropriados 2012 Custos de transação a apropriar Indexador Circulante Debêntures: 1ª emissão Taxa DI + 4,1% ª emissão Taxa DI + 2,8% Não circulante Custos de transação incorridos Custos de transação apropriados 2011 Custos de transação a apropriar Indexador Circulante Debêntures: 1ª emissão Taxa DI + 4,1% ª emissão Taxa DI + 2,8% A taxa efetiva de juros da 1ª emissão é 12,52% e da 2ª emissão 9,98%. Para mensuração da taxa efetiva foi considerado a taxa do indexador contratual vigente na data da elaboração das demonstrações financeiras vigentes. As debêntures contam com garantias fidejussórias das controladas da Forjas Taurus S.A. no Brasil, constituídas por meio das fianças concedidas em caráter solidário. O instrumento prevê o vencimento antecipado de todas as obrigações objeto da escritura em determinadas circunstâncias, dentre as quais destacam-se: alteração do controle direto ou indireto da Companhia, redução do capital social da Companhia e/ou da sua controladora, distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos aos acionistas pela Companhia e/ou sua controladora em caso de mora com qualquer das obrigações, redução de capital social da Companhia e/ou da Polimetal (1), realização pela Companhia ou pelas garantidoras de qualquer tipo de venda ou transferência de ativos que tenha impacto igual ou superior a 15% do ativo consolidado da Companhia ou igual ou superior a 20% da receita bruta consolidada da Companhia (2), realização, pela Companhia ou suas subsidiárias, de operação de financiamento, adiantamento ou mútuo, na qualidade de credoras, com qualquer dos seus controladores diretos ou indiretos, exceto com a finalidade exclusiva de refinanciar obrigações constituídas anteriormente à emissão das debêntures, prestação, pela Companhia ou suas subsidiárias, de fianças ou quaisquer tipos de garantia em operações financeiras dos controladores diretos ou indiretos em montantes acima dos já existentes na data de emissão das debêntures, manutenção de índices financeiros mínimos PÁGINA: 24 de 283

31 3.9 - Outras informações relevantes (dívida líquida/ebitda) igual ou inferior a 3,25 vezes (1ª e 2ª emissão) e EBITDA/despesas financeiras líquidas igual ou superior a 2,75 vezes (1ª emissão), onde: dívida líquida é igual ao total das dívidas (incluindo avais e garantias) menos as disponibilidades, EBITDA é igual ao lucro antes dos impostos, juros, tributos, depreciação e amortização dos últimos 12 meses e despesas financeiras líquidas corresponde ao total de receitas financeiras menos despesas financeiras dos últimos 12 meses, ajustados por itens não recorrentes. (1) (2) A ocorrência de tais eventos poderá ser aprovada pelos titulares de, no mínimo 2/3 das debêntures em circulação, sem que as obrigações então se tornem vencidas antecipadamente. A ocorrência de tais eventos poderá ser aprovada pelos titulares de, no mínimo 75% das debêntures em circulação, sem que as obrigações então se tornem vencidas antecipadamente. A Administração da Companhia e de suas controladas monitoram esses índices de forma sistemática e constante, de forma que as condições sejam atendidas. Todas as condições restritivas e cláusulas vêm sendo adequadamente atendidas. PÁGINA: 25 de 283

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Descrição dos fatores de risco (a) com relação à Companhia As atividades da Companhia ligadas ao segmento de Defesa e Segurança são rigorosamente dependentes de regulação estatal local e internacional O setor de indústria e comércio de produtos e materiais bélicos em que a Companhia atua (produtos de Defesa e Segurança) é rigorosamente controlado pela Administração Pública, uma vez que atividades relacionadas a este setor constituem relevante interesse de segurança nacional. Desse modo, eventuais alterações implementadas nesse sistema regulatório específico podem influenciar direta e negativamente as atividades da Companhia. Tais alterações podem ocorrer por meio de mudanças relacionadas aos procedimentos de concessão de autorizações para fabricação, importação, exportação, desembaraço alfandegário, comercialização e tráfego de materiais bélico e correlatos. Além disso, a produção de armas de fogo e de coletes balísticos são fiscalizados pelo Exército Brasileiro por meio do DFPC Departamento de Fiscalização de Produtos Controlados. Elaboramos um texto em conjunto com base no 10K do Freedom Group Inc. Segue para aprovação no item 4.1 No dia 16 de Janeiro de 2013, como resultado de incidentes de grande repercussão pública, o Presidente Barack Obama, logo após a posse de seu segundo mandato, anunciou um plano de 23 medidas executivas visando à restrição de armas especiais para uso civil, com o objetivo de minimizar a probabilidade de atos violentos por parte da comunidade civil. As propostas contemplam a inclusão de toda e qualquer compra de arma de fogo no National Intant Criminal Background Check System (do FBI), o qual tem por objetivo checar se o possível comprador de armas de fogo possui antecedentes criminais, bem como introduzir a checagem de antecedentes de saúde psico-social. Entre outras propostas estavam: reinstalar o banimento dos chamados rifles de assalto vigente de 1994 até 2004, restaurar o limite de munições contidas em um carregador de arma curta, auxílio médico no tratamento de doenças mentais, entregar novas ferramentas para a força policial qualificar seu trabalho, encorajar os donos de armas de fogo a mantê-las em local seguro e aumentar a segurança nas escolas, as quais, hoje, são zonas livres de armas. Esta proposta, de âmbito nacional, foi levada à votação do Congresso que a vetou integralmente. Soma-se a esta proposta em nível federal, a movimentação no nível estadual em adotar políticas menos armamentistas, como foi o caso do estado de New York, que lançou o New York Secure Ammunition and Firearms Enforcement Act, o qual teve por base as propostas da gestão Obama. Entretanto, a Companhia esclarece que está pronta para adequar-se aos possíveis impedimentos propostos, tendo quase que toda a sua linha de produtos exportada para este país dentro das normas propostas e que seu portfolio de produtos não está na lista de possível banimento. A Companhia entende que eventos futuros que envolvam violência civil possam fomentar a discussão e afetar o resultado da Companhia. Faz-se necessário que a empresa esteja trabalhando para que, independentemente da regulação proposta, possa oferecer os produtos da mais alta qualidade para seus clientes e, enquanto isso, trabalhar junto das entidades de classe para defender os interesses da indústria. Alterações no ambiente administrativo podem acarretar no aumento dos custos das atividades da Companhia e/ou no desestímulo das vendas de produtos do referido setor, o que poderia prejudicar seu resultado operacional. PÁGINA: 26 de 283

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco Alterações legislativas sobre o setor bélico podem comprometer a atuação da Companhia nesse ramo O tratamento legislativo conferido ao setor da indústria e do comércio de produtos e materiais bélicos (produtos de Defesa e Segurança) pode vir a sofrer profundas mudanças no sentido da restrição e/ou proibição das atividades a ele inerentes. Ilustrativamente, tem-se o episódio do Referendo do Desarmamento, ocorrido em 2005, no qual o Senado Federal submeteu à consulta pública a proibição, ou não, da comercialização de armas de fogo e munição em todo o território nacional. Na ocasião, a opinião pública optou pela continuidade da comercialização dos referidos produtos. Uma vez que os negócios relacionados aos produtos de Defesa e Segurança constituem a principal atividade da Companhia, a hipótese de situação similar afetaria gravemente seu faturamento em relação ao comércio nacional, assim como demandaria a readaptação da produção dos produtos da Companhia. A maior participação de empresas estrangeiras do setor bélico no mercado brasileiro importa em subtração de fatia do mercado consumidor da Companhia O mercado local dos setores nos quais a Companhia atua encontra-se relativamente protegido frente à entrada de empresas concorrentes de outros países, em função de barreiras legais e econômicas. Inobstante o desestímulo à atuação estrangeira, não há proibição a que ingressem no mercado, quando assim entenderem conveniente e oportuno. Nesse sentido, havendo a entrada de novas empresas estrangeiras no mercado interno brasileiro, atuantes nos mesmos setores nos quais a Companhia atua (em especial, no setor de indústria e comércio de produtos e materiais bélicos), intensifica-se a pressão concorrencial, o que pode reduzir a parcela do mercado consumidor detido pela Companhia e provocar a redução de suas receitas. Oscilações de demanda por produtos ligados ao mercado de produtos bélicos podem impactar adversamente a Companhia Caso o mercado de produtos e materiais bélicos, especialmente o norte-americano, por qualquer motivo, venha a sofrer desaceleração ou queda em relação às suas taxas de crescimento, a demanda pelos produtos produzidos pela Companhia para esse setor poderá diminuir, o que possivelmente acarretaria na redução de suas receitas. Da mesma forma, havendo aumento da curva de demanda, seguido de repentina e inesperada queda da mesma, a Companhia poderá realizar investimentos para adequar sua produção de modo a suprir as necessidades imediatas do mercado e, posteriormente, ter que arcar com a não realização do retorno esperado em relação aos investimentos realizados, o que poderia afetar negativamente os seus resultados. Tendo em vista que o principal mercado consumidor de armas é o norte-americano, sempre que há risco de restrição ao uso de armas, risco político, risco de terrorismo, risco de catástrofes naturais ou, se de fato ocorrerem, verifica-se antecipação de compras, que podem não se sustentarem ao longo tempo, voltando aos patamares normais de crescimento. A proteção a riscos futuros relacionados à exposição a oscilações da moeda, preços das commodities e taxas de juros podem levar a Companhia a perdas Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes ao longo de PÁGINA: 27 de 283

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco quatro décadas em relação ao Dólar Norte-Americano e outras moedas estrangeiras. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e políticas cambiais, incluindo variações súbitas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve significativas flutuações na taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o Dólar Norte-Americano e outras moedas. Não podemos assegurar quando o Real se valorizará ou desvalorizará perante o Dólar Norte-Americano ou a outras moedas no futuro. A desvalorização do Real frente ao Dólar Norte-Americano e a outras moedas poderá (i) criar uma pressão inflacionária adicional no Brasil levando ao aumento da taxa de juros, o que poderia afetar negativamente a economia brasileira como um todo; (ii) dificultar o acesso da Companhia ao mercado financeiro internacional; e (iii) levar a uma intervenção do Governo Federal, considerando, inclusive, políticas de recessão econômica. Da mesma forma, a valorização do Real frente ao Dólar Norte-Americano e a outras moedas poderá (i) levar a uma deterioração na conta corrente brasileira e na balança de pagamentos; e (ii) obstruir o aumento das exportações. A natureza das operações da Companhia (em especial, de sua relevante matriz exportadora) pode resultar em uma exposição às oscilações da moeda, preços das commodities e taxas de juros. A Companhia utiliza instrumentos financeiros e contratos de entrega física para proteger sua exposição a esses riscos. Nesse sentido, caso a Companhia realize operações de hedge, estará exposta a ocasionais perdas na eventualidade do descumprimento desses instrumentos financeiros pelas contrapartes. Havendo o descumprimento de instrumentos financeiros pelas contrapartes, os resultados operacionais da Companhia poderão ser substancialmente afetados. Ademais, para a contratação de operações de hedge, geralmente é exigida a realização e manutenção de depósitos de margem, podendo resultar em perdas relevantes. Por outro lado, caso a Companhia não realize operações de hedge, poderá ficar mais suscetível às flutuações de moedas, preços das commodities e taxas de juros do que seus concorrentes que realizam operações de hedge. A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países pode afetar negativamente a economia brasileira e os negócios da Companhia O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em vários graus, pela economia global e pelas condições do mercado. A reação dos investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises econômicas ou a adoção de determinadas políticas econômicas em outros países podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras e pelos emitidos pela Companhia, o que poderia adversamente afetar o preço de mercado das ações da Companhia, além de comprometer adversamente a capacidade de financiamento da Companhia. No passado, a deterioração das condições econômicas nos mercados emergentes resultou em significativa retirada de recursos do país e uma queda no montante de capital estrangeiro investido no Brasil. A crise financeira iniciada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 criou uma recessão global. Oscilações nos preços de ações de companhias abertas, ausência de disponibilidade de crédito, reduções nos gastos, desaceleração da economia global, compressão do mercado de crédito, aumento do preço de combustíveis, instabilidade de taxa de câmbio, pressão inflacionária e fracas condições econômicas em geral, direta ou indiretamente, podem afetar a economia e o mercado de capitais brasileiros de forma adversa. PÁGINA: 28 de 283

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco Adicionalmente, a economia brasileira é afetada por condições de mercado e econômicas internacionais em geral, especialmente as condições econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na BM&FBOVESPA, por exemplo, são tradicionalmente sensíveis a flutuações nas taxas de juros e ao comportamento das principais bolsas norte-americanas. Assim, reduções das taxas de juros domésticos ou aumentos nas taxas de juros em outros países poderão reduzir a liquidez global e o interesse do investidor no mercado de capitais brasileiro, afetando negativamente o preço das ações e demais valores mobiliários de emissão da Companhia, assim como as possíveis restrições ao uso de armas que podem vir a acontecer nos mercados em que atuamos. A Companhia poderá não ter sucesso em futuras parcerias ou alianças estratégicas A Companhia poderá fazer alianças ou parcerias estratégicas com outras empresas para se beneficiar de oportunidades de negócios consideradas atrativas. A Companhia não pode prever, no entanto, se e quando tais parcerias ou alianças estratégicas ocorrerão. A capacidade da Companhia em ampliar seus negócios com êxito por meio de parcerias ou alianças estratégicas bem sucedidas depende de diversos fatores, muitos dos quais fora de seu controle, incluindo a sua capacidade de negociar condições favoráveis em tais parcerias ou alianças. Além disso, as expectativas da Companhia quanto aos benefícios resultantes dessas parcerias poderão não se concretizar. A impossibilidade de a Companhia desenvolver com sucesso parcerias ou alianças estratégicas poderá impactar adversamente os seus negócios. A Companhia possui contratos de longo prazo em curso que poderão não ser renovados O fornecimento de alguns equipamentos e serviços pela Companhia são regidos por contratos de longo prazo. A capacidade da Companhia de renovar esses contratos ou de obter novos contratos em termos similares ou mais vantajosos, dentre outros fatores, dependerá das condições de mercado vigentes quando da celebração de novos contratos. A Companhia poderá não ser capaz de renovar seus contratos vencidos ou de obter novos contratos. Ademais, caso a Companhia obtenha novos contratos, estes poderão ter condições menos vantajosas que as atuais para a Companhia, o que poderia reduzir adversamente suas receitas futuras e, consequentemente, sua situação financeira. A Companhia poderá não ser bem sucedida na realização de metas para o crescimento das receitas, para o aumento da margem bruta e para a redução dos índices de despesas operacionais A Companhia poderá não obter êxito na realização de uma ou mais metas para o crescimento de suas receitas, para o aumento da margem bruta e para a redução dos índices de despesas operacionais. A capacidade de alcance dessas metas depende de uma variedade de fatores, incluindo, por exemplo, a capacidade de introdução de novos produtos que atendam aos interesses do mercado consumidor, a curva de demanda que pode afetar os preços dos produtos e aumentos nas despesas de capital exigidas, nos custos de mão de obra e nas matérias-primas. A Companhia confia fortemente em terceiros que atuam em seu nome A Companhia frequentemente é representada por terceiros, incluindo representantes de vendas independentes, consultores, agentes e distribuidores. As ações desses colaboradores podem afetar adversamente os resultados da Companhia, caso estes ingressem em acordos pouco rentáveis ou até prejudiciais para a Companhia, ou se os conduzirem de maneira que venha a denegrir a imagem da Companhia no mercado. PÁGINA: 29 de 283

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco Riscos relacionados à terceirização de determinadas atividades relacionadas aos negócios da Companhia podem afetar os seus resultados adversamente A Companhia responde integralmente, perante aos seus clientes, por eventuais falhas na prestação de seus serviços, sejam eles realizados por empregados da própria Companhia, ou ainda, por funcionários de empresas terceirizadas, que nem sempre estão sob a supervisão total da Companhia. Adicionalmente, a descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas terceirizadas poderá afetar a qualidade e continuidade dos negócios da Companhia, pondo em risco sua capacidade de manter relações comerciais saudáveis com seus clientes no futuro. Caso qualquer uma dessas hipóteses ocorra, a Companhia poderá ter sua reputação e seus resultados impactados adversamente. O êxito da Companhia depende de sua habilidade em atrair, treinar e reter profissionais capacitados O sucesso dos negócios da Companhia também está relacionado à sua habilidade em atrair, treinar e reter profissionais capacitados. Nos mercados de atuação da Companhia, há grande demanda por profissionais experientes e qualificados, o que importa na escassez de mão de obra especializada e devidamente qualificada. Ainda que a Companhia invista fortemente na qualificação de seus profissionais, não há como garantir que eles permaneçam vinculados à Companhia, gerando maiores custos para reposição dos profissionais. A substituição de membros da alta administração da Companhia poderá afetar a condução dos seus negócios Os negócios da Companhia são altamente dependentes de seus altos executivos. Na hipótese de algum membro da administração deixar a Companhia, a Companhia acredita que terá sucesso em contratar e reter sucessores qualificados, porém não há garantia absoluta de sucesso para esse procedimento. A Companhia depende fortemente da experiência comercial e técnica de sua administração e é pouco provável que essa dependência irá diminuir no curto prazo. Caso a Companhia não tenha êxito em atrair e contratar administradores qualificados, a eficiência de suas operações poderá ser afetada, o que poderá causar um impacto negativo substancial sobre os fluxos de caixa, lucros, resultados operacionais e sobre a situação financeira da Companhia no futuro. A ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior podem impactar as atividades da Companhia Os rendimentos da Companhia estão, igualmente, expostos a eventos de força maior, que consistem na ocorrência de acontecimentos imprevisíveis e involuntários. Os seus resultados estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas à Companhia e às suas atividades. Deterioração das condições econômicas e do mercado norte-americano A Companhia historicamente é uma das líderes de vendas de armas curtas no mercado norte-americano, principal mercado mundial de armas, e que enfrenta severa crise financeira desde o terceiro trimestre de Nossas vendas de armas são altamente dependentes do mercado norte-americano. Os efeitos da crise 2008/2009 foram superados por meio de lançamento de novos produtos que mantiveram o volume de vendas, porém com margens menores, situação que se estendeu nos anos de 2010 e Não há garantias de que haverá recuperação desse mercado para 2012, nem que a expectativa de crescimento do mercado local americano em torno de 10% para o segmento seja alcançada. PÁGINA: 30 de 283

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco Não há garantias de que a Companhia conseguirá obter êxito em suas estratégias A estratégia adotada pela Companhia está organizada em torno de alguns objetivos prioritários, os quais envolvem sua expansão e crescimento, inclusive por meio de aquisições, a adequação e modernização do parque fabril, a qual permitirá a administração mais eficiente dos custos, a atualização tecnológica e a análise de uma possível concentração em um único site da produção do segmento de Defesa e Segurança (armas curtas e longas), e o alongamento de sua dívida, com a redução das despesas financeiras. Não há garantias de que a Companhia conseguirá cumprir com esses objetivos, ou ainda, que o cenário para a realização dos mesmos será favorável à Companhia. Caso a Companhia não consiga ou tenha dificuldades de cumprir com tais metas, as estratégias e os resultados da Companhia poderão ser negativamente impactados. A reestruturação societária envolvendo a Companhia e a Polimetal aumentou o endividamento da Companhia. A reestruturação societária envolvendo a Companhia e a Polimetal Participações S.A. ( Polimetal ), aprovada na AGE/AGESP da Companhia realizada em 27 de maio de 2011, previu, dentre suas etapas, o resgate parcial de ações de emissão da Companhia, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, sem redução de capital, nos termos do artigo 44 da Lei das S.A. Em decorrência desse resgate de ações e, ainda, do pagamento do reembolso das ações dos acionistas dissidentes da aprovação da reestruturação societária, a Companhia registrou um aumento do seu endividamento financeiro. A Companhia tem como um de seus pilares de estratégia o alongamento de sua dívida, por meio da contratação de empréstimos que permitam que os efeitos do aumento de seu endividamento financeiro (inclusive, em decorrência da reestruturação societária) não tenham impactos imediatos na continuidade de seus negócios e em sua liquidez. Caso a administração da Companhia não consiga contratar os recursos necessários à recomposição do caixa nas condições esperadas, ou, por qualquer motivo, não consiga honrar os empréstimos contraídos, os resultados da Companhia poderão ser afetados adversamente. Litígios A Companhia está sujeita a litígios decorrentes de suas operações. A divulgação dos processos judiciais em curso nos quais a Companhia é parte e os riscos a eles associados podem ser encontrados nas seções 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência. (b) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Companhia não possui um controlador ou grupo de controle definido, razão pela qual não há fatores de risco relacionados a este item. (c) com relação aos seus acionistas A relativa volatilidade e liquidez do mercado de capitais brasileiro poderá limitar substancialmente a capacidade dos investidores de negociar as ações da Companhia pelo preço desejado ou no tempo desejado O mercado de valores mobiliários brasileiro é consideravelmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os mercados relevantes de valores mobiliários internacionais. Essas características de PÁGINA: 31 de 283

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco mercado podem limitar substancialmente a capacidade de os acionistas da Companhia obterem êxito na negociação de suas ações no valor e na data desejados, afetando adversamente os preços de negociação das ações de emissão da Companhia. Adicionalmente, fatores alheios ao controle da Companhia, tais como recomendações de analistas de mercado ou alterações nas condições do mercado financeiro podem ter um efeito significativo na cotação das ações da Companhia. Restrições à circulação de capitais para fora do Brasil podem prejudicar a capacidade dos titulares de ações da Companhia residentes no exterior em receber dividendos e distribuições relativas às receitas oriundas de sua alienação O Governo Federal pode determinar restrições temporárias à conversão da moeda brasileira em moedas estrangeiras e à remessa para investidores estrangeiros dos resultados de seus investimentos no Brasil. A legislação brasileira permite ao Governo Federal impor tais restrições sempre que houver grave desequilíbrio na balança de pagamentos do Brasil ou razões para prever tal desequilíbrio. O Governo Federal impôs restrições a remessas por aproximadamente seis meses em 1990, podendo tomar medidas semelhantes no futuro. Limitações semelhantes, se impostas, poderão prejudicar ou impedir a conversão de dividendos, as distribuições ou as receitas decorrentes da alienação das ações da Companhia de Reais para Dólares Norte-Americanos ou outras moedas e, consequentemente, a remessa destes para o exterior. Os detentores de ações de emissão da Companhia poderão não receber quaisquer dividendos O Estatuto Social da Companhia prevê o pagamento aos acionistas de um dividendo mínimo obrigatório de 35%, apurado semestralmente, sobre o lucro líquido ajustado, calculado em conformidade com a Lei das S.A. A distribuição de dividendos depende, principalmente, da apuração de lucro líquido. Caso a Companhia apresente prejuízos acumulados, não serão distribuídos quaisquer dividendos. A Companhia, no futuro, poderá captar novos recursos no mercado de valores mobiliários, o que poderá acarretar a diluição da participação de seus investidores A Companhia, no futuro, poderá recorrer novamente ao mercado de capitais como forma de aumentar seu capital e financiar suas atividades. Nesse sentido, poderá haver a emissão de novas ações. Qualquer emissão adicional poderá resultar na diluição da participação de investidores no capital social da Companhia. (d) com relação a suas controladas e coligadas Os resultados da Companhia dependem dos resultados de suas subsidiárias e controladas, os quais podem não estar disponíveis A Companhia controla diversas sociedades, sendo que a capacidade de cumprir com suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das suas subsidiárias e controladas, bem como da distribuição desses lucros. Não há garantia de que tais recursos serão disponibilizados à Companhia ou que estes serão suficientes para o cumprimento das obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos titulares de valores mobiliários da Companhia. A não disponibilização desses recursos ou a insuficiência dos mesmos pode causar um efeito adverso relevante na situação financeira e nos resultados operacionais da Companhia. Os interesses da Companhia e de outros sócios nas suas subsidiárias podem ser conflitantes PÁGINA: 32 de 283

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia e os outros sócios das sociedades em que a Companhia possui participações poderão entrar em conflito quanto à administração de tais sociedades, à distribuição de resultados, à assinatura de contratos entre partes relacionadas, ou ainda, em relação à realização de aquisições, alienações, parcerias, buscas por financiamentos ou operações similares, as quais poderão causar um efeito adverso relevante em tais sociedades e gerar um impacto negativo nos negócios da Companhia. A Companhia poderá não obter êxito no recebimento dos pagamentos referentes à alienação da Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. Em setembro de 2011, a administração da Companhia elaborou plano de alienação da controlada Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. ( Taurus Máquinas ), tendo essa transação um compromisso firme de venda do investimento com perspectiva de concretização em até 12 meses contados desde então. Em decorrência da decisão de descontinuidade do investimento na Taurus Máquinas, os ativos e passivos relacionados a essa controlada foram classificados temporariamente nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia como mantido para venda, em conformidade com os pronunciamentos técnicos IFRS 5 e CPC 31 Ativos Não Correntes Mantidos para Venda e Operações Descontinuadas. A Forjas Taurus S.A. concluiu a venda da controlada Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda., sediada no Distrito Industrial de Gravataí (RS), para a Renill Participações Ltda., pertencente ao Grupo SüdMetal, conforme Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças assinado entre as partes em 21 de junho de A empresa vendedora foi a Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda., com a anuência da Wotan Máquinas Ltda. e da Taurus Investimentos Imobiliários Ltda., por meio da constituição de uma empresa denominada SM Metalurgia Ltda. cujo capital subscrito no valor de R$ , representando o montante final da alienação, pela integralização dos seguintes bens, apurados com base no balanço encerrado em 31 de maio de 2012: Pela Wotan Máquinas Ltda., o conjunto de máquinas e equipamentos industriais e imóveis localizados no Distrito Industrial de Gravataí (RS); Pela Taurus Investimentos Imobiliários Ltda., um imóvel registrado no Distrito Industrial de Gravataí (RS); Pela Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda., (a) o conjunto de máquinas e equipamentos industriais, matrizes e ferramentas, instalações, móveis e utensílios, computadores e periféricos e veículos; e (b) estoques. Com o pagamento de dívida, de capitalização e de dação em pagamento, da Wotan Máquinas Ltda. e da Taurus Investimentos Imobiliários Ltda., a Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. passou a deter a totalidade das quotas da SM Metalurgia Ltda., ficando o compromisso de venda e o compromisso de compra pela Renill Participações Ltda. de adquirir a totalidade das quotas pelo preço de R$ , a ser pagos da seguinte forma: a) R$ em 18 (dezoito) parcelas semestrais, com vencimento a partir de 30 de junho de 2013, sendo as duas primeiras parcelas no valor de R$2.600 e as demais com vencimento a partir de 30 de junho de 2014 no valor de R$3.675, com notas promissórias garantidas pela Sudmetal Indústria Metalúrgica S.A.; b) R$ a serem pagos em parcelas mensais, vencendo-se a primeira 180 dias após o vencimento da última parcela prevista no item (a) acima. As parcelas serão atualizadas pela TJLP + 1,8% a.a. A Companhia incorre do risco do não recebimento das parcelas previamente acordadas, sendo suscetível a situação financeira do Grupo SüdMetal, podendo comprometer o fluxo de caixa esperado pela empresa. PÁGINA: 33 de 283

40 4.1 - Descrição dos fatores de risco (e) com relação a seus fornecedores Os projetos da Companhia podem ser interrompidos por falhas ou escassez de equipamentos, pessoal qualificado ou fornecedores Existem riscos de interrupção dos projetos da Companhia devido a diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a falhas ou avarias em equipamentos ou procedimentos, erros cometidos por operadores dos equipamentos, inadimplência de terceiros contratados, conflitos trabalhistas, interrupções ou quedas de produtividade, aumento nos preços dos materiais ou nos custos salariais, e/ou falta de sucesso em atrair um número suficiente de trabalhadores qualificados. Ainda, os negócios da Companhia poderão ser afetados de maneira significativa e adversa se alguns de seus fornecedores sofrerem interrupções significativas em suas operações. Apesar de a Companhia apresentar um elevado número de fornecedores nos seus negócios em geral, há relativa concentração de fornecedores no segmento de Defesa e Segurança, o que pode acarretar em dependência frente a alguns deles. Em casos extremos, como aqueles caracterizados por crises econômicas do mercado como um todo, ou setoriais em relação às atividades meio e/ou fim do grupo de fornecedores em geral, a Companhia poderá passar por dificuldades quanto à qualidade e/ou à quantidade de suprimento dos materiais por eles disponibilizados. Frente a essas situações excepcionais de dependência, a Companhia poderá não ser capaz de obter as matérias primas de que precisa em suas operações em quantidade suficiente, com a qualidade exigida por seus clientes e em condições razoáveis. Dificuldades com fornecedores podem também causar perdas de receitas, custos extras de fabricação, atrasos e perdas de pedidos dos clientes, podendo afetar os negócios e o resultado operacional da Companhia de maneira adversa e significativa. (f) com relação a seus clientes As vendas da Companhia estão diretamente sujeitas ao desempenho comercial de suas atividades com armas, capacetes, máquinas operatrizes e forjados, dentre outros Os produtos comercializados pela Companhia são submetidos aos clientes que atuam em atividades que envolvem o uso de armas, capacetes para motociclistas e outros itens de proteção, máquinas operatrizes e forjados, dentre outros. Dessa forma, as vendas da Companhia estão diretamente sujeitas ao desempenho comercial de tais modelos e/ou plataformas de produção e serviços envolvidos, que podem variar conforme as circunstâncias macroeconômicas, o segmento de atuação de cada cliente e seu posicionamento competitivo no mercado. Crises no mercado nacional ou global como um todo e, especificamente, nos segmentos mencionados ou em empresas deles integrantes, podem afetar clientes relevantes da Companhia e, consequentemente, gerar redução da demanda por seus produtos, afetando seu resultado e condição financeira. Considerando que os negócios atinentes ao setor de segurança correspondem ao faturamento majoritário da Companhia, os fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, com relação aos clientes da Companhia, estão diretamente subordinados ao regulamento legal da atividade, seja em âmbito nacional ou estrangeiro. Em 2011, os produtos da Companhia e de suas controladas foram vendidos no mercado nacional e ao PÁGINA: 34 de 283

41 4.1 - Descrição dos fatores de risco mercado externo em uma proporção de 46,8% e 53,2% da receita líquida total consolidada. Em 2012, os produtos da Companhia e de suas controladas foram vendidos no mercado nacional e ao mercado externo em uma proporção de 41% e 59% da receita líquida total consolidada Das vendas consolidadas realizadas no mercado externo pela Companhia e suas controladas em 2011, 92,11% foram realizadas para o mercado dos Estados Unidos e 7,89% foram realizadas para mercados de outros países. Já em 2012, este percentual foi de 88% e 12% respectivamente. Eventuais litígios envolvendo a Companhia em decorrência de incidentes com produtos de Defesa e Segurança poderão afetar o caixa da Companhia, ou ainda, prejudicar sua reputação Dada a periculosidade atinente à natureza de alguns dos produtos de Defesa e Segurança, a Companhia poderá eventualmente se ver envolvida em litígios decorrentes de incidentes envolvendo tais produtos. Ainda que os processos de fabricação dos produtos de Defesa e Segurança sigam rígidas normas e padrões de qualidade e segurança, caso reste comprovada a responsabilidade da Companhia em decorrência de falha ou mau funcionamento desses produtos, a Companhia poderá ter que arcar com o pagamento de elevadas indenizações e custos processuais, o que afetaria adversamente seu caixa. Adicionalmente, ainda que a Companhia não seja responsabilizada por eventuais incidentes, a possível exposição midiática gerada por tais litígios poderia gerar a redução da demanda por seus produtos nos segmentos de Defesa e Segurança, o que afetaria adversamente seu resultado e condição financeira. (g) com relação aos setores de atuação A intensificação da competição nos setores em que a Companhia atua pode prejudicar o desenvolvimento de suas atividades No âmbito internacional, a Companhia tem como principais concorrentes as empresas Glock, Smith & Wesson e Sturm, Ruger. Como maior concorrente local da Companhia, figura a IMBEL - Indústria de Material Bélico do Brasil, tendo foco em armas pesadas. A Companhia poderá ter sua participação no mercado diminuída em relação a novos concorrentes e aos já existentes caso não acompanhe as demandas do mercado ou as evoluções tecnológicas do setor. A competição resulta fundamentalmente na redução das margens de lucro nos segmentos de atuação. Caso a Companhia não seja capaz de atender à demanda do mercado de forma competitiva, os resultados poderão ser adversamente afetados de forma relevante. O desempenho do setor de capacetes da Companhia é diretamente relacionado à taxa de crescimento da frota brasileira de motocicletas e ao aquecimento da economia No mercado de capacetes para motociclistas, a Companhia tem atuação amplamente pulverizada no mercado, atendendo a grande parte do mercado brasileiro em todas as regiões do país e tornando-se líder neste segmento. As vendas neste ramo representaram aproximadamente 19% do faturamento consolidado da Companhia em 2011 e 17% em 2012, estando diretamente atreladas ao crescimento da frota brasileira de motocicletas, que por sua vez reflete a expansão do crédito, a diminuição das taxas de juros, o aumento de renda das classes C e D e a continuada estabilidade da moeda e da economia nacionais. Caso tais aspectos sejam abalados por quaisquer motivos, poderá haver a diminuição da demanda por capacetes para motociclistas no mercado brasileiro, o que poderá afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia. PÁGINA: 35 de 283

42 4.1 - Descrição dos fatores de risco (h) com relação a regulação do setor de atuação A Companhia e suas controladas, nos âmbitos nacional e internacional, cumprem com as normas dos órgãos de segurança, as leis governamentais e as normas de qualidade em todos os segmentos em que atuam Os fatores de risco aqui pertinentes foram tratados no item (a), relativo aos fatores de risco aos quais a Companhia está exposta. O Governo Federal tem historicamente exercido e continua a exercer significativa influência sobre a economia brasileira. As condições políticas e econômicas brasileiras poderão ter impacto direto nos negócios da Companhia, causando efeitos materiais adversos em seus resultados operacionais e condição financeira As políticas econômicas do Governo Federal podem ter efeitos importantes em companhias brasileiras e nas condições de mercado, bem como nos preços dos valores mobiliários brasileiros. A Companhia poderá ter seus negócios, condições financeiras e resultados operacionais afetados adversamente por fatores como: desvalorização e outras flutuações na taxa de câmbio; inflação; políticas de controle cambial; instabilidade social; taxas de juros; liquidez do capital doméstico e dos mercados financeiros; políticas tributárias; políticas regulatórias para a indústria de armas; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou, ainda, em âmbito internacional, que possam afetar o país indiretamente. As incertezas sobre as possibilidades de o Governo Federal implementar mudanças do gênero na política ou nas regulamentações que possam afetar quaisquer dos fatores mencionados acima ou outros fatores no futuro podem causar incertezas econômicas no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Tais mudanças políticas e regulatórias não podem ser previstas pela Companhia e podem ter um efeito material adverso em seus resultados. Normas ambientais podem exigir dispêndios maiores que aqueles atualmente empregados pela Companhia para seu cumprimento, ao passo que seu descumprimento pode resultar em responsabilizações cíveis, criminais e administrativas A Companhia está sujeita à legislação ambiental editada por quaisquer dos três níveis de entes da Federação, assim como a seus regulamentos, autorizações e licenças que abrangem, dentre outras questões, a destinação dos resíduos e das descargas de poluentes na água e no solo. Qualquer descumprimento de tais normas ou falha na obtenção ou na renovação de atos de consentimento do poder público pode resultar na aplicação de responsabilizações cíveis, criminais e administrativas, tais como imposição de multas, reparação dos danos, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além da repercussão negativa para a imagem da Companhia. A Companhia incorre em dispêndios operacionais e de capital para cumprir as exigências normativas e do poder público. Devido à possibilidade de regulamentos ou de outros eventos não previstos, especialmente considerando o cenário de as normas ambientais se tornarem mais rigorosas no Brasil, o montante e prazo necessários para futuros gastos para manutenção da conformidade com as mesmas pode aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outros fins da Companhia, o que pode afetar seu resultado operacional e suas condições financeiras. PÁGINA: 36 de 283

43 4.1 - Descrição dos fatores de risco (i) com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua A atuação da Companhia em países estrangeiros depende de seus regulamentos atinentes às atividades desenvolvidas pela Companhia, bem como de suas políticas de importação A atividade preponderante da Companhia (produção e comercialização de armas curtas) está diretamente relacionada às imposições regulatórias dos países em que a Companhia atua, além das políticas de importação por eles adotadas. Eventuais alterações dos tratamentos normativos estrangeiros ou mesmo de cunho supranacional podem provocar a constrição, limitação ou proibição das atividades de produção e comércio de armas curtas da Companhia, o que afetaria negativamente as estruturas produtivas e os resultados financeiros. A instituição de barreiras protetivas por países no qual a Companhia atua pode limitar ou suprimir as exportações, afetando diretamente o faturamento no setor e, consequentemente, o resultado financeiro da Companhia. Repatriação dos Lucros Parte das operações da Companhia que geram receita estão localizadas no exterior. Atualmente, não há nenhuma restrição à repatriação de lucros nos países em que a Companhia atua no mercado internacional às entidades estrangeiras. Contudo, não há garantia de que não serão impostas restrições à repatriação de lucros a partir desses países no futuro. Caso isso ocorra, o resultado da Companhia poderá ser atingido de maneira adversa. PÁGINA: 37 de 283

44 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia monitora constantemente os riscos aos quais está exposta, a fim de minimizar os impactos que mudanças nos cenários macroeconômico, de regulação governamental, de qualidade, tecnológico, dentre outros, possam vir a exercer sobre as operações e resultados financeiros da Companhia e de suas controladas. Até a data de publicação deste formulário de referência, não havia sido identificado pela Companhia cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados anteriormente. PÁGINA: 38 de 283

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Forjas Taurus S.A e suas controladas, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais pendentes, constituíram no consolidado provisão na rubrica outras contas a pagar no montante de R$ (R$ em 2011) considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações em curso avaliadas como risco provável como segue abaixo: (valores em milhares de R$) Consolidado Provisão Depósito Judicial Líquido Líquido Líquido Trabalhistas Tributárias Federal Estadual As Empresas Taurus possuem outros processos avaliados pelos assessores jurídicos como sendo de risco possível ou remoto no montante consolidado de aproximadamente R$ na controladora e R$ no consolidado em 2012 (R$ e R$ , respectivamente em 2011, bem como R$ na controladora em 2010) para os quais nenhuma provisão foi constituída, tendo em vista que as práticas contábeis adotadas no Brasil não requerem sua contabilização. A seguir, demonstramos os principais processos judiciais, administrativos ou arbitrais de que a Companhia e suas controladas sejam parte, que não estejam em sigilo e sejam relevantes em formato de tabela. Processos trabalhistas Processo Judicial n a. juízo 4ª Vara do Trabalho de Porto Alegre/TRT4 b. instância 1ª c. data da instauração 03/05/2012 d. partes do processo Autor: Luis Adolfo Gaelzer Sigot Réu: Taurus Maquinas Ferramentas LTDA. e. valores, bens ou direitos dos envolvidos R$ ,00 processo provisão f. principais fatos Cobrança de Verbas Rescisórias e Indenizatórias g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do R$ ,00 i. valor provisionado, se não houver Não foi constituída, chance possível de perda. PÁGINA: 39 de 283

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos tributários Execução Fiscal n / a. juízo 5ª Vara da Justiça Federal/DF b. instância 1ª c. data da instauração 01/09/2008 d. partes do processo Autor: Forjas Taurus S.A. Réu: CADE e. valores, bens ou direitos dos envolvidos R$ ,00 processo provisão f. principais fatos g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do i. valor provisionado, se não houver Ação visando a anulação de multa imposta pelo CADE em processo administrativo. R$ ,00 Não foi constituída provisão, pois a chance de perda é possível. Execução Fiscal n a. juízo 5ª Vara da Justiça Federal/RS b. instância 1ª c. data da instauração 28/08/2012 d. partes do processo Autor: Estado do Rio Grande do Sul Réu: Forjas Taurus S.A e. valores, bens ou direitos dos envolvidos R$ ,25 processo provisão f. principais fatos Execução Fiscal proposta pela União g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso de perda do i. valor provisionado, se não houver R$ ,25 Não foi constituída provisão, pois a chance de perda é possível. Execução Fiscal n a. juízo 2ª Vara Tributária Federal b. instância 1ª c. data da instauração 12/01/2012 d. partes do processo Autor: Forjas Taurus S.A Réu: União Federal e. valores, bens ou direitos dos envolvidos R$ ,82 processo provisão f. principais fatos Ação anulatória de débito fiscal contribuição TAURUSPREV g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso de perda do i. valor provisionado, se não houver R$ ,82 Não foi constituída provisão, pois a chance de perda é possível. PÁGINA: 40 de 283

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo Judicial n a. juízo 2ª Vara Federal Tributária b. instância 1ª c. data da instauração 10/07/2012 d. partes do processo Autor: Forjas Taurus S.A. Réu: União Federal e. valores, bens ou direitos dos envolvidos R$ ,54 processo provisão f. principais fatos Contribuição previdenciária sobre verbas indenizatórias g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso de perda do R$ ,54 i. valor provisionado, se não houver Não foi constituída, chance possível de perda. Processos cíveis Processo Judicial n a. juízo 42ª Vara Cível do Fórum Central de São Paulo b. instância 2ª c. data da instauração 09/12/2003 d. partes do processo e. valores, bens ou direitos dos envolvidos R$ ,00 Autor: Banco BNL do Brasil S.A. Réu: Forjas Taurus S.A. e Taurusplast Produtos Plásticos Ltda. processo provisão f. principais fatos g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do i. valor provisionado, se não houver Execução de garantia bancária em contrato de locação de matrizes R$ ,00 Não foi constituída, chance possível de perda. Processo Judicial n a. juízo 18ª Vara Cível do Fórum Central de São Paulo b. instância 2ª c. data da instauração 19/06/2006 d. partes do processo Autor: Fernando João Frota. Réu: Forjas Taurus S.A. e. valores, bens ou direitos dos envolvidos R$ ,00 processo provisão f. principais fatos Acidente com arma de fogo g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do R$ ,00 i. valor provisionado, se não houver Não foi constituída, chance possível de perda. PÁGINA: 41 de 283

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo Judicial n a. juízo 4ª Vara da Fazenda Pública Natal/RN b. instância 3ª c. data da instauração 10/05/2006 d. partes do processo Autor: Taurus Blindagens Ltda. Réu: Fazenda Pública Natal/RN e. valores, bens ou direitos dos envolvidos R$ ,00 f. principais fatos Cobrança de fornecimento de coletes à prova de bala. processo provisão g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso de perda do R$ ,00 i. valor provisionado, se não houver Não foi constituída, chance remota de perda. Processo Judicial n a. juízo 20ª Vara Cível do Fórum Central de São Paulo b. instância 1ª c. data da instauração 10/07/2007 d. partes do processo Autor: José Francisco Paulon Réu: Forjas Taurus S.A. e. valores, bens ou direitos dos envolvidos R$ ,00 processo provisão f. principais fatos g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso de perda do i. valor provisionado, se não houver Indenização Rescisão de contrato de representação comercial R$ ,00 Não foi constituída, chance remota de perda. Processo Judicial n a. juízo 3ª Vara Cível de Bauru/SP b. instância 1ª c. data da instauração 28/04/2008 d. partes do processo Autor: Roberto Cheganças Réu: Forjas Taurus S.A. e. valores, bens ou direitos dos envolvidos R$ ,00 f. principais fatos Indenização Acidente com moto, suposto defeito no capacete que ocasionou a morte do filho do autor. processo provisão g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso de perda do R$ ,00 i. valor provisionado, se não houver Não foi constituída, chance remota de perda. PÁGINA: 42 de 283

49 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores que sejam individualmente relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 43 de 283

50 4.5 - Processos sigilosos relevantes Na data deste formulário de referência, a Companhia não é parte em nenhum processo sigiloso relevante. PÁGINA: 44 de 283

51 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Na data deste formulário de referência, não há nenhum procedimento judicial, administrativo ou arbitral repetitivo ou conexo, baseado em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte. PÁGINA: 45 de 283

52 4.7 - Outras contingências relevantes Na data deste formulário de referência, não existem outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores. PÁGINA: 46 de 283

53 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável. PÁGINA: 47 de 283

54 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A Companhia apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros: risco de crédito, risco de liquidez, risco de mercado e risco operacional. Essa nota apresenta informações sobre a exposição da Companhia a cada um dos riscos supramencionados, os objetivos da Companhia, políticas e processos para a mensuração e gerenciamento de risco, e o gerenciamento de capital da Companhia. Divulgações quantitativas, incluindo as análises de sensibilidade, divulgadas na nota 21. (i) Estrutura do gerenciamento de risco As políticas de gerenciamento de risco da Companhia são estabelecidas para identificar e analisar os riscos enfrentados pela Companhia, para definir limites e controles de riscos apropriados, e para monitorar riscos e aderência aos limites. As políticas e sistemas de gerenciamento de riscos são revisados frequentemente para refletir mudanças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia. A Companhia, através de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento, objetiva desenvolver um ambiente de controle disciplinado e construtivo, no qual todos os empregados entendem os seus papéis e obrigações. A Administração acompanha o cumprimento das políticas e procedimentos de gerenciamento de riscos da Companhia, e revisa a adequação da estrutura de gerenciamento de risco em relação aos riscos enfrentados pela Companhia. (ii) Risco de crédito Risco de crédito é o risco de prejuízo financeiro da Companhia caso um cliente ou contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis de clientes e em títulos de investimento. No que tange às instituições financeiras, a Companhia e suas controladas somente realizam operações com instituições financeiras, consideradas pela Administração, como instituições de baixo risco. (iii) Contas a receber de clientes e outros créditos A exposição da Companhia ao risco de crédito é influenciada, principalmente, pelas características individuais de cada cliente. A Companhia e suas controladas adotam como prática a análise das situações financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como a definição de limites de crédito e acompanhamento permanente das posições em aberto. Para a receita da Companhia não há concentração de vendas para um único cliente, não havendo concentração de risco de crédito. A Companhia estabeleceu uma política de crédito sob a qual todo o novo cliente tem sua capacidade de crédito analisada individualmente antes dos termos e das condições padrão de pagamento e entrega da Companhia serem oferecidos. A análise da Companhia inclui avaliações externas, quando disponíveis, e em alguns casos referências bancárias. Limites de compras são estabelecidos para cada cliente, que representam o montante máximo em aberto sem exigir a aprovação de crédito; estes limites são revisados trimestralmente. Clientes que falharem em cumprir com o limite de crédito estabelecido pela Companhia somente poderão operar quando houver a liquidação dos títulos. Para órgãos públicos a Administração da Companhia avalia individualmente a capacidade de pagamento e os requisitos licitatórios para realização da venda. A Companhia não tem clientes que individualmente representem mais que 5% das vendas. No monitoramento do risco de crédito dos clientes, os clientes são agrupados de acordo com suas características de crédito, incluindo se são pessoa física ou jurídica, varejista ou órgãos públicos, localização geográfica, indústria e existência de dificuldades financeiras anteriores. (iii) Contas a receber de clientes e outros créditos--continuação PÁGINA: 48 de 283

55 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A Companhia estabelece uma provisão para redução ao valor recuperável que representa sua estimativa de perdas com relação às contas a receber de clientes, outros créditos e investimentos. (iv) Risco de liquidez Risco de liquidez é o risco em que a Companhia poderá encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições normais e de estresse, sem causar perdas ou com risco de prejudicar a reputação da Companhia. Tipicamente, a Companhia garante que possui caixa à vista suficiente para cumprir com despesas operacionais esperadas para um período aproximado de 60 dias, incluindo o cumprimento de obrigações financeiras; isto exclui o impacto potencial de circunstâncias extremas que não podem ser razoavelmente previstas, como desastres naturais. Além disso, a Companhia mantém linhas de crédito aprovadas, porém não contratadas, com os maiores bancos que operam no Brasil, em valores aproximados de R$ 750 milhões a prazos e taxas de mercado. Adicionalmente, a controlada Taurus Holdings, Inc. possui linha de crédito no valor de USD 75 milhões e, em 31 de dezembro de 2012, está utilizando USD 35,9 milhões desta linha de crédito. (v) Risco de mercado Risco de mercado é o risco de que alterações nos preços de mercado, tais como as taxas de câmbio e taxas de juros, afetem os resultados da Companhia. O objetivo do gerenciamento de risco de mercado é gerenciar e controlar as exposições a riscos de mercados, dentro de parâmetros aceitáveis, e ao mesmo tempo otimizar o retorno. A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos e também cumpre com obrigações financeiras para gerenciar riscos de mercado. Todas estas operações são conduzidas dentro das orientações estabelecidas pela Administração. (vi) Risco de moeda (cambial) A Companhia está sujeita ao risco de moeda nas vendas, compras e empréstimos denominados em uma moeda diferente das respectivas moedas funcionais das entidades da Companhia, em sua grande maioria o Real (R$), mas também o Dólar Americano (USD). A moeda na qual estas transações são denominadas principalmente é o Real (R$). Em geral, a Companhia busca proteger sua exposição esperada de moeda estrangeira com relação às vendas previstas para os próximos seis meses. A Companhia utiliza contratos de mercado futuro para proteger seu risco de moeda, a maioria com vencimento de menos de um ano da data das demonstrações financeiras. Quando necessário, os contratos de mercado futuro são renovados no vencimento. Com relação a outros ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira, a Companhia busca que sua exposição líquida seja mantida em um nível aceitável, comprando ou vendendo moedas estrangeiras a taxas à vista, quando necessário, para tratar instabilidades de curto prazo. (vii) Risco de taxas de juros A Companhia adota uma política de garantir que em torno de 30% de sua exposição a mudanças na taxa de juros sobre empréstimos seja com base em uma taxa fixa. PÁGINA: 49 de 283

56 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado (viii) Risco operacional Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infra-estrutura da Companhia e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões geralmente aceitos de comportamento empresarial. Riscos operacionais surgem de todas as operações da Companhia. O objetivo da Companhia é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros e danos à reputação da Companhia, e buscar eficácia de custos e para evitar procedimentos de controle que restrinjam iniciativa e criatividade. A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implementação de controles para tratar riscos operacionais é atribuída à alta Administração dentro de cada unidade de negócio. A responsabilidade é apoiada pelo desenvolvimento de padrões gerais da Companhia para a administração de riscos operacionais nas seguintes áreas: exigências para segregação adequada de funções, incluindo a autorização independente de operações, exigências para a reconciliação e monitoramento de operações, cumprimento com exigências regulatórias e legais, documentação de controles e procedimentos, exigências para a avaliação periódica de riscos operacionais enfrentados e a adequação de controles e procedimentos para tratar dos riscos identificados, exigências de reportar prejuízos operacionais e as ações corretivas propostas, desenvolvimento de planos de contingência, treinamento e desenvolvimento profissional, padrões éticos e comerciais, mitigação de risco, incluindo seguro quando eficaz. O cumprimento com as normas da Companhia é apoiado por um programa de análises periódicas de responsabilidade da Auditoria Interna. Os resultados das análises da Auditoria Interna são discutidos com a Administração da unidade de negócios relacionada, com resumos encaminhados à alta Administração da Companhia. (ix) Gestão de capital A política da Administração é manter uma sólida base de capital para manter a confiança do investidor, credor e mercado e manter o desenvolvimento futuro do negócio. A Administração monitora os retornos sobre capital, que a Companhia define como resultados de atividades operacionais divididos pelo patrimônio líquido total, excluindo ações preferenciais não resgatáveis e participações de não controladores. A Administração também monitora o nível de dividendos para acionistas ordinários e preferenciais. O passivo consolidado da Companhia para relação ajustada do capital ao final do período é apresentada a seguir: Total do passivo Menos: Caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) Dívida líquida (A) Total do patrimônio líquido (B) Relação divida líquida sobre patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 (A/B) 2,00 1,93 Não houve alterações na abordagem da Companhia à administração de capital durante o período. Nem a Companhia, nem suas controladas e coligada, estão sujeitas às exigências externas impostas de capital. A entidade gerencia os requisitos de capital de forma agregada. PÁGINA: 50 de 283

57 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. riscos para os quais se busca proteção Na busca de proteção aos riscos aos quais está exposta, a Companhia utiliza instrumentos financeiros e derivativos, contratos a termo e swap em operações ativas e passivas. Operações com instrumentos financeiros e derivativos e através de operações de hedge são realizadas, visando sempre preservar o fluxo de caixa da Companhia, podendo ser usados para proteger contra a exposição cambial resultante das atividades operacionais, incluindo: Custos dos produtos/matérias primas; Venda de produtos; Ativos e passivos denominados ou indexados em moeda estrangeira; Hedge para compromissos firmes e transações projetadas (por exemplo, compras e vendas futuras com alta probabilidade de ocorrência) que exponham a Companhia ao risco; para proteger contra movimentos na taxa de câmbio entre moedas diferentes que afetem as receitas e os lucros expressos em Reais. Derivativos podem ser usados para a proteção contra variações nos preços das commodities (sobretudo os metais e plásticos) resultante das atividades operacionais da Companhia incluindo: Estoques de metal (aços especiais e alumínio) e os polímeros (derivados petroquímicos); Hedge para compromissos firmes e transações projetadas (compras e vendas futuras com alta probabilidade de ocorrência) que exponham a Companhia ao risco. Em suma, consideram-se os principais riscos para os quais a empresa busca proteção: custos dos produtos/matérias primas; venda de produtos; ativos denominados ou indexados em moeda estrangeira; hedge para compromissos firmes e transações projetadas que exponham a Companhia ao risco; taxa de câmbio entre as diferentes moedas; preços das commodities e estoques de metais e polímeros. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) O propósito desta política é garantir que as exposições do negócio ao risco que tenham sido identificadas, medidas e que sejam passíveis de ser controladas, sejam minimizadas, usando os métodos mais efetivos e eficientes para eliminar, reduzir ou transferir tais exposições. Decisões operacionais devem considerar riscos associados e complexidade das transações para evitar que outros riscos sejam agregados. Os limites para as exposições líquidas ao câmbio e aos preços de commodities são medidos utilizando uma abordagem VaR (value at risk) baseados no movimento de mercado potencial que possa ocorrer no horizonte de 90 dias dentro de um intervalo de confiança de 95%. Estes limites não excederão certos percentuais do patrimônio líquido a conforme definido nesta política. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) A Companhia pode utilizar instrumentos derivativos autorizados pelo Comitê de Auditoria e Riscos, desde que estes podem ser consideradas como um "hedge". A Companhia utiliza os derivativos abaixo, sendo que não necessariamente todos têm sido utilizados: Derivativos Cambiais PÁGINA: 51 de 283

58 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Contratos de Câmbio a termo ( forward ) e futuros (Dólar Futuro, DDI e FRA) Swaps USD x CDI e USD x Pré Derivativos de taxa de juros Swaps e Futuros de taxa de juro Pré X CDI Swaps de taxa de juro USD Libor X USD Fixo d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Os riscos de mercado que podem ser administrados deverão ser avaliados pelo menos mensalmente e em resposta a movimentos de mercado significativos e mudanças em atividades que exponham a Companhia ao risco. A análise de sensibilidade também deverá ser utilizada para medir o impacto dos choques de preços e taxas. Tal análise deverá avaliar o impacto da posição em aberto dos derivativos e os itens submetidos à hedge, mostrando os impactos no resultado após os preços e taxas variarem para cima ou para baixo de acordo com percentuais de stress discutidos em reunião de diretoria e posteriormente no Comitê de Auditoria e Riscos. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos Conforme descrito no item 5.2.c, a Companhia pode utilizar instrumentos derivativos desde que estes podem ser consideradas como um "hedge", tal como previamente definido na reunião de diretoria e no Comitê de Auditoria e Risco. Uma política de risco vem sendo elaborada para futura apreciação pela Diretoria, Comitê e o Conselho de Administração. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A Política de Gestão de Riscos em elaboração irá prever uma clara segregação de funções nas atividades de verificação do compliance à mesma, bem como a execução de derivativos. A verificação do compliance à futura Política a ser implementada será feita pela Diretoria Financeira, enquanto a execução e o back-office de derivativos serão realizados pela Tesouraria Corporativa. Além disto, o Conselho de Administração - CA criou um Comitê estatutário, de Auditoria e Risco, para assessorá-lo, que recebe as propostas de operações da Diretoria Executiva. Para o futuro estabelecimento de políticas de gestão de risco para supervisionar a gestão de risco e o uso de derivativos pela Companhia o Comitê estatutário de Auditoria e Risco foi criado também com este objetivo. O Comitê de Auditoria e Risco é composto por três membros independentes do CA e um diretor estatutário da Companhia, sendo que um dos membros do Conselho é um especialista em finanças. A Diretoria Estatutária se envolve nas pautas incluindo a participação do Diretor Vice-Presidente Administrativo Financeiro que propõe as operações e delibera para apreciação do Comitê de Auditoria e Riscos quando aplicável pelo limite de alçada. Os principais deveres e responsabilidades que serão apreciados na futura política a ser desenvolvida e aprovada incluem: Especificar estratégias autorizadas, usos permitidos e limitações das transações com derivativos. Assegurar que as políticas, estratégias de hedge, procedimentos e controles sejam plenamente documentados por escrito, de forma clara e inequívoca, e que, sejam constantemente comunicadas e entendidas por todos os responsáveis pela sua execução e acompanhamento. Estabelecer uma metodologia de acompanhamento dos resultados das atividades de derivativos e o compliance aos procedimentos e controles, incluindo uma revisão PÁGINA: 52 de 283

59 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado independente e procedimentos de controle pelo Comitê de Auditoria e Riscos ou Conselhos de Administração e/ou Fiscal. Mapear as utilizações propostas de derivativos para que sejam claramente especificados ou permitidos na futura política e autorizar operações consideradas adequadas e coerentes com os objetivos empresariais da Companhia. Considerar a avaliação e necessidade de aprovação de novos negócios e estratégias de hedge para assegurar que as atividades sejam coerentes com o que a política e os objetivos globais da Companhia devem contemplar. Incluir todas as contrapartes e especificar limitações a riscos de contrapartes, tais como uma classificação mínima de crédito e limite de exposição ao crédito. Prever a informação periódica dos resultados das atividades com derivativos, incluindo os ganhos e perdas e quaisquer deficiências para o Comitê de Auditoria e Riscos e para o Conselho de Administração. Estabelecer procedimentos para identificar e controlar situações atípicas que possam resultar em risco inesperado ou não-autorizado. A estrutura organizacional envolvida no controle de gerenciamento de risco é composta do organograma abaixo: PÁGINA: 53 de 283

60 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado A Companhia esta elaborando uma política de gerenciamento de riscos que será submetida às diferentes instâncias internas da Companhia, para então ser apreciada pelo Comitê de Auditoria e Riscos e posteriormente ser aprovada em Conselho. No entanto, a Auditoria Interna já é responsável por realizar uma revisão independente das atividades com derivativos da Companhia para determinar se as práticas da Companhia estão sendo implementadas de acordo com a legislação contábil e com os objetivos da Administração e se tais atividades são consistentes com os objetivos empresariais desejados. Esta revisão inclui testes periódicos para garantir o compliance com procedimentos de controles e limites de exposição ao risco. O auditor interno deverá garantir que esta revisão seja conduzida com frequência suficiente por pessoas com experiência apropriada, conhecimentos, e autoridade para garantir a comunicação dos potenciais problemas identificados, permitindo à Administração desenvolver e implementar ações corretivas em tempo adequado. O auditor interno comunica ao Comitê de Auditoria e Riscos do Conselho de Administração sobre o grau de compliance da Companhia em relação aos procedimentos e controles especificados, que no futuro farão parte de política de gestão de riscos oficial e aprovada em Conselho. PÁGINA: 54 de 283

61 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Como evento subsequente ao exercício de 2012, o Presidente reeleito Barack Obama, divulgou em 16 de janeiro de 2013, logo após a sua posse, 23 medidas propondo restrições ao uso de armas especiais para civis, que foram a votação pelo Congresso. Em função deste potencial de restrição e pelos direitos assegurados na Constituição americana relativo ao porte de armas, a demanda do mercado se manteve aquecida nos EUA. Diante desta que poderia ter sido uma reforma do setor como um todo, a matéria foi votada no dia 17 de Abril de 2013, mediante aprovação de 60% dos senadores; estes, contudo, obtiveram apenas 54% do votos. Assim, com participação de democratas e republicanos, a medida foi rejeitada, mantendo-se, em grande parte, a legislação vigente. De tal modo, a companhia não identifica alterações críticas nos principais riscos de mercado ou na política de gerenciamento de riscos adotada. PÁGINA: 55 de 283

62 5.4 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 56 de 283

63 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 17/11/1939 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Limitada País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 02/03/1982 PÁGINA: 57 de 283

64 6.3 - Breve histórico No final dos anos 30, o ambiente político e econômico estava repleto de incertezas, já que a conjuntura europeia apontava para iminentes conflitos que acabariam por afetar toda a geopolítica mundial. Apesar de esses temores chegarem ao Brasil, o ambiente econômico nacional se mostrava propício ao empreendedorismo. O país havia sido uma das primeiras nações a superar as dificuldades da Crise de 29, e o governo de Getúlio Vargas procurava investir forte no desenvolvimento industrial brasileiro. Apostando na sua força de trabalho e de superação, o Rio Grande do Sul vivia uma época auspiciosa e buscava aumentar a sua inserção na economia nacional, consolidando a sua condição de grande fornecedor do mercado interno brasileiro, o que iria se confirmar nos anos de guerra. É em tal contexto, em uma região marcada por diversos conflitos em nome da posse da terra, pela multimiscigenação e por um ambiente econômico e social bastante diverso do restante do país, que surge, em 1939, a Forjas Taurus. Ao longo de sua trajetória de sucesso, a empresa vai priorizar investimentos nas potencialidades da região, apostar na força de trabalho gaúcha e colaborar para o crescimento do Estado no cenário econômico brasileiro e mundial. Anos 30 A Forjas Taurus Ltda. nasce quando os amigos João Kluwe Júnior, Ademar Orlando Zanchi, Oscar Henrique Purper, Eugênio Ervin Hausen, Herbert Müller e João Guilherme Wallig decidem criar a própria empresa. Encomendaram o maquinário da Alemanha. No entanto, com o início da Segunda Guerra, as compras foram suspensas. Como não existiam fornecedores no Brasil, os empresários decidiram fabricar suas próprias máquinas, a princípio destinadas apenas ao consumo interno, e mais tarde, comercializadas para outras empresas. Na esteira da Guerra, o fornecimento de petróleo foi comprometido, forçando a empresa a construir fornos de gaseificação. Com a escassez do aço, a Taurus passou a confeccionar produtos com sucata. Um batismo de fogo, mas que demonstrou, desde o princípio, o empenho e a criatividade inerentes à marca. Anos 40 Com o fim da Segunda Guerra, a importação de máquinas ficou mais fácil e mais barata. Isto dificultou a comercialização dos produtos nacionais. Diante do novo cenário, a empresa volta ao objetivo original, redireciona investimentos e começa a fabricar revólveres e ferramentas manuais. Em 27 de junho de 1949, a Forja Taurus transformou-se em uma Sociedade Anônima, dando início a um novo ciclo de crescimento. Anos 50 A fabricação e a venda de armas se intensificam e, em pouco tempo, a produção e a demanda crescem. O parque industrial da empresa é ampliado e inicia-se a construção de uma nova fábrica. Anos 60 Concluída a ampliação do parque industrial, foi construída uma nova fábrica, na zona norte de Porto Alegre. Entretanto, a década de 60 foi marcada por grandes tensões políticas no país, que resultaram numa regulamentação extremamente rígida para a comercialização de armas. Ainda sem estrutura para concorrer no mercado externo, a Forja Taurus passou seu controle acionário para uma empresa estrangeira, no início dos anos 70. PÁGINA: 58 de 283

65 6.3 - Breve histórico Anos 70 No início da década, a Forja Taurus incorporou os equipamentos da tradicional marca de ferramentas inglesa Ifesteel. Surgia, então, a Taurus Ferramentas Ltda., em São Leopoldo. Em 1977, as ações da Taurus voltaram ao controle de uma empresa nacional, a Polimetal Indústria e Comércio de Produtos Metálicos Ltda. Anos 80 Em julho de 1980, foi adquirida a totalidade das ações da subsidiária brasileira da Indústria e Comércio Beretta S.A., de capital italiano, sediada em São Paulo, especializada na fabricação de pistolas e metralhadoras. Com isso, a Taurus passou a imprimir a sua marca em pistolas semiautomáticas, aumentando ainda mais sua capacidade de produção e linha de produtos. Em 1981, nascia a Taurus International Manufacturing Inc. (TIMI), em Miami, Flórida, EUA, criada para impulsionar o crescimento no mercado americano. Dois anos depois, surgia a Taurus Blindagem Ltda., empresa do grupo responsável pela produção de escudos e coletes à prova de balas. Em agosto de 1986, a Taurus iniciou, por meio da Taurus Blindagens, a produção de capacetes da fábrica Induma Metais e Plásticos Ltda. Em pouco tempo, tornou-se pioneira no Brasil na utilização de Kevlar, uma fibra sintética cinco vezes mais resistente que o aço. Estava consolidada a liderança no mercado de capacetes para motocicletas e ciclistas, coletes à prova de balas e escudos antitumulto. Anos 90 Em 1990, a Taurus Blindagens foi transferida para Guarulhos, São Paulo. Um ano depois, foi adquirida a Mecanótica Indústria e Comércio de Equipamentos e Produtos Óticos, detentora da famosa marca de óculos e capacetes para motociclismo Champion. O ano de 1991 marcou também o início da fabricação e comercialização das pistolas PT-22 e PT-25 pela Taurus International Manufacturing Inc. Em 1994, o Inmetro aprovou o selo ISO 9000 série 9001 para a Taurus. Posteriormente, o Underwrites Laboratories (UL) ratificou a certificação, com o reconhecimento nos Estados Unidos. A certificação ISO 9000 do Instituto Brasileiro de Qualidade Nuclear (IBQN) veio em 1995, junto com a certificação do RWTÜV Rheinisch Westfôlischer Technischer Überwachungs-Verein e V., de Essen, Alemanha. Em novembro de 1999, a Taurus completou 60 anos de existência. Em sua trajetória, a empresa tornou-se uma das três maiores fabricantes mundiais de armas curtas, com clientes em mais de 70 países, nos cinco continentes. Anos 2000 Em 2000, a Taurus International foi escolhida pelos membros da Academia de Indústria de Esportes de Tiro americana como a Fábrica do Ano, e suas pistolas e revólveres Titanium Millennium e Total Titanium como Arma do Ano. Em 2001, recebeu o troféu Fabricante do Ano da Associação Nacional de Atacadistas de Artigos Esportivos dos EUA (Nasge). Em 2003, conquistou novas premiações, destacando-se a Taurus Copper Bullet.45 e a 480 Raging Bull. Em plena fase de diversificação de suas atividades, em 2004, a Taurus consolidava dois novos negócios: assumia o controle operacional da Wotan, de Gravataí, formando a Taurus Wotan, e associava-se à Famastil, de Gramado, criando a Famastil Taurus. PÁGINA: 59 de 283

66 6.3 - Breve histórico Em outubro de 2005, os brasileiros participaram de um referendo sobre a proibição da comercialização de armas de fogo e munições no país. A maioria dos eleitores (63,94%) se posicionou contra a restrição, enquanto aproximadamente pouco mais de um terço do eleitorado (36,06%) apoiou a restrição de venda de armas. A Companhia saudou o resultado não apenas pela sua repercussão econômica, já que a maior parte dos produtos do segmento armas é destinada ao mercado externo, mas, também, pelo amadurecimento da sociedade brasileira em vetar restrições sobre a sua liberdade e direito à autodefesa. No mesmo ano, a pistola PT 24/7 recebeu o prêmio Golden Bullseye Award de Handgun of the Year (Arma do Ano), nos Estados Unidos, concedido pela American Rifleman. Em 2008, a Empresa investe na ampliação da produção de armas longas na unidade de São Leopoldo. Em 2009, a Forjus Taurus atinge a 75ª posição entre as 500 maiores empresas da Região Sul do Brasil, conforme edição especial da Revista Amanhã. No ano anterior, a empresa figurava na 97ª posição. O ranking é feito há 19 anos entre as empresas do Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná. No ranking setorial Metalurgia, ela ficou com a quinta posição. No ranking das 100 maiores do Rio Grande do Sul, a empresa passou da 38ª para a 27ª posição A década começou com novos empreendimentos da companhia. Com o início das operações da nova planta industrial da Bahia, foi possível ampliar a produção de capacetes, atendendo a pedidos da demanda interna. Com tal acréscimo, atingiu-se a importante marca de 2 milhões de capacetes produzidos anualmente. Além disso, ela está preparada para acompanhar o crescimento do mercado nacional, com uma capacidade produtiva anual total de 2,5 milhões de unidades O ano de 2011 representou um marco na história de Forjas Taurus S.A. A Companhia implementou uma importante reestruturação societária alterando sua composição do capital social, otimizando a participação de Acionistas em uma nova estrutura societária, passando a ser caracterizada como uma corporação com controle difuso, porém com um Acionista de referência. Além disso, iniciou um amplo processo de aprimoramento da governança corporativa, com a adesão em julho de 2011 ao Nível 2 da BM&FBovespa, com as decorrentes vantagens e garantias asseguradas aos seus Acionistas, incrementando sua imagem institucional no mercado de capitais. Por fim, promoveu o aperfeiçoamento do Estatuto Social, para refletir os avanços regulatórios e de governança corporativa, tais como maior representação de todos os Acionistas no Conselho de Administração, bem como, a criação de três Comitês Estatutários de assessoramento ao Conselho (Comitê de Auditoria e Riscos; Comitê de Remuneração e Desenvolvimento de Pessoas; e Comitê de Gestão e de Governança Corporativa), antecipandose à legislação, uma vez que não são ainda obrigatórios, mantendo-se, ainda, o Conselho Fiscal como um órgão de funcionamento permanente. Ainda dentro desse contexto de governança, o Estatuto Social estabeleceu que os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa e, também, que a função de Diretor de Relações com Investidores terá designação específica. Além disso, a Taurus comemorou a sétima conquista do Prêmio Handgun of the Year, considerado o mais importante da Indústria de Armas dos Estados Unidos. A pistola PT PÁGINA: 60 de 283

67 6.3 - Breve histórico 740, foi reconhecida pelo design inovador, avanços tecnológicos no uso de materiais, ergonomia e segurança Mesmo em um ano de importante transição, os três grandes direcionadores estabelecidos pelo Conselho de Administração para 2012 foram alcançados e naturalmente terão desdobramentos até a sua conclusão: 1. Crescer por meio de aquisições: adquirimos (i) a Steelinject (tecnologia M.I.M. - Metal Injection Molding) no Brasil, sob nossa gestão desde janeiro de 2012, consolidando a tecnologia da Taurus nesta modalidade no mercado local; e (ii) a Heritage nos EUA, empresa de alta rentabilidade, que nos permite atuar em nichos especiais do mercado de armas; 2. Alongamento da dívida e redução de custos financeiros: objetivo geral permanente, com renovação de linhas a custos menores e prazos maiores, buscando alternativas de captação de linhas internacionais e trazendo competitividade ao custo médio ponderado de capital de terceiros; e 3. Decisão da realocação e concentração do parque fabril visando ganhos de sinergia, de qualidade e de produtividade, bem como redução de custos: i. Transferência da planta da Heritage de Opa Locka (FL) nos EUA, para a planta da TIMI Taurus International Manufacturing, Inc. em Hialeah, na Região da Grande Miami (FL) nos EUA, em setembro de 2012, onde já temos linhas de produção de armas; ii. iii. Transferência da planta da Steelinject (injetados metálicos para terceiros) atualmente em Caxias do Sul (RS), para a planta de São Leopoldo (RS) em 2013, onde já opera a planta de injeção metálica, M.I.M. Metal Injection Molding, que produz componentes próprios para uso nas linhas de produção de armas; e Transferência da linha de produção de armas longas da marca Rossi, da atual planta em instalações alugadas, para a planta de São Leopoldo (RS), cujas instalações são próprias. Em 2012, a Companhia também reforçou suas relações com o mercado de capitais, através de um conjunto de ações que tiveram como objetivo ampliar e diversificar a base acionária e contribuir para que a precificação das ações refletisse os fundamentos da Companhia. Em função da 1ª e da 2ª emissão de debêntures ainda em circulação, anualmente é atualizada a análise de risco da Companhia. A revisão de 2012 da classificação de risco da Fitch Ratings resultou na manutenção do rating de longo prazo de A - (bra) para as duas emissões e o rating de longo prazo como estável. Destacamos, ainda, uma melhora consistente na liquidez das ações em 2012, medida pelo aumento no número de negócios, pela quantidade diária de ações negociadas e pelo volume financeiro, que aumentou em 208%. Além disso, houve uma significativa mudança no perfil da base acionária e uma valorização das ações PN (preferenciais) em 104% contra apenas 7% do IBOVESPA, contribuindo para a elevação de 109% no valor de mercado da Companhia. PÁGINA: 61 de 283

68 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Data Evento Incorporação da Forjas Taurus S.A. Filial 6 pela empresa Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. Condições de negócio Transmissão ao patrimônio da Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. de máquinas e equipamentos, matrizes e ferramentas, veículos, móveis e utensílios, veículos, computadores e periféricos, benfeitorias em imóveis de terceiros, estoques de produtos prontos, estoques de produtos em processo, estoques de matérias-primas e a cessão e transferência de crédito perante a sociedade Wotan Máquinas Ltda., perfazendo um aumento de capital social na Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. no valor de R$ ,00, mediante emissão de quotas novas, do valor nominal de R$ 1,00 cada. Sociedades envolvidas Forjas Taurus S.A. Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Aumento de capital social e emissão de quotas na controlada Taurus Máquinas-Ferramentas Ltda. Quadro acionário antes e depois da operação Não aplicável Data Evento Reestruturação societária envolvendo a Companhia e a Polimetal Participações S.A. Condições de negócio Realização de AGE/AGESP, na qual foi aprovada a reestruturação societária envolvendo a Companhia e sua acionista controladora, a Polimetal Participações S.A., compreendendo, de forma sucessiva, as seguintes cinco etapas: (i) a incorporação da totalidade das ações de emissão da Taurus ao patrimônio da Polimetal, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A., a qual permitirá a migração temporária dos Acionistas Não-Controladores para a Polimetal; (ii) o resgate de ações de emissão da Taurus, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, sem redução de capital, nos termos do artigo 44 da Lei das S.A. e em montante suficiente para quitar a Dívida registrada na Polimetal; (iii) a subsequente incorporação da totalidade das ações de emissão da Polimetal ao patrimônio da Taurus, com a consequente conversão da Polimetal em subsidiária integral da Taurus, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A, a qual permitirá que todos os acionistas regressem à Taurus; (iv) a aprovação da Segmentação das atividades desenvolvidas pela Taurus em Segmento Taurus e Segmento Polimetal, a ser implementada por meio de futuro aumento do capital social da Polimetal, mediante a contribuição, pela Taurus, de ativos e participações referentes ao Segmento Polimetal, bem como a incorporação de outras companhias atuantes no Segmento Polimetal, atualmente controladas pela Taurus; e (v) a Adesão ao Nível 2 e a Adoção de Governança Adicional. A Reestruturação teve por objetivo permitir a segregação das atividades de fabricação e comercialização relativas aos negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM - Metal Injection Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de capacetes e acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores plásticos e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de armas das demais atividades desenvolvidas pela Taurus vinculados exclusivamente à fabricação de armas. A segregação das atividades em Segmento Taurus e Segmento Polimetal PÁGINA: 62 de 283

69 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas será possível mediante aumentos de capital subsequentes e, caso aprovada, conferirá maior dinamismo e desenvolvimento às atividades industriais do Segmento Polimetal atualmente desenvolvidas pela Taurus e, consequentemente, o aproveitamento dos benefícios econômicos e estratégicos de mercado para novos segmentos. Considerou-se também como fator de justificação da Reestruturação a Adesão ao Nível 2, bem como o incremento de práticas de governança corporativa da Taurus além daquelas previstas para o Nível 2 e para o Novo Mercado da BM&FBOVESPA, consubstanciado na Adoção de Governança Adicional. Na proposta de Reestruturação foram consideradas as seguintes premissas: (i) a manutenção do desenvolvimento do Segmento Taurus pela Taurus, visando preservar os devidos registros, certificados, autorizações e licenças para a fabricação, utilização, importação, exportação, desembaraço alfandegário, tráfego e comércio dos produtos e atividades referentes ao Segmento Taurus, nos termos do Decreto nº 3.665; (ii) a manutenção e aproveitamento dos saldos acumulados de prejuízo fiscal e de base de cálculo negativa de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido registrada na Polimetal no encerramento do ano de 2010, os quais correspondem, respectivamente, aos valores de R$ ,00 e R$ ,00, a partir da operacionalização da Polimetal, que futuramente passará a desenvolver as atividades referentes ao Segmento Polimetal; (iii) a liquidação do endividamento atualmente registrado no balanço patrimonial da Polimetal, no valor aproximado de R$ ,00, à conta dos valores recebidos em decorrência do Resgate; (iv) a contrapartida equitativa e proporcional ao Resgate a todos os acionistas da Taurus, excetuada apenas a acionista Polimetal; (v) a dispensa da abertura de capital de outra sociedade, mantendo o registro de companhia aberta detido pela Taurus; e (vi) o aproveitamento de um veículo da cadeia de controle para o desenvolvimento de atividades operacionais. Como resultado da Reestruturação, o capital social da Companhia foi elevado de R$ ,00 dividido em ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, para R$ ,79, contudo com a redução do número de ações em que se divide, para ações, sendo ordinárias e preferenciais. Sociedades envolvidas Forjas Taurus S.A. Polimetal Participações S.A. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Com a implementação da Reestruturação e sem considerar o exercício do recesso pelos acionistas dissidentes, o acionista controlador da Companhia foi diluído em, aproximadamente, 16,8% do capital social total e 50,3% do total de ações ordinárias emitidas pela Companhia, as quais foram transferidas aos acionistas não controladores por meio das relações de substituição e de renúncia do acionista controlador, nos termos previstos no Protocolo e Justificação da operação. PÁGINA: 63 de 283

70 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Forjas Taurus S.A. Acionistas Controladores ON % Antes da Reestruturação PN % Total % 94,1 0,1 31,4 Ações em tesouraria 0,0 0,0 0,0 Demais Acionistas não controladores 5,9 99,9 68,6 Total 100,0 100,0 100,0 Forjas Taurus S.A. ON % Após a Reestruturação PN % Total % Acionistas Controladores 43,8 0,1 14,6 Ações em tesouraria 6,0 10,2 8,8 Demais Acionistas 50,2 89,7 76,6 Total 100,0 100,0 100,0 A posição do quadro reflete as participações dos acionistas após os efeitos da Reestruturação e do Desdobramento com subsequente Grupamento, descritos nos itens a seguir. Data Evento Desdobramento / Grupamento das ações de emissão da Companhia; Condições de negócio Aprovação das seguintes matérias: (i) o desdobramento da totalidade das ações de emissão da Companhia existentes após a implementação das deliberações aprovadas na AGE/AGESP realizada em 27 de maio de 2011, na proporção de 1:29, com o subsequente grupamento da totalidade das ações da Companhia, após o desdobramento, na proporção de 21:1, respeitada a respectiva espécie ordinária ou preferencial existente, todas com os mesmos direitos políticos e econômicos da ação desdobrada, passando o capital social da Companhia a ser composto por ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, todas escriturais, nominativas e sem valor nominal. Sociedades envolvidas Forjas Taurus S.A. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Apresentado no item anterior. Quadro acionário antes e depois da operação Apresentado no item anterior. PÁGINA: 64 de 283

71 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Data Evento Ratificação da Reestruturação e aprovação da Política de Negociação com Valores Mobiliários, do Código de Conduta e do Calendário de Eventos Corporativos da Companhia. Condições de negócio Ratificação, pelo conselho de Administração da companhia, da implementação da Reestruturação aprovada na AGE/AGESP de 27 de maio de 2011, nos termos do artigo 137, 3º da Lei das S.A.; com a aprovação da Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia; do Código de Conduta da Companhia; e do Calendário de Eventos Corporativos, para o exercício de Sociedades envolvidas Forjas Taurus S.A. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Não aplicável. Quadro acionário antes e depois da operação Não aplicável. Data Evento Início das negociações no segmento de listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA Condições de negócio A partir de 7 de julho de 2011, as ações de emissão da Companhia passaram a ser negociadas no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Sociedades envolvidas Forjas Taurus S.A. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Não aplicável. Quadro acionário antes e depois da operação Não aplicável. PÁGINA: 65 de 283

72 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data deste formulário de referência, não houve pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 66 de 283

73 6.7 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 67 de 283

74 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Forjas Taurus S.A. (Companhia emissora): (i) fabricação e comercialização de revólveres, pistolas civis e militares, metralhadoras e munições; e (ii) participação em outras empresas. Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda.: (i) industrialização de peças metálicas por encomenda; (ii) caldeiraria industrial; (iii) usinagem de metais sob encomenda; e (iv) participação em outras empresas. Taurus Holdings, Inc.: opera nos Estados Unidos da América, através das seguintes controladas integrais e respectivas atividades: a) Taurus International Manufacturing, Inc.: fabricação de pistolas e comercialização de revólveres e pistolas (inclusive aquelas adquiridas de sua controladora Forjas Taurus S.A.), sob a marca Taurus, nos mercados norteamericano e canadense; e b) Braztech International, L.C.: comercialização de revólveres, pistolas e armas longas, sob a marca Taurus, nos mercados norte-americano e canadense. Taurus Blindagens Ltda.: (i) fabricação e comercialização de capacetes para motociclistas, de coletes a prova de balas, de escudos balísticos e de óculos de proteção; (ii) industrialização, comercialização e locação de produtos plásticos injetados destinados a embalagens; (iii) acondicionamento e transporte de produtos para os setores de indústria, comércio, serviços, frigoríficos hortifrutigranjeiros, além de contêineres e papeleiras destinados à coleta mecanizada de resíduos da saúde e à coleta seletiva; e (iv) participação em outras empresas. Taurus Blindagens Nordeste Ltda.: (i) indústria, comércio, importação, exportação e locação de capacetes para motociclismo e ciclismo, para militares e policiais, de equipamentos diversos de proteção individual e de segurança, para uso militar, policial, civil ou para prática de esportes; (ii) prestação de serviços de assessoria, consultoria, assistência técnica e representação comercial nos ramos das atividades retro mencionadas; e (iii) participação em outras sociedades. Taurus Helmets Indústria Plástica Ltda.: fabricação e comercialização de escudos e capacetes balísticos e de capacetes para motociclistas. Famastil Taurus Ferramentas S.A.: fabricação, importação e comercialização de ferramentas para os setores de construção civil, mecânica e jardinagem e de outros produtos congêneres. Taurus Investimentos Imobiliários Ltda.: (i) compra, venda e locação de imóveis próprios e de terceiros; e (ii) participação em empresas. Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda.: (i) desenvolvimento, fabricação e comercialização de máquinas operatrizes e de seus componentes; e (ii) prestação de serviços técnicos na área de sua atuação industrial. PÁGINA: 68 de 283

75 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais RESULTADOS POR SEGMENTOS DE NEGÓCIOS Valores consolidados em milhões de reais Receita Líquida Resultado Bruto Margem Bruta Resultado antes dos impostos 2012 Part. % 2011 Part. % Var Var Var.p.p Var. Armas 516,5 73,7% 452,0 73,1% 14,3% 202,4 205,5-1,5% 39,2% 45,5% -6,3 32,7 18,2 79,6% Capacetes 121,5 17,3% 118,0 19,1% 2,9% 47,5 50,1-5,2% 39,1% 42,5% -3,4 31,1 35,1-11% Outros 63,0 9,0% 47,9 7,8% 31,4% 23,5 8,6 172,2% 37,2% 18,0% 19,3 7,0 (0,0) - Total 701,0 100,0% 618,0 100,0% 13,4% 273,4 264,3 3,5% 39,0% 42,8% -3,8 70,9 53,3 32,9% Receita Líquida Resultado Bruto Margem Bruta Resultado antes dos impostos 4T12 Part. % 4T11 Part. % Var. 4T12 4T11 Var. 4T12 4T11 Var.p.p 4T12 4T11 Var. Armas 151,0 77,0% 131,6 75,5% 14,7% 55,8 61,7-9,6% 36,9% 46,9% -9,9 10,0 12,1-17,3% Capacetes 26,6 13,6% 31,3 17,9% -14,9% 7,4 12,2-38,8% 28,0% 38,9% -10,9 3,0 6,4-54% Outros 18,6 9,5% 11,4 6,6% 62,4% 1,4 2,9-50,1% 7,8% 25,2% -17,5 (6,9) 1,5 - Total 196,2 100,0% 174,3 100,0% 12,6% 64,6 76,7-15,7% 33,0% 44,0% -11,1 6,1 19,9-70% Receita Líquida Resultado Bruto Margem Bruta Resultado antes dos impostos 3T12 Part. % 3T11 Part. % Var. 3T12 3T11 Var. 3T12 3T11 Var.p.p 3T12 3T11 Var. Armas 117,7 77,9% 96,6 69,0% 21,7% 57,8 49,5 17,0% 49,2% 51,2% -2,0 14,9 (12,4) - Capacetes 29,6 19,6% 30,4 21,7% -2,9% 12,6 14,6-13,6% 42,7% 48,0% -5,3 8,6 11,9-28% Outros 3,8 2,5% 12,9 9,2% -70,2% (1,0) 2,2 ###### -26,4% 17,0% -43,4 (4,6) (0,3) - Total 151,1 100,0% 140,0 100,0% 7,9% 69,4 66,2 4,8% 46,0% 47,3% -1,4 18,8 (0,8) - Receita Líquida Resultado Bruto Margem Bruta Resultado antes dos impostos 2T12 Part. % 2T11 Part. % Var. 2T12 2T11 Var. 2T12 2T11 Var.p.p 2T12 2T11 Var. Armas 116,7 66,6% 108,1 73,1% 8,0% 45,0 50,9-11,6% 38,6% 47,1% -8,5 (4,9) 9,2 - Capacetes 33,4 19,0% 28,4 19,2% 17,3% 13,7 12,2 12,8% 41,2% 42,8% -1,7 10,1 9,2 10% Outros 25,3 14,4% 11,3 7,6% 124,8% 14,4 (2,5) - 57,0% -22,1% 79,0 12,3 (5,4) - Total 175,4 98,3% 147,8 100,0% 18,7% 73,2 60,6 20,7% 41,7% 41,0% 0,7 17,5 13,1 34% Receita Líquida Resultado Bruto Margem Bruta Resultado antes dos impostos 1T12 Part. % 1T11 Part. % Var. 1T12 1T11 Var. 1T12 1T11 Var.p.p 1T12 1T11 Var. Armas 131,1 73,5% 115,7 74,2% 13,3% 43,8 43,5 0,8% 33,4% 37,6% -4,2 12,7 9,3 36% Capacetes 32,0 17,9% 27,9 17,9% 14,6% 13,7 11,2 22,9% 42,9% 40,0% 2,9 9,5 7,6 24% Outros 15,3 8,6% 12,3 7,9% 23,9% 8,6 6,0 43,0% 56,4% 48,9% 7,5 6,2 4,1 50% Total 178,4 100,0% 155,9 100,0% 14,4% 66,1 60,7 9,0% 37,1% 38,9% -1,8 28,4 21,1 35% (i) (ii) (iii) Armas operações realizadas pela Forjas Taurus S.A. e Taurus Holdings, Inc. (Estados Unidos); Capacetes para motociclistas operações realizadas pela Taurus Blindagens Ltda., Taurus Helmets Indústria Plástica Ltda. e Taurus Blindagens Nordeste Ltda.; Outros segmentos de forjaria, caldeiraria, coletes balísticos e produtos plásticos. PÁGINA: 69 de 283

76 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (a) características do processo de produção Armas: o processo de produção de armas, por se tratar de uma indústria eminentemente metalúrgica, utiliza-se das seguintes fases básicas e processos de transformação: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) forjamento, a partir de várias formas de perfis, em diferentes materiais, tais como aço, aço inox, alumínio, titânio e magnésio; usinagem, em tornos CNC, centros de usinagem CNC, fresadoras, furadeiras e brochadeiras, utilizando como matéria prima forjados, perfis de aço e alumínio; Metal Injection Moulding - MIM, em que pequenas peças são injetadas em moldes desenvolvidos pela Taurus e sinterizadas em fornos; acabamento, lixamento, jateamento e polimento; tratamento térmico e tratamento superficial; e montagem final, composta de diversos processos de montagem, ajustes e calibrações. Tanto os processos de produção de armas, quanto os de projeção de produtos são constantemente incrementados com inovações tecnológicas surgidas nos setores nos quais a Companhia atua, com o fim de proporcionar melhor qualidade e a eficiência. Os processos manuais de lixamento estão sendo substituídos por um processo automatizado, com células robotizadas de lixamento, garantindo, dessa maneira, maiores qualidade e produtividade ao setor. Capacacetes: o processo de produção de capacetes utiliza-se das seguintes fases: (i) (ii) (iii) (iv) (v) injeção em ABS; pintura, por meio de processos ora manual, ora automatizado; acabamento; costura, a partir de tecidos, espuma e chapas de policarbonatos, utilizando-se de máquinas de corte, costura e balancim; e montagem final. A Companhia iniciou a fabricação de capacetes no Brasil e hoje é líder no mercado, com cerca de 50 modelos diferentes. Construindo e desenvolvendo um moderno sistema de testes de impacto e resistência, na década de 1990, a Taurus tornou-se a única empresa em toda a América do Sul a possuir um laboratório que atendesse às Normas NBR e SNELL (USA). Atualmente, a Taurus está implementando os conceitos de produção Lean- Manufacturing, que consiste na gestão focada na redução dos sete tipos de desperdícios (super-produção, tempo de espera, transporte, excesso de processamento, inventário, PÁGINA: 70 de 283

77 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais movimento e defeitos), bem como processos de injeção de plásticos de engenharia de alta precisão em seu parque fabril, com aquisição de máquinas de última geração. A Companhia independe de marcas comerciais, franquias, concessões ou contratos de assistência técnica pertencentes a terceiros. Não existem riscos aparentes e esperados de paralisação no processo produtivo em função da falta de matéria prima ou de energia. Em todas as fases de fabricação, é exercido um rigoroso controle de qualidade, desde a matéria prima utilizada até o produto final. No parque fabril da Companhia, encontram-se máquinas modernas de quarta geração mescladas com outras que estão em uso há mais tempo, mas em plena capacidade de produção, devido à periódica manutenção preventiva e corretiva. A Taurus detém tecnologia própria, em fase operacional, sedimentada e aperfeiçoada continuamente através de investimentos substanciais no aprimoramento de processos produtivos e na melhoria da qualidade dos produtos. Frente a eventuais possibilidades de fortuitos com incêndios, a Companhia realiza, periodicamente, treinamentos de prevenção e combate, com orientações técnicas de profissionais experientes e testes de simulação em nossas instalações, dispondo, ainda, de brigadas de incêndio de prontidão, sempre buscando a minoração de riscos. (b) características do processo de distribuição Armas: no mercado nacional, a Companhia atua através de uma rede de representantes que operam na maioria dos estados brasileiros. Os clientes do Rio Grande do Sul e de Santa Catarina são atendidos diretamente pela Companhia. No mercado externo norte-americano, atuamos por meio de operações próprias executadas por controlada indireta. Nos demais países, atuamos por meio de uma rede de distribuidores, agentes e representantes, a qual abrange mais de 74 países. Capacetes: no mercado nacional, atuamos por meio de uma rede de representantes que opera em todos os estados brasileiros. Tal método se aplica, também, para nossa linha de coletes balísticos, ao passo que a de contêineres limita-se às regiões sul e sudeste. As vendas são efetuadas de forma pulverizada, atendendo a clientes de diferentes perfis e mercados, que vão desde pequenos varejos até grandes atacadistas e distribuidores, bem como repartições públicas, por meio de processos licitatórios públicos. No mercado externo, que representa menos de 1% do total comercializado, atuamos por meio de exportação direta e, para alguns países da América do Sul, por uma empresa comercial exportadora. Máquinas e Ferramentas: destinam-se, principalmente, aos mercados de óleo e gás, indústrias automotivas e agrícolas. As vendas são efetuadas a clientes de grandes superfícies, como supermercados, atacadistas e lojas de ferragem em todo o território nacional. A Companhia também exporta esses produtos para os cinco continentes, tendo forte atuação na América Latina e nos Estados Unidos. Para tanto, a Companhia faz uso de serviços de representação comercial e, desde 2005, utiliza o programa Famastil Resolve, que propõe um projeto de reformulação dos pontos de vendas. Nesse sentido, a Taurus disponibiliza uma equipe de consultores que vai até o estabelecimento e organiza o departamento de ferramentas de cada ponto comercial. Esse sistema alcança os clientes do Brasil e de outros países da América Latina, como Uruguai, Paraguai e Equador. PÁGINA: 71 de 283

78 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (c) características dos mercados de atuação Armas: Os produtos são vendidos no mercado nacional e ao mercado externo, numa proporção em 2012, de 41,4% e 58,6% da receita líquida, respectivamente. As vendas, em ambos os mercados, não sofrem restrições ou dependência do governo ou de qualquer outro tipo de cliente. Capacetes: Os produtos são vendidos no mercado interno, principalmente, e em alguns países da América do Sul. A Empresa detinha, em 2012, aproximadamente 58% do mercado nacional. As vendas, em ambos os mercados, não sofrem restrições ou dependência do governo ou de qualquer outro tipo de cliente. (d) eventual sazonalidade Os segmentos de atuação da Companhia não são sazonais. (e) principais insumos e matérias primas Armas: na fabricação de revólveres, pistolas e armas longas são utilizados, preponderantemente, aço e polímeros diversos, tratando-se de uma indústria eminentemente metalúrgica. Os controles e as regulamentações governamentais exercidos sobre a fabricação, a comercialização, o registro e a posse de armas de fogo e de munição não se estendem às atividades dos fornecedores dos principais insumos e de matérias primas, utilizados nas suas produções. As matérias primas e outros insumos utilizados no processo produtivo são obtidos, em sua maioria, no âmbito nacional e a preços de mercado, inexistindo riscos reais de paralisação, em razão da grande quantidade de fornecedores. Há um considerável grau de volatilidade nos preços dos insumos e matérias primas, em especial, quanto à cotação dos minérios utilizados no processo produtivo, fortemente influenciado pelo mercado internacional. Capacetes: na década de 1980, a Companhia desenvolveu os primeiros modelos em fibra de vidro e utilizando o Kevlar como matéria prima. Atualmente, na fabricação de capacetes, utilizam-se matérias primas com alto grau de qualidade atentada pelo INMETRO, na forma das principais normas veiculas pelas Portarias INMETRO/MDIC n.º 456 de ; n.º 118 de ; n.º 265 de ; e n.º 66 de A Companhia possui um completo e moderno laboratório, dentro das mais rigorosas normas de segurança, para testes de seus produtos em prol da qualidade e da segurança. As matérias-primas e outros insumos utilizados no processo produtivo são obtidos, em sua maioria, no Brasil, a preços de mercado e não existem riscos reais de paralisação dos processo produtivos em razão da diversidade de fornecedores. Ferramentas: os produtos são fabricados em metais ferrosos e não ferrosos, adquiridos, em sua maioria, no país, a preços de mercado e não existem riscos de paralisação, devido à diversidade de fornecedores. Há um considerável grau de volatilidade nos preços dos insumos e matérias primas, em especial, quando à cotação dos minérios utilizados no processo produtivo, fortemente influenciadas pelo mercado internacional. PÁGINA: 72 de 283

79 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Armas: Brasil cliente: Taurus International Manufacturing, Inc. com aproximadamente 51,5% de participação da receita em Nos demais segmentos de atuação não há clientes com mais de 10% de participação. PÁGINA: 73 de 283

80 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades (a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações As Empresas Taurus investem em ações que visam promover a sustentabilidade sócioambiental em suas unidades. Para isto mantém um canal aberto de comunicação com os representantes dos órgãos Municipais, Estaduais e Federais. Todas as unidades de negócio possuem Licença Ambiental ou se encontram em processo de licenciamento (ou renovação) de acordo com a Legislação vigente. Segue abaixo descrição, por unidade de negócio, dos licenciamentos ambientais e demais registros aos quais as Empresas Taurus estão vinculadas: Forjas Taurus S.A.: Fabricação de armas. Possui licença ambiental, autorização para compra, estocagem e utilização de produtos químicos e controlados. Licenças e autorizações necessárias para o funcionamento da unidade: - Licença de Operação nº 3126/2009-DL validade Licença da Polícia Federal nº : Produtos Controlados - Cadastro IBAMA nº Título de Registro do Exército para fabricação de armas Para o transporte de armas: - CR Certificado de Registro do Exército, pelas empresas transportadoras; - Guia de tráfego Forjas Taurus S.A. Filial 3 Tratamento térmico: Tratamento térmico para terceiros. Possui licença ambiental, autorização para compra, estocagem e utilização de produtos químicos e controlados. Licenças e autorizações necessárias para o funcionamento da unidade: - Licença de Operação nº 1220/2010-DL validade Licença da Polícia Federal nº : Produtos Controlados Para o transporte: Guia de tráfego Forjas Taurus S.A. Filial 5 Armas Longas: fabricação de armas longas. O processo de licenciamento ambiental encontra-se em análise junto á FEPAM, na fase de finalização. Licenças e autorizações necessárias para o funcionamento da unidade: - Licença de Operação protocolo nº 4467/2010-DL validade Licença da Polícia Federal nº : Produtos Controlados - Título de Registro do Exército para fabricação de armas Para o transporte de armas: - CR Certificado de Registro do Exército, pela empresa transportadora; - Guia de tráfego (b) política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental O Brasil possui legislação específica com relação à proteção do meio ambiente. Os Governos Federal, Estadual e Municipal têm poderes para defender e proteger o meio ambiente, bem como para promulgar leis relativas à matéria. Em virtude disso, as operações realizadas no Brasil encontram-se sujeitas a uma lista de normas ambientais e procedimentos de licenciamento. PÁGINA: 74 de 283

81 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Para o desenvolvimento de atividades potencialmente poluidoras ou que utilizam recursos naturais, a Política Nacional do Meio Ambiente, instituída pela Lei n.º 6.938, de 31 de agosto de 1981 e regulamentada pelo Decreto Federal n.º , de 06 de junho de 1990, estabelece a obrigação de prévio licenciamento ambiental, procedimento administrativo pelo qual o órgão ambiental competente analisa a localização, instalação, ampliação e operação dos empreendimentos, bem como estabelece as condições para o seu desenvolvimento. Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou aqueles localizados no mar territorial brasileiro ou na plataforma continental (tais como as instalações de exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural) a competência para licenciar é atribuída ao Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA), agência federal ligada ao Ministério do Meio Ambiente. Com exceção dos casos em que o licenciamento ambiental está sujeito à competência federal, o órgão estadual é, em regra, responsável pelas análises das atividades e emissão de licenças ambientais, bem como pela imposição de condições, restrições, medidas de controle e de mitigação pertinentes. Na hipótese de o empreendimento apenas implicar impacto local, o licenciamento poderá ser realizado na esfera municipal, caso o Município possua em sua estrutura administrativa órgãos ambientais devidamente capacitados. A manutenção de tais licenças exige a apresentação, ao IBAMA, de vários documentos, incluindo relatórios de monitoramento de segurança e poluição. A ausência de licença ambiental válida é classificada como crime ambiental. Quaisquer atrasos ou negativas da autoridade responsável pelo licenciamento na emissão ou renovação de licenças, bem como a incapacidade de cumprir com os requisitos ambientais estipulados durante o processo de licenciamento, poderão prejudicar ou mesmo impedir a construção e desenvolvimento regular de uma atividade. O licenciamento ambiental para as atividades de fabricação de armas, capacetes e blindagens, forjados e máquinas operatrizes estão sujeitas, dentre outras exigências, à elaboração prévia de Estudo de Impacto Ambiental (EIA) e de Relatório de Impacto Ambiental (RIMA), bem como à implementação de medidas de diminuição e/ou compensação, por impactos causados ao meio ambiente em virtude das atividades ou empreendimentos. Como medida de compensação, estamos obrigados a alocar fundos para implementação e manutenção de áreas de conservação. De acordo com a lei brasileira, pessoas ou companhias cuja conduta ou atividades prejudiquem o meio ambiente estão sujeitas a sanções penais e administrativas, bem como a arcar com quaisquer custos para reparar os danos efetivos resultantes de tal prejuízo. Aqueles que cometerem um crime contra o meio ambiente estão sujeitos às penalidades e sanções que variam de multas à reclusão (para pessoas físicas), suspensão ou interrupção das atividades, ou proibição de celebrar quaisquer contratos com órgão governamentais por até dez anos (para pessoas jurídicas). As agências de proteção ambiental do Governo também podem impor sanções administrativas àqueles que não cumprirem as leis e regulamentos ambientais, incluindo, entre outros: multas; suspensão parcial ou total das atividades; obrigações de financiamento das obras de recuperação e projetos ambientais; extinção ou restrição dos incentivos fiscais ou benefícios; fechamento dos estabelecimentos ou empreendimentos; e extinção ou suspensão da participação nas linhas de crédito junto a estabelecimentos de crédito oficiais. Nos termos da legislação civil, o dano ambiental leva à responsabilidade conjunta e solidária, direta e indireta. Isso significa que a obrigação de reparar o dano causado pode afetar todos aqueles envolvidos, direta ou indiretamente, independente de se provar a culpa de cada parte. Como resultado, a obrigação de reparar o dano causado poderá ser imposta a diversas partes independentemente de suas respectivas culpas. Assim, por exemplo, a contratação de terceiros para executar qualquer parte das nossas operações não nos isentaria, como contratante, da responsabilidade pelo eventual dano ambiental causado pela contratada. PÁGINA: 75 de 283

82 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A Companhia está comprometida em conduzir suas atividades de forma a incorporar, como valores centrais, segurança, saúde e proteção ao meio ambiente. O Conselho de Administração aponta programas e aloca os recursos necessários para assegurar que todos os empregados estejam cientes e trabalhem em conformidade com os princípios de saúde, segurança e meio ambiente. A administração da Companhia integra estes princípios, espelhando-os em um sistema de gestão ambiental e é responsável por sua implantação com o objetivo de evitar lesões, danos a ativos e de minimizar quaisquer efeitos sobre o meio ambiente e, ao mesmo tempo, respeitar a biodiversidade e as comunidades locais. A Companhia vem cumprindo com todas as regulamentações locais relativas à saúde, à segurança e à proteção do meio ambiente, além de definir práticas e padrões internos conforme o necessário. Estes padrões e práticas serão comuns em todas as áreas geográficas em que a Companhia atuar, salvo especial tratamento adaptado a peculiaridades locais, e serão projetados levando em conta as tendências na legislação e nos padrões internacionais. A Companhia mantém, regularmente, comunicação com os grupos de interesse e comunidades, compartilhando conhecimento e reportando seu desempenho e o efeito de suas atividades e produtos sobre as pessoas e o sobre o meio ambiente de forma confiável e transparente. Adicionalmente, estabelece sistematicamente metas e objetivos para o aprimoramento contínuo nestas áreas com a pesquisa de novas abordagens e soluções técnicas. O desempenho em relação a estes objetivos é avaliado e as medidas corretivas necessárias são aplicadas, sempre que necessários. (c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia pesquisa e desenvolve tecnologia e produtos através de programas preestabelecidos. Desta forma opera com tecnologia própria, sedimentada e aperfeiçoada continuamente através de investimentos substanciais no aprimoramento de processos produtivos e na melhoria da qualidade dos produtos. Independe de marcas de terceiros, bem como de concessões, contratos de royalties e licenças. PÁGINA: 76 de 283

83 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior FORJAS TAURUS S.A. Receita Líquida Mercado Externo Exercício 2012 Receita líquida total do Mercado Externo, em milhares de reais: R$ (58,3% da receita líquida total) Principais destinos e seu percentual de participação no total da receita líquida do mercado externo: País % de participação Estados Unidos da América 88,2 Argentina 1,5 Filipinas 1,4 Paquistão 0,7 Tailândia 0,7 Outros países 4,4 PÁGINA: 77 de 283

84 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Considerando que os negócios com armas da Companhia se enquadram em uma atividade de elevado interesse nacional ligado à segurança pública e à proteção física dos cidadãos, o setor sofre intensa regulamentação e rígido controle governamental do governo brasileiro, de modo que a fabricação, o comércio local, a exportação e a importação de armas e munições se submetem à fiscalização e ao consentimento de diversos órgãos públicos de segurança. Em âmbito internacional, a Companhia atua por meio da exportação de produtos ligados ao setor de segurança, dentre outros, a diversos países, cuja regulamentação e fiscalização diferem tenuamente das brasileiras, em face, novamente, do relevante interesse público em exercer pleno controle de tão importante atividade atinente ao tema da segurança pública. Nesse sentido, a Companhia obtém receitas relevantes no mercado internacional por meio da venda de seus produtos a clientes em diversos países. A regulação desses países sobre as importações de armas influencia as atividades da Companhia, que, além de atender de forma individual às legislações e exigências de cada país, monitora permanentemente as alterações pertinentes em relação às mesmas, resguardando-se da possibilidade de deixar de cumprir com os requisitos suficientes e necessários das novas alterações normativas. PÁGINA: 78 de 283

85 7.8 - Relações de longo prazo relevantes A Companhia não possui relações de longo prazo relevantes além das já divulgadas. PÁGINA: 79 de 283

86 7.9 - Outras informações relevantes - POR SEGMENTO Participação CPV DEFESA & METALURGIA & SEGURANÇA PLÁSTICOS CONSOLIDADO Matéria-prima 47% 51% 52% Mão-de-obra 29% 22% 26% Outros Custos 24% 27% 22% 100% 100% 100% PÁGINA: 80 de 283

87 8.1 - Descrição do Grupo Econômico a. Controladores diretos e indiretos A estrutura societária da Companhia após a conclusão da Reestruturação e do Desdobramento e subsequente Grupamento passou a ser a seguinte em 31/dez/11: Em 31/dez/12: NOME ACIONISTA QTD.TOTAL % C/ TES % S/ TES ON % C/ TES % S/ TES PN % C/ TES % S/ TES CAIXA DE PREVID.DOS FUNC.DO BANCO DO BRASIL ,40% 26,75% ,38% 15,30% ,41% 32,75% LUIS FERNANDO COSTA ESTIMA ,58% 8,32% ,65% 24,10% ,05% 0,06% INVESPAR INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA* ,05% 7,73% ,15% 22,50% - 0,00% 0,00% GERAÇÃO FUTURO ,92% 6,49% ,33% 7,80% ,21% 5,80% ADVIS ,89% 4,27% - 0,00% 0,00% ,84% 6,50% FIGI FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES ,91% 3,19% ,61% 9,16% ,05% 0,06% OUTROS ,46% 43,26% ,88% 21,15% ,25% 54,84% TOTAL SEM TESOURARIA ,21% 100,00% ,00% 100,00% ,81% 100,00% FORJAS TAURUS S.A. - TESOURARIA ,79% 9,64% ,00% 6,38% ,19% 11,35% TOTAL COM TESOURARIA ,00% 109,64% ,00% 106,38% ,00% 111,35% *A Forjas Taurus S.A. recebeu em 06/06/2013 a alteração da denominação social da Invespar Investimentos e Participações Ltda. para Estimapar Investimentos e Participações Ltda. Com a implementação da Reestruturação Societária e a aplicação dos efeitos do desdobramento e subsequente grupamento, o capital social da Companhia de R$ 257,8 milhões, passou a ser dividido em (cento e quarenta e um milhões, quatrocentas e doze mil, seiscentas e dezessete) ações, sendo (quarenta e sete milhões, cento e trinta e sete mil, quinhentas e trinta e nove) ações ordinárias e (noventa e quatro milhões, duzentas e setenta e cinco mil e setenta e oito) ações preferenciais. Com a Incorporação de Ações da Polimetal, que consistiu na terceira etapa da Reestruturação, o capital social da Companhia foi aumentado de R$ ,00 para R$ ,79, com a emissão de ações, sendo ordinárias e preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. PÁGINA: 81 de 283

88 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Ainda no âmbito da Reestruturação, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 1º de julho de 2011, o desdobramento da totalidade das ações de emissão da Companhia na proporção de 1:29 com o subsequente grupamento da totalidade das ações de emissão da Companhia na proporção de 21:1, passando o capital social da Companhia a ser representado por ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais. b. Participações do emissor em sociedades do Grupo Empresa País Taurus Blindagens Ltda.* Brasil 100,00% 99,86% 99,86% Taurus Blindagens Nordeste Ltda.* Brasil 100,00% 99,86% 99,86% Taurus Holdings, Inc. Estados Unidos 100,00% 100,00% 100,00% Taurus Security Ltda. Brasil 100,00% 60,00% 60,00% Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. Brasil 100,00% 99,98% 99,98% Taurus Investimentos Imobiliários Ltda.* Brasil 100,00% 99,96% 99,96% Famastil Taurus Ferramentas S.A.** Brasil 35,00% 35,00% 35,00% Taurus Helmets Indústria Plástica Ltda. Brasil 100,00% 99,86% 99,86% Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda. Brasil 100,00% 100,00% - Steelinject Injeção de Aços Ltda.* Brasil 100,00% - - (*) As participações apresentadas representam o percentual detido pela Companhia, direta e indiretamente, no capital das controladas. (**) Não consolidado. c. Participações de sociedades do grupo no emissor Não aplicável d. Sociedades sob controle comum e. Não aplicável PÁGINA: 82 de 283

89 8.2 - Organograma do Grupo Econômico Abaixo, segue organograma societário da Companhia em 07 de fevereiro de PÁGINA: 83 de 283

90 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 27/05/2011 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Data da operação 31/12/2010 Evento societário Descrição da operação Outro Reestruturação societária Em AGE/AGESP realizada em , na sede da empresa, em Porto Alegre, aprovou-se a Reestruturação Societária e de Gestão da Companhia. A Reestruturação permitirá a segmentação das atividades de fabricação e comercialização relativas aos negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM - Metal Injection Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de capacetes e acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores plásticos e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de armas das demais atividades desenvolvidas pela Taurus. A Reestruturação significa um importante passo no processo de modernização organizacional da Companhia, o qual envolverá as seguintes cinco etapas: (i) a incorporação da totalidade das ações de emissão da Taurus ao patrimônio da Polimetal, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A., a qual permitirá a migração temporária dos Acionistas Não-Controladores para a Polimetal; (ii) o resgate de açõesde emissão da Taurus, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, sem redução de capital, nos termos do artigo 44 da Lei das S.A. e em montante suficiente para quitar a Dívida registrada na Polimetal; (iii) a subsequente incorporação da totalidade das ações de emissão da Polimetal ao patrimônio da Taurus, com a consequente conversão da Polimetal em subsidiária integral da Taurus, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A., a qual permitirá que todos os acionistas regressem à Taurus; (iv) a aprovação da Segmentação das atividades desenvolvidas pela Taurus em Segmento Taurus e Segmento Polimetal, a ser implementada por meio de futuro aumento do capital social da Polimetal, mediante a contribuição, pela Taurus, de ativos e participações referentes ao Segmento Polimetal, bem como a incorporação de outras companhias atuantes no Segmento Polimetal, atualmente controladas pela Taurus; e (v) a Adesão ao Nível 2 e a Adoção de Governança Adicional. Em , a Reestruturação foi ratificada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, de modo que este formulário de referência foi, nesta ocasião, atualizado para refletir as alterações decorrentes da operacionalização da Reestruturação. Ainda no contexto da Reestruturação, a partir de 7 de julho de 2011, as ações de emissão da Companhia passaram a ser negociadas no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. O Nível 2 é o segmento de listagem da BM&FBOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas diferenciadas de Governança Corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela Lei das S.A.. Dessa forma, a Administração da Companhia reforça seu comprometimento com as boas práticas de Governança Corporativa e disclosure das informações relativas à Companhia. Incorporação A Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. (empresa controlada pela emissora) incorporou a Forjas Taurus S.A. - Filial 6, segmento de caldeiraria industrial. PÁGINA: 84 de 283

91 8.4 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 85 de 283

92 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Não há outros bens relevantes do ativo não circulante que não estejam descritos nos quadros a seguir. PÁGINA: 86 de 283

93 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Fábrica de Porto Alegre - Matriz Brasil RS Porto Alegre Própria Terreno em Porto Alegre - Estacionamento Brasil RS Porto Alegre Própria Fábrica de São Leopoldo - Polimetal Brasil RS São Leopoldo Própria Fábrica de São Leopoldo - Armas Longas Brasil RS São Leopoldo Alugada Fábrica de Caxias - Steelinject Brasil RS Caxias do Sul Alugada Fábrica do Paraná - Blindagens Brasil PR Mandirituba Própria Fábrica da Bahia - Nordeste Brasil BA Simões Filho Própria Fábrica dos Estados Unidos - TIMI Estados Unidos Fl Miami Própria PÁGINA: 87 de 283

94 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas TAURUS MISTA / CABEÇA DE TOURO Marcas Marcas Marcas Marcas POLIMETAL NOMINATIVA TAURUS MISTA DE PRODUTO CHAMPION NOMINATIVA TAURUS NOMINATIVA STANDARD MISTA IFESTEEL NOMINATIVA NACIONAL DESDE 18/05/1998 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL DESDE 24/01/2006 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL DESDE 24/11/1988 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL DESDE 17/11/2000 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas TAURUS MISTA NACIONAL DESDE 28/09/1988 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas Marcas Marcas SAN MARINO NOMINATIVA SAN MARINO PLUS NOMINATIVA CHAMPION NOMINATIVA NACIONAL DESDE 06/11/2000 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL DESDE 06/11/2000 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL DESDE 17/11/00 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas WOTAN MISTA NACIONAL DESDE 23/10/00 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas TAURUS MISTA NACIONAL DESDE 11/04/89 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas TAURUS MISTA NACIONAL DESDE 06/03/96 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL DESDE 29/09/1988 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas TAURUS MISTA NACIONAL DESDE 30/04/1991 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas TAURUS MISTA NACIONAL DESDE 06/03/96 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL DESDE 13/02/01 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL DESDE 04/12/00 NÃO HÁ NÃO HÁ Consequência da perda dos direitos PÁGINA: 88 de 283

95 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Patentes Patentes TAURUS FIGURATIVA PRODUTO DISPOSITIVO DE TRAVA PARA PISTOLAS NACIONAL DESDE 12/07/1994 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas ZARREF MISTA NACIONAL DESDE 27/09/2001 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas Marcas Patentes Patentes Patentes CAR BOX TAURUS MISTA BIG BOY NOMINATIVA TAURUS MISTA DE PRODUTO DISPOSIÇÃO INTRODUZIDA EM EMPUNHADURA PARA PISTOLAS DISPOSIÇÃO INTRODUZIDA EM PROLOGADOR P/ CARREGADOR DE ARMAS AUTOMÁTICAS DISPOSIÇÃO CONSTRUTIVA EM CONTEINER NACIONAL DESDE 05/11/99 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL DESDE 27/09/2001 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL DESDE 28/01/2005 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL 10/08/2017 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL 06/07/2014 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL EM ANDAMENTO NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL 27/01/2018 NÃO HÁ NÃO HÁ MECANISMO DE NACIONAL 31/01/2017 NÃO HÁ NÃO HÁ DISPARO PARA ARMAS DE FOGO Consequência da perda dos direitos PÁGINA: 89 de 283

96 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes EMPUNHADURA DEFORMÁVEL ERGOMETRICAM ENTE EM ESPECIAL PARA USO EM ARMAS DE FOGO PROCESSO PARA MONTAGEM DE SISTEMA DE MIRA C/ TRÊS PONTOS DISPOSITIVO DE SEGURANÇA NO MECANISMO DE DISPARO P/ PISTOLAS SEMI- AUTOMÁTICAS DE DUPLA AÇÃO C/ PERCU DISPOSITIVO DE TRAVA PARA REVÓLVERES DISPOSITIVO DE SEGURANÇA PARA PISTOLAS DISPOSITIVO DE SEGURANÇA PARA REVÓLVERES DISPOSITIVO DE TRAVA PARA REVÓLVERES NACIONAL 23/04/2015 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL 21/05/2021 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL EM ANDAMENTO NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL 18/07/2017 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL 15/08/2020 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL EM ANDAMENTO NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL 25/10/2016 NÃO HÁ NÃO HÁ Consequência da perda dos direitos PÁGINA: 90 de 283

97 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes SINALIZADOR DE CARTUCHO NA CAMARA P/ PISTOLAS SISTEMA DE TRAVA DE PERCUSSOR INTEGRADO AO MECANISMO DE DISPARO DE PISTOLA SEMI- AUTOMÁTICA CONFIGURAÇÃO APLICADA A PISTOLA PT24/7 ERGONOMICALL Y DEFORMABLE GRIP FOR SPECIAL USE IN FIREARMS LOCKING DEVICE FOR GUNS TRIGGER SAFETY BLOCK IN-CHAMBER CARTDRIGE INDICATOR FOR PISTOLS PISTOL LOCKING DEVICE NACIONAL EM ANDAMENTO NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL 08/07/2014 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL 24/04/2016 NÃO HÁ NÃO HÁ INTERNACIONAL 22/03/2016 NÃO HÁ NÃO HÁ INTERNACIONAL 29/09/2017 NÃO HÁ NÃO HÁ INTERNACIONAL 21/09/2018 NÃO HÁ NÃO HÁ INTERNACIONAL 28/12/2019 NÃO HÁ NÃO HÁ INTERNACIONAL 18/05/2020 NÃO HÁ NÃO HÁ Consequência da perda dos direitos PÁGINA: 91 de 283

98 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes A SAFETY DEVICE FOR AUTOLOADING OR AUTOMATIC PISTOL ARRAGEMENT INTRODUCED INTO AN EXTENSION FOR AUTOMATIC WEAPON MAGAZINE SAFETY DEVICE FOR GUNS HAMMER DISARMER FOR REPETITION RIFLES OPERATED BY ALTERNATE LINEAR MOVEMENT OF THE FORNTAL ACTIONING SAFETY DEVICE FOR SHOOTING MECHANISM OF DOUBLE ACTION INTERNACIONAL 15/06/2021 NÃO HÁ NÃO HÁ INTERNACIONAL 16/11/2021 NÃO HÁ NÃO HÁ INTERNACIONAL 05/09/2023 NÃO HÁ NÃO HÁ INTERNACIONAL TBD NÃO HÁ NÃO HÁ INTERNACIONAL TBD NÃO HÁ NÃO HÁ Consequência da perda dos direitos PÁGINA: 92 de 283

99 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Patentes Patentes Patentes Marcas Marcas PISTOLA COM MECANISMO DE DISPARO FACILMENTE ADAPTAVEL A DIVERSOS MODOS DE OPERAÇÃO Marcas TAURUS MISTA / CABEÇA DE TOURO STANDARD MISTA PROFISSIONAL MISTA Marcas TAURUS MISTA / ESTILIZADA E NOMINATIVA INTERNACIONAL EM ANDAMENTO NÃO HÁ NÃO HÁ ESTRUTURA METÁLICA FUNCIONAL E ATÔNOMA PARA ARMAS DE FOGO E REVÓLVER COMPOSTO METÁLICO / PLÁSTICO RE INTERNACIONAL EM ANDAMENTO NÃO HÁ NÃO HÁ PROCESSO PARA PRODUÇÃO DE ARMAS DE FOGO INTERNACIONAL EM ANDAMENTO NÃO HÁ NÃO HÁ BOLÍVIA CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ ARGENTINA DESDE 21/10/2003 NÃO HÁ NÃO HÁ ARGENTINA DESDE 21/10/2003 NÃO HÁ NÃO HÁ REINO UNIDO DESDE 19/04/2005 NÃO HÁ NÃO HÁ Consequência da perda dos direitos PÁGINA: 93 de 283

100 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas TAURUS MISTA / CABEÇA DE TOURO Marcas Marcas Marcas TAURUS MISTA ESTILIZADA Marcas TAURUS MISTA / CABEÇA DE TOURO TAURUS NOMINATIVA JORDÂNIA DESDE 17/05/2005 NÃO HÁ NÃO HÁ JORDÂNIA DESDE 17/05/2005 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas TAURUS MISTA FILIPINAS DESDE 12/11/2004 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas TAURUS NOMINATIVA TAURUS NOMINATIVA Marcas TAURUS MISTA / CABEÇA DE TOURO Marcas TAURUS MISTA ESTILIZADA TAURUS NOMINATIVA TAURUS FIGURATIVA / CABEÇA DE TOURO TAURUS ULTRA- LITE NOMINATIVA TAURUS NOMINATIVA REINO UNIDO DESDE 19/04/2005 NÃO HÁ NÃO HÁ JORDÂNIA DESDE 17/05/2005 NÃO HÁ NÃO HÁ FILIPINAS DESDE 09/11/2004 NÃO HÁ NÃO HÁ AUSTRÁLIA CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ AUSTRÁLIA CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ AUSTRÁLIA CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ VENEZUELA CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ ESTADOS UNIDOS URUGUAI CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ APROVAÇÃO DO REGISTRO NÃO HÁ NÃO HÁ PAQUISTÃO DESDE 09/05/2005 NÃO HÁ NÃO HÁ Consequência da perda dos direitos PÁGINA: 94 de 283

101 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas TAURUS MISTA PAQUISTÃO DESDE 09/05/2005 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas Marcas TAURUS MISTA / CABEÇA DE TOURO Marcas Marcas TAURUS MISTA / CABEÇA DE TOURO Marcas TAURUS CABEÇA DE TOURO TAURUS NOMINATIVA TAURUS MISTA ESTILIZADA PAQUISTÃO DESDE 09/05/2005 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas TAURUS MISTA NACIONAL DESDE 23/11/2000 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas WOTAN MISTA NACIONAL DESDE 17/03/2006 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas Marcas Marcas Marcas POLIMETAL MISTA DE SERVIÇO TAURUS SECURITY SYSTEM NOMINATIVA TAURUS FIGURATIVA / CABEÇA DE TOURO TAURUS TRACKER NOMINATIVA NACIONAL DESDE 09/11/1990 NÃO HÁ NÃO HÁ ESTADOS UNIDOS ESTADOS UNIDOS ESTADOS UNIDOS CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ ISRAEL CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ ISRAEL CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ NICARÁGUA CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ NICARÁGUA CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ Consequência da perda dos direitos PÁGINA: 95 de 283

102 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas TAURUS NOMINATIVA TAURUS NOMINATIVA TAURUS NOMINATIVA TAURUS NOMINATIVA TAURUS NOMINATIVA TAURUS NOMINATIVA HONDURAS ARGÉLIA GUATEMALA APROVAÇÃO DO REGISTRO Marcas TAURUS MISTA HONDURAS APROVAÇÃO DO REGISTRO TAURUS MISTA ESTILIZADA TAURUS CABEÇA DE TOURO ARGÉLIA ARGÉLIA APROVAÇÃO DO REGISTRO APROVAÇÃO DO REGISTRO APROVAÇÃO DO REGISTRO APROVAÇÃO DO REGISTRO Marcas TAURUS MISTA URUGUAI APROVAÇÃO DO REGISTRO Marcas TAURUS MISTA URUGUAI APROVAÇÃO DO REGISTRO NICARÁGUA CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ PERU DESDE 06/05/1996 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas TAURUS MISTA PERU DESDE 06/05/1996 NÃO HÁ NÃO HÁ PORTUGAL APROVAÇÃO DO REGISTRO NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ Consequência da perda dos direitos NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ PÁGINA: 96 de 283

103 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Famastil Taurus Ferramentas S.A / Coligada Brasil RS Gramado Fabricação, importação e comercialização de ferramentas para construção civil, mecânica e jardinagem e de outros produtos congêneres. 31/12/2012 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2012 0,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2010 0, , ,00 Valor mercado Em 20 de dezembro de 2011, o total da participação na coligada foi transferida para a empresa Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda., conforme item 9.2 deste formulário. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 0, Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda / Controlada Brasil RS São Leopoldo i) indústria, comércio, importação e exportação de: (a) peças forjadas em geral; (b) produtos de metal, couro e plástico; (c) ferramentas manuais, máquinas operatrizes e ferramental de produção; entre outros. (ii) prestação de serviços de planejamento, assessoria, consultoria, assistência técnica e representação comercial nos ramos de atividade retro mencionados; (iii) concessão de licença para uso de marcas, bem como a exploração de patentes, transferência de tecnologia e prestação de serviços especializados de assistência técnica e de engenharia de produto; (iv) locação de bens próprios, móveis e imóveis; (v) participação em outras sociedades, como sócia ou acionista; e (vi) exercício das atividades de representação comercial em comissão. Valor mercado 99, /12/2012 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,99 31/12/2011 0, , ,00 31/12/2010 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Permitir a (i) segmentação das atividades de fabricação e comercialização relativas aos negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM - Metal Injection Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de capacetes e acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores plásticos e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de armas das demais atividades desenvolvidas pela Taurus; (ii) manutenção e aproveitamento dos saldos acumulados de prejuízo fiscal e de base de cálculo negativa de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido registrada na Polimetal no encerramento do ano de 2010, a partir da operacionalização da Polimetal, que futuramente passará a desenvolver as atividades referentes ao Segmento Polimetal; e (iii) o aproveitamento de um veículo da cadeia de controle para o desenvolvimento das atividades operacionais referentes ao Segmento Polimetal; PÁGINA: 97 de 283

104 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Taurus Blindagens Ltda. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil PR Mandirituba Fabricação e comercialização de capacetes para motociclistas, coletes a prova de balas, escudos antitumulto, óculos de proteção, industrialização, comercialização e locação de produtos plásticos injetados e participação em outras empresas. Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 0, /12/2012 0, , ,13 Valor contábil 31/12/ ,37 31/12/2011 0, , ,90 31/12/2010 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Em 20 de dezembro de 2011, o 99,99% da participação na controlada foi transferida para a empresa Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda., conforme item 9.2 deste formulário. Taurus Blindagens Nordeste Ltda / Controlada Brasil BA Simões Filho Indústria, comércio, importação, exportação e locação de diversos tipos de capacetes. Valor mercado 0, /12/2012 0, , ,08 Valor contábil 31/12/ ,06 31/12/2011 0, , ,00 31/12/2010 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Ampliação do segmento de atuação de capacetes para motociclistas Taurus Holdings, Inc / Controlada Estados Unidos Fl Miami Fabricação e comercialização de revolveres e pistolas Valor mercado 100, /12/2012 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,60 31/12/2011 0, , ,00 31/12/2010 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Mercado de atuação internacional Taurus Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil RS Porto Alegre Compra, venda e locação de imóveis próprios e de terceiros e a participação em outras empresas. 73, PÁGINA: 98 de 283

105 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2012 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,70 31/12/2011 0, , ,00 31/12/2010 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Novo mercado de atuação PÁGINA: 99 de 283

106 9.2 - Outras informações relevantes Item Outras Informações Relevantes Em razão da Reestruturação Societária, seguem Participações em sociedades do grupo Taurus transferidas para a Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda.: Razão Social CNPJ Código CVM Tipo Sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Part. do emissor - % Famastil Taurus Ferramentas S.A / Coligada Brasil RS Gramado Exercício Social Valor Contábil - variação % Valor Mercado - variação % Montante dividendos Valor Mercado - 31/12/2012 0,00% 0,00% ,29 Valor Contábil 31/12/ ,76 31/12/2011 0,00% 0,00% ,77 31/12/ ,35 31/12/2010 0,00% 0,00% 0,00 31/12/2010 0,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Reestruturação societária visando a divisão dos segmentos do grupo Taurus em Defesa e Segurança (Forjas Taurus), e Metalurgia e Plásticos (Polimetal). Fabricação, importação e comercialização de ferramentas para construção civil, mecânica e jardinagem e de outros produtos congêneres. 35,00% Razão Social CNPJ Código CVM Tipo Sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Part. do emissor - % Taurus Blindagens Ltda / Controlada Brasil PR Mandirituba Fabricação e comercialização de capacetes para motociclistas, coletes a prova de balas, escudos antitumulto, óculos de proteção, industrialização, comercialização e locação de produtos plásticos injetados e participação em outras empresas. 99,99% Exercício Social Valor Contábil - variação % Valor Mercado - variação % Montante dividendos Valor Mercado - 31/12/2012 0,00% 0,00% ,00 Valor Contábil 31/12/ ,28 31/12/2011 0,00% 0,00% ,45 31/12/ ,69 31/12/2010 0,00% 0,00% 0,00 31/12/2010 0,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Reestruturação societária visando a divisão dos segmentos do grupo Taurus em Defesa e Segurança (Forjas Taurus), e Metalurgia e Plásticos (Polimetal). Razão Social CNPJ Código CVM Tipo Sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Part. do emissor - % Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda / Controlada Brasil RS Gravataí Exercício Social Valor Contábil - variação % Valor Mercado - variação % Montante dividendos Valor Mercado - 31/12/2012 0,00% 0,00% 0,00 Valor Contábil 31/12/2012 0,00 31/12/2011 0,00% 0,00% 0,00 31/12/2011 0,00 31/12/2010 0,00% 0,00% 0,00 31/12/ ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Reestruturação societária visando a divisão dos segmentos do grupo Taurus em Defesa e Segurança (Forjas Taurus), e Metalurgia e Plásticos (Polimetal). Desenvolvimento, fabricação e comercialização de máquinas operatrizes e de seus componentes e prestação de serviços técnicos na sua área de atuação. 0,00% Razão Social CNPJ Código CVM Tipo Sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Part. do emissor - % Steelinject - Injeção de Aços Ltda. - Controlada Brasil RS Caxias do Sul Exercício Social Valor Contábil - variação % Valor Mercado - variação % Montante dividendos Valor Mercado - 31/12/2012 0,00% 0,00% 0,00 Valor Contábil 31/12/ ,00 31/12/2011 0,00% 0,00% 0,00 31/12/2011 0,00 31/12/2010 0,00% 0,00% 0,00 31/12/2010 0,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Reestruturação societária visando a divisão dos segmentos do grupo Taurus em Defesa e Segurança (Forjas Taurus), e Metalurgia e Plásticos (Polimetal). Desenvolvimento, fabricação e comercialização de peças em aços 99,99% pelo processo MIM (Metal Injection Molding). PÁGINA: 100 de 283

107 Condições financeiras e patrimoniais gerais Condições financeiras e patrimoniais gerais Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em Em 21 de junho de 2012, foi concluída a venda da SM Metalurgia Ltda. ( SML ), sociedade constituída com o fim específico de alienar os ativos de sua controladora Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. ( TMFL ), localizada no Distrito Industrial de Gravataí (RS), para a Renill Participações Ltda. ( RPL ), empresa brasileira sediada na cidade de Porto Alegre (RS) e pertencente ao Grupo SüdMetal, conforme Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças ( Contrato ) assinado entre as partes. A operação foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Taurus realizada em 20 de junho de 2012 e teve sua contabilização e valores foram informados no balanço do 2º trimestre de 2012 da Companhia. A alienação já era prevista pela Administração da Taurus e estava alinhada com a estratégia de focar nos principais negócios da Companhia, atualmente segmentados em Defesa e Segurança e em Metalurgia e Plásticos, visando o cumprimento das metas de curto e médio prazo, com o objetivo de maximizar o retorno do acionista. Em 31 de dezembro de 2012 o saldo a receber pela venda das operações da SML está registrado da seguinte forma: 2012 Valor da venda Atualização monetária do contrato Total Circulante Não circulante a) condições financeiras e patrimoniais gerais 2010: O endividamento total da Companhia, considerando o somatório entre o passivo circulante mais o passivo não-circulante, totalizava R$539,3 milhões, representando um índice de endividamento de 1,17, considerando a soma do passivo circulante mais o passivo não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido de R$460,6 milhões em 31 de dezembro de O retorno sobre o capital social no exercício de 2010 foi de 35%. Em 08 de junho de 2010, a Companhia captou R$103 milhões por meio da 1ª emissão de debêntures, tendo celebrado instrumento particular de escritura pública, em série única, correspondendo a debêntures, distribuídas no mercado secundário por meio do Sistema Nacional de Debêntures SND, remunerando a taxa DI + 4,1%. Em 31 de dezembro de 2010, havia um saldo de debêntures de R$105,2 milhões, assim distribuídos: 30,7% no curto prazo e 60,3% no longo prazo. A captação tinha como objetivo assegurar a liquidez da Companhia, sendo que, na 1ª emissão, o valor nominal unitário tinha que ser pago em sete parcelas semestrais, com carência de 12 meses, iniciado em 15 de abril de A dívida líquida da Companhia atingiu R$174,7 milhões em 31 de dezembro de 2010, em função das disponibilidades no montante de R$ 191,3 milhões. As disponibilidades são suficientes para fazer frente a eventuais necessidades de liquidação de compromissos com fornecedores, pagamento de empréstimos ou financiamentos. A liquidez geral, considerado o quociente entre a o ativo total e o passivo total subtraído do patrimônio líquido, em 31 de dezembro de 2010 era de 1,3 e a liquidez circulante, considerada o quociente do ativo circulante pelo passivo circulante, de 2,4 e o grau de endividamento sobre recursos totais de 53,9%. PÁGINA: 101 de 283

108 Condições financeiras e patrimoniais gerais 2011: O somatório entre o passivo circulante mais o passivo não-circulante, totalizava R$ 801,4 milhões, representando um índice de endividamento de 2,5, considerando a soma do passivo circulante mais o passivo nãocirculante, dividido pelo patrimônio líquido de R$325,2 milhões em 31 de dezembro de O aumento no endividamento total, da ordem de R$262,1 milhões em 2011, foi decorrente (i) da dívida da Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda., que passou a ser controlada pela Companhia em decorrência da Reestruturação Societária, aprovada em 27 de maio de 2011 em AGE/AGESP, e como parte da estratégia de criação de dois segmentos de negócios: Defesa e Segurança e Metalurgia e Plásticos; e (ii) da 2ª emissão de debêntures. O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2011, foi reduzido em R$135,3 milhões, em função da Reestruturação Societária, que, apesar do aumento de capital verificado, absorveu R$132,8 milhões de reserva para investimentos, oriunda da reserva de lucros, R$41 milhões de transações de capital, além do pagamento do reembolso dos acionistas dissidentes. Consequentemente, os índices gerais de endividamentos da Companhia em 2011, sofreram alterações, quando comparados ao exercício de 2010, bem como o retorno sobre o capital social, que ficou em 14,5%, inferior ao verificado em O endividamento bancário consolidado de curto e longo prazo em 31 de dezembro de 2011 totalizava R$544,5 milhões, sendo 42,9% no curto prazo e 34,9% denominados em moeda estrangeira. A dívida bancária era composta por: (i) capital de giro; (ii) FINAME e FINEP; (iii) BNDES-PEC; (iv) FNE; e (v) FINIMP; e (vi) financiamento para aquisição de imobilizado, concentrando 65,1% da dívida total em moeda local. Em 06 de setembro de 2011, a Companhia realizou a 2ª emissão de debêntures, tendo celebrado instrumento particular de escritura pública, no valor nominal total de R$50 milhões em série única, correspondendo a 200 debêntures, distribuídas no mercado secundário por meio do Sistema Nacional de Debêntures SND, remunerando a taxa DI +2,8%. Em 31 de dezembro de 2011, havia um saldo de debêntures de R$125,3 milhões, assim distribuídos: 60,5% no curto prazo e 39,5% no longo prazo. Para a 2ª emissão, o valor nominal unitário será pago em 13 parcelas trimestrais, com carência de 24 meses, iniciado em 23 de agosto de A dívida líquida em 31 de dezembro de 2011 atingiu R$364 milhões, em função das disponibilidades no montante de R$ 180,5 milhões. As disponibilidades são suficientes para fazer frente a eventuais necessidades de liquidação de compromissos com fornecedores, pagamento de empréstimos ou financiamentos. A liquidez geral em 31 de dezembro de 2011 era de 1,0 e a liquidez circulante de 1,6 e o grau de endividamento sobre recursos totais de 71,1%. Tendo em vista que havia a expectativa de liquidação antecipada da 1ª emissão das debêntures ainda no exercício de 2012, o saldo de debêntures foi contabilizado no passivo circulante, o que em um primeiro momento levou o índice de liquidez corrente (circulante) para 1,6 em 31 de dezembro de 2011 contra 2,4 em 31 de dezembro de A contabilização das debêntures de primeira emissão foi modificada a partir do terceiro trimestre de 2012, no qual houve a sinalização por parte dos debenturistas de que não haveria liquidação antecipada das obrigações. A forma de cálculo dos índices se manteve). As duas emissões de debêntures trouxeram para a Companhia alguns compromissos (covenants), tendo sido realizada uma Assembleia Geral dos Titulares de Debêntures da 1ª Emissão em 20 de setembro de 2011 para alterar os índices financeiros mínimos de Dívida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 3,25 vezes e EBITDA/Despesas Financeiras Líquidas igual ou superior a 2,75 vezes, mediante pagamento de prêmio pela Companhia, no valor de 0,6% sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures. Em 31 de dezembro de 2011, o índice de Dívida Líquida/EBITDA foi de 2,78 vezes e EBITDA/Despesas 2 PÁGINA: 102 de 283

109 Condições financeiras e patrimoniais gerais Financeiras Líquidas foi de 2,75 vezes. Todas as condições restritivas e cláusulas relativas às Escrituras Públicas das Debêntures são adequadamente monitoradas e atendidas pela Companhia. Como evento subsequente ao exercício de 2011, em linha com a preocupação em ampliar a Governança Corporativa, após a listagem no nível 2 da BM&FBOVESPA em julho de 2011, bem como visando contribuir com a estratégia voltada para a gestão financeira alinhada com a gestão operacional, ambas com foco corporativo, foram criados em 23 de fevereiro de 2012 três Comitês Estatutários de assessoramento ao Conselho de Administração, antecipando uma tendência, uma vez que não são obrigatórios pela regulamentação do mercado de capitais no Brasil. O três comitês são: (i) Comitê de Gestão e Governança Corporativa; Comitê de Remuneração e Desenvolvimento de Pessoas; e Comitê de Auditoria e Riscos. 2012: O somatório do passivo circulante e do passivo não-circulante consolidado da Companhia totalizava R$902,8 milhões, representando um índice de endividamento de 2,5, considerando a soma do passivo circulante mais o passivo não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido de R$360,9 milhões em 31 de dezembro de O endividamento bruto consolidado foi de R$680,8 milhões em 31 de dezembro de 2012, superior aos R$ 532,8 milhões de 31 de dezembro de 2011, com adição de R$148 milhões, destinando-se principalmente para: (i) capital de giro; e (ii) investimentos na modernização do parque fabril. Entretanto, em relação à posição financeira de 30 de setembro de 2012, a dívida bruta caiu 5%, totalizando R$ 718,6 milhões, com redução de R$ 37,8 milhões. Em 31 de dezembro de 2012, havia um saldo de debêntures total de R$94,7 milhões contra R$125,3 milhões em 31 de dezembro de 2011, assim distribuídos: 40,3% no curto prazo e 59,7% no longo prazo. A liquidação final da 1ª emissão de debêntures ocorrerá em abril de 2014, sendo devidas duas parcelas de amortização ao longo de 2013, uma em abril e outra em outubro. Para a 2ª emissão de debêntures, o valor nominal unitário a ser pago em 13 parcelas trimestrais, com carência de 24 meses, terá início a contar de 23 de agosto de No final de 2011, havia a intenção inicial de resgate antecipado, que não foi possível em função do elevado prêmio exigido pelos detentores destes títulos quando da negociação ao longo de 2012, uma vez que as debêntures apresentam rentabilidade atrativa A dívida líquida após as disponibilidades ficou em R$ 500 milhões, com queda de 6% no saldo em 31 de dezembro de 2012 sobre 30 de setembro de 2012, já começando a refletir, o plano de ação corporativo, visando à otimização de Capital de Giro, incluindo redução nos estoques; melhora nos prazos de contas a pagar e a receber e aumento na recuperação de impostos. Como objetivo permanente da Companhia, buscamos o alongamento dos prazos de pagamento de nossa dívida. Com efeito, encerramos em 31 de dezembro de 2012 com 68% de vencimentos no longo prazo, em comparação aos 66% em 31 de dezembro de 2011 e aos 54% em 31 de dezembro de O alongamento fica mais claro, quando analisamos os 3 últimos exercícios: Empréstimos e Financiamentos Curto prazo 46% 34% 32% Longo prazo 54% 66% 68% 3 PÁGINA: 103 de 283

110 Condições financeiras e patrimoniais gerais Houve significativa melhora no alongamento do perfil da dívida nos três últimos anos. A redução da dívida de curto prazo foi um dos direcionadores da estratégia da Companhia para 2012, que consiste no alongamento da dívida e redução do custo médio do endividamento bancário. Em 03 de abril de 2012, a Companhia finalizou a contratação de uma linha internacional de crédito, conforme aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 29 de março de 2012, no valor de USD ,00, com prazo de cinco anos e custos competitivos, como parte da estratégia de reforçar o processo de internacionalização da Companhia e como de ampliar o acesso ao mercado de capitais global, servindo de fonte de recurso para aquisições no exterior. O patrimônio líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2012 foi acrescido em R$35,6 milhões, em função do aumento nos lucros acumulados. Os índices gerais de endividamentos da Companhia em 2012 sofreram alterações quando comparados ao exercício de 2011, bem como o retorno sobre o capital social, que ficou em 11,6% (lucro líquido sobre o patrimônio líquido), contra 11,5% verificado em A liquidez geral em 31 de dezembro de 2012 era de 0,99 e a liquidez circulante de 1,7 enquanto que o grau de endividamento sobre recursos totais de 71,4%. O endividamento bancário consolidado de curto e longo prazo (inclui apenas empréstimos e financiamentos + saques cambiais) em 31 de dezembro de 2012 totalizava R$583,2 milhões, sendo 33,7% no curto prazo, com melhora no alongamento do perfil da dívida, quando comparado aos 37,3% no curto prazo em 31 de dezembro de Do endividamento bancário consolidado (incluindo apenas empréstimos e financiamentos) 52,8% era denominado em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2012 contra 57,3% em 31 de dezembro de Deste total, a composição é basicamente: (i) capital de giro em moeda local e estrangeira (ii) FINAME e FINEP; (iii) BNDES-PEC; (iv) FNE; (v) FINIMP; e (vi) financiamento para aquisição de imobilizado. A redução da dívida de curto prazo foi um dos direcionadores da estratégia da Companhia para 2012, que consistia no alongamento da dívida e redução do custo médio do endividamento bancário. Ao longo de 2012, a gestão financeira da Companhia e de suas controladas passou a ter mais ênfase na visão corporativa, com uma Política de Otimização do Capital de Giro que envolve todas as áreas (financeira, operacional e de suprimentos), visando maximizar e potencializar as oportunidades de captação e minimizar o custo financeiro buscando alternativas no mercado local e internacional. O fato de termos uma subsidiária integral nos EUA e sermos uma companhia exportadora facilita as operações internacionais. As metas de otimização do capital de giro incluem a redução dos estoques, melhorando os prazos dos financiamentos espontâneos (contas a pagar e a receber e os impostos as recuperar). Devemos manter uma sólida base de capital para assegurar os investimentos em expansão orgânica ou inorgânica (por meio de aquisições) e fazer frente ao CAPEX de cerca de R$90,2 milhões realizado em 2012 e aos cerca de R$ 40 milhões aprovado como Orçamento de Capital para 2013 pelo Conselho de Administração ad referendum da próxima Assembleia Geral de Acionistas. b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate 2012: Como resultado do exercício do direito de retirada dos acionistas em função da Reestruturação Societária aprovada em 27 de maio de 2011, foram adquiridas ações em tesouraria em julho de 2011, as quais foram mantidas em 4 PÁGINA: 104 de 283

111 Condições financeiras e patrimoniais gerais tesouraria até a presente data. A estrutura societária da Companhia em 31 de dezembro de 2012 era a seguinte: Participação percentual na Taurus % ON % PN % Total Acionistas Luis Fernando Costa Estima 22,65 0,05 7,58 Invespar Inv. e Part. Ltda. * 21,15 0,00 7,05 Caixa de Previdência dos Func. BB - Previ 14,38 29,41 24,40 FIGI Fundo de Investimentos de Ações 8,61 0,90 2,91 Geração Futuro 7,17 19,30 4,91 Advis Fundo de Investimento em Ações 0 5,84 3,89 Outros 20,04 34,31 40,47 Ações em Tesouraria 6,00 10,19 8,79 TOTAL 100,00 100,00 100,00 *A Forjas Taurus S.A. recebeu em 06/06/2013 a alteração da denominação social da Invespar Investimentos e Participações Ltda. para Estimapar Investimentos e Participações Ltda. 2011: Em 4 de julho de 2011, data da primeira reunião do Conselho de Administração com os membros eleitos em virtude da Assembleia Geral Extraordinária e Especial de Preferencialistas da Companhia realizada em 27 de maio de 2011, a Administração da Companhia ratificou a Reestruturação Societária envolvendo a controlada Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda. ( Polimetal ) ( Reestruturação Societária ) e a Companhia, deliberando sua concretização conforme segue: (i) a incorporação da totalidade das ações de emissão da Companhia ao patrimônio da Polimetal, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei 6.404/76, a qual permitiu a migração temporária dos acionistas não controladores da Companhia para a Polimetal; (ii) o resgate de ações de emissão da Companhia, sendo ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da Companhia, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, sem redução de capital, nos termos do artigo 44 da Lei 6.404/76, no montante de R$ 165 milhões, para quitar dívida registrada no balanço patrimonial da Polimetal; (iii) a subsequente incorporação da totalidade das ações de emissão da Polimetal ao patrimônio da Companhia, com a conversão definitiva da Polimetal em subsidiária integral, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei 6.404/76, a qual permitiu o regresso da base acionária à Companhia; e (iv) a segmentação das atividades desenvolvidas pela Companhia em Segmento Taurus e Segmento Polimetal, a ser implementada por meio de futuro aumento do capital social da Polimetal, mediante a contribuição, pela Companhia, de ativos e participações referentes ao Segmento Polimetal, bem como a incorporação de outras companhias atuantes no Segmento Polimetal, atualmente controladas pela Companhia. Alguns acionistas dissidentes não-controladores optaram pelo direito de recesso previsto na Lei 6.404/76, e, desta forma, foram adquiridas pela Companhia ações para manutenção em tesouraria em função do reembolso aos 5 PÁGINA: 105 de 283

112 Condições financeiras e patrimoniais gerais acionistas que exerceram o direito de retirada, no montante de R$32,9 milhões. Após o desdobramento e o grupamento de ações como parte da reestruturação, a quantidade de ações em tesouraria em 31 de dezembro de 2011 era de A estrutura societária da Companhia após a implementação da Reestruturação Societária, inclusive após o desdobramento e subsequente grupamento de ações, passou a ser a seguinte em 31 de dezembro de 2011: 2010: A estrutura societária da Companhia em 31 de dezembro de 2010 era a seguinte: Participação percentual na Taurus % ON % PN % Total Acionistas POLIMETAL PARTICIPACOES SA 86,49 0,00 28,88 CAIXA PREVID FUNC DO BCO DO BR 0 29,41 19,59 GF FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES PROGRAMADO 0 22,64 15,08 LUIS FERNANDO COSTA ESTIMA 7,41 0,06 2,51 OUTROS 6,10 47,89 33,94 TOTAL Estrutura de Capital 2012: Em 31 de dezembro de 2012, a quantidade de ações em circulação era de ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, não tendo alterado a sua estrutura societária desde a implementação da Reestruturação Societária. A Companhia apresentou uma estrutura de capital de 28,6% recursos próprios e 71,4% de terceiros em Nos três últimos exercícios os principais indicadores relativos ao financiamento das operações da Companhia por capital próprio e de terceiros e de liquidez foram: 6 PÁGINA: 106 de 283

113 Condições financeiras e patrimoniais gerais A estratégia da Companhia será a permanente busca do alongamento da dívida e redução dos custos financeiros, bem como a redução da mesma e o aumento da geração operacional de caixa, visando a médio prazo estabelecer uma relação ideal para o tipo de negócio da Companhia, que deverá a 2,5 X a dívida líquida pelo EBITDA. 2011: Com a implementação da Reestruturação Societária e a aplicação dos efeitos do desdobramento e subsequente grupamento, o capital social da Companhia de R$ 257,8 milhões, passou a ser dividido em ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais. Com a incorporação de ações da Polimetal, que consistiu na terceira etapa da Reestruturação Societária, o capital social da Companhia foi aumentado de R$ ,00 para R$ ,79, com a emissão de ações, sendo ordinárias e preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Ainda no âmbito da Reestruturação Societária, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 1º de julho de 2011, o desdobramento da totalidade das ações de emissão da Companhia na proporção de 1:29 com o subsequente grupamento da totalidade das ações de emissão da Companhia na proporção de 21:1, passando o capital social da Companhia a ser representado por ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais. Considerando as unidades geradoras de caixa da Companhia e uma taxa de desconto para as mesmas, ajustadas por um prêmio de risco que reflete os riscos de investimento em títulos patrimoniais e o risco sistemático de cada unidade, foi considerado o custo médio de capital da indústria onde atua de 11,01%, tendo como premissas uma relação dívida/patrimônio de 18,3% a uma taxa de juros de mercado de 8,58%. O padrão de financiamento das operações da Companhia ficou em torno de 54% a 55% oriundo de recursos de terceiros nos exercícios de 2009 e 2010, tendo aumentado para 71% em função da reestruturação societária de julho de 2011, com a incorporação da Polimetal, que resultou em mudança temporária da estrutura de capital. A estratégia da Companhia para 2012 foi o alongamento da dívida e redução dos custos financeiros, visando a médio prazo estabelecer uma relação ideal para o tipo de negócio da Companhia, incluindo as operações locais e internacionais, que será uma relação intermediária entre a posição de recursos de terceiros de 2010 e Gestão de capital A política da Administração é manter uma sólida base de capital para manter a confiança do investidor, credor e mercado e manter o desenvolvimento futuro do negócio. A Administração monitora os retornos sobre capital, que a Companhia define como resultados de atividades operacionais divididos pelo patrimônio líquido total, excluindo ações preferenciais não resgatáveis e participações de não controladores. A Administração também monitora o nível de dividendos para acionistas ordinários e preferenciais. A dívida consolidada circulante e não-circulante (considerando o passivo total) da Companhia para relação ajustada do capital ao final do período é apresentada a seguir: Total do passivo Menos: Caixa e equivalentes de caixa Dívida líquida (A) PÁGINA: 107 de 283

114 Condições financeiras e patrimoniais gerais Total do patrimônio líquido (B) Relação divida líquida sobre patrimônio líquido (A/B) 2,00 1,93 0,76 (i) hipóteses de resgate Após a conclusão da Reestruturação Societária de 2011, quando houve resgate de ações, não há nenhum planejamento ou deliberação relativa ao resgate de ações ou quotas pela Administração ou pelos acionistas da Companhia. (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate Não aplicável. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia apresenta, com base nas Demonstrações Contábeis Consolidadas do exercício de 2012 em comparação com 2011, índices bastante diferentes em função da Reestruturação Societária ocorrida em 2011, indicando capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros dentro das médias de situação financeira sólida, até porque a Companhia apresentava um histórico de baixa alavancagem financeira, resultados operacionais consistentes, com manutenções de margens e rígido controle de custos e adequação e controle aos covenants bancários e de emissão de títulos de dívida. Tipicamente, a Companhia procura manter um volume de caixa à vista suficiente para cumprir com despesas operacionais esperadas para um período aproximado de 60 dias, incluindo o cumprimento de obrigações financeiras; isto exclui o impacto potencial de circunstâncias extremas que não podem ser razoavelmente previstas, como desastres naturais. Com esta a nova estrutura acionária implementada em julho de 2011 e com a estratégia de alongamento da dívida, a Companhia mudou a sua estrutura de capital, modificando consequentemente os principais indicadores econômicofinanceiros em 2012, em comparação à 2011 e mantém condições suficientes e capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos. Em 2010, a Companhia ainda mostrava composição de capital diferenciado, contando com índice de alavancagem, sendo este o quociente ente ativo total e patrimônio líquido, na ordem de 2,17 vezes, com participação de capital de terceiros na ordem de 105%, valor este abaixo do nível de 230% praticado em d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Tendo em vista seu perfil exportador, a Companhia utiliza-se principalmente de adiantamentos de câmbio sobre mercadorias embarcadas (ACE) para financiar seu capital de giro devido ao seu custo mais atrativo. O restante da necessidade é complementada com linhas de capital de giro, tais como Nota de Crédito Exportação (NCE) e linhas de giro do BNDES (PEC, BNDES Exim-Pré-Emarque). Para investimentos são utilizados recursos de linhas especiais do BNDES e FINEP, FINIMP, bem como, recursos próprios e retenção de lucros (reserva de lucros), vide item deste formulário. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez 8 PÁGINA: 108 de 283

115 Condições financeiras e patrimoniais gerais Risco de liquidez é o risco em que a Companhia poderá encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições normais e de estresse, sem causar perdas ou com risco de prejudicar a reputação da Companhia. Conservadoramente, a Companhia buscou ampliar a sua liquidez em função da crise internacional, em especial na zona do Euro e em função da reestruturação societária. Foram realizadas duas emissões de debêntures em 2010 e 2011 no total de R$ 153 milhões, conforme descrito no Item 10.1 deste formulário, tendo como objetivos alongar o perfil da dívida, fortalecer o capital de giro para o crescimento dos negócios e fazer frente a volatilidade do mercado cambial. Além desta emissão, a Companhia pretende obter repasse de recursos diretamente junto ao BNDES para seus projetos de desenvolvimento de novos produtos e processos e vem analisando operações de alongamento de dívida e redução de custo financeiro no mercado local e internacional. Linhas de captação internacional de longo prazo foram obtidas através da subsidiária integral americana nos EUA em 2012 e outras linhas especiais no mercado local. f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas Os empréstimos e financiamentos contratados pela Companhia estão garantidos por notas promissórias, alienação fiduciária de máquinas e equipamentos, hipoteca de imóveis e aval dos diretores. Os avais concedidos por diretores, pela controladora e os avais concedidos pela Companhia à suas controladas e controladora estão demonstrados na nota explicativa 22 Partes relacionadas, das Demonstrações Financeiras. Os contratos de empréstimos e financiamentos firmados pela Companhia e suas controladas contém cláusulas restritivas que limitam certas modificações societárias e determinam a manutenção de determinados índices financeiros. Em 31 de dezembro de 2012, todas estas cláusulas foram atendidas pelas Empresas Taurus. Quanto aos contratos de empréstimos e financiamentos, termos e condições, assim como seus prazos, custos e moedas, destacamos: Ano de vencimento Valor contratado Consolidado Valor Valor Valor contábil contratado contábil Moeda Taxa de juros nominal Empréstimos bancários garantidos Capital de giro R$ CDI + 1,80 a 4,10% a.a Desconto de recebíveis R$ 16,80% a.a FINAME R$ TJLP + 1,00 a 7,00% a.a FINAME R$ 4,50 a 5,50% a.a FINEP R$ TJLP + 0,16 a 2,00% a.a FINEP R$ 5,00 a 5,25% a.a BNDES-PEC R$ 12,90% a.a BNDES Revitaliza R$ 9% a.a BNDES Progeren R$ TJLP + 4,00% a.a FNE R$ 9,50% a.a Capital de giro USD Libor + 0,79 a 4,80% a.a Capital de giro USD 3,32 a 9,87% a.a Financiamento aquisição USD Libor + 1,25 a 3,0% a.a imobilizado Investimentos USD 5,33% a.a Investimentos USD Libor + 2,25% a.a FINIMP USD Libor + 1,10% a.a Total de passivos com incidência de juros PÁGINA: 109 de 283

116 Condições financeiras e patrimoniais gerais 2010 Consolidado: Empréstimos bancários garantidos Moeda Tx. De Juros Nominal Vencimento Valor de Face Valor Contábil Capital de Giro R$ CDI + 1,8 a 3,91% a.a Desconto de recebíveis R$ 16,80% a.a FINAME R$ TJLP + 1 a 7,0% a.a FINAME R$ 4,50 a 5,50% a.a FINEP R$ TJLP + 0,16 a 2% a.a FINEP R$ 5,25% a.a BNDES-PEC R$ 12,90% a.a FNE R$ 9,50% a.a BNDES-Exim-Pré-embarque R$ 4,50% a.a BNDES Revitaliza R$ 9% a.a Capital de giro USD Libor+ 0,79 a 4,8% a.a Financiamento aquisição imobilizado USD Libor+ 1,25 a 3,0 % a.a FINIMP USD Libor + 1, % a.a i. contratos de empréstimos e financiamentos relevantes Os contratos de empréstimo e financiamento estão demonstrados no item anterior e são compatíveis com seu negócio e capacidade de pagamento. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras As operações de longo prazo resumem-se a repasses de recursos do BNDES e a emissão de debêntures de curto e longo prazo, que respondem por 13,9% do endividamento bruto total (incluindo dívida bancária e instrumentos financeiros derivativos) em 31 de dezembro de 2012 e 23,5% em 31 de dezembro de As debêntures de longo prazo representavam 59,7% do total de R$94,7 milhões emitidos em circulação em 2012 contra 39,5% do valor de R$125,3 milhões de Além desta, em 03 de abril de 2012, a Companhia finalizou a contratação de uma linha internacional de crédito, no valor de USD ,00, com prazo de cinco anos e custos competitivos, como parte da estratégia de reforçar o processo de internacionalização da Companhia e como de ampliar o acesso ao mercado de capitais global, servindo de fonte de recurso para aquisições no exterior. iii. grau de subordinação entre as dívidas Não existem dívidas subordinadas. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário 10 PÁGINA: 110 de 283

117 Condições financeiras e patrimoniais gerais As debêntures contam com garantias fidejussórias das controladas da Companhia no Brasil, constituídas por meio das fianças concedidas em caráter solidário. A escritura de emissão de debêntures prevê o vencimento antecipado de todas as obrigações objeto da escritura em determinadas circunstâncias, dentre as quais destacam-se: alteração do controle direto ou indireto da Companhia, redução do capital social da Companhia e/ou da sua controladora, distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos aos acionistas pela Companhia e/ou sua controladora em caso de mora com qualquer das obrigações, redução de capital social da Companhia e/ou da Polimetal (1), realização pela Companhia ou pelas garantidoras de qualquer tipo de venda ou transferência de ativos que tenha impacto igual ou superior a 15% do ativo consolidado da Companhia ou igual ou superior a 20% da receita bruta consolidada da Companhia (2), realização, pela Companhia ou suas subsidiárias, de operação de financiamento, adiantamento ou mútuo, na qualidade de credoras, com qualquer dos seus controladores diretos ou indiretos, exceto com a finalidade exclusiva de refinanciar obrigações constituídas anteriormente à emissão das debêntures, prestação, pela Companhia ou suas subsidiárias, de fianças ou quaisquer tipos de garantia em operações financeiras dos controladores diretos ou indiretos em montantes acima dos já existentes na data de emissão das debêntures, manutenção de índices financeiros mínimos (dívida líquida/ebitda) igual ou inferior a 3,25 vezes (1ª e 2ª emissão) e EBITDA/despesas financeiras líquidas igual ou superior a 2,75 vezes (1ª emissão), onde: dívida líquida é igual ao total das dívidas (incluindo avais e garantias) menos as disponibilidades, EBITDA é igual ao lucro antes dos impostos, juros, tributos, depreciação e amortização dos últimos 12 meses e despesas financeiras líquidas corresponde ao total de receitas financeiras menos despesas financeiras dos últimos 12 meses, ajustados por itens não recorrentes. (1) A ocorrência de tais eventos poderá ser aprovada pelos titulares de, no mínimo 2/3 das debêntures em circulação, sem que as obrigações então se tornem vencidas antecipadamente. (2) A ocorrência de tais eventos poderá ser aprovada pelos titulares de, no mínimo 75% das debêntures em circulação, sem que as obrigações então se tornem vencidas antecipadamente. Os contratos de empréstimos e financiamentos firmados pela Companhia e suas controladas contém cláusulas restritivas que limitam certas modificações societárias, entre elas: alteração do controle direto ou indireto da Companhia, redução do capital social da Companhia e/ou da sua controladora, distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos aos acionistas pela Companhia e/ou sua controladora em caso de mora com qualquer das obrigações, redução de capital social da Companhia. Além desses pontos, determinam a manutenção de determinados índices financeiros: endividamento (dívida financeira líquida/ebitda) inferior a 3,5 vezes; índice de cobertura de juros (EBITDA/despesas financeiras líquidas) igual ou superior a 2,75 vezes. Caso não sejam atendidas as restrições os credores poderão antecipar o vencimento. Todos os índices citados acima são calculados trimestralmente com base nos últimos doze meses. Em 2012, todas estas cláusulas foram atendidas pelas Empresas Taurus. g) limites de utilização dos financiamentos já contratados A Companhia possui linhas de crédito contratadas junto a instituições financeiras, conforme apresentado na nota explicativa 18 das Demonstrações Financeiras do exercício de Todas estas linhas de crédito estão sendo utilizadas em 11 PÁGINA: 111 de 283

118 Condições financeiras e patrimoniais gerais grande parte integralmente, tendo sido contabilizadas, exceto pela controlada Taurus Holdings, Inc. que possui linha de crédito no valor de USD mil e em 2012 utilizou USD mil. Adicionalmente, a Companhia possui linhas de crédito, não contratadas, com os maiores bancos que operam no Brasil, em valores aproximados de R$ mil a prazos e taxas de mercado. h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As demonstrações contábeis de 2012 da Companhia e empresas consolidadas são elaboradas conforme as normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Seguem os comparativos entre 2012 e 2011, tendo sido realizadas reclassificações nos exercícios referentes a ativos e passivos mantidos para venda e operações descontinuadas, cujo processo teve início em setembro de Abaixo, são destacadas, em mil Reais, as principais alterações comparativas dos exercícios de 2012 e 2011 dos principais grupos do balanço patrimonial e das demonstrações de resultados. 31/12/ /12/ /12/2010 Ativo circulante (1) Var (%) -3,7% 14,8% Ativo não circulante (2) Var (%) 48,6% 5,2% Total ativo Var (%) 13,4% 11,4% Passivo circulante (3) Var (%) -8,1% 67,8% Passivo não circulante (4) Var (%) 46,8% 23,6% Patrimônio líquido (5) Var (%) 11,0% -29,4% Total passivo e Patrimônio líquido Var (%) 13,4% 11,4% Receita líquida de vendas (6) Var (%) 13,4% 1,5% Lucro bruto (7) Var (%) 3,5% -5,3% Resultado antes do resultado financeiro, equivalência patrimonial e impostos (8) Var (%) 15,4% -5,4% Resultado financeiro líquido (9) Var (%) -7,0% 2501,8% Lucro líquido do exercício (10) Var (%) 12,3% -46,9% 12 PÁGINA: 112 de 283

119 Condições financeiras e patrimoniais gerais (1) A variação no ativo circulante foi a menor em R$ 27,7 milhões em 31 de dezembro de 2012, 3,7% inferior a 31 de dezembro de 2011 explicada principalmente porque: (i) foram eliminados ativos mantidos para venda no valor de R$ 137,8 milhões, face alienação da SM Metalurgia Ltda. em 21 de junho de 2012; compensados principalmente pelo (ii) aumento de R$ 33,8 milhões nas disponibilidades, incluindo outros instrumentos financeiros derivativos; (iii) aumento de R$ 33,5 milhões nos estoques, explicado pelos produtos acabados e matérias-primas; (iii) aumento nos impostos a recuperar de R$ 22,3 milhões oriundos do ICMS, IPI, PIS e COFINS; e (iv) aumento de R$ 16,4 milhões em clientes e outras contas a receber. A acentuada variação do ativo circulante de 2010 para 2011 deve-se, sobretudo a classificação da TMFL como operação descontinuada no periodo, acumulando cerca de R$ mil reais em Outros Ativos Circulantes. (2) Destaca-se o aumento de R$177,1 milhões no ativo não circulante pelos seguintes fatores: (i) títulos a receber de R$ 116,4 milhões decorrentes da venda da SM Metalurgia Ltda.; (ii) aumento de R$ 35,5 milhões no imobilizado dadas as aquisições e investimentos no exercício de 2012; e (iii) aumento de R$ 19,4 milhões nos ativos intangíveis. O aumento do ativo não circulante de 2010 para 2011 se deve, principalmente da contabilização de tributos diferidos resultantes da reestruturação societária e incorporação da controlada Polimetal, havendo diferença de cerca de R$ mil reais entre os períodos. (3) A redução do passivo circulante em R$ 37,6 milhões refere-se basicamente às seguintes contas: (i) eliminação do passivo mantidos para venda de R$ 81,7 milhões, face alienação da SM Metalurgia Ltda. em 21 de junho de 2012; (ii) redução de R$ 37,6 milhões nas debêntures com vencimento no curto prazo em função dos pagamentos realizados em 2012, uma vez que não foram liquidadas antecipadamente; (iii) redução de R$11,6 milhões nos instrumentos financeiros derivativos; compensando (iv) o aumento de R$ 92,1 milhões em empréstimos e financiamentos para capital de giro e aquisições como a da Steelinject, e a Heritage em O assintuoso aumento no passivo circulante de 2010 para 2011 se deve (i) 2ª emissão de debêntures, (ii) aumento substancial de saques cambiais e instrumentos financeiros derivativos.. (4) A variação no passivo não circulante com aumento de R$ 151,4 milhões se deve basicamente ao aumento de R$ 154,2 milhões em empréstimos e financiamento de longo prazo, como parte da estratégia da Companhia de alongamento de suas dívidas e redução do custo financeiro. De 2010 para 2011, o aumento no passivo não circulante se deveu a incorporação da dívida da Polimetal, sobretudo em moeda estrangeira, esta na ordem de R$ mil reais. (5) O patrimônio líquido aumentou em R$ 35,7 milhões decorrente de: (i) aumento do lucro líquido do exercício de R$41,9 milhões; deduzidos dos (ii) dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos de R$16,4 milhões; e (iii) e outros ajustes para conversão. A contração de patrimônio ocorrida em 2011 se deve a reestruturação societária, sobretudo os custos de transação da recompra das ações em tesouraria. (6) No exercício de 2012, a receita líquida consolidada cresceu 13,4%, principalmente pelo acréscimo de 24,8% nas exportações, uma vez que o mercado interno ficou praticamente estável, com pequena elevação de 0,5%. O principal segmento da Companhia é o de Defesa & Segurança, com os produtos armas, respondendo por 73,7% da receita líquida e o de metalurgia e plásticos com 26,3%. Houve um aumento de 2,9% na receita líquida de capacetes e de 5,5% no volume, respondendo por 17,3% da receita total. De 2010 para 2011, a receita líquida do mercado externo consolidada totalizou R$ 329,1 milhões, apurando um acréscimo de 2,1% em relação aos R$ 322,3 milhões totalizados em Quando medida em dólares, as vendas no mercado externo atingiram US$ 197,4 milhões, apresentando um acréscimo de 7,0% em relação aos US$ 184,57 milhões apurados no mesmo período do ano anterior. No mercado interno, a receita líquida consolidada em 13 PÁGINA: 113 de 283

120 Condições financeiras e patrimoniais gerais 2011 cresceu 0,7% em relação a 2010 totalizando R$ 288,9 milhões (R$ 286,8 milhões em 2010). Destaca-se nesta oscilação das vendas no mercado interno o aumento de 23,8% no segmento de capacetes para motociclistas. (7) O lucro bruto consolidado atingiu R$ 273,4 milhões em 2012, 3,5% acima de 2011 (R$264,3 milhões), resultando em uma margem bruta de 39%, 3,8 pontos percentuais abaixo da margem bruta de 42,8% de O aumento de 13,4% na receita líquida, não foi suficiente para compensar o acréscimo de 20,9% verificado no custo dos produtos vendidos em 2012, influenciado pelos seguintes fatores: (i) mudança no mix dos produtos de Defesa & Segurança; (ii) preço médio menor em função de campanhas promocionais face retração verificada na demanda de capacetes para motociclistas, mesmo com o incremento no volume vendido no Brasil; (iii) fraco resultado da forjaria para terceiros; e (iv) efeito do câmbio no custo das matérias-primas. De 2010 para 2011,o lucro bruto e a margem bruta foram influenciados pelos seguintes fatores: (a) Positivos: (1) incremento no volume de capacetes para motociclistas vendidos no Brasil; e (2) ganhos de produtividade notadamente nas fábricas de capacetes para motociclistas; (b) Negativos: (1) apreciação do real em relação ao dólar norte-americano; e, (2) aumento dos custos de produção e da matéria prima de armas e capacetes para motociclistas, respectivamente. (8) O resultado antes do resultado financeiro, equivalência patrimonial e impostos cresceu 15,4% em 2012 contra 2011 pelo crescimento no lucro bruto e queda nas despesas operacionais de vendas, gerais e administrativas, pelo maior esforço e contenção de gastos. De 2010 para 2011, houve redução do resultado antes do resultado financeiro, equivalência patrimonial e impostos devido a redução do lucro bruto, já que não houve alteração significativa das despesas operacionais. (9) Houve queda nas despesas financeiras líquidas de R$ 3,3 milhões, decorrente do aumento na receita financeira proporcionalmente maior do que na despesa financeira receita pela variação cambial líquida positiva e pelas operações de swap líquidas positivas sobre operações financeiras. De 2010 para 2011, houve grande diferença nas despesas financeiras, também em função da reestruturação societária e tendência do dólar, assim houve diferença de cerca de R$ 40 milhões de reais em variações cambiais entre os períodos, conforme nota 27 da demonstração de resultado de (10) O crescimento de 12,3% no lucro líquido origina-se, principalmente da: (i) redução das despesas operacionais, líquidas; (ii) realização de lucros nos estoques consolidados; (iii) crescimento no lucro bruto, mesmo que proporcionalmente menor que o da receita líquida; (iv) redução da perda sobre o resultado das operações descontinuadas da empresa Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. pela venda das operações em junho de 2012; e (v) redução das despesas financeiras, líquidas face alongamento da dívida a custos menores. A contração do lucro líquido de 2010 para 2011 se deve, principalmente, pela descontinuidade das operações da TMFL, dado que o resultado operacional de 2011 foi na ordem de R$ mil reais, 6% menor que em 2010 (resultado operacional de R$ mil reais) dados os fatos anteriormente descritos. As operações descontinuadas tiveram efeito redutor no lucro operacional de R$ mil reais. 14 PÁGINA: 114 de 283

121 Resultado operacional e financeiro Comentários dos diretores sobre: a) resultado das operações da Companhia i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita Segmento Defesa & Segurança Armas 2012 Part % Part Total 2011 Part % Part Total 2010 Part % Part Total Mercado Interno ,0% 20,8% ,0% 27,4% ,0% 28,9% Região Sudeste ,7% 6,4% ,7% 11,2% ,7% 17,0% Região Sul ,4% 3,8% ,0% 5,5% ,2% 3,2% Região Nordeste ,4% 6,5% ,0% 4,4% ,9% 4,0% Região Norte ,8% 1,2% ,1% 2,2% ,2% 1,5% Região Centro Oeste ,7% 2,8% ,2% 4,2% ,0% 3,2% Mercado Externo ,0% 79,2% ,0% 72,6% ,0% 71,1% Estados Unidos ,2% 69,9% ,3% 67,0% ,2% 66,9% Argentina ,5% 0,4% ,5% 1,1% ,0% 0,7% Filipinas ,8% 0,6% ,4% 1,0% ,6% 0,4% Tailândia 923 0,2% 0,2% ,4% 0,3% ,6% 0,4% Paquistão ,8% 0,6% ,7% 0,5% - 0,0% 0,0% Haiti ,3% 1,1% 24 0,0% 0,0% - 0,0% 0,0% Chile ,8% 2,2% 928 0,3% 0,2% - 0,0% 0,0% Honduras ,9% 0,7% ,6% 0,4% - 0,0% 0,0% Austrália ,5% 0,4% 25 0,0% 0,0% - 0,0% 0,0% Venezuela - 0,0% 0,0% - 0,0% 0,0% ,6% 0,4% Outros países ,1% 3,2% ,8% 2,0% ,0% 2,2% Total ,0% ,0% ,0% As receitas operacionais da emissora e suas controladas são oriundas de vendas de produtos destinados aos mercados interno e externo e estão sujeitas à volatilidade do câmbio nas vendas para o mercado externo. Em 2012, a receita líquida atingiu R$ 701 milhões, sendo o mercado externo responsável por aproximadamente 59% em 2012, frente a um percentual aproximado de 53% em 2011 e Quando analisamos por geografia, em 2012, os EUA responderam por 52% da receita total, e o mercado local por 41%. Fora os EUA, exportamos para mais de 70 países, tendo sido reestruturada a área de exportação com o objetivo de ampliar a prospecção de novos mercados, o que tem resultado no aumento na participação das exportações na receita líquida, que passaram de 4% para 7%. Em 2010, os EUA representaram 50% da receita total e o mercado local por 47%. Fora os EUA, as exportações para outros países contribuíram com 3% da receita. As vendas no mercado interno são oriundas dos seguintes produtos: armas, produtos forjados, capacetes para motociclistas, coletes balísticos, escudos anti-tumulto e contêiners de plásticos. A receita apurada no mercado externo é bastante concentrada no segmento de defesa e segurança (notadamente armas curtas), enquanto que capacetes são mais concentrados no mercado doméstico. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais O impacto do câmbio na receita líquida; PÁGINA: 115 de 283

122 Resultado operacional e financeiro O impacto do câmbio e da taxa de juros nas despesas financeiras de empréstimos denominados em dólares e em reais, minimizados pelas operações de hedge pelo uso de instrumentos financeiros derivativos; Aumento nos custos de matérias-primas e de mão-de-obra, impactando o CPV; Os efeitos no resultado, oriundos de operações descontinuadas da Taurus Máquinas- Ferramenta Ltda. alienada em junho de 2012; Alongamento nos prazos dos empréstimos e financiamentos para capital de giro e em moeda estrangeira e a custos financeiros menores; Aumento no montante de despesas financeiras das debêntures pagas no exercício uma vez que a liquidação antecipada não ocorreu em função da remuneração atrativa no mercado, cujos debenturistas exigiam um prêmio sobre o mercado secundário. Os empréstimos e financiamentos das empresas Taurus destinam-se, principalmente, para financiamento: (i) do capital de giro; (ii) dos investimentos na modernização do parque fabril; e, (iii) de aquisições; e (iv) das exportações. O endividamento líquido em 31 de dezembro de 2012, no montante de R$500,0 milhões (R$ 370,6 milhões em 31 de dezembro de 2011 e R$ 312,0 milhões em 31 de dezembro de 2010), as variações em relação a aos períodos referidos, bem como os principais indicadores relacionados, são demonstrados a seguir: b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. As Forjas Taurus S.A. e empresas controladas apresentaram no exercício de 2012 uma receita líquida consolidada de R$ 701 milhões, representando um crescimento de 13,4% em relação aos R$ 618 milhões de 2011 e 15,1% em relação aos R$ 609,1 de 2010, explicado principalmente pelo acréscimo de 24,8% nas exportações, uma vez que o mercado interno ficou praticamente estável, com pequena elevação de 0,5%. A participação do mercado externo na receita líquida total foi ampliada de 53,3% em 2011 (igual a 2010), para 58,6% em 2012, representando R$ 410,6 milhões (contra R$ 329,1 milhões de 2011). 2 PÁGINA: 116 de 283

123 Resultado operacional e financeiro A distribuição da receita líquida consolidada por geografia do gráfico a seguir mostra que o mercado norte-americano (EUA, México e Canadá) continua representando a maior fatia das exportações, tendo sido responsável por 52% da receita em 2012 (em relação aos 49% de 2011 e 50% de 2010), seguido de Brasil com 41% e 7% para os demais 70 países para os quais exportamos. 3 PÁGINA: 117 de 283

124 Resultado operacional e financeiro O desempenho positivo nas exportações em 2012 pode ser explicado basicamente: (i) pela forte demanda em especial nos EUA, provocada pelo risco de possível regulamentação restritiva em relação a armas para uso civil, discutida durante a campanha para reeleição do Presidente Barack Obama; e (ii) pela reestruturação da área de exportação para outros mercados, com nova equipe e um trabalho de prospecção de novos mercados e produtos, culminando com o fechamento de contratos com vários Governos na área de segurança pública, resultando no aumento de participação de três pontos percentuais. Quando analisamos as exportações nos dois últimos anos e a comparação trimestre contra o mesmo trimestre em 2012 e 2011, a evolução foi bastante positiva, sempre na casa de dois dígitos (exceto no 3T12, quando cresceu 8%). Como evento subsequente ao exercício de 2012, o Presidente dos EUA reeleito Barack Obama divulgou em 16 de janeiro de 2013, logo após a sua posse, 23 medidas propondo restrições ao uso de armas para civis, que terão que ser aprovadas pelo Congresso. Em função deste potencial de restrição e pelos direitos assegurados na Constituição americana relativo ao porte de armas, a demanda deverá se manter aquecida nos EUA, até que as medidas sejam votadas pelos Congresso. Já no mercado interno, a receita líquida consolidada em 2012 ficou estável, passando de R$ 288,9 milhões em 2011 para R$ 290,4 milhões, 0,5% superior. Em relação à 2010, o mercado interno também se manteve estável, apenas 1% superior. A tímida evolução foi explicada pela queda de consumo no segmento de capacetes para motociclistas, face redução na venda de motocicletas no país, aumento da inadimplência no mercado e maior restrição ao crédito para os consumidores. Consequentemente, o mercado interno mostrou redução de participação na receita, ficando em 41% do total em 2012 (sobre 47% em 2011 e 2010), como mostra o gráfico a seguir: No Segmento de Defesa e Segurança, a Companhia não divulga volumes de armas produzidas, pelo fato de estarmos sujeitos ao DFPC Divisão de Fiscalização de Produtos Controlados do Exército, que inspeciona as armas de fogo, seus números de séries e destino final, seja no mercado local, seja no internacional. c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia. 4 PÁGINA: 118 de 283

125 Resultado operacional e financeiro O impacto destas variáveis ocorre devido à exposição dos ativos e passivos da Companhia ao dólar, à inflação e à taxa de juros. A Companhia adotou uma estratégia financeira de buscar operações de hedge cambial e de juros, por meio de instrumentos financeiros derivativos, por meio de operações de hedge, minimizando a volatilidade, o impacto financeiro nas despesas, receitas financeiras e demais contas do balanço, com consequente redução do impacto negativo no resultado da Companhia. 5 PÁGINA: 119 de 283

126 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Comentários dos diretores sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resultados da Companhia: a) introdução ou alienação de segmento operacional Alienação do segmento operacional de máquinas-ferramenta e 2011 Ativo não circulante mantido para a venda e resultado de operações descontinuadas Em 21 de junho de 2012, foi concluída a venda da SM Metalurgia Ltda. ( SML ), sociedade constituída com o fim específico de alienar os ativos de sua controladora Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. ( TMFL ), localizada no Distrito Industrial de Gravataí (RS), para a Renill Participações Ltda. ( RPL ), empresa brasileira sediada na cidade de Porto Alegre (RS) e pertencente ao Grupo SüdMetal, conforme Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças ( Contrato ) assinado entre as partes. A operação foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Taurus realizada em 20 de junho de 2012 e teve sua contabilização e valores foram informados no balanço do 2º trimestre de 2012 da Companhia. Em 31 de dezembro de 2012 o saldo a receber pela venda das operações da SML está registrado da seguinte forma: 2012 Valor da venda Atualização monetária do contrato Total Circulante Não circulante Ativos e passivos mantidos para venda e operações descontinuadas As tabelas abaixo demonstram os saldos dos transações classificadas como atividade descontinuada até a venda da SML, acima descrita: Ativos relacionados às operações descontinuadas Consolidado Consolidado Caixa e equivalentes de caixa Clientes e contas a receber Estoques Impostos a recuperar Imobilizado e intangível PÁGINA: 120 de 283

127 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Crédito com pessoas ligadas Outros ativos Consolidado Passivos associados às operações descontinuadas Fornecedores Provisões Adiantamento de clientes Empréstimos e financiamentos Outros passivos Prejuízo do período das operações descontinuadas Receitas Despesas (26.339) (73.015) Prejuízo do exercício das operações descontinuadas (6.606) (35.666) O fluxo de caixa líquido dos ativos mantidos para venda está apresentado a seguir: Controlada Taurus Máquinas (Operação descontinuada) Fluxo de caixa das atividades operacionais - (22.926) Fluxo de caixa das atividades de investimento - (208) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Fluxo de caixa total - (4.322) Reconciliação dos fluxos de caixa Fluxo de caixa - (4.322) Efeito de eliminação de consolidação - (27.569) Resultado de operações em descontinuidade Variação líquida dos ativos e passivos mantidos para venda PÁGINA: 121 de 283

128 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária 02 de maio de 2012, a aquisição do controle da Heritage Manufacturing, Inc., empresa americana fundada em 1992, com sede em Opa Locka, Flórida, pelo montante de USD 10 milhões, pela controlada Taurus Holdings, Inc. A Heritage é uma empresa que orgulhosamente produz uma lenda americana, o revólver Single Action, reforçando a posição de liderança mundial na produção de revólveres. 01 de janeiro de 2012: aquisição da Steelinject Injeção de Aços Ltda. no valor de R$ 14 milhões, sendo pagos em cinco parcelas mensais de R$ 2,8 milhões, como complemento do segmento de produtos da Companhia, fabricados pelo método de M.I.M. (Metal Injection Molding). Pelo contrato de compra e venda assinado entre as partes, o controle dessa empresa passou para a Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda. a partir de 1º de janeiro de 2012, data em que efetivamente ocorreu a conclusão do negócio e houve a transferência das quotas representativas da totalidade do capital social da mesma; Outubro de 2011: a Companhia informou a seus acionistas e ao mercado em geral que vinha mantendo tratativas com Lupatech S.A., companhia aberta brasileira, sediada na cidade de Caxias do Sul, RS, com a finalidade de definir as condições básicas para a aquisição da totalidade das quotas sociais de sua controlada Steelinject Injeção de Aços Ltda., igualmente sediada em Caxias do Sul, RS. Julho de 2011: Reestruturação Societária, por meio da qual a Polimetal Metalurgia e Plásticos passou a ser controlada da Companhia, passando a deter 99,99% do seu capital total. A Reestruturação Societária foi completamente implementada com a transferência integral para a Polimetal, das atividades de fabricação e comercialização relativas aos negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM - Metal Injection Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de capacetes e acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores plásticos e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de armas ( Segmento Polimetal ), a qual ocorreu em dezembro de 2011 e janeiro de c) eventos ou operações não usuais Reestruturação Societária Em 2011, tendo em vista a Reestruturação, aprovada na AGE/AGESP realizada em 27 de maio de 2011 e ratificada na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 04 de julho de 2011, são esperados efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia. Em decorrência da segunda etapa da Reestruturação, as demonstrações financeiras da Companhia sofrerão o impacto do resgate parcial de ações de emissão da Companhia, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, no valor de R$ 165 milhões, para o que será necessária a recomposição do caixa, a partir de novos financiamentos a serem contratados com prazo de cinco anos, incluindo um ano e meio de carência, registrando um aumento do endividamento financeiro da Companhia. Além disso, em decorrência da terceira etapa da Reestruturação, isto é, da Incorporação de Ações da Polimetal, o capital social da Companhia sofreu um aumento no montante do acervo líquido da Polimetal (R$ ,79), passando de R$ ,00 para R$ ,79 o que também refletiu nas demonstrações financeiras da Companhia. 3 PÁGINA: 122 de 283

129 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Dessa forma, as demonstrações financeiras da Companhia em 2011 sofreram os efeitos do pagamento do reembolso das ações dos dissidentes da Reestruturação à conta das reservas existentes. O montante total do reembolso pago aos acionistas que se retiraram da Companhia no âmbito da Reestruturação foi de R$ ,60. A Administração da Companhia considerou as seguintes premissas para a Reestruturação Societária: (i) a preservação dos devidos registros, certificados, autorizações e licenças para a fabricação, utilização, importação, exportação, desembaraço alfandegário, tráfego e comércio dos produtos e atividades referentes à fabricação e comércio de armas, nos termos do Decreto nº 3.665, de 20 de novembro de 2000; (ii) a manutenção e aproveitamento dos saldos acumulados de prejuízo fiscal e de base de cálculo negativa de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ( CSLL ) registrada na Polimetal; (iii) a liquidação do endividamento registrado no balanço patrimonial da Polimetal; (iv) a contrapartida equitativa e proporcional ao referido resgate de ações a todos os atuais acionistas não controladores da Companhia; (v) o aproveitamento de um veículo da cadeia de controle para o desenvolvimento de atividades operacionais. 4 PÁGINA: 123 de 283

130 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Comentários dos diretores sobre: a) Novas normas e interpretações ainda não em vigor em 31 de dezembro de 2012 i) Normas emitidas, mas ainda não vigentes As normas e interpretações emitidas, mas ainda não efetivas na data destas demonstrações financeiras estão descritas abaixo. A Companhia pretende adotar as normas e interpretações, se aplicável, quando as mesmas se tornarem efetivas. IAS 19 Benefícios aos Empregados (Emenda) O IASB emitiu diversas alterações da IAS 19. Essas vão desde alterações fundamentais como, por exemplo, a remoção do mecanismo do corredor e o conceito de retornos esperados de ativos do plano, até esclarecimentos simples e reformulação de texto. Esta norma não é aplicada à Companhia. A alteração se aplica a exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de IAS 28 Investimentos em Coligadas e Empreendimentos Conjuntos (revisada em 2011) Como consequência da nova IFRS 11 Empreendimentos Conjuntos e da IFRS 12 Divulgação de Participações em Outras Entidades, a IAS 28 Investments in Associates (Investimentos em Coligadas) foi renomeada para IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures (Investimentos em Coligadas e Empreendimentos Conjuntos), e descreve a aplicação do método da equivalência patrimonial a investimentos em empreendimentos conjuntos além de em coligadas. A norma revisada se aplica a exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de A Companhia ainda está avaliando os impactos da norma, mas não espera que esta alteração cause impacto relevante em suas demonstrações financeiras. IAS 32 Compensação de Ativos Financeiros e Passivos Financeiros Revisões da IAS 32 Essas alterações esclarecem o significado da expressão atualmente tem um direito legalmente exigível de compensar. As alterações também esclarecem a aplicação dos critérios de compensação da IAS 32 para sistemas de liquidação (como, por exemplo, sistemas de central de compensação), que aplicam mecanismos de liquidação pelo valor bruto que não são simultâneos. Não são esperados impactos relevantes sobre a posição financeira e desempenho da Companhia. Esta norma se aplica a exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de IFRS 1 Empréstimos concedidos pelo Governo Revisões da IFRS 1 Essas alterações exigem das entidades que adotam as IFRS pela primeira vez a aplicação dos requisitos contidos na IAS 20 - Accounting for Government Grants and Disclosure of Government Assistance (Contabilização de Subvenções Governamentais e Divulgação de Assistência Governamental), de forma prospectiva, a empréstimos concedidos pelo Governo existentes na data de transição para as IFRS. As entidades podem optar pela aplicação dos requisitos da IFRS 9 (ou IAS 39, conforme o caso) e IAS 20 a empréstimos concedidos pelo governo de forma retrospectiva, caso as informações necessárias para fazê-lo tenham sido obtidas no momento da contabilização inicial para esse empréstimo. A exceção concederia às entidades que adotam as IFRS pela primeira vez isenção do requisito de mensuração retrospectiva de empréstimos concedidos pelo governo com taxa de juros PÁGINA: 124 de 283

131 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor abaixo das de mercado. A alteração se aplica a exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de A alteração não gera nenhum impacto sobre a Companhia. IFRS 7 Divulgações Compensação de Ativos Financeiros e Passivos Financeiros Revisões da IFRS 7 As alterações requer que uma entidade divulgue informações sobre direitos de compensações e acordos relacionados (por exemplo, contratos de garantia). As divulgações devem fornecer aos usuários informações que sejam úteis na avaliação do efeito de acordos de compensação sobre a posição financeira de uma entidade. As novas divulgações são requeridas para todos os instrumentos financeiros reconhecidos que sejam compensados de acordo com a IAS 32 Financial Instruments: Presentation (Instrumentos Financeiros: Apresentação). As divulgações também se aplicam aos instrumentos financeiros reconhecidos que estejam sujeitos a um acordo de compensação exigível ou acordo semelhante, independentemente de serem compensados de acordo com a IAS 32. IFRS 9 Instrumentos Financeiros: Classificação e Mensuração A IFRS 9, conforme emitida, reflete a primeira fase do trabalho do IASB sobre a substituição da IAS 39 e se aplica à classificação e mensuração de ativos financeiros e passivos financeiros, conforme definido na IAS 39. A norma inicialmente se aplicava a exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013, contudo as Amendments to IFRS 9 Mandatory Effective Date of IFRS 9 and Transition Disclosures (Alterações da IFRS 9 Data de Vigor Obrigatória da IFRS 9 e Divulgações de Transição), emitidas em dezembro de 2011, alteraram a data de aplicação para 1º de janeiro de Em fases subsequentes, o IASB abordará contabilidade de hedge e perda de valor recuperável de ativos financeiros. A Companhia não espera que esta alteração cause impacto em suas demonstrações financeiras. Separadas IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas, IAS 27 Demonstrações Financeiras A IFRS 10 substitui a parte da IAS 27 Consolidated and Separate Financial Statements (Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas) que trata sobre contabilidade para demonstrações financeiras consolidadas. Trata também as questões levantadas na SIC-12 Consolidation Special Purpose Entities (Consolidação Entidades de Propósito Específico). A IFRS 10 estabelece um modelo de controle único que se aplica a todas as entidades, inclusive as entidades de propósito específico. As mudanças introduzidas pela IFRS 10 exigirão da administração o exercício de julgamento significativo para determinar quais entidades são controladas e, portanto, devem ser consolidadas pela controladora, em comparação com os requerimentos da IAS 27. Com base nas análises preliminares realizadas, não se espera que a IFRS 10 tenha qualquer impacto na Companhia. Essa norma se aplica a exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de IFRS 11 Empreendimentos Conjuntos 2 PÁGINA: 125 de 283

132 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor A IFRS 11 substitui a IAS 31 Interests in Joint Ventures (Participações em Empreendimentos Conjuntos) e a SIC-13 Jointly-controlled Entities Non-monetary Contributions by Venturers (Entidades Controladas em Conjunto Contribuições não Monetários por Empreendedores). O IFRS 11 remove a opção de contabilizar entidades controladas em conjunto (ECCs) utilizando consolidação proporcional. Em vez disso, as ECCs que satisfazem a definição de empreendimento conjunto devem ser contabilizadas utilizando o método da equivalência patrimonial. A aplicação dessa nova norma não impactará a posição financeira da Companhia. Essa norma se aplica a exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013 e deve ser aplicada retrospectivamente para empreendimentos conjuntos mantidos na data da aplicação inicial. IFRS 12 Divulgação de Participações em Outras Entidades A IFRS 12 inclui todas as divulgações anteriormente contidas na IAS 27 relativas a demonstrações financeiras consolidadas, bem como todas as divulgações anteriormente incluídas na IAS 31 e IAS 28. Essas divulgações se referem às participações de uma entidade em controladas, empreendimentos conjuntos, coligadas e entidades estruturadas. Algumas novas divulgações são também requeridas, contudo não têm nenhum impacto sobre a posição financeira e desempenho da Companhia. Essa norma se aplica a exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de IFRS 13 Mensuração de Valor Justo A IFRS 13 estabelece uma única fonte de orientação para fins das IFRS para todas as mensurações de valor justo. A IFRS 13 não muda quando uma entidade é requerida a usar o valor justo, mas fornece orientação sobre como mensurar o valor justo segundo as IFRS quando valor justo é requerido ou permitido. A Companhia está atualmente avaliando os possíveis impactos que essa norma poderá ter sobre a sua posição financeira. Essa norma se aplica a exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de ii) Aprimoramentos anuais Maio de 2012 Esses aprimoramentos não terão efeito sobre a Companhia, mas incluem: IFRS 1 Adoção Inicial das IFRS Esse aprimoramento esclarece que uma entidade que parou de aplicar as IFRS no passado e escolhe, ou é requerida a, aplicar as IFRS, tem a opção de reaplicar a IFRS 1. Se a IFRS 1 não for reaplicada, uma entidade deve reapresentar retrospectivamente as suas demonstrações financeiras como se não tivesse parado nunca de aplicar o IFRS. IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras Esse aprimoramento esclarece a diferença entre informações comparativas adicionais voluntárias e as informações comparativas mínimas requeridas. Em geral, as informações comparativas mínimas requeridas correspondem às do exercício anterior. IAS 16 Imobilizado 3 PÁGINA: 126 de 283

133 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Esse aprimoramento esclarece que as principais peças de reposição e equipamentos de manutenção que satisfazem a definição de imobilizado não representam estoque. IAS 32 Instrumentos Financeiros, Apresentação Esse aprimoramento esclarece que tributos sobre o lucro resultantes de distribuições a acionistas devem ser contabilizados de acordo com a IAS 12 Income Taxes (Tributos sobre o lucro). Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da administração, ter impacto significativo no resultado ou no patrimônio divulgado pela Companhia. b) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Houve um parágrafo de ênfase conforme transcrito abaixo: As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Forjas Taurus S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função deste assunto. 4 PÁGINA: 127 de 283

134 Políticas contábeis críticas Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros): Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as normas IFRS e os pronunciamentos do CPC exigem que a administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. As informações sobre julgamentos críticos referente as políticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e as informações sobre incertezas sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício financeiro, estão discriminadas abaixo: a. Ativos e passivos fiscais diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e o seu respectivo valor contábil. Os saldos registrados são originados, principalmente, de provisões temporárias diversas. O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado mensalmente. A Administração considera que os ativos diferidos decorrentes de diferenças temporárias serão realizados na proporção da solução final dos eventos que lhes deram origem. O montante registrado passível de compensação refere-se ao valor de imposto de renda diferido ativo e passivo ao qual a entidade tem o direito legal de compensação e ao qual pretende realizar em base líquida. Impostos diferidos de ativos e passivos foram atribuídos da seguinte forma: PÁGINA: 128 de 283

135 Políticas contábeis críticas Consolidado Sobre diferenças temporárias ativas, prejuízo fiscal e bases negativas Provisão para comissões sobre vendas Ajuste a valor presente Provisão processos trabalhistas Provisão para perdas por não ressarcimento de seguros Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para garantia de produtos Instrumentos financeiros derivativos Provisão para perda de incentivos fiscais Prejuízo fiscal e base negativa CSLL Estoques lucros não realizados Outros itens Sobre diferenças temporárias passivas Ajuste de avaliação patrimonial Diferença de base de depreciação Encargos financeiros Instrumentos financeiros derivativos Total ativo e passivo, líquido Classificadas no ativo não circulante Classificadas no passivo não circulante a.1. Como parte da Reestruturação Societária ocorrida em 04 de julho de 2011, que trata do aproveitamento dos benefícios econômicos e estratégicos de mercado para novos segmentos, a Administração da Companhia considerou a existência dos saldos acumulados de prejuízo fiscal e de base de cálculo negativa de contribuição social sobre o lucro líquido registrada na controlada Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda. para o registro de ativo fiscal diferido. O registro contábil foi realizado quando se tornou provável que no futuro haverá lucro tributável suficiente para compensar esses prejuízos. A avaliação da existência de lucro tributável futuro foi fundamentada na atividade operacional a ser executada pela controlada no novo segmento de mercado Segmento Polimetal, o qual passou a ser responsável por parcela significativa das operações do Grupo. A controladora apresentou prejuízo fiscal e base negativa no ano de Os estudos de resultados futuros demonstram que haverá lucros tributáveis futuros para o aproveitamento de tais créditos e, consequentemente, a Companhia registrou ativo diferido sobre tais montantes. 2 PÁGINA: 129 de 283

136 Políticas contábeis críticas As projeções indicam que o saldo de créditos tributários registrado contabilmente em 2012 na controladora Forjas Taurus S.A. e na controlada Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda. serão absorvidos por lucros tributáveis estimados para os próximos 10 anos, conforme demonstrado abaixo: Consolidado Controladora Exercício Total % de participação Total % de participação ,87% ,74% ,39% ,27% ,71% ,99% ,72% - - De 2017 a ,31% - - Total ,00% ,00% O valor de prejuízo fiscal e base fiscal negativa sobre os quais não se registram impostos diferidos totalizam, no consolidado, R$ em 2012 (R$ em 2011), e na controladora R$ (R$ em 2011). Os principais saldos de prejuízo fiscais e bases negativas se encontram na controlada Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. Os créditos tributários decorrentes de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social não reconhecidos contabilmente por esta controlada totalizam R$ (R$ em 2011). O imposto de renda e contribuição social sobre os saldos de prejuízo fiscal e base de contribuição social negativa serão reconhecidos à medida que houver evidências de que sua realização seja provável em um futuro previsível. b. Contingências b.1. Consolidado A Companhia, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais pendentes, constituiu provisão para perdas com processo judiciais em montante considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações em curso avaliadas como risco provável. Os valores de provisão são registrados no grupo de outras contas a pagar. A composição das contingências está apresentada abaixo: Consolidado Provisão Depósito Judicial Líquido Líquido Líquido Trabalhistas Tributárias Federal Estadual PÁGINA: 130 de 283

137 Políticas contábeis críticas As Empresas Taurus possuem outros processos avaliados pelos assessores jurídicos como sendo de risco possível ou remoto no montante consolidado de aproximadamente R$ na controladora e R$ no consolidado em 2012 (R$ e R$ , respectivamente em 2011, bem como R$ na controladora em 2010) para os quais nenhuma provisão foi constituída, tendo em vista que as práticas contábeis adotadas no Brasil não requerem sua contabilização b.2. Controladora A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Companhia com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais pendentes constituiu provisão na rubrica outras contas a pagar no montante de R$ em 2012 (R$ em 2011) considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações em curso avaliadas como risco provável como segue abaixo: Controladora Provisão Depósito Judicial Líquido Líquido Líquido Trabalhistas Tributárias Federal Estadual De outra parte, a Companhia ajuizou diversas ações visando o reconhecimento de créditos fiscais diversos, cujos valores serão reconhecidos à medida de sua efetiva realização. c. Instrumentos financeiros A Companhia e suas controladas Taurus Blindagens Ltda., Taurus Helmets Indústria Plástica Ltda., e Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda., mantém operações com instrumentos financeiros derivativos. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. A contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de proteção é feita por meio de uma análise periódica da exposição ao risco que a Administração pretende cobrir (câmbio, taxa de juros e etc.). A política de controle consiste em acompanhamento permanente das condições contratadas versus condições vigentes no mercado. Todas as operações com instrumentos financeiros estão reconhecidas nas demonstrações contábeis da Companhia, conforme o quadro abaixo apresentando derivativos em aberto na data, organizada por vencimento, contraparte, valor nocional e valor justo. Todas as operações com instrumentos financeiros estão reconhecidas nas demonstrações contábeis da Companhia, conforme o quadro abaixo. 4 PÁGINA: 131 de 283

138 Políticas contábeis críticas Consolidado Instrumento/Contratante Contraparte Moeda de contratação referente ao valor nocional Nocional em milhares 2012 Valor justo Nocional em milhares 2011 Valor justo Swap Fixed x Libor Taurus Holdings, Inc. TD Bank Dólares Americanos - USD Swap Libor + V.C. USD x CDI + R$ Forjas Taurus S.A. Banco ABC do Brasil Dólares Americanos - USD Swap Pré x CDI Forjas Taurus S.A. Banco Itaú BBA Reais BRL Taurus Blindagens Ltda. Banco Itaú BBA Reais BRL Taurus Helmets Ltda. Banco Itaú BBA Reais BRL Swap Juros + V.C. USD x CDI + R$ Forjas Taurus S.A. Banco Itaú BBA Reais BRL Forjas Taurus S.A. BES Investimentos Reais BRL Forjas Taurus S.A. Banco Citibank Reais BRL Forjas Taurus S.A. Banco Bradesco Dólares Americanos - USD Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. Banco Bradesco Dólares Americanos - USD Non-deliverable forward (exportação) Forjas Taurus S.A. Bes Investimentos Dólares Americanos - USD Forjas Taurus S.A. Banco Itaú BBA Dólares Americanos - USD Forjas Taurus S.A. BNP Paribas Dólares Americanos - USD Em 2010 não era utilizados quaisquer instrumentos financeiro derivativos. O valor justo não representa a obrigação de desembolso imediato ou recebimento de caixa, uma vez que tal efeito somente ocorrerá nas datas de verificação contratual ou de vencimento de cada operação, quando será apurado o resultado, conforme o caso e as condições de mercado nas referidas datas. Ressalta-se que todos os contratos em aberto em 2012 são operações de mercado de balcão, registradas na CETIP, sem nenhum tipo de margem de garantia ou cláusula de liquidação antecipada forçada por variações provenientes de Mark to Market (MtM). A seguir, são descritos cada um dos derivativos vigentes e os instrumentos que são objeto de proteção: Non-deliverable forward (exportação) Conforme políticas de exportação da Companhia foram contratados instrumentos financeiros derivativos para proteger um percentual da receita de exportação, com alta probabilidade de ocorrência, contra a oscilação do dólar. Swap Libor + V.C. USD x CDI + R$ A Companhia possui posições de swaps moeda convencionais de Libor 6m x CDI com o intuito de fixar o fluxo de pagamento de dívidas atreladas a uma taxa pós-fixada, para uma taxa pósfixada no mercado interno. 5 PÁGINA: 132 de 283

139 Políticas contábeis críticas Swap Pré x CDI A Companhia possui posições de swaps convencionais de taxas fixas relacionadas aos Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI (Nota 14) com objetivo de vincular a exposição de taxas de juros a uma taxa pós-fixada no mercado interno. Swap Juros + V.C. USD x CDI + R$ A Companhia possui posições de swaps convencionais de Depósitos Interbancários (DI) versus dólar com o objetivo de atrelar a dívida em reais, atrelada ao DI, para uma dívida fixa em dólar. Nesse mesmo sentido, a Companhia possui posições de swaps convencionais de dólar versus DI com o objetivo de atrelar a dívida em dólar a uma dívida em reais atrelada ao DI. Tais swaps estão atrelados às dívidas no que diz respeito a valores, prazos e fluxo de caixa d. Riscos a) Riscos de crédito Exposição a riscos de crédito Os valores contábeis dos ativos financeiros representam a exposição máxima do crédito. A exposição máxima do risco do crédito na data das demonstrações financeiras foi: 6 PÁGINA: 133 de 283

140 Políticas contábeis críticas A exposição máxima ao risco de crédito para recebíveis de clientes na data do relatório por região geográfica foi: A exposição máxima ao risco de crédito para empréstimos e recebíveis na data do relatório por tipo de contraparte foi: Perdas por redução no valor recuperável era: O vencimento dos empréstimos e recebíveis concedidos na data das demonstrações financeiras (1) Parcela substancial dos valores atrasados refere-se a vendas a órgãos públicos com atrasos médios de pagamentos de até 90 dias, considerado usual pela Administração da Companhia para clientes do setor público. 7 PÁGINA: 134 de 283

141 Políticas contábeis críticas (1) Parcela substancial dos valores atrasados refere-se a vendas a órgãos públicos com atrasos médios de pagamentos de até 90 dias, considerado usual pela Administração da Companhia para clientes do setor público. Com base nas taxas de inadimplência históricas, a Companhia acredita que nenhuma provisão para redução no valor recuperável é necessária com relação a contas a receber de clientes não vencidas ou vencidas até 30 dias; grande parte do saldo, que inclui o montante devido pelos clientes mais importantes da Companhia, está relacionado a clientes que possuem um bom histórico de pagamento com a Companhia. O saldo de títulos a receber refere-se à venda das atividades operacionais da controlada SM Metalurgia Ltda. Conforme descrito na Nota 8, sendo as garantias divulgadas naquela nota explicativa. A administração monitora regularmente o risco de crédito da contraparte. Os outros valores a receber referem-se a valores a receber de diversas naturezas, com vencimentos inferiores há um ano e com baixo risco de crédito. b) Risco de liquidez A seguir, estão apresentados os vencimentos contratuais de passivos financeiros, incluindo pagamentos de juros estimados e excluindo o impacto de acordos de negociação de moedas pela posição líquida: 8 PÁGINA: 135 de 283

142 Políticas contábeis críticas Valor Contábil Fluxo de caixa contratual Consolidado 2012 Até 1 ano 1-2 anos 2-5 Anos 5 anos Passivos financeiros não derivativos Fornecedores Empréstimos bancários garantidos Títulos de dívida emitidos Certificado de recebíveis imobiliários Saques cambiais Instrumentos financeiros derivativos Instrumentos derivativos (ativos) Instrumentos derivativos (passivos) Valor Contábil Fluxo de caixa contratual Consolidado 2011 Até 1 ano 1-2 anos 2-5 Anos 5 anos Passivos financeiros não derivativos Fornecedores Empréstimos bancários garantidos Títulos de dívida emitidos Certificado de recebíveis imobiliários Saques cambiais Instrumentos financeiros derivativos Instrumentos derivativos (ativos) Instrumentos derivativos (passivos) Valor Contábil Fluxo de caixa contratual Consolidado 2010 Até 1 ano 1-2 anos 2-5 Anos 5 anos Passivos financeiros não derivativos Empréstimos bancários garantidos Títulos de dívida emitidos Certificado de recebíveis imobiliários Saques cambiais Instrumentos financeiros derivativos Instrumentos derivativos (ativos) Instrumentos derivativos (passivos) Não é esperado que fluxos de caixa, incluídos nas análises de maturidade da Companhia, possam ocorrer significantemente mais cedo ou em montantes significantemente diferentes. c) Risco de moeda (cambial) 9 PÁGINA: 136 de 283

143 Políticas contábeis críticas nominais): A exposição da Companhia ao risco de moeda estrangeira era a seguinte (em valores Na exposição ao risco cambial consolidado estão considerados os empréstimos bancários garantidos da Taurus Holdings, Inc. o montante de USD em 2012 (USD em 2011). 2011: As seguintes taxas de câmbio foram aplicadas durante o exercício de 2012 e o exercício de 10 PÁGINA: 137 de 283

144 Políticas contábeis críticas Análise de sensibilidade Uma depreciação do Real, como indicado abaixo, contra o Dólar norte-americano em 2012 teria reduzido o patrimônio e o resultado de acordo com os montantes demonstrados abaixo. Esta análise é baseada na expectativa da taxa de câmbio de moeda estrangeira para o final do exercício, que é de R$2,01 (cenário provável), com base no relatório Focus de 15 de fevereiro de 2013, emitido pelo Banco Central do Brasil. A análise considera que todas as outras variáveis, especialmente as taxas de juros, são mantidas constantes. Um fortalecimento do Real, como indicado abaixo, contra o Dólar norte-americano em 31 de dezembro de 2011 teria aumentado o patrimônio e o resultado de acordo com os montantes demonstrados abaixo. Esta análise é baseada na variação da taxa de câmbio de moeda estrangeira que a Companhia considerou ser razoavelmente possível ao final do período de relatório. A análise considera que todas as outras variáveis, especialmente as taxas de juros, são mantidas constantes. A análise é conduzida com a mesma base de 31 de dezembro de 2010, apesar da variação razoavelmente possível da taxa de câmbio de moeda estrangeira ser diferente, como indicado abaixo. 11 PÁGINA: 138 de 283

145 Políticas contábeis críticas d) Risco de taxa de juros Análise de sensibilidade de valor justo para instrumentos de taxa fixa A Companhia não contabiliza nenhum ativo ou passivo financeiro de taxa de juros fixa pelo valor justo por meio do resultado. Portanto, uma alteração nas taxas de juros na data de relatório não alteraria o resultado. Os saldos de instrumentos expostos a variação de taxa são abaixo sumariados: 12 PÁGINA: 139 de 283

146 Políticas contábeis críticas Uma alteração de 10 pontos percentuais na base das taxas de juros, na data das demonstrações financeiras, teria aumentado (reduzido) o patrimônio e o resultado do exercício sobre o saldo de juros não liquidado de acordo com os montantes mostrados a seguir. A análise considera que todas as outras variáveis, especialmente quanto à moeda estrangeira, são mantidas constantes. A análise é conduzida com a mesma base para 31 de dezembro de 2012, 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de Valor justo versus valor contábil Os valores justos dos ativos e passivos financeiros, juntamente com os valores contábeis apresentados no balanço patrimonial, são os seguintes: 13 PÁGINA: 140 de 283

147 Políticas contábeis críticas Valor contábil Controladora Valor Valor Valor Valor Valor justo contábil justo contábil justo Ativos mensurados pelo valor justo Contratos de câmbio a termo e Swap da taxa de juros utilizada para operações de hedge Ativos mensurados pelo custo amortizado Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber e outros recebíveis Passivos mensurados pelo valor justo Contratos de câmbio a termo e Swap da taxa de juros utilizada para operações de hedge Passivos mensurados pelo custo amortizado Empréstimos bancários garantidos Emissão de títulos de dívida Saques cambiais Fornecedores e outras contas a pagar O valor justo, que é determinado para fins de divulgação, é calculado baseando-se no valor presente do principal e fluxos de caixa futuros, descontados pela taxa de mercado dos juros apurados na data de apresentação das demonstrações financeiras. As taxas de juros, utilizadas para descontar fluxos de caixa estimados, quando aplicável, baseadas nas taxas projetadas do Certificado de Depósito Interbancário (CDI) na data das demonstrações financeiras. Parcela substancial dos empréstimos são contratados com taxas pós fixadas. As taxas observáveis em operações recentes são similares as contratuais. Os efeitos de ganho e perda apenas relacionados a instrumentos financeiros derivativos, não classificados como contabilidade de hedge, estão divulgados na nota de receita e despesa financeira, em linha específica. A companhia não apresentou ganhos ou perdas com os instrumentos não derivativos visto que os mesmos são mensurados pelo custo amortizado. iii) Valor justo versus valor contábil De acordo com os critérios de classificação hierárquica para determinação do valor justo, onde: nível 1 corresponde a preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e idênticos, nível 2 corresponde a inputs, exceto preços cotados, incluídas no nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços) e nível 3 refere-se a premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis de mercado (inputs não observáveis), a Companhia classificou contabilmente os valores justos dos instrumentos financeiros como sendo de nível 2. iv) Hedge Accounting As operações de contratos a termo (NDF), opções (Zero Cost Collar) e de pré-pagamentos são fixadas visando proteger a exposição das vendas futuras em dólar. Há ainda as operações de Finimp, contratadas com o objetivo de proteger a exposição das compras futuras em dólar. As operações realizadas pela Controladora passaram a ser documentadas para registro através da metodologia de contabilidade de hedge ( hedge accounting ), em conformidade com o CPC 38, prospectivamente, a 14 PÁGINA: 141 de 283

148 Políticas contábeis críticas partir de 1º de abril de A Companhia registra em conta específica do patrimônio líquido os efeitos ainda não realizados destes instrumentos contratados para operações próprias ou contratadas no âmbito consolidado para cobertura de vendas futuras. As demais operações com derivativos, embora também sejam instrumentos de hedge, não estão registradas na forma de hedge accounting e, portanto, os seus efeitos estão registrados no resultado do exercício, nas rubricas de receitas ou despesas financeiras. A seguir segue detalhamento com o cronograma de vencimento das operações de derivativos e variação cambial diferida, que estão enquadradas na metodologia de hedge accounting. Os montantes protegidos por tais instrumentos (objeto) são de valores e prazos similares. Vencimento Moeda Contratos a termo (NDF) Operações com opções (Zero Cost Collar) Pré-pagamento de exportação (PPE) FINIMP Total Até 31/03/2013 USD Até 30/06/2014 USD Até 31/12/2014 USD Até 31/12/2015 USD Até 31/03/2016 USD Até 31/03/2017 USD TOTAL USD A seguir estão apresentados, por seu valor justo, os ganhos e perdas consolidados no período, agrupados pelas principais categorias de riscos: Perdas registradas no Resultado Alocado na receita bruta em Alocado no resultado financeiro em Perdas registradas no patrimônio líquido Descrição Moeda Contratos a termo (NDF) R$ (693) - (2.689) - (557) - Operações de opções (Zero Cost Collar) R$ (223) Pré-pagamento de exportação (PPE) R$ (554) - Finimp R$ - - (354) - (352) - TOTAL R$ (916) - (3.043) - (1.463) - Os efeitos de perda relativos a hedge de fluxo de caixa, no valor de R$ 1.463, foram alocados ao Patrimônio Líquido, deduzidos dos efeitos de imposto de renda e contribuição social no valor de R$ PÁGINA: 142 de 283

149 Políticas contábeis críticas 31/ 12/ 2010 A tivo circulante (C lientes) Saldos das controladas em aberto com a controladora A tivo não circulante (crédito s co m pesso as ligadas) Total de ativo P assivo circulante T o tal de passivo Efeito de resultado das transaçõ es das co ntro ladas co m R eceita D espesa Taurus Blindagens Ltda Taurus Blindagens Nordeste Ltda Taurus Holdings,Inc. (nota 10) Taurus Security Ltda Taurus Investimentos Imobiliários Ltda Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda Polimetal M etalurgia e Plásticos Ltda.(Nota 10) Famastil Taurus Ferramentas S.A / 12/ 2011 Taurus Blindagens Ltda Taurus Blindagens Nordeste Ltda Taurus Holdings,Inc. (nota 10) Taurus Security Ltda Taurus Investimentos Imobiliários Ltda Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda.(Nota 10) Famastil Taurus Ferramentas S.A / 12/ 2012 Taurus Blindagens Ltda Taurus Blindagens Nordeste Ltda Taurus Holdings,Inc. (nota 10) Taurus Security Ltda Taurus Investimentos Imobiliários Ltda. (**) Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda. (nota 10) Famastil Taurus Ferramentas S.A (*) Registrados como contas a pagar (**) Alienação de imobilizado da controladora para a controlada As operações envolvendo a Companhia e a controlada Taurus Holdings, Inc., referem-se a vendas de armas para serem comercializadas pela controlada no mercado americano. Em relação às operações envolvendo a Companhia e a controlada Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda., referem-se a compra de produtos em processo, uma vez que a controlada realiza uma parte do processo produtivo do segmento de armas. As transações realizadas com partes relacionadas observam condições de preços e prazos efetuados de acordo com o pactuado entre as partes, e dentro das condições usuais de mercado, segundo a avaliação da Administração. 16 PÁGINA: 143 de 283

150 Políticas contábeis críticas A controlada Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. possui contrato de mútuo a pagar com a controladora Forjas Taurus S.A. no valor de R$ em 2012 (R$ em 2011). A controlada Taurus Security Ltda. possui contrato de mútuo com a controladora Forjas Taurus S.A. no valor de R$ 547 em 2012 (R$ 527 em 2011). Os contratos não tem atualização monetárias ou taxas de juros. Remuneração de pessoal-chave da administração Em 2012, a remuneração do pessoal-chave da administração totalizou R$ (R$ em 2011), e inclui salários, honorários e benefícios. Remuneração de pessoal-chave da administração compreende: A Companhia não possui políticas de benefícios de remuneração ao pessoal-chave da administração que se caracterizem como: benefícios pós-emprego, benefícios de rescisão de contrato de trabalho, remuneração com base em ações ou outros benefícios de longo prazo. O Estatuto Social prevê destinação a título de participação dos administradores de até 10% do resultado do exercício condicionado ao atendimento de metas e indicadores definidos pelo Conselho de Administração. No ano de 2012 não foi destinada participação dos administradores (R$ em 2011). Operações de diretores e pessoal-chave da administração Os diretores e pessoal-chave da administração controlam diretamente 44,18% das ações com direito de voto da Companhia. Algumas pessoas-chave da administração detêm quotas em outras entidades, fazendo com que tenham controle ou influência significativa sobre as políticas financeiras ou operacionais destas entidades. Não houve transações entre a companhia e estas partes nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, exceto salários. Avais entre partes relacionadas Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por notas promissórias, alienação fiduciária de máquinas e equipamentos e hipoteca de imóveis. Os avais concedidos pela Companhia e partes relacionadas à suas controladas estão demonstrados a seguir: 17 PÁGINA: 144 de 283

151 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Comentários dos diretores sobre controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis: a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Os controles internos da Companhia relativos à preparação e divulgação das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas, são desenvolvidos pela Administração sob a supervisão do Diretor Executivo de Controladoria. São executados pelos Administradores e funcionários com o objetivo de atingir segurança razoável relativamente à confiabilidade do processo de preparação e divulgação de Demonstrações Financeiras para uso externo, de acordo com os princípios e normas contábeis geralmente aceitos. Os controles internos da Companhia e de suas controladas sobre o processo de preparação e divulgação de Demonstrações Financeiras incluem as políticas e os procedimentos necessários à manutenção dos registros com detalhes razoáveis que refletem com exatidão as transações e disposições dos ativos. Tais controles também fornecem segurança razoável de que as transações registradas referem-se a recebimentos e gastos autorizados conforme as normas internas e são imprescindíveis para as operações da Companhia e de suas controladas. A Administração avaliou a eficácia dos controles internos da Companhia, por meio de seus Auditores Internos, Comitê de Auditoria e Riscos, Auditores Externos Independentes, referente ao processo de preparação e divulgação das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas em 31/dez/12 e concluiu que os controles internos da Companhia e controladas referentes à preparação daquelas demonstrações são eficazes. b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Os auditores da Ernst & Young Terco não identificaram durante os trabalhos de auditoria, deficiências ou recomendações sobre os controles internos da Companhia e de suas controladas que pudessem afetar o parecer sobre as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de A Administração da Companhia mantém contínuo aprimoramento dos controles internos e a área de tecnologia de informação vem desenvolvendo projetos de automação de automação e custos para dentro do sistema de gestão corporativo. PÁGINA: 145 de 283

152 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Comentários dos diretores sobre aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários: No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 não houve nenhuma oferta pública realizada pela Companhia. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, houve duas ofertas públicas de debêntures simples, além de ter sido conduzida uma reestruturação societária em julho de 2011, conforme descrito nos itens 10.1 (a) e.10.1.b (ii). a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Os recursos das debêntures foram utilizados para capital de giro, aquisições e melhorar a liquidez da Companhia em 2011 e A reestruturação societária promoveu um aumento de capital de R$201 milhões para R$ 257,8 milhões em julho de A Companhia teve que adquirir ações em tesouraria para fazer frente ao reembolso de capital, tendo em vista o exercício de recesso pelos acionistas, no valor de R$32,9 milhões. b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Com relação a este item, não existem informações a reportar. c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Com relação a este item, não existem informações a reportar. PÁGINA: 146 de 283

153 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia: Não houve itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia, encerradas em 31 de dezembro de a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv) contratos de construção não terminada; e v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos. Com relação a este item, não existem informações a reportar. b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não houve outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia, encerradas em 31 de dezembro de PÁGINA: 147 de 283

154 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários dos diretores sobre cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8: Não houve outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia, encerradas em 31 de dezembro de a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Com relação a este item, não existem informações a reportar. b) natureza e o propósito da operação Com relação a este item, não existem informações a reportar. c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Com relação a este item, não existem informações a reportar. PÁGINA: 148 de 283

155 Plano de negócios Comentário dos diretores sobre principais elementos do plano de negócios da Companhia, explorando especificamente os seguintes tópicos: Os três grandes direcionadores estabelecidos para 2012 foram alcançados e naturalmente terão desdobramentos até a sua conclusão: 1. Crescer por meio de aquisições: adquirimos (i) a Steelinject (tecnologia M.I.M. - Metal Injection Molding) no Brasil, sob nossa gestão desde janeiro de 2012, consolidando a tecnologia da Taurus nesta modalidade no mercado local; e (ii) a Heritage nos EUA, empresa de alta rentabilidade, que nos permite atuar em nichos especiais do mercado de armas; 2. Alongamento da dívida e redução de custos financeiros: objetivo geral permanente, com renovação de linhas a custos menores e prazos maiores, buscando alternativas de captação de linhas internacionais e trazendo competitividade ao custo médio ponderado de capital de terceiros; e 3. Decisão da realocação e concentração do parque fabril visando ganhos de sinergia, de qualidade e de produtividade, bem como redução de custos: (i) Transferência da planta da Heritage de Opa Locka (FL) nos EUA, para a planta da TIMI Taurus International Manufacturing Inc. em Hialeah, na Região da Grande Miami (FL) nos EUA, em setembro de 2012, onde já temos linhas de produção de armas; (ii) (iii) Transferência da planta da Steelinject (injetados metálicos para terceiros) atualmente em Caxias do Sul (RS), para a planta de São Leopoldo (RS) em 2013, onde já opera a planta de injeção metálica, M.I.M. Metal Injection Molding, que produz componentes próprios para uso nas linhas de produção de armas; e Transferência da linha de produção de armas longas da marca Rossi, da atual planta em instalações alugadas, para a planta de São Leopoldo (RS), cujas instalações são próprias. (a) investimentos, incluindo: i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos: Os planos de negócios da Companhia são elaborados a partir de sondagens efetuadas nos mercados de atuação que servem de base para o planejamento de produtos, processos industriais, investimentos, projeções de rentabilidade, retorno de capital investido e fonte de suprimento de recursos. Ressalta-se que por tratar-se de projeções e perspectivas de negócios, os mesmos envolvem riscos, incertezas e premissas, portanto dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Fatos PÁGINA: 149 de 283

156 Plano de negócios como condições econômicas gerais, condições da indústria e outros fatores operacionais, podem afetar os montantes previstos de alocação em ativos fixos e capital de giro. A Companhia efetua o controle através de cronogramas e orçamento anual, revisados periodicamente. Os investimentos consolidados realizados no exercício de 2012 somaram R$ 90,2 milhões (R$ 47,4 milhões em 2011), tendo sido alocados 69% para Brasil e 31% para a subsidiária americana (TIMI). A distribuição destes recursos foi concentrada 56,3% em máquinas, equipamentos, instalações, expansão e processos de produção utilizados pela Companhia e suas controladas; 31,5% em aquisições; e 11,5% em pesquisa e desenvolvimento e 0,7% em tecnologia de informação. O valor da depreciação e amortização totalizou R$ 31,2 milhões em 2012 (R$ 27,6 milhões em 2011). O Orçamento de Capital que havia sido aprovado para 2012 era de R$ 78,6 milhões. A diferença de R$ 11,6 milhões a maior entre o orçado e o realizado de 2012 é explicada pelo carry-over de 2011 pagos em 2012 e pela oportunidade estratégica de aquisição de um imóvel contíguo à nossa fábrica em Hialeah, Grande Miami (Flórida), permitindo expansões futuras caso venha a ser necessárias. Além disso, os recursos foram utilizados para aquisição de máquinas e equipamentos para a migração da Heritage para o mesmo site da Taurus nos EUA e para a migração da Steelinject de Caxias do Sul (RS) para a fábrica da Polimetal em São Leopoldo (RS). Quando analisamos os investimentos em imobilizado em 2012 (sem considerar os recursos pagos em aquisições), a distribuição pode ser vista no gráfico abaixo: 2 PÁGINA: 150 de 283