ILMO. SR. DIRETOR DE AUTO-REGULAÇÃO DA BOVESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS

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1 J.G.ASSIS DE ALMEIDA & AssocIADos SOCIEDADE DE ADVOGADOS c' ' José Gabriel Assis de Almeida Rio de Janeiro: São Paulo: Cana Alves Petersen Corrêa tel: tel: Roberta Sampaio Antunes Maciel fax: fax: Leandro Saboia Rinaldi de Carvalho Av. Rio Branco, 109, Alameda Campinas, 579, Lys Senna Targueta Barrow Busi 21 andar 130 andar Rio de Janeiro - RJ, São Paulo - SP CEP CEP sp@aaalaw.com.br Ruy Santacruz Pedro Romano Fragoso Pires ILMO. SR. DIRETOR DE AUTO-REGULAÇÃO DA BOVESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS 0 - Ui... 1) -ti ATIVA S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS ("ATIVA") e JOSÉ HENRIQUE D' ELIA, ambos já qualificados, nos autos do PROCESSO ADMINISTRATIVO N. 19/08 que lhes é movido pela Bovespa Supervisão de Mercados ("BSM"), vêm apresentar, através de seus advogados abaixo assinados, apresentar, com fundamento nos artigos 16, 9 0, 58, caput e parágrafo único, do

2 Ik J.GASSIS DE ALMEIDA & ASSOCIADOS Regulamento Processual da BSM, PROPOSTA COMPLETA DE TERMO DE COMPROMISSO nos termos abaixo: 1. A TEMPESTIVIDADE 1. No dia 21 de novembro de 2008, a ATIVA e o Sr. JOSÉ 1-IENRIQUE D' EUA apresentaram as suas razões de defesa das acusações objeto deste Processo Administrativo. 2. Na mesma ocasião, a ATIVA e o Sr. JOSÉ HENRIQUE D EUA requereram a celebração de Termo de Compromisso na forma do artigo 58 do Regulamento Processual da BSM, comprometendo-se a apresentar, no prazo de trinta dias a que se refere o parágrafo único do mesmo artigo 48, a proposta completa de termo de compromisso. 3. Logo, a presente proposta completa de termo de compromisso é inquestionavelmente tempestiva. II. AS ACUSAÇÕES 4. As acusações imputadas à ATIVA e ao Sr. JOSÉ HENRIQUE D EUA em sede do presente Processo Administrativo decorrem de operações realizadas pela cliente Sra. Viviane Martins Mangolin no período de a De acordo com o Termo de Acusação, a ATIVA teria infringido: (i) o item 1 da Instrução CVM n. 08/79 e os itens , item "4", alínea "a", e , item "5", alíneas "c" e "d", do Capítulo =II do Regulamento de Operações da Bovespa, "na medida em que, em algumas operaçães da trade, no período de a , que representaram 54% do liaro da Sra. Viviane, foi constatada a atribuição dos melhores preços aos negó1ios de compra e/ou venda rea/iados 2

3 JG.ASSIS DE ALMEIDA & ASSOCIADOS pela Sra. Viviane, em detrimento dos negócios da carteira própria da ca Já,,,..e. Corretora, do Sr. Jorge Nuno Odone de Vicente da Silva Salgado, diretor da Corretora, e de seu irmão Joaquim Pedro de Vicente da Silva Salgado, conforme apontado no Relatório de Auditoria. A distribuição dos melhores preços de compra e/ou venda em benefício da Sra. Viviane permitiu que a referida cliente auferisse lucro em todas as operações daj trade realizadas nos mencionados pregões. Além disso, todas as ofertas realizadas pela Sra. Viviane foram, inicialmente, registradas no Sistema Mega Bolsa com código em (sem a identificação do comitente), exceto uma oferta que foi registrada com códzgo inválido e, posteriormente, especificadas para o código dasra Viviane Dessa forma, a Corretora fe uso de práticas não eqüitativas e realizou operações fraudulentas, visto que através de artifício distribuiu os melhores preços nos negócios de compra e/ou venda realizados pela Sra. Viviane, possibilitando-a a obter lucros." (i) o artigo 65-4 inciso 1, da Instrução CVM n. 409/04, "na medida em que, na qualidade de administradora do Fundo Ático Hedge FIM, [a ATI VÃ] permitiu a atribuição dos melhores preços de venda e/ou compra à Sra. Viviane em detrimento de negócios realizados pelo referido Fundo, conforme constatado no relatório de auditoria. Dessa forma, a Corretora deixou de exercer a sua atividade de administradora do Fundo Atico com cuidado e diligência, além de não ter buscado as melhores condições para o,' tjftmo ; e (iii) o artigo 6, 52 0, da Instrução CVIvI n. 387 e o item 4.1 das suas Regras e Parâmetros de Atuação, "na medida em que permitiu a emissão de ordens de operações com código zero, ou seja, sem a identflcação do comitente, sendo, posteriormente à realização dos negócios, alteradas para o código da Sra. Viviane, conforme apurado no relatório de auditorid'. 3

4 J.G.ASSIS DE ALMEIDA & ASSOCIADOS 6. Por sua vez o Sr. JOSÉ HENRIQUE D' EUA,teria infringido: (i) o item , "e", do Regulamento de Operações da Bovespa, "na medida em que foi o responsável por aproximadamente 46% das ofertas,@ nas quais houve distribuição dos melhores preços de compra e/ou venda em benefício da Sra. Viviane. Assim, o Sr. José fe uso de práticas não eqüitativas e realiou operações fraudulentas perante os clientes da corretora." III. A PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO. 7. A ATIVA e o Sr. JOSÉ HENRIQUE W EUA têm a firme convicção de que não praticaram qualquer irregularidade passível de punição pela BSM. 8. Não obstante, no intuito de porem fim ao presente Processo Administrativo, a ATIVA e ATIVA e o Sr. JOSÉ HENRIQUE D' EUA estão dispostos a assumir o compromisso descrito abaixo, através da celebração de Termo de Compromisso, sem que tal importe em confissão quanto à matéria de fato, nem reconhecimento da ilicitude de suas condutas. 9. Assim, propõe o Termo de Compromisso de acordo com as cláusulas seguintes: "Cláusula i a - A ATIVA e o Sr. JOSÉ HENRIQUE D EUA obrigam-se a pagar à BSM, como condição para a celebração do Termo de Compromisso, a quantia de R$ ,00 (dez mil reais) cada um, totalizando R$ ,00 (vinte mil reais), quantia essa a ser pela BSM utilizada segundo seu exclusivo critério e conveniência. 4

5 J.G.ASSIS DE ALMEIDA & ASSOCIADOS Cláusula 22_ O pagamento previsto na cláusula anterior será efetuado no prazo de 10 (dez) dias, contados a partir da data da celebração do presente Termo de Compromisso. &s Cláusula 3' - Nos termos do artigo 46, parágrafo único, do Regulamento Processual da BSM, a assinatura do presente Termo de Compromisso não importa confissão da ATIVA e do Sr. Sr. JOSÉ HENRIQUE W EUA quanto à matéria de fato, nem reconhecimento da ilicitude de suas condutas. Cláusula 4' - Uma vez cumpridas a obrigação ora pactuada, conforme devidamente atestado pela BSM, o presente Processo Administrativo Sancionador será definitivamente arquivado, sem julgamento do mérito." IV. O PEDIDO 10. Requer-se seja aceita pela BSM a presente proposta de Termo de Compromisso, principalmente levando-se em consideração que: (i) O Termo de Acusação no qual funda-se o presente processo administrativo não está correto ao afirmar que houve distribuição, por parte da ATIVA, de melhores preços aos negócios de compra e/ou venda realizados pela Sra. Viviane Martins Mangolinn em detrimento dos negócios da carteira própria da Corretora, do Sr. Jorge Nuno Odone de Vicente da Silva Salgado, diretor da Corretora, e de seu irmão Joaquim Pedro de Vicente da Silva Salgado, uma vez que não houve coincidência de terminais entre, de um lado, as ordens dos Srs. Jorge Nuno Odone de Vicente da Silva Salgado e Joaquim Pedro de Vicente da Silva Salgado, e da carteira própria da 5

6 J.G.ASSIS DE ALMEIDA & ASSOCIADOS Corretora (conta erro) e, de outro lado, as ordens da Sra. Viviane Martins Mangolin; (cf. itens 13 a 26, e 75 a 83 da defesa) t (ii) Nos negócios realizados nos dias , , , , , , e , citados no relatório da acusação como prova da suposta infração de distribuição de melhores preços aos negócios de compra e/ou venda realizados pela Sra. Viviane Martins Mangolin, não houve especificação posterior, ou seja, tais negócio foram, desde o início, registrados com o código correto da cliente; (cf. itens 27 a 34 da defesa) ' k4," O Termo de Acusação também não está correto ao afirmar que a cliente Sra. Viviane Martins Mangolin auferiu lucro em todas as operações daj trade que realizou, uma vez que houve operações que apresentaram prejuízo; (cf. itens 35 a 43 da defesa) (iv) (v) (vi) O Termo de Acusação mais uma vez não está correto ao afirmar que todas as ofertas realizadas pela Sra. Viviane Martins Mangolin foram, inicialmente, registradas no Sistema Mega Bolsa com código zero (sem a identificação do comitente), pois 1,1 70/.i a 114.) afi tiiautiiiciiie /0 do WL4.1 uc JCI4U.) Ieauua.) pela cliente foram registradas dessa forma, o que correspondia à prática normal à época dos fatos; (cf. itens 44 a 58, e 84 a 99 da defesa); Não houve dolo específico por parte da ATIVA (cf. itens 59 a 74) Todas as operações por conta e ordem da Sra. Viviane Martins Mangolin que foram levadas a registro pelo Sr. José Henrique

7 J.G.ASSLS DE ALMEIDA & ASSOCIADOS D 'Elia o foram desde o início com o código dessa cliente; (cf. itens lo0alo8dadefesa) (vu) Não houve qualquer lesão ou pre juízo seja aos investidores, seja ao mercado de valores mobiliários como um todo. 11. Por fim, caso a BSM eventualmente não aceite a presente proposta de Termo de Compromisso, requer-se sejam a ATIVA e o Sr. JOSÉ HENRIQUE D 'ELIA intimados para acordarem com a BSM a proposta de Termo de Compromisso que melhor atenda aos seus ointeresses. Termos em que, P. Deferimento. Rio de Janeiro, 21 de dezembro de o OS 9Jies Maciel \ OAB/RJ N OAB/RJ N