MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer n o 06635/2004/RJ COPCO/COGPI/SEAE/MF Referência: Ofício n 5071/2004/SDE/GAB, de 19 de agosto de Em 20 de dezembro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Gardner Denver Inc. e Nash Elmo Holdings, LLC Operação: Compra pela Gardner Denver de 100% do capital social da Nash_Elmo Holdings LLC e da Nash_Elmo Corp. [S1] Recomendação: Aprovação sem restrições[s2]. Versão Pública O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC. Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação do seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Gardner Denver Inc. e Nash Elmo Holdings, LLC 1. Das Requerentes 1.1 Gardner Denver, INC. A Gardner Denver, INC ( Gardner ) pertence ao Grupo norte-americano Gardner Denver que é um fabricante mundial de compressores e sopradores para uso em diversas aplicações industriais e de transporte, bombas usadas nos mercados petrolífero e industrial e outros equipamentos para transferência de fluidos utilizados nas indústrias química, petrolífera e alimentícia. Os únicos acionistas detentores de participações superiores a 5% no capital social da Gardner são:

2 FMR Corporation 9,2% AA Financial, Inc. 6,4% No ano de 2003, a Gardner apresentou um faturamento no mercado mundial de (CONFIDENCIAL) 1, do qual (CONFIDENCIAL) 2 foram provenientes de vendas no Brasil. Nos últimos três anos a Gardner participou dos seguintes Atos de Concentração submetidos ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC): Aquisição da Harmworthy Engineering Limited, em 2001, notificada sob o Ato de Concentração nº / A operação foi aprovada pelo CADE sem restrições. Aquisição da Hoffman Air and Filtration Systems, em 2001, notificada sob o Ato de Concentração nº / A operação foi aprovada pelo CADE sem restrições. Aquisição da Syltone PLC, em 2003, notificada sob o Ato de Concentração nº / A operação foi aprovada pelo CADE sem restrições. 1.2 Nash_Elmo Holdings, LLC A Nash_Elmo Holdings, LLC ( Nash ), detida pela Audax Private Equity Fund L.P. (com 99% do capital social), é uma empresa pertencente ao Grupo norte-americano Audax, cujas principais atividades são no segmento de serviços financeiros e investimentos. O Grupo Audax atua no Brasil através da empresa Nash do Brasil Bombas Ltda., que atua nos mercados de (i) bombas e compressores de ar comprimido a vácuo; (ii) ejetores de ar e vapor; e (iii) acessórios para máquinas utilizadas na indústria de papel para a retirada de água e limpeza condicionadores felt, controladores de chuveiros e filtros de gravidade. Tais atividades renderam ao Grupo um faturamento, no Brasil, da ordem de (CONFIDENCIAL), no exercício fiscal de No mundo, o faturamento do Grupo foi de (CONFIDENCIAL) 3,4. Nos últimos três anos a Gardner participou dos seguintes Atos de Concentração submetidos ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC): Aquisição pela Mondo Acquisition LLC da Nash Engineering Company, em 2002, notificada sob o Ato de Concentração nº / A operação foi aprovada pelo CADE sem restrições. Aquisição pela Dynisco Enterprises de entidades legais então controladas pela Dynisco Holdings LLC, em 2004, notificada sob o Ato de Concentração nº / A operação ainda está sob análise do SBDC. 1 O faturamento do mundial do Grupo foi checado no Relatório Anual enviado junto à petição inicial pelas requerentes. 2 Valores convertidos à taxa média de câmbio (venda) do ano 2003: US$ 1 = R$ 3,08. Fonte: Bacen. 3 Idem à nota de rodapé 1. 4 O faturamento do mundial do Grupo foi checado no Relatório Anual enviado junto à petição inicial pelas requerentes. 2

3 2. Da Operação A presente operação consiste na aquisição de 100% do capital social da Nash_Elmo Holdings LLC e da Nash_Elmo Corp. pela Gardner, por meio de duas subsidiárias integrais (Neptune Holdings I, Inc. e Neptune Holdings I, Inc.). A operação foi concretizada em 28 de julho de 2004 e envolveu uma oferta de (CONFIDENCIAL) 5, sujeita a ajuste. As requerentes não informaram se a presente operação foi submetida à análise das autoridades antitruste em outras jurisdições. 3. Mercado Relevante O presente Ato de Concentração não foi analisado sob o procedimento sumário, pois foi necessário obter informações adicionais para definir o mercado relevante corretamente Dimensão Produto No quadro a seguir são apresentados os produtos ofertados no Brasil pelo Grupo Gardner Denver e pela Nash_Elmo, em Quadro I: Produtos ofertados pelo Grupo Gardner Denver e pela Nash_Elmo Mercados de Atuação Grupo Gardner Nash_Elmo Denver Bombas e Compressores Sopradores de ar tipo centrífugo multi-estágio Sopradores de Lóbulo Compressores de Palheta Compressores de ar rotativos tipo hélice Compressores de ar tipo recíproco não lubrificado Projeto/construção de sistemas de sopradores e compressores personalizados Sistemas de bombas e jatos d água Bombas de vácuo de anel líquido, compressores e acessórios correlatos Sistemas de Içamento de Cargas Fonte: Requerentes Segundo as requerentes os produtos listados no Quadro I possuem aplicações distintas e, portanto, não poderiam ser considerados substitutos sob o ponto de vista da demanda. Quanto à substituição pelo lado da oferta, as requerentes informaram em resposta ao ofício 06890/2004/RJ COPCO/COGPI/SEAE/MF que seria necessário um investimento adicional para que empresas fabricantes de bombas de vácuo de anel líquido, compressores e acessórios correlatos passassem a fabricar os outros tipos de bombas e compressores listados no quadro acima. Apesar dos gastos necessários para a conversão não terem sido quantificados, as requerentes informaram que para a maioria dos casos estes gastos não são elevados. Desta forma, esta SEAE optou por considerar o pior cenário para a defesa da concorrência no que tange à definição do mercado relevante na dimensão produto, 5 Valor convertido à taxa de câmbio (venda) do dia 27 de julho de 2003: US$ 1 = R$ 3,06. Fonte: Bacen. 3

4 que seria o caso em que haveria substituição entre os diversos tipos de bombas e compressores, e que geraria, assim, uma concentração horizontal entre as atividades das requerentes. Com isso, o mercado relevante, na dimensão produto, será o de bombas e compressores Dimensão Geográfica Como as requerentes forneceram informações sobre os mercados nacional e mundial, optou-se por considerar estas duas dimensões na análise. 4. Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado Em 2003, o mercado nacional de bombas e compressores movimentou (CONFIDENCIAL) segundo as requerentes. Neste mesmo ano a Gardner faturou neste mercado (CONFIDENCIAL) e a Nash_Elmo (CONFIDENCIAL). Logo, suas participações de mercado são de (CONFIDENCIAL) respectivamente. Se for considerado o mercado mundial estas participações sobem para (CONFIDENCIAL), respectivamente. Isto porque o mercado mundial, conforme informado pelas requerentes, movimentou (CONFIDENCIAL) em 2003, e os faturamentos das requerentes foram de (CONFIDENCIAL) e de (CONFIDENCIAL), neste mesmo ano. Esta Seae, por meio dos ofícios 6781, 6826, 6827, 6852, 7028, 7116 e 7236/2004/RJ COPCO/COGPI/SEAE/MF consultou os principais concorrentes listados pelas requerentes nesse mercado, a fim de confirmar as informações prestadas pelas mesmas, mas não obteve nenhuma resposta satisfatória. Portanto, devido à dificuldade na obtenção de informações junto aos concorrentes, e devido ao baixo faturamento das requerentes no Brasil, optou-se por considerar as participações de mercado informadas pelas requerentes. Um fator adicional a ser considerado diz respeito ao fato dos clientes da Gardner e da Nash_Elmo no Brasil serem empresas de grande porte ((CONFIDENCIAL)), o que inibiria um possível exercício unilateral de poder de mercado por parte da Gardner. Diante do exposto, conclui-se não ser necessário passar às etapas seguintes da análise. 4

5 5. Recomendação Diante do exposto, sugere-se a aprovação sem restrições. À apreciação superior ILMAR GAZÉ HOLGUIN Técnica MARCOS ANDRÉ MATTOS DE LIMA Coordenador da COPCO CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Produtos Industriais De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário-Adjunto 5

6 Página: 1 [S1]Ex.: Aquisição de... por... no setor de... Página: 1 [S2]Sugestão: aprovação sem restrições; aprovação com restrições

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