FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO MEMORIAL OFFICE (Administrado pela Coin Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

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1 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO MEMORIAL OFFICE (Administrado pela Coin Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Relatório dos auditores independentes Demonstrações contábeis Em 31 de dezembro de 2012 FPRJ/DEFM/LA/JCO 0744/13

2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO MEMORIAL OFFICE Demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 Conteúdo Relatório da Administração Relatório dos auditores independentes Balanço patrimonial Demonstração do resultado Demonstração do fluxo de caixa método direto Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis 2

3 Relatório da Instituição Administradora Senhores Quotistas, É com satisfação que colocamos à apreciação de V.S as. o Relatório da Instituição Administradora e as demonstrações contábeis do Fundo de Investimento Imobiliário Memorial Office ( Fundo ), relativo ao exercício encerrado em 31 de dezembro de O Fundo de Investimento Imobiliário Memorial Office foi constituído pela Coin DTVM Ltda., com o objetivo de captar recursos com o público investidor para incorporar o Edifício Memorial Office Building, localizado na Rua Júlio Gonzáles, nº 132, Bairro da Barra Funda, Zona Oeste do Município de São Paulo. O Fundo, de acordo com o seu Regulamento de Operações, tem como objetivo a locação das unidades construídas para fins comerciais, distribuindo mensalmente 95% do resultado líquido aos seus quotistas. Em virtude da aplicação da Instrução Normativa CVM nº 516/2011 nas demonstrações contábeis do Fundo relativo ao exercício corrente e em conformidade com o artigo 30 parágrafo 1º dessa mesma instrução, fica vedado à apresentação de período comparativo para esse primeiro ano de aplicação dessa instrução.

4 Negócios realizados no exercício Segue abaixo a movimentação do processo de locação e desocupação no exercício do Edifício Memorial Office Building: Área total do Edifício Movimento Saldo Evento Mês Área - m² Andares Área - m² Andares vacância Saldo exercício anterior conjunto 1% Devolução ATENTO fev/ andares ands.+ 1 conj. 18% Locação PORTO fev/ andares conjunto 1% Devolução ATENTO abr/ andar and.+ 1 conj. 5% Locação PORTO abr/ andar conjunto 1% Devolução ATENTO mai/ andar and.+ 1 conj. 5% Devolução PROGEN mai/ andar ands.+ 1 conj. 9% Locação PORTO mai/ ands.e 1 cj. 0 0% Devolução ATENTO jun/ andares andares 17% Locação PORTO jun/ andar andares 12% Locação MEDRAL out/ andar andares 8% Devolução PORTO dez/ conjunto ands.+1 conj. 9% Saldo final do exercício ands.+1 conj. 9% Devolução Technos fev/ conjuntos ands.+3 conjs. 11% Locação Ronaldo fev/ conjuntos andares 8% Saldo até fev/ andares 8% Distribuição de rendimentos No exercício, foi provisionado para pagamento o montante de R$ mil, sendo que R$ mil foram pagos no próprio exercício e R$ 599 mil estão pendentes para pagamento em janeiro de Valor de mercado dos bens integrantes do patrimônio do fundo Aplicação da Instrução Normativa CVM nº 516 de 29 de dezembro de 2011 Em 29 de dezembro de 2011 a CVM divulgou a Instrução Normativa nº 516, que definiu novas diretrizes a serem observadas na avaliação de ativos, por parte de Fundos de Investimentos Imobiliários. De acordo com este novo normativo o imóvel foi avaliado pelo seu valor justo.

5 Entende-se por valor justo, o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedores do negócio e dispostas a realizar a transação sem que represente uma operação forçada. Para atendimento desse novo normativo, a administradora adotou os seguintes procedimentos: 1. Contratou Empresa especializada para elaboração de Laudo de Avaliação do imóvel para efeito de venda; 2. A conta contábil classificada como imóveis para renda no ativo não circulante passou a ser classificada como propriedade para investimentos dentro do subgrupo investimentos do ativo não circulante. Esta alteração tem como objetivo demonstrar que os ativos do Fundo destinam-se a renda ou apreciação de capital; 3. Após o recebimento do laudo de avaliação elaborado por Empresa especializada, foi registrado na conta contábil classificada como propriedades para investimentos a diferença entre o valor justo do imóvel para efeito de venda e valor do custo do imóvel com contrapartida registrada na conta de resultado da receita classificada como Ajuste ao valor justo. O lançamento ao valor justo do imóvel na contabilidade extinguiu a depreciação, de forma que a depreciação acumulada foi estornada tendo como contrapartida a conta classificada como Ajuste de períodos anteriores no patrimônio líquido do Fundo. A despesa de depreciação do exercício foi estornada tendo como contrapartida a conta de resultado Despesa de depreciação. A avaliação técnica foi realizada pela empresa Urbano Métrica Ltda., o valor de mercado do empreendimento incluindo terreno e construções civis, totalizam R$ base fevereiro de Grupo de Bens Valor de mercado (R$) Terreno Edificio Memorial Office Building Total Esta avaliação não impactou a distribuição de rendimentos do Fundo.

6 Metodologia A metodologia de avaliação utilizada baseia-se nas normas técnicas nacionais Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT) e internacionais (ISO), bem como nas práticas de mercado para análise e mensuração de valor de ativos similares. Determinação do valor de mercado Emprega-se o método comparativo de dados de mercado que obedece a seguinte sequência de trabalho: Pesquisa de mercado com a coleta de amostra intencional reveladora de eventos de mercado com categoria e localização comparáveis ao objeto da avaliação, obedecendo-se o princípio da substitutibilidade; Análise multivariada dos dados de mercado, medindo-se a reação dos preços em função da variação de atributos das propriedades transacionadas, empregando-se técnicas de regressão múltipla; Seleção do modelo estatístico de melhor ajustamento e eficiência; Apuração do intervalo de confiança matemático da estimativa do valor de mercado da propriedade com base no modelo estatístico; Definição do valor de mercado no intervalo do campo de arbítrio permitido pela ABNT: NBR : 2011.

7 Valor patrimonial da quota Foram emitidas quotas, integralmente subscritas e integralizadas, cujo valor patrimonial e a rentabilidade especificamos a seguir: Data Valor patrimonial em R$ Variação acumulada % 31/12/ ,10 65,62 30/06/ ,29 90,33 31/12/ ,70 89,31 30/06/ ,76 87,67 31/12/ ,40 85,30 30/06/ ,41 83,58 31/12/ ,08 81,26 30/06/ ,99 79,36 31/12/ ,34 76,49 31/12/ ,44 73,18 31/12/ ,47 71,49 31/12/ ,54 68,13 31/12/ ,78 152,14

8 Tel.: Rua Major Quedinho 90 Fax: Consolação São Paulo, SP - Brasil RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Condôminos do Fundo de Investimento Imobiliário Memorial Office São Paulo - SP Examinamos as demonstrações contábeis do Fundo de Investimento Imobiliário Memorial Office ( Fundo ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012, e as respectivas demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimentos imobiliários e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente, se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente, se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 8

9 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo de Investimento Imobiliário Memorial Office, em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário. Ênfase Conforme comentado na nota explicativa n 2, em virtude da aplicação da Instrução Normativa da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 516 de 29 de dezembro de 2011, as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário fora modificadas a partir de 1 de janeiro de Em observância a esta norma não estão sendo apresentadas as informações dos valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, para fins de comparabilidade. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a este assunto. Outros assuntos Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório sem modificação em 09 de março de São Paulo, 22 de fevereiro de BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2 SP /O-1 Francisco de Paula do Reis Júnior Contador CRC 1 SP /O-6 David Elias Fernandes Marinho Contador CRC 1 SP /O-3 9

10 Balanço patrimonial Em 31 de dezembro de 2012 (Valores expressos em milhares de Reais) Ativo Passivo e patrimônio líquido Circulante Circulante Disponibilidades 9 Rendimentos a distribuir (nota 8) 599 Aplicações financeiras em títulos de renda fixa (nota 4) Taxa de administração (nota 9) 34 Valores a receber (nota 5) 664 Outras contas a pagar 45 Adiantamentos a Fornecedores Não circulante Não circulante Crédito de rendas a receber (nota 6) Depósito caução 111 Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (nota 6) (3.719) 111 Depósito caução 111 Devedores por depósito em garantia Patrimônio líquido (nota 11) Investimentos Quotas de investimento integralizadas Propriedade para investimentos (nota 7) Reservas de lucros Imóveis acabados Terreno Total do ativo Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 10

11 Demonstração do resultado Exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (Valores expressos em milhares de Reais) Receitas operacionais 2012 Propiedade para investimentos Receitas de aluguéis Investimento Ajuste ao valor justo Renda de aplicações financeiras 114 Outras receitas operacionais Despesas operacionais Despesas com taxa de administração (nota 9) (348) Despesas com serviços técnicos especializados (nota 13) (178) Despesas de condomínio de unidades não locadas (176) Despesas tributárias (nota 12) (81) Outras despesas administrativas (nota 14) (44) (827) Resultado líquido de propiedades para investimetos Resultado líquido do exercício Resultado líquido por quota integarlizada - em Reais 46,20 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 11

12 Demonstração do fluxo de caixa - método direto Exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (Valores expressos em milhares de Reais) 2012 Fluxo de caixa das atividades operacionais Receitas de aluguel Rendimento de aplicações financeiras 116 Pagamento de outros gastos operacionais (515) Pagamento da taxa de administração (338) Pagamento das despesas condominiais (146) Caixa líquido das atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de financiamento Pagamento de rendimentos (5.771) Caixa líquido das atividades de financiamento (5.771) Aumento/(redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa 103 Caixa e equivalentes de caixa - início do exercício Caixa e equivalentes de caixa - final do exercício Reconciliação do resultado com o caixa líquido das atividades operacionais Lucro líquido do exercício Outras contas a receber/a pagar (370) Ajuste ao valor justo (17.226) Caixa líquido das atividades operacionais As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 12

13 Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais) 1. Contexto operacional O Fundo foi constituído em 09 de dezembro de 1996 e iniciou suas operações em 07 de janeiro de 1997 sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração e tendo como objetivo captar recursos com o público investidor para incorporar o Edifício Memorial Office Building, o qual foi locado para fins comerciais depois de concluída a construção. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora nem do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos ativos que o compõem, os quais sujeitam-no às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais ativos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido. 2. Elaboração das demonstrações financeiras Foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, complementadas pelas normas previstas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF) e demais orientações emanadas do Banco Central do Brasil (BACEN) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Desta forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. Em virtude da aplicação da Instrução Normativa CVM nº 516/2011 nas demonstrações financeiras do Fundo relativo ao exercício corrente e em conformidade com o artigo 30 parágrafo 1º dessa mesma instrução, fica vedado à apresentação de período comparativo para esse primeiro ano de aplicação dessa instrução. 13

14 Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais) 3. Principais práticas contábeis Os critérios adotados para a elaboração das demonstrações financeiras consistem basicamente no seguinte: a. Apuração do resultado As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência. Os rendimentos e as despesas de natureza financeira são calculados com base no método exponencial, observando-se o critério pro rata dia. b. Disponível Correspondem a depósitos bancários avaliados ao custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço patrimonial. c. Avaliação e classificação das aplicações Os títulos que compõem a carteira do Fundo são assim avaliados: Aplicações em títulos de renda fixa As aplicações financeiras são demonstradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, que não excede o valor de realização. São avaliados ao valor de realização, o que consiste em atualizar diariamente o seu valor pelo preço de negociação, se existente, ou a melhor estimativa da Administradora deste valor. As principais fontes de precificação são: ANBIMA, BM&F, CETIP, Sisbacen e FGV. Propriedades para Investimento Em 29 de dezembro de 2011 a CVM divulgou a Instrução nº 516, que definiu novas diretrizes a serem observadas na avaliação de ativos, por parte de Fundos de Investimentos Imobiliários. De acordo com este novo normativo o imóvel foi avaliado pelo seu valor justo. 14

15 Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais) Entende-se por valor justo, o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedores do negócio e dispostas a realizar a transação sem que represente uma operação forçada. Para atendimento desse novo normativo, a administradora adotou os seguintes procedimentos: 1. Contratou Empresa especializada para elaboração de laudo de avaliação do imóvel para efeito de venda; 2. A conta contábil classificada como imóveis para renda no ativo não circulante passou a ser classificada como propriedade para investimentos dentro do subgrupo investimentos do ativo não circulante. Esta alteração tem como objetivo demonstrar que os ativos do Fundo destinam-se a renda ou apreciação de capital; 3. Após recebimento do laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, foi registrado na conta contábil classificada como propriedades para investimentos a diferença entre o valor justo do imóvel para efeito de venda e valor do custo do imóvel com contrapartida registrada na conta de resultado da receita classificada como ajuste ao valor justo. O lançamento ao valor justo do imóvel na Contabilidade extinguiu a depreciação, de forma que a depreciação acumulada foi estornada tendo como contrapartida a conta classificada como Ajuste de períodos anteriores no patrimônio líquido do Fundo. A despesa de depreciação do exercício foi estornada tendo como contrapartida a conta de resultado Despesa de depreciação. A avaliação técnica foi realizada pela empresa Urbano Métrica Ltda., o valor de mercado do empreendimento incluindo terreno e construções civis, totalizam R$ base fevereiro de Grupo de bens Valor de mercado (R$) Terreno Edificio Memorial Office Building Total Esta avaliação não impactou a distribuição de rendimentos do Fundo. 15

16 Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais) Metodologia A metodologia de avaliação utilizada baseia-se nas normas técnicas nacionais Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT) e internacionais (ISO), bem como nas práticas de mercado para análise e mensuração de valor de ativos similares. Determinação do valor de mercado Emprega-se o método comparativo de dados de mercado que obedece a seguinte sequência de trabalho: Pesquisa de mercado com a coleta de amostra intencional reveladora de eventos de mercado com categoria e localização comparáveis ao objeto da avaliação, obedecendo-se o princípio da substitutibilidade; Análise multivariada dos dados de mercado, medindo-se a reação dos preços em função da variação de atributos das propriedades transacionadas, empregando-se técnicas de regressão múltipla; Seleção do modelo estatístico de melhor ajustamento e eficiência; Apuração do intervalo de confiança matemático da estimativa do valor de mercado da propriedade com base no modelo estatístico; Definição do valor de mercado no intervalo do campo de arbítrio permitido pela ABNT: NBR : d. Rendas a receber Representadas pelos valores a receber correspondentes a aluguéis dos imóveis para renda. e. Demais ativos circulantes e não circulantes São demonstrados ao custo acrescido dos rendimentos auferidos e, quando aplicável, ajustados ao valor de mercado ou de realização. f. Passivo circulante e não circulante O passivo circulante está demonstrado por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas. 16

17 Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais) 4. Aplicações financeiras em títulos de renda fixa As aplicações financeiras realizadas com instituições financeiras nacionais refletem as condições usuais de mercado. Em 31 de dezembro de 2012, a carteira de aplicações em títulos de renda fixa estava assim composta: 2012 Vencimento Valor Certificados de depósito bancário - pós-fixado 04/01/ Certificados de depósito bancário - pós-fixado 07/05/13 26 Certificados de depósito bancário - pós-fixado 23/11/15 39 Certificados de depósito bancário - pós-fixado 14/12/ O Fundo classifica suas aplicações financeiras como ativo financeiro mensurado ao valor justo por meio do resultado. 5. Valores a receber Representados pelos saldos de aluguéis a receber, referentes à locação das unidades do Edifício Memorial Office Building, cujo valor é reajustado anualmente pelo IGP-M/FGV. 6. Crédito de rendas a receber Representa a responsabilidade de garantia mínima de rentabilidade, correspondente ao período de junho de 2003 a novembro de 2004, assumida contratualmente pela Ricci e Associados Engenharia e Comércio Ltda. ( empreendedora ou Ricci ), pelo prazo de cinco anos após a entrega definitiva do empreendimento. O rendimento mínimo foi estipulado à razão de 1,10% ao mês sobre o total investido na compra dos terrenos e gastos com a construção. O saldo corresponde ao diferencial entre os rendimentos efetivamente recebidos pelas locações ocorridas e o rendimento garantido, atualizados monetariamente pela variação do IGP-M. Cabe ressaltar que o compromisso assumido pela Ricci perante o Fundo está garantido por apólice de seguro Garantia de Obrigação Contratual até o limite de R$ 4.095, conforme apólice emitida pela Reliance National Brasil Seguros S.A., sucedida pela QBE Brasil Seguros S.A. e com cobertura pelo IRB (Instituto Brasil Resseguros S.A.). 17

18 Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais) A Administradora, após tentativas para recebimento do valor da garantia, inicialmente com a Ricci e posteriormente com a seguradora, e, diante da contestação por parte de ambas, atendendo aos requisitos da boa técnica contábil e do conservadorismo registrou Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (PCLD) correspondente a 100% do valor a receber. Concomitantemente foi impetrada Ação Ordinária de Cobrança, distribuída em 12 de janeiro de 2004 na 11ª Vara Cível. 7. Propriedades para investimentos: Os imóveis para renda estão assim compostos: Imobilizado de renda Ajuste ao Depreciação 2012 Descrição Custo valor justo acumulada líquido Terreno Edifício Rendimentos a distribuir De acordo com regulamento do Fundo, a política de distribuição de resultados prevê a distribuição mínima mensal aos quotistas à razão de 95% dos rendimentos líquidos auferidos pelo Fundo. A distribuição dos resultados líquidos será realizada após o efetivo recebimento do aluguel pela locação do imóvel, subtraídas todas as despesas e encargos que incidirem no mês de competência. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Administradora disponibilizou para pagamento de rendimento aos quotistas detentores de quotas do Fundo o montante de R$ (representando 8,92% do patrimônio líquido médio do exercício). O montante de R$ pagos aos quotistas no exercício foi apurado de acordo com a tabela a seguir: 18

19 Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais) Resultado apurado no exercício ( - ) Dedução da avaliação dos imóveis (ajuste ao valor justo) Resultado apurado após dedução da avaliação dos imóveis Distribuição de rendimentos pagos no exercício Saldo remanescente 229 Em 31 de dezembro de 2012 o saldo de distribuição de rendimentos a pagar é de R$ Taxa de administração A Administradora cobra pela prestação de serviços de gestão e administração do Fundo, porcentagem mensal de 5% sobre a totalidade dos rendimentos brutos auferidos. Durante o exercício, foram debitados ao Fundo, a título de taxa de administração R$ 348, representando 0,52% do patrimônio líquido médio do exercício. Em 31 de dezembro de 2012 o saldo de taxa de administração a pagar é de R$ Outras obrigações 2012 Honorários 27 Outros 13 Auditoria

20 Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais) 11. Patrimônio líquido Em 31 de dezembro de 2012, o patrimônio líquido é composto por quotas, correspondentes à integralização da 1ª a 25ª série, no valor unitário de R$ 144,78. A movimentação do patrimônio líquido no período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2012 é a seguinte: Quotas de Total investimento integralizadas Reserva de reavaliação Prejuízos acumulados Reserva de lucros 2012 No início do exercício Ajuste períodos anteriores Reserva de lucros Distribuição de rendimentos No final do exercício Despesas tributárias Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de despesas tributárias estava assim composto: 2012 IPTU 40 IRRF s/aplicação financeira 26 Taxa de fiscalização CVM Despesas de serviços técnicos e especializados 2012 Corretagem s/ locação de imóveis 65 Honorários advocatícios 53 Serviços de consultoria 45 Auditoria

21 Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais) 14. Outras despesas administrativas 2012 Taxa de custódia 17 Publicações 13 Serviços de terceiros 8 Outras despesas administrativas Gerenciamento de risco O Fundo de Investimento Imobiliário Memorial Office é administrado pela COIN DTVM LTDA, que adota critérios internos para a identificação e mensuração de riscos notadamente em relação a riscos e mercado, risco de crédito e risco de liquidez e outros aplicáveis às operações específicas de cada fundo administrado pela COIN DTVM LTDA, no caso do Fundo de Invest. Imob. Memorial Office não identificamos riscos relevantes para serem mensurados nas demonstrações contábeis deste período. 16. Emissões, amortização e resgates de cotas As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, representada por Certificado de Investimento, emitido pela Instituição Administradora. As quotas do Fundo são livremente transferíveis, mediante negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, observadas as normas definidas por estas para tal modalidade de negociação. Não é permitido o resgate de quotas subscritas. 17. Contrato de prestação de serviços para fundos A Administradora contratou o Banco Bradesco S.A. para prestar serviços de tesouraria, custódia, controle de ativos e passivos relativos a este Fundo, de acordo com as normas legais e regulamentares. 21

22 Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais) 18. Evolução do valor da cota e rentabilidade acumulada Variação Valor Patrimônio patrimonial patrimonial Cotas líquido da cota da cota Em 31 de dezembro de ,34 Lucro líquido do exercício ,85% - Saldo antes da distribuição de rendimentos ,33 Distribuição dos rendimentos ,67% - Em 31 de dezembro de ,44 Lucro líquido do exercício ,41% - Saldo antes da distribuição de rendimentos ,81 Distribuição dos rendimentos ,65% - Em 31 de dezembro de ,47 Lucro líquido do exercício ,61% - Saldo antes da distribuição de rendimentos ,01 Distribuição dos rendimentos ,18% - Em 31 de dezembro de ,54 Ajuste períodos anteriores Lucro líquido do Exercício ,85% - Saldo antes da distribuição de rendimentos ,62 Distribuição de rendimentos ,56% - Em 31 de dezembro de , Legislação tributária a. Imposto de Renda O Fundo, conforme legislação em vigor, é isento de impostos, inclusive de Imposto de Renda, que só incide sobre as receitas de aplicações financeiras, compensáveis quando da distribuição de rendimentos aos cotistas, que estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) à alíquota de 20%. 22

23 Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais) De acordo com artigo 3º da Lei nº , os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, este último incluído pela Lei nº de 21 de novembro de 2005, ficam isentos de Imposto de Renda recolhidos na Fonte e declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor. 20. Outros serviços prestados pelos auditores independentes Em atendimento à Instrução nº 438/06 da Comissão de Valores Mobiliários, registra-se que o Administrador, no período, não contratou nem teve serviços prestados pela BDO RCS Auditores Independentes relacionados aos fundos de investimento por ele administrados que não aos serviços de auditoria externa referentes a estes fundos. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam: o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste. 21. Outras informações Não há registro de demandas judiciais passivas ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a Administração do Fundo; Em 31 de dezembro de 2012, o Fundo não possuía operações com instrumentos financeiros derivativos; O Fundo possui suas cotas negociadas na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), sendo a última negociação ocorrida em 28 de dezembro de 2012, com valor da cota de fechamento em R$ 219,50 (duzentos e dezenove Reais e cinquenta centavos) cada. O Fundo não executou transações envolvendo partes relacionadas. 23

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