ABERTURA DO MERCADO DE SAÚDE AO INVESTIMENTO ESTRANGEIRO. Novas Oportunidades de Negócios sob o aspecto jurídico

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1 ABERTURA DO MERCADO DE SAÚDE AO INVESTIMENTO ESTRANGEIRO Novas Oportunidades de Negócios sob o aspecto jurídico

2 Pacheco Neto, Sanden, Teisseire Advogados é um escritório com atuação empresarial full service e extensa experiência multicultural. Com alto nível de especialização jurídica, atende clientes nacionais e estrangeiros, especialmente originários da Alemanha, França, Escandinávia, Estados Unidos e China. Presente em São Paulo e com escritórios de apoio no Rio de Janeiro, Brasília e Salvador, é membro atuante em diversas Câmaras de Comércio e alianças jurídicas estratégicas, locais e internacionais. Claudio Zalaf Advogados Associados une experiência e inteligência estratégica conquistada em 48 anos de história. Dois escritórios integrados, localizados no Estado de São Paulo, em Limeira e Campinas, formam uma equipe de mais de 80 colaboradores. Profissionais com visão empresarial multidisciplinar, orientação voltada para resultados e alto nível técnico atuam de forma full service. Certificado em gestão (ISO 9001:2008), o escritório segue construindo e renovando a cada dia sua história de sucesso no mercado corporativo. 2.

3 Número Brasil Apresentação O presente boletim retrata resumidamente e de forma não exaustiva os múltiplos aspectos jurídicos e organizacionais a serem considerados pelas instituições hospitalares, clínicas e laboratoriais brasileiras, de modo a se prepararem adequadamente para auditorias jurídicas com vistas a atraírem e receberem investimento externo tal qual autorizado pela Lei de janeiro de Abertura do Mercado de Saúde ao Investimento Estrangeiro. Novas Oportunidades de Negócios - sob o aspecto jurídico é um boletim com finalidade estritamente informativa e não deve ser considerado como orientação jurídica. A distribuição é gratuita e limitada. Todos os direitos autorais pertencem a Pacheco Neto, Sanden, Teisseire Advogados e a Cláudio Zalaf Advogados Associados. A reprodução, no todo ou em parte, de seu conteúdo é permitida desde que citada a fonte. Índice O Mercado de Serviços de Saúde no Brasil: Novas Oportunidades de Negócios Abertura e competitividade Otimizando resultados Definindo objetivos Protegendo interesses Calculando riscos Mitigando responsabilidades Capital humano Valorizando o estabelecimento Licenças e autorizações Parcerias operacionais Reduzindo a carga fiscal Combinando sinergias O que significa LoI, MoU e NDA? Desmistificando o processo de Due Diligence Concluindo a operação O sucesso na fase pós-aquisição Melhores Práticas em Saúde, Qualidade e Acreditação não se responsabiliza pelo conteúdo e conceitos emitidos neste documento. 4.

4 O Mercado de Serviços de Saúde no Brasil: Novas Oportunidades de Negócios Por motivos diversos como demografia e renda, e notadamente em virtude da estrutura precária em face de uma demanda crescente, o mercado de serviços de saúde brasileiro é reconhecido como um dos mais atraentes do mundo, tendo sido o país, nos últimos anos, um dos principais alvos para fusões e aquisições no segmento. Este recente ciclo de investimentos tornou-se viável tão somente após a abertura parcial do mercado de saúde ao capital estrangeiro, no segmento de planos e seguros privados de assistência médica, nos termos da Lei de junho de Se atualmente no Brasil aproximadamente metade do capital privado investido em serviços de saúde tem origem estrangeira, esta proporção tende a se acentuar dada a ampliação da abertura do mercado de saúde à iniciativa privada internacional, desta vez no segmento de serviços hospitalares, clínicos e laboratoriais conforme permite a Lei de janeiro de Nesse cenário, em que a competitividade é crucial, a busca pela sustentabilidade financeira exige eficiência e otimização de resultados. Abertura e competitividade A abertura do mercado de saúde ocorre em momento oportuno. A atual crise econômica nacional conjuga custo excessivo no financiamento privado e insuficiência de recursos do setor público para atender às crescentes demandas sociais, dificultando a necessária expansão do número de leitos hospitalares e a modernização do setor. As dificuldades tendem a se acentuar sobretudo se considerarmos os relativamente escassos investimentos locais em pesquisa, desenvolvimento e formação, relegando as estruturais locais à prestação de serviços de menor valor agregado. Ao mesmo tempo que a participação de capital externo pode viabilizar em parte os investimentos no setor, por outro lado, coloca as instituições locais, muitas delas pouco familiarizadas com os padrões de gestão internacionais, em competição direta com estruturas de referência, mais eficientes e competitivas

5 Otimizando resultados O mercado de serviços de saúde brasileiro é complexo, altamente regulamentado, fragmentado e assimétrico, havendo discrepâncias importantes entre os concorrentes em termos de infraestrutura, tecnologia, organização, treinamento, processos e recursos humanos. Atenta às mudanças do mercado e visando o aprimoramento de seus serviços, significativa parte das instituições hospitalares, clínicas e serviços laboratoriais, aproveitando a oportunidade oferecida pela Lei , buscará atrair investidores externos para melhorar seu posicionamento no mercado. Deste modo, a tendência de consolidação do setor por meio de fusões e aquisições tende a aumentar significativamente. A participação neste processo recomenda uma preparação jurídica que valorize os ativos tangíveis e intangíveis da instituição, não apenas eliminando riscos e passivos que depreciem seu valor, mas também prevenindo o surgimento de novas contingências, de modo a otimizar os resultados e tornar o empreendimento interessante ao investidor internacional. Neste contexto, a reformulação da organização pode ser determinante e passa necessariamente pela estruturação financeira do modelo de negócios e por uma criteriosa análise jurídica dos pontos vulneráveis da instituição. Definindo objetivos Previamente a uma reestruturação é essencial definir os objetivos que a nortearão. Sócios, acionistas ou o próprio Conselho, com o respaldo dos executivos, definirão se a inclusão de novo parceiro será efetuada por meio de subscrição de novas quotas ou ações e correspondente aumento de capital, de modo a capitalizar o empreendimento, ou se farão a cessão parcial ou integral de suas participações mediante simples procedimento de aquisição, com vistas a reduzir suas alocações de recursos na instituição. O empreendimento será integralmente negociado, ou haverá cisão em duas estruturas para futura negociação de apenas uma delas? É considerada a possibilidade de absorção do empreendimento por uma entidade estrangeira, tornando-se os sócios ou acionistas parceiros diretos do incorporador? Em qualquer configuração, aceitariam os sócios ocupar uma posição minoritária? Quanto ao plano de negócios, haverá expansão do escopo de atividade da instituição, ou redução a um nicho de excelência? Serão explorados outros setores afins, como centros de diagnósticos, instituições para pacientes de longa permanência ou clínicas especializadas? Em casos extremos, a alienação exclusiva de ativos é uma alternativa aceitável? As respostas a estas e outras questões, e seus respectivos impactos financeiros e estratégicos, delimitarão a preparação jurídica necessária à operação de Fusão e Aquisição (M&A)

6 Protegendo interesses São diversos os mecanismos jurídicos à disposição dos sócios para estabelecer uma nova relação societária que atenda e resguarde seus interesses, sobretudo como minoritários de multinacionais. A instituição a ser cedida pode adotar, por exemplo, a forma de uma sociedade anônima, que dispõe de um leque de ferramentas jurídicas interessantes, tais como ações preferenciais de diferentes classes e espécies permitindo a construção de mecanismos de proteção eficazes. Em caso de absorção por uma entidade estrangeira, devem ser considerados as leis societárias e os mecanismos estatutários da empresa incorporadora, o que requer uma análise mais detalhada da estrutura jurídica do próprio investidor. Em qualquer configuração, a elaboração e a adesão a um pacto de acionistas com regras de governança corporativa são recomendadas previamente à formalização da operação. Em empresas familiares não é diferente. A prévia definição dos papéis dos membros da família e sobretudo a segregação do patrimônio da família e do negócio é essencial. A adoção de um projeto de governança integrada, desenhado sob medida, garante uma gestão profissionalizada, harmonia nas relações familiares e agrega valor ao negócio, além de mitigar eventuais riscos de desentendimentos entre os sócios no momento da venda. A observância das regras de compliance recentemente adotadas no Brasil será também requisito essencial à atração do investidor estrangeiro. Calculando riscos Em se tratando de atrair investidores estrangeiros, a gestão deve ser preferencialmente profissionalizada, com foco em resultados e atenta ao cumprimento das normas e regulamentos do setor, especialmente da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS). A observância das regras de compliance recentemente adotadas no Brasil será também requisito essencial à atração do investidor estrangeiro, por ser determinante na avaliação de risco do empreendimento e, por conseguinte, de seu valor. Isto se aplica tanto ao sistema de saúde suplementar, típico da contratação de natureza privada oferecido ao consumidor pelos planos de saúde, quanto ao sistema de saúde complementar, em que o nível de exigência de compliance é ainda maior em virtude dos contratos e convênios firmados com entidades que compõem o Sistema Único de Saúde (SUS). A não observância dessas regras desestimula o interesse do investidor, especialmente em se tratando de multinacionais com dever legal de seguir políticas anticorrupção em seus países de origem. Neste contexto, pode o investidor, face ao risco excessivo, optar pela aquisição de outra estrutura melhor organizada, ou ainda, decidir por um investimento direto em um novo empreendimento, Em qualquer configuração, a elaboração em concorrência à estrutura local. e a adesão a um pacto de acionistas com regras Desta forma, as políticas de compliance tendem a mitigar os custos, reduzir provisionamentos nos balanços e otimizar de governança corporativa são recomendadas os resultados financeiros. previamente à formalização da operação

7 Mitigando responsabilidades A avaliação de um empreendimento e de seus resultados é afetada especialmente pelo risco de responsabilidade civil, penal e trabalhista. Nestes casos, ainda que sejam realizados os devidos provisionamentos, a alocação de recursos para fins não produtivos onera o fluxo de caixa da instituição. Na esfera cível, a contratação de seguros deve ser considerada, sobretudo na área médica em que é frequente a responsabilidade solidária das instituições e seu corpo técnico, por vezes recriminados por negligência. A assunção dos custos de contratação de tais seguros dependerá em grande parte do modelo de contratação dos colaboradores, que poderão ser tanto empregados quanto profissionais autônomos, organizados ou não em cooperativas médicas. Em qualquer hipótese, deve o empreendimento ser o beneficiário da cobertura. Quanto à responsabilidade trabalhista, convém à instituição gerir com diligência seus colaboradores, seja previamente à contratação por meio de uma verificação da idoneidade do contratado, seja no decorrer da relação pelo controle de rotinas e solicitação periódica de comprovantes de pagamento das verbas e tributos devidos. A inserção de cláusulas estabelecendo o direito de regresso em caso de responsabilização da contratante também é uma medida a ser adotada. Tais precauções não eliminam o risco, mas minimizam seus impactos e demonstram a adoção de práticas de compliance na gestão de pessoas. Capital humano O capital humano é o elemento primordial no segmento de serviços de saúde. Dependendo da localização e do escopo de atuação do empreendimento, este recurso se revela escasso e volátil. Esta especificidade do mercado médico de saúde é, senão o mais grave, um dos maiores gargalos do setor. Desta forma, a adequada gestão e fidelização do capital humano é estratégica e determinante na viabilidade e na rentabilidade do empreendimento, notadamente nos nichos de mercado em que os serviços ofertados possuem maior complexidade e valor agregado. Esta realidade deve ser conhecida e adequadamente equacionada previamente a qualquer operação societária. A questão se torna crucial e deve ser objeto de precificação quando o sócio cedente é, pessoalmente, a referência no mercado em sua área de atuação ou em sua localidade. Em tais circunstâncias, é usual o investidor estrangeiro condicionar a operação à permanência do sócio cedente por um período mínimo de transição, condicionando o pagamento de parte do preço ao cumprimento da obrigação. Em caso de desligamento antecipado, o investidor fica liberado do pagamento, sem prejuízo de outras consequências contratuais. Há, ainda, casos em que acontece exatamente o oposto. A operação é condicionada ao afastamento de pessoas estratégicas do mercado por determinado período de tempo e mediante retribuição prevista para esse fim

8 Valorizando o estabelecimento Assim como o capital humano, a correta gestão imobiliária também é determinante na avaliação da instituição. Pertencendo o imóvel aos sócios diretamente, o custo de seu uso deve ser devidamente contabilizado quando da apuração do resultado da operação, sob pena de criar expectativas equivocadas que irão impactar diretamente no valor do negócio. Nesse caso, a locação deve ser formalizada em contrato, garantindo a permanência da atividade hospitalar no local ainda que realizada a troca de controle da sociedade. Nos casos em que a unidade hospitalar é proprietária do imóvel, a operação de sale leaseback pode ser uma alternativa para captação de recursos. O hospital vende o imóvel ao terceiro que, por sua vez, aluga ao hospital por meio de contrato de longo prazo. Sendo o imóvel em que o empreendimento opera alugado, a remodelagem do funcionamento da estrutura e a expansão de suas operações podem ser obstadas ou se tornar excessivamente onerosas. Por isso, contratos de locação garantindo a possibilidade de expansão e a realização de benfeitorias, bem como prevendo a cláusula de vigência em caso de alienação a terceiros são imprescindíveis. Além disso, assim como a valorização imobiliária e a ocupação do entorno por moradores com planos de saúde são diferenciais para o negócio, a manutenção de um mesmo endereço e o valor intangível de um hospital para uma determinada comunidade também não podem ser desprezados. Licenças e autorizações Vale acrescentar, a respeito dos imóveis, que além das licenças e autorizações habituais de funcionamento, há diversas normas e regulamentos técnicos específicos emitidos pela Agência Nacional de Vigilância Sanitária (ANVISA) e pelas autoridades estaduais, que devem ser observados para viabilizar a operação de determinadas atividades dentro das unidades hospitalares, tais como medicina nuclear, obstétrica e neonatal, unidades de terapia intensiva, saúde mental, centros cirúrgicos, serviços de apoio aos centros cirúrgicos, entre outros. Tanto o hospital quanto eventuais empresas terceirizadas localizadas nas instalações da unidade hospitalar deverão observar fielmente a regulamentação da ANVISA e das demais autoridades competentes em todas as esferas governamentais, Corpo de Bombeiros e Polícia Federal. O Conselho Regional de Medicina também determina a obrigatoriedade de ocupação do cargo de Diretor Técnico por médico devidamente inscrito no local. Igualmente importantes são as obrigações de natureza ambiental, como o Plano de Gerenciamento de Resíduos Sólidos PGRSS, além das autorizações necessárias junto ao CNES, IBAMA, CETESB, Prefeitura Municipal, DAEE, entre outras. Em vista da alta regulação do setor, eventual reformulação da estrutura societária ou reorganização do empreendimento deve ser precedida de análise técnico-jurídica, tendo em vista o impacto de tais modificações na validade das licenças ambientais e sanitárias

9 Parcerias Operacionais O mercado de serviços de saúde é fortemente dependente do fornecimento regular e sistemático de insumos como remédios, próteses e utensílios de segurança, muitos deles importados. Ocorre que tais relações de fornecimento de insumos médicos são muitas vezes atreladas à contratos de comodato de máquinas e equipamentos utilizados pelos hospitais e clínicas, de modo que a troca do fornecedor implica em substituição da tecnologia utilizada pelo estabelecimento. Desta forma, a flexibilidade na manutenção ou na substituição de tais equipamentos e fornecedores deve ser avaliada, tendo em vista o modelo de negócios desejado e as futuras parcerias suscetíveis de aportarem novos materiais e tecnologias. Ainda, quando são os próprios sócios os fornecedores ou prestadores de serviços ao empreendimento, diretamente ou por intermédio de pessoa jurídica relacionada, convém reforçar tais vínculos contratuais previamente à cessão do empreendimento, evitando-se assim incertezas e desgastes desnecessários com o novo sócio estrangeiro. A não solução de continuidade no fornecimento de materiais e a disponibilidade de tecnologia adequada são de suma importância se considerarmos os compromissos assumidos contratualmente pela instituição frente às operadoras de planos de saúde responsáveis por parte significativa senão essencial da receita dos hospitais, clínicas e laboratórios. A ruptura no fornecimento de serviços é suscetível de implicar em quebra de compromissos e prejudicar o relacionamento entre os envolvidos. Reduzindo a carga fiscal As associações comprovadamente beneficentes, sem fins lucrativos, gozam de imunidade tributária sobre patrimônio, renda e serviços. Nesta configuração, os associados empreendedores não percebem lucro, mas tão somente remuneração pelos serviços que prestam. Não sendo a entidade beneficente, sua carga fiscal pode ser mantida sob controle mediante o enquadramento dos serviços clínicos e laboratoriais em serviços hospitalares, optando simultaneamente pelo lucro presumido, o que demandará ajustes na estrutura operacional. Nesta configuração, as alíquotas de imposto de renda e de contribuição sobre lucro líquido serão reduzidas. Um estudo pontual se faz necessário para determinar as vantagens efetivas para cada projeto, em função de suas peculiaridades

10 Combinando sinergias O que significa LoI, MoU e NDA? Definidos os objetivos a serem alcançados, observados e saneados os pontos sensíveis da estrutura, e implementada Identificado um potencial investidor, inicia-se uma fase a reestruturação jurídica adequada, estarão os sócios em de mútuo conhecimento, enquadrada por documentos condições objetivamente favoráveis para iniciarem tratativas preliminares. com potenciais investidores. Neste contexto, é usual as partes firmarem uma Nesta etapa deve ser feita a identificação do alvo, ou Target, Carta de Intenção ( LoI ), estabelecendo os objetivos cuja visão do futuro do empreendimento melhor corresponda comuns, os pontos centrais a serem analisados, aos anseios dos sócios locais. A forma da estruturação algumas obrigações vinculantes como negociar de societária, tanto quanto a potencial sinergia existente entre as boa-fé, vedação de cooptação de empregados e instituições, serão essenciais ao sucesso da empreitada. É nesse confidencialidade das informações reveladas. A Carta momento que serão analisados, entre outros fatores, a aderência de Intenção inaugura e formaliza a fase de negociação, entre as empresas, o potencial de expansão do negócio e o protegendo as partes em caso de seu insucesso. ganho em escala. Um documento subsequente, que muitas vezes É relevante observar, todavia, que em se tratando de faz às vezes e substitui a LoI, é o Memorando de investidores estrangeiros, a diversidade cultural pode afetar o Entendimento ( MoU ), que de regra estabelece as bases ritmo, a forma e o conteúdo das tratativas, podendo ocasionar e premissas da transação, indicando os pontos básicos ruídos de comunicação. sobre os quais as tratativas evoluirão. Entender a cultura e os hábitos do investidor, bem como Tanto no escopo da LoI quanto do MoU, é habitual falar seu idioma, faz diferença para estabelecer uma relação a inclusão de dispositivos de confidencialidade. de confiança durante as negociações visando o fechamento Todavia, em se tratando de troca sistemática e do negócio. Igualmente essencial é estar assessorado do aprofundada de informações, notadamente em caso de ponto de vista técnico, financeiro e jurídico por profissionais auditoria jurídica ( Due Diligence ), se recomenda a familiarizados com operações desta natureza, que entendam as celebração de um Acordo de Confidencialidade especificidades do setor, dominem o vocabulário do sistema e ( NDA ), cuja abrangência e proteção possam agregar valor por meio de uma postura colaborativa. tendem a ser reforçadas. Implementada a reestruturação jurídica adequada, estarão os sócios em condições objetivamente favoráveis para iniciarem tratativas com potenciais investidores

11 A disponibilidade de documentos organizados e completos para uma análise transparente do investidor favorece a conclusão da operação e uma avaliação positiva do empreendimento. Desmistificando o processo de Due Diligence O processo de Due Diligence consiste em uma auditoria. Seu escopo engloba tanto aspectos jurídicos quanto contábeis e financeiros. Seu objetivo consiste principalmente na identificação de passivos e riscos não contabilizados suscetíveis de afetar o valor do empreendimento e, portanto, seu preço. Não raras vezes o passivo potencial identificado é de monta tão significativa que acarreta a desistência do investidor. De fato, não se espera que as vantagens estratégicas na aquisição do empreendimento sejam inferiores aos riscos a ele inerentes. Desta forma, é aconselhável que os sócios se antecipem e preparem o seu negócio para uma Due Diligence. Toda a vida jurídica da empresa deve ser levantada e revisada, incluindo práticas contábeis e fiscais, contratos de qualquer natureza envolvendo empregados, terceirizados, fornecedores, operadoras de planos de saúde e seguro saúde, locações, bem como litígios em geral, compliance especialmente com a legislação ambiental e sanitária, entre outros. Eventuais deficiências devem ser sanadas, fatores geradores de risco devem ser eliminados, e toda documentação deve ser organizada para comprovação da adequação da empresa à legislação. Concluindo a operação Concluída a Due Diligence e as negociações sob o ponto de vista societário e financeiro, devem os entendimentos ser formalizados a fim de garantir a segurança jurídica das partes. Neste contexto, o fechamento da operação, ou Closing, consiste na prática de diversos atos, simultâneos ou sucessivos, listados no contrato de compra e venda de quotas ou outro documento que melhor retrate a operação. Muitas vezes a validade efetiva da operação é condicionada ao sucesso e à tempestividade de tais atos, como obtenção de autorizações necessárias, ratificação de acordo de acionistas, ratificação de plano de negócios, quitação de eventuais débitos e depuração de balanço, obtenção de garantias, linha de financiamento ou transferência da propriedade de certos ativos ao empreendimento. Também há operações em que parte do valor a ser pago pelo investidor fica depositado em conta-garantia, a Escrow Account, condicionada ao cumprimento de determinada obrigação contratual ou para garantia do investidor no caso de vir a responder futuramente por débitos do vendedor. Em determinados casos, as operações devem ser submetidas previamente à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, que analisa o potencial anticompetitivo da operação pretendida. A observância de todas as condições contratuais e a assinatura e registro dos atos societários conclui a operação, dando início à fase de pós-aquisição

12 O sucesso na fase pós-aquisição A execução de um bom planejamento estratégico de pósvenda atento especialmente ao capital humano evita a queda na produtividade e mitiga impactos adversos aos sócios e ao público consumidor, preservando a imagem da instituição. Uma operação bem negociada e formalizada de modo pormenorizado facilita a implementação das mudanças previamente planejadas, discutidas e acordadas entre os sócios. Convém, todavia, estabelecer tanto em estatuto quanto em pacto de acionistas e em contrato de compra e venda que eventuais controvérsias serão solucionadas consensualmente ou, não sendo possível, por intermédio de métodos não adversariais de solução de conflitos, como a mediação. A adoção de mecanismos que mantenham o controle do resultado nas mãos dos sócios possibilita uma melhor condução do diálogo e, consequentemente, do negócio. Em último caso, não sendo a controvérsia solucionada, é recomendada a adoção da arbitragem, em exclusão à tutela judicial. Isto porque não interessa nem aos sócios de boa-fé, nem à instituição, a perenização de desentendimentos suscetíveis de prejudicar o foco na atividade final consistente em fornecer ao mercado serviços de saúde de qualidade

13 CONTATOS PNST Andreas Sanden Jean François Teisseire Juliana G. Meyer Gottardi Patricia Freitas Fuoco Renato Pacheco Neto PACHECO NETO, SANDEN, TEISSEIRE ADVOGADOS Alameda Franca, º e 11º andar São Paulo SP Brasil ZALAF Claudio Felippe Zalaf Felipe Schmidt Zalaf Henrique Schmidt Zalaf Jano Freire Lucas Ciarrocchi Malavasi CLAUDIO ZALAF ADVOGADOS ASSOCIADOS Rua José Ferreira de Camargo, Campinas SP - Brasil

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