Banco VR S.A. Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

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1 Demonstrações Contábeis Consolidadas do Conglomerado Prudencial Referentes ao Semestre e Exercício Findos em 31 de Dezembro de 2014 e Relatório dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

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5 BANCO VR S.A. BALANÇO PATRIMONIAL - CONGLOMERADO PRUDENCIAL LEVANTADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 (Valores expressos em milhares de reais) ATIVO 2014 PASSIVO 2014 CIRCULANTE CIRCULANTE DISPONIBILIDADES 148 DEPÓSITOS Depósitos à vista 729 APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ Depósitos a prazo 409 Aplicações no mercado aberto Aplicações em depósitos interfinanceiros RELAÇÕES INTERDEPENDÊNCIAS 4 Recursos em trânsito de terceiros 4 RELAÇÕES INTERFINANCEIRAS 37 Créditos vinculados 14 OUTRAS OBRIGAÇÕES Correspondentes 23 Cobrança e arrecadação de tributos 6 Sociais e estatutárias 173 OUTROS CRÉDITOS Fiscais e previdenciárias Diversos Diversas 700 OUTROS VALORES E BENS EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Bens não de uso próprio Despesas antecipadas 34 DEPÓSITOS Depósitos a prazo REALIZÁVEL A LONGO PRAZO OUTRAS OBRIGAÇÕES OUTROS CRÉDITOS Fiscais e previdenciárias Diversos Diversas PERMANENTE 38 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital de domiciliados no país INVESTIMENTOS 6 Reservas de capital 543 Outros investimentos 6 Reserva de lucros Prejuízos acumulados (47.408) IMOBILIZADO 6 Participação de não controladores 499 Outras imobilizações de uso 182 (Depreciação acumulada) (176) INTANGÍVEL 26 Gastos de organização e expansão 227 (Amortização acumulada) (201) TOTAL DO ATIVO TOTAL DO PASSIVO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

6 BANCO VR S.A. DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - CONGLOMERADO PRUDENCIAL PARA O SEMESTRE E EXERCÍCIO FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 (Valores expressos em milhares de reais, exceto o lucro por ação) 2 Semestre Exercício RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA Resultado de operações com títulos e valores mobiliários DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA (1.554) (3.877) Operações de captação no mercado (1.554) (3.877) RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (1.207) (5.130) Receitas de prestação de serviços 4 10 Despesas de pessoal (1.291) (2.738) Outras despesas administrativas (2.328) (4.767) Despesas tributárias (265) (592) Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais (1.148) (1.738) RESULTADO OPERACIONAL RESULTADO NÃO OPERACIONAL (438) (971) RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O RESULTADO E PARTICIPAÇÕES IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (5.516) (6.351) Provisão de IRPJ e CSLL (183) (336) Ativo fiscal diferido (5.333) (6.015) Participação de não controladores nos resultados de controlada (15) (26) PREJUÍZO LÍQUIDO DO SEMESTRE/EXERCÍCIOS (2.039) (1.820) PREJUÍZO LÍQUIDO POR AÇÃO EM REAIS (0,34) (0,31) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

7 BANCO VR S.A. DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - CONGLOMERADO PRUDENCIAL PARA O SEMESTRE E EXERCICIO FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 (Valores expressos em milhares de reais) Reservas de lucros Ajuste ao valor Outras de mercado Participação Total Capital Reservas Reserva reservas de TVM e Prejuízos de não patrimônio realizado de capital de legal de lucros derivativos acumulados Total controladores líquido SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (45.577) Ajuste ao valor de mercado - TVM (588) - (588) - (588) Prejuizo líquido do exercício (1.820) (1.820) 26 (1.794) Destinação proposta- Reservas (11) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (47.408) SALDOS EM 30º DE JUNHO DE (52) (45.369) Ajuste ao valor de mercado - TVM Prejuizo líquido do semestre (2.039) (2.039) 15 (2.024) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (47.408) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

8 BANCO VR S.A. DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA - CONGLOMERADO PRUDENCIAL PARA O SEMESTRE E EXERCÍCIO FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 (Valores expressos em milhares de reais) 2º Semestre Exercício ATIVIDADES OPERACIONAIS LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO Prejuizo do exercício/semestre (2.039) (1.820) Depreciações e amortizações 8 16 Provisões (reversões) para riscos (3.436) (3.514) Imposto de Renda diferido Imposto de renda e contribuição social correntes provisionados Imposto de renda e contribuição social pagos no semestre (185) (113) VARIAÇÃO DE ATIVOS E OBRIGAÇÕES 164 (619) Aumento das aplicações em operações compromissadas (72.298) (56.535) Aumento das aplicações em depósitos interfinanceiros (2.926) (7.952) Redução em títulos e valores mobiliários Aumento em relações interfinanceiras e interdependências (329) (15) Redução de outros créditos (Aumento) redução de outros valores e bens 15 (20) Aumento de depósitos Redução de outras obrigações (706) (9.243) CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Aquisição de Imobilizado de Uso (2) (2) CAIXA LÍQUIDO APLICADO DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO (2) (2) AUMENTO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício/semestre Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício/semestre As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

9 BANCO VR S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS DO CONGLOMERADO PRUDENCIAL PARA O SEMESTRE E EXERCÍCIO FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 (Valores expressos em milhares de reais) 1. CONTEXTO OPERACIONAL O Banco VR S.A. e controlada opera como banco múltiplo, na forma da Resolução nº 1.524/88 do Banco Central do Brasil - BACEN, autorizado a desenvolver suas operações através das carteiras comercial e de crédito, financiamento e investimento. Atualmente as operações de captações do Banco são realizadas substancialmente com partes relacionadas, vide nota explicativa nº APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DO CONGLOMERADO PRUDENCIAL E BASE DE CONSOLIDAÇÃO Em 31 de outubro de 2013, o Conselho Monetário Nacional emitiu a Resolução nº 4.280, requerendo que as instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, devem elaborar e apresentar demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial, incluindo os dados relativos às entidades sobre as quais a instituição detenha controle direto ou indireto, localizadas no país ou no exterior, considerando-se as seguintes características: a) Instituições financeiras; b) Demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; c) Administradoras de consórcio; d) Instituições de pagamento; e) Sociedades que realizem aquisição de operações de crédito, inclusive imobiliário, ou de direitos creditórios, a exemplo de sociedades de fomento mercantil, sociedades securitizadoras e sociedades de objeto exclusivo; f) Outras pessoas jurídicas sediadas no País que tenham por objeto social exclusivo a participação societária nas entidades mencionadas nos incisos de a) a e); e g) Os fundos de investimento nos quais as entidades integrantes do conglomerado prudencial, sob qualquer forma, assumam ou retenham substancialmente riscos e benefícios também devem integrar as demonstrações contábeis consolidadas. 8

10 Em 13 de março de 2014, o Banco Central do Brasil emitiu a Circular nº 3.701, que determinou os critérios para elaboração e divulgação das demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial a serem emitidas com o propósito específico de atender a Resolução CMN nº 4.280/13 e facultou a não apresentação destas demonstrações contábeis de forma comparativa com datas-base anteriores. Embora estas demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial tenham sido preparadas para o semestre e exercício findos em 31 de dezembro de 2014, em conformidade com a Resolução CMN nº 4.280/13, e tendo o Banco optado pela faculdade de não apresentalas de forma comparativa, conforme previsto pela Circular BACEN nº /14, gera demonstrações contábeis que não se enquadram no contexto de conjunto completo de demonstrações contábeis para fins gerais. Essas novas demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial têm finalidade específica de atender as determinações do Conselho Monetário Nacional (CMN) e do Banco Central do Brasil (BACEN) e não se confundem com as demonstrações contábeis consolidadas para fins gerais, as quais são objeto de outros normativos do CMN e BACEN. As demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial, incluem as demonstrações do Banco e de sua controlada, VR Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários cuja participação do Banco em seu capital social é de 95,46%. Os saldos das contas patrimoniais ativas e passivas e os resultados oriundos das transações entre as instituições foram eliminados. As demonstrações do Banco e de sua controlada, estão em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e normas específicas expedidas pelo BACEN e através dos critérios estabelecidos no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF). 3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis adotadas pelo Banco na elaboração das Demonstrações Contábeis são: a) Caixa e equivalentes de caixa Para fins de elaboração das demonstrações dos fluxos de caixa, o caixa e equivalentes de caixa, de acordo com a Resolução CMN nº 3.604/08, são representados por dinheiro em caixa e depósitos em instituições financeiras, incluídos na rubrica de disponibilidades e aplicações interfinanceiras de liquidez com prazo de aplicação inferior a 90 dias quando da sua aplicação, que possuem conversibilidade imediata em caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor justo. Entre os recursos disponíveis com essas características, são classificados como equivalentes de caixa somente aqueles recursos mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins. 9

11 b) Apuração do resultado As receitas e despesas são apropriadas pelo regime de competência. As operações com taxas prefixadas são registradas pelo valor de resgate e as receitas e despesas correspondentes a períodos futuros são registradas em conta redutora dos respectivos ativos e passivos. As operações com taxas pós-fixadas e taxas flutuantes são atualizadas até a data do balanço. c) Aplicações interfinanceiras de liquidez São avaliadas pelo montante aplicado acrescido dos rendimentos incorridos até a data dos balanços. É constituída provisão para ajuste a valor de mercado, quando aplicável. d) Títulos e valores mobiliários Os títulos e valores mobiliários, conforme determinado pela Circular BACEN n 3.068/2001, foram classificados na categoria de títulos disponíveis para venda, os quais estão avaliados pelos seus valores de mercado, em contrapartida à destacada conta do patrimônio líquido denominada Ajustes de avaliação patrimonial. e) Operações de crédito e provisão para créditos de liquidação duvidosa As renegociações de operações de crédito que já haviam sido baixadas contra a provisão e que estavam em contas de compensação são classificadas como nível H, sendo que eventuais ganhos provenientes da renegociação somente são reconhecidos como receita quando efetivamente recebidos. f) Outros créditos diversos- títulos e créditos a receber Eram representados por saldos a receber remanescentes de empresas conveniadas por aquisição de produtos de benefícios, sem características de crédito, e registrados ao valor de face em contrapartida à rubrica de Outras Obrigações - Vales em circulação. A administração adotava como critério de provisão para devedores duvidosos o percentual de 50% para créditos vencidos acima de 91 dias de atraso e 100% acima de 181 dias de atraso (vide nota explicativa n 6). g) Outros valores e bens Outros valores e bens referem-se, principalmente, a bens não de uso próprio, composto por helicóptero BELL Helicóptero modelo 430 fabricado em 2001, retirado da operação e objeto de transferência da rubrica de imobilizado de uso, mensurado ao menor entre o valor de mercado e o valor contábil. h) Investimentos Os investimentos em controlada são registrados pelo método da equivalência patrimonial. Os demais investimentos são registrados pelo valor de custo, deduzidos de provisão para perdas, quando aplicável. 10

12 i) Imobilizado de uso É registrado pelo valor de custo, deduzido de depreciação acumulada e da provisão para perda no valor recuperável dos bens, quando aplicável, e inclui direitos que tem por objeto bens corpóreos destinados à manutenção da atividade da entidade, decorrentes de operações que transferem à entidade os benefícios, riscos e controle desses bens. A depreciação é calculada pelo método linear e as principais taxas anuais são: 20% para equipamentos de processamento de dados e 10% para outros bens. j) Intangível Demonstrado pelo custo de aquisição, menos amortização acumulada, e provisão de ágio, e provisão para perda no valor recuperável dos bens quando aplicável. A amortização dos Gastos com Implantação de Sistemas é calculada pelo método linear, a taxa anual de 10% e a amortização do ágio na incorporação vem sendo calculada proporcionalmente aos resultados apurados no exercício. k) Valor recuperável de ativos Redução do valor recuperável de ativos não financeiros (impairment) - É reconhecida uma perda por impairment se o valor de contabilização de um ativo ou de sua unidade geradora de caixa excede seu valor recuperável. Uma unidade geradora de caixa é o menor grupo identificável de ativos que gera fluxos de caixa substancialmente independentes de outros ativos e grupos. Perdas por impairment são reconhecidas no resultado do exercício. A partir de 2008, os valores dos ativos não financeiros, exceto os créditos tributários, são revistos, no mínimo, anualmente para determinar se há alguma indicação de perda por impairment. l) Passivo circulante e exigível a longo prazo Demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos e as variações monetárias incorridos pro rata temporis. m) Ativos e passivos contingentes, provisão e obrigações legais O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e obrigações legais são efetuadas de acordo com as determinações estabelecidas no pronunciamento técnico CPC 25 do comitê de pronunciamentos contábeis, aprovado pela resolução nº do BACEN de 16 de dezembro de Ativos contingentes - não são reconhecidos nas Demonstrações Contábeis, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos. Passivos contingentes - são incertos e dependem de eventos futuros para determinar se existe probabilidade de saída de recursos; não são, portanto, provisionados, mas divulgados se classificados como perda possível, e não provisionados nem divulgados se classificados como perda remota. 11

13 Provisões - são reconhecidas nas Demonstrações Contábeis quando, baseadas na opinião de assessores jurídicos e da Administração, levando em conta a probabilidade de perda de uma ação judicial ou administrativa, for provável uma saída de recursos para liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos sejam mensuráveis com suficiente segurança. As ações relativas a causas trabalhistas e cíveis classificadas como perdas prováveis ou possíveis pelos assessores jurídicos e prováveis pela Administração são contabilizados com base na expectativa de perda da Administração, e divulgados em notas explicativas. Obrigações legais - fiscais e previdenciárias - referem-se a demandas judiciais ou administrativas onde estão sendo contestadas a legalidade ou constitucionalidade de tributos e contribuições. n) Imposto de renda e contribuição social A provisão para imposto de renda foi constituída à razão de 15% sobre o lucro real, acrescido de adicional de 10% sobre a parte desse lucro que excedeu a R$240 no exercício e a contribuição social calculada sobre o lucro líquido antes do imposto de renda, à alíquota de 15%. Os créditos tributários foram reconhecidos sobre os prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social, e diferenças temporárias as alíquotas vigentes. o) Estimativas contábeis A preparação das informações financeiras exige que a Administração efetue certas estimativas e adote premissas, no melhor de seu julgamento, que afetam os montantes de certos ativos e passivos, financeiros ou não, receitas e despesas e outras transações, tais como: (i) o valor de mercado de determinados ativos e passivos financeiros; (ii) as taxas de depreciação dos itens do ativo imobilizado; (iii) amortizações de ativos intangíveis e (iv) provisões necessárias para absorver eventuais riscos decorrentes de créditos de liquidação duvidosa e dos passivos contingentes. Os valores de eventual liquidação destes ativos e passivos, financeiros ou não, podem vir a ser diferentes dos valores apresentados com base nessas estimativas. 4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 2014 Disponibilidades 148 Aplicações em operações compromissadas (*) (*) Estão sendo classificados como caixa e equivalentes de caixa, somente os montantes de aplicações que possuem conversibilidade imediata em caixa, que se destinam a cumprir com obrigações de curto prazo. 12

14 5. APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ 2014 Aplicações no mercado aberto Letras do tesouro nacional Notas do tesouro nacional Aplicações em depósitos interfinanceiros CDI - Não Ligadas (a) CDI - Ligadas (b) CDI - Ligadas - Vinculados ao Credito Rural (b) (a) As aplicações com depósitos interfinanceiros não ligadas possuem rendimentos que variam entre 103% a.a. a 108% a.a. do CDI com vencimentos entre 05/01/2015 a 16/03/2015. (b) As aplicações com depósitos interfinanceiros ligadas possuem rendimentos de 3,5% a.a. para aquelas vinculadas ao credito rural, e 107% a.a. do CDI para as demais, com vencimento em 12/01/2015 a 02/03/ OUTROS CRÉDITOS 2014 Créditos tributários (nota 11.b) Devedores por depósitos em garantia (nota 13.a) Impostos a compensar (a) Valores a receber 106 Outros Curto prazo Longo prazo (a) Em 20 de dezembro de 2013, o Banco aderiu ao programa de parcelamento de débitos tributários e previdenciários advento da Lei /2013, desistindo dos processos correspondentes a um auto de infração sobre apuração do Imposto de Renda da pessoa jurídica e da contribuição social sobre o lucro líquido, relativos a: Aproveitamento de ágio de incorporação ano-calendário de 2005 R$ Exclusão de receitas com recuperação de perda no recebimento de créditos anocalendário de 2005 R$ Aproveitamento de ágio de incorporação ano-calendário de 2006 R$

15 Aproveitamento de ágio de incorporação ano-calendário de 2007 R$ Prejuízo fiscal de base negativa ano-calendário de 2006 da CSLL R$ Recolhimento a menor de estimativa ano-calendário de 2007 R$ Como forma de manter a congruência com a posição adotada, a administração do Banco optou por realizar, na mesma data, uma denúncia espontânea referente aos períodos que ainda não haviam sido objeto de fiscalização. Para tanto, o Banco refez a apuração anual e recolheu os impostos a título de antecipação no montante de R$ referente ao IRPJ e CSLL dos anos de 2008 a 2012, por meio dos DARFs registrando os valores em impostos a compensar, restando a compensar em 31 de dezembro de 2014, o montante de R$9.786 contra o passivo registrado, após a entrega das declarações retificadas (vide nota explicativa nº 12). 7. IMOBILIZADO Taxas 2014 anuais de Custo Depreciação depreciação corrigido acumulada Líquido Instalações (43) 2 Máquinas e equipamentos (47) 2 Móveis e equipamentos (32) 2 Equipamentos informática (54) BENS NÃO DE USO PRÓPRIO Em 1 de outubro de 2013, seguindo uma requisição do Banco Central do Brasil, a administração efetuou a transferência de helicóptero registrado anteriormente na rubrica Imobilizado para a conta de BNDU pelo valor residual contábil de R$ INTANGIVEL 2014 Outros gastos diferidos 227 Amortização acumulada (201) 26 Em 31 de dezembro de 2014, o intangível está representado por gastos com implantação e aquisição de softwares. 14

16 10. OUTRAS OBRIGAÇÕES 2014 Provisão para impostos e contribuições a recolher (nota 12) Provisão para riscos fiscais (nota 13.b) Provisão para riscos trabalhistas (nota 13.b) Provisão para outros riscos - cíveis (nota 13.b) 757 Provisão para pagamentos a efetuar 596 Outros Curto prazo Longo prazo IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Segue a demonstração do imposto de renda e da contribuição social incidente sobre as operações do exercício º Semestre Exercício Resultado antes do imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social às alíquotas vigentes (1.385) (1.799) Exclusões (adições) (306) (727) Outras (306) (727) Prejuízo fiscal não aproveitado (*) (3.825) (3.825) Imposto de renda e contribuição social (5.516) (6.351) Imposto de renda e contribuição social (183) (336) Imposto de renda e contribuição social diferidos (5.333) (6.015) (*) Refere-se a baixa parcial de créditos tributários sobre prejuízo fiscal de imposto de renda e de base negativa de contribuição social, a qual e baseada em estudo técnico sobre realização dos créditos tributários, que revelou porção que não será objeto de aproveitamento ao longo dos próximos dez anos. 15

17 b) Origem dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social diferidos Descrição Saldos em 01/01/2014 Constituição (realização), líquidas Saldos em 31/12/2014 Imposto de renda diferido (ativo) - Provisão para perdas em crédito (1.513) - Provisão para contingências (1.483) Prejuízo fiscal e base negativa (3.019) Total (6.015) De acordo com os critérios estabelecidos pela Circular 2.746/97 e Resolução 3.059/02 e 3.355/06 ambas do BACEN, foi efetuado registro contábil de créditos tributários de imposto de renda e contribuição social das diferenças temporárias representadas pelas despesas apropriadas e ainda não dedutíveis para fins de imposto de renda e contribuição social oriundos de prejuízo fiscal e base negativa. c) Previsão de realização dos créditos tributários sobre diferenças temporárias do imposto de renda e contribuição social Período a Total O valor presente dos créditos tributários sobre as diferenças temporárias, e prejuízo fiscal e base negativa considerando a taxa média de captação, é de R$ OUTRAS OBRIGAÇÕES - FISCAIS E PREVIDENCIÁRIAS 2014 Impostos e contribuições a recolher 513 Provisão para IRPJ e CSLL exercícios anteriores (a) Provisão para riscos fiscais (nota 13.c) Curto prazo Longo prazo

18 (a) Em 20 de dezembro de 2013, o Banco aderiu ao programa de parcelamento de débitos tributários e previdenciários advento da Lei /2013, desistindo dos processos correspondentes a um auto de infração sobre apuração do Imposto de Renda da pessoa jurídica e da contribuição social sobre o lucro líquido, relativos a: Aproveitamento de ágio de incorporação ano-calendário de 2005 R$ Exclusão de receitas com recuperação de perda no recebimento de créditos ano-calendário de 2005 R$ Aproveitamento de ágio de incorporação ano-calendário de 2006 R$ Aproveitamento de ágio de incorporação ano-calendário de 2007 R$ Prejuízo fiscal de base negativa ano-calendário de 2006 da CSLL R$ Recolhimento a menor de estimativa ano-calendário de 2007 R$ Em contrapartida à antecipação de impostos registrados em Outros créditos (nota explicativa nº 6), o Banco registrou uma provisão, calculada pela própria entidade mês a mês, no montante de R$9.786 também referente ao pagamento de IRPJ dos anos de 2008 a Tal provisão encontra-se registrada em 31 de dezembro de 2014 até que seja concretizada a contabilização e efetiva baixa das contas patrimoniais com a entrega das declarações retificadas. 13. PROVISÃO, ATIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES E OBRIGAÇÕES LEGAIS - FISCAIS E PREVIDENCIÁRIAS O Banco é parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, civil e trabalhista, decorrentes do curso normal de suas atividades. A Administração entende que as provisões constituídas são suficientes para atender eventuais perdas decorrentes de processos judiciais. a) Devedores por depósitos em garantia Fiscais Trabalhistas Outros Total Saldo em 1 de janeiro de Depósitos Baixas por pagamento (nota explicativa nº 18.c) - (997) - (997) Saldo em 31 de dezembro de

19 b) Provisão para riscos e obrigações legais por natureza 2014 Provisão para riscos fiscais (a) Provisão para riscos trabalhistas (b) Provisão para outros riscos - cíveis (b) 757 Total (a) Classificados na rubrica Outras obrigações - Fiscais e Previdenciárias no exigível a longo prazo. (b) Classificados na rubrica de Outras obrigações - Diversas. c) Movimentação das provisões para riscos e obrigações legais Fiscais Trabalhistas Cíveis Total Saldo final em 01 de janeiro de Constituição (a) Baixas (b) (3.114) (854) (17) (3.985) Saldo final em 31 de dezembro de (a) Valor referente a constituição de provisão registrado em outras despesas operacionais (nota explicativa n.18 b). (b) Reversão de provisão de riscos fiscais, devido ganho, transitado em julgado do processo de ação fiscal do Finsocial - Contestação da majoração da alíquota no valor de R$3.114 ocorrido em 14/05/2014. Riscos trabalhistas São ações movidas por ex-empregados pleiteando direitos trabalhistas que entendem devidos, em especial ao pagamento de horas extras e outros direitos trabalhistas. As ações são controladas individualmente e as provisões são constituídas com base na jurisprudência, no histórico de pagamentos realizados, inclusive nos acordos celebrados em ações trabalhistas e na fase processual de cada ação. Riscos cíveis São ações judiciais movidas de caráter indenizatórios e relativas a indenização por dano material e/ou moral, referentes à relação de consumo, versando, basicamente, com protesto indevido, inserção de informações sobre devedores no cadastro de restrições ao crédito. As ações são controladas individualmente e provisionadas de acordo com a avaliação de êxito e classificação de acordo com os assessores jurídicos e levando em consideração a situação de cada processo, a lei e a jurisprudência. 18

20 Riscos fiscais e obrigações legais tributárias Riscos Fiscais contemplam as constituições de impostos contingenciados do período e contabilizados em "Outras Despesas Operacionais". O principal processo é: IRPJ - Correção Monetária do IRRF, ocorrido em 1991, pela legislação vigente neste ano, para ser compensado com o IRPJ em 1992, ano-base Adesão ao Refis Lei nº /09 Em novembro de 2009, o Banco aderiu ao programa de parcelamento de débitos tributários e previdenciários instituído pela Lei nº /2009. Os principais processos incluídos nesse programa foram: (i) IR Plano Verão e (ii) IR e CSL URV. Dessa forma, o Banco assume débitos fiscais como suas obrigações tributárias e a consequente obrigatoriedade do pagamento regular dos impostos, contribuições e demais obrigações como condição essencial para a manutenção das condições de pagamento previstas no parcelamento. Na opção pelo parcelamento dos débitos fiscais e previdenciários, cuja consolidação foi concluída em junho de 2011, relativo aos processos de IR Plano Verão, IR e CSL URV e Salário educação, as prestações básicas ficaram em R$258, a serem pagas em 41 parcelas mensais, atualizadas pela taxa de juros Selic. Tendo sido efetuado até o momento o pagamento das 41 parcelas, sendo a última paga em 31 de outubro de 2014, no valor de R$186, sem saldo remanescente. Adesão ao Refis Lei nº /2013 Em 20 de dezembro 2013, o Banco aderiu ao programa de parcelamento de débitos tributários e previdenciários advento da Lei /2013, que promoveu a reabertura da anistia concedida pela Lei nº /2009, foi incluído nesse programa os autos de infração objeto dos processos administrativos nº / e nº / , realizando o pagamento na mesma data em uma única parcela de R$58.730, representadas substancialmente por: Dedução de despesas com segurança patrimonial 2005, 2006 e Dedução de despesas com helicóptero 2005, 2006 e Aproveitamento de ágio de incorporação ano-calendário de 2005, 2006 e Exclusão de receitas com recuperação de perda no recebimento de créditos ano-calendário de Prejuízo fiscal de base negativa ano-calendário de 2006 da CSLL. Recolhimento a menor de estimativa ano-calendário de

21 Número do Processo Código da receita Valor bruto Multa e juros Desconto Refis Valor pago / (10.871) / (3.759) / (22.492) / (8.312) Quantidade de ações 2014 Valor da causa Provisão contábil Deposito judicial Riscos fiscais e obrigações legais: Provável Remota Trabalhista- Provável (*) Cíveis: Provável Possível Remoto Ativo não circulante Passivo não circulante (*) Refere-se ao valor das probabilidades de perdas trabalhistas desconsiderando-se os valores improcedentes aos quais não resultam em condenação. 14. OUTRAS OBRIGAÇÕES DIVERSAS Representados por obrigações trabalhistas, e fornecedores a pagar, no montante de R$700 registrados no passivo circulante, e provisões para riscos, trabalhistas e cíveis, no montante de R$4.836 registrados no exigível a longo prazo. 15. CAPITAL SOCIAL O capital social está representado em 31 de dezembro de 2014, por ações ordinárias, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas por acionistas domiciliados no País, no montante de R$ O Estatuto Social prevê a destinação de 5% do lucro líquido semestral como reserva legal e a distribuição de dividendos mínimos de 25% do lucro líquido, ajustado na forma da legislação societária e, quando for o caso, conforme as resoluções da Assembleia Geral. 20

22 16. OUTRAS DESPESAS ADMINISTRATIVAS º Semestre Exercício Despesas de aluguéis Despesas de comunicações Despesas de manutenção conservação de bens 1 1 Despesas de processamento de dados Despesas de serviços de terceiros Despesas de serviços de vigilância e segurança Despesas de serviços de técnicos e especializados Despesas de transporte Despesas de serviços do sistema financeiro Despesas de amortização e depreciação 8 16 Outras OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS º Semestre Exercício Reversão de provisões diversas Reversão de provisões riscos fiscais (a) Reversão de provisões trabalhista e cíveis (b) Ganhos com processos Judiciais - 76 Remuneração de impostos a compensar Outras (a) Refere-se a reversão de provisão para riscos fiscais, devido a ganho do processo de ação fiscal do Finsocial - Contestação da majoração da alíquota no valor de R$3.145 ocorrido em 14/05/2014. Para o exercício de 2013 o saldo compreendido refere-se a adesão ao Refis - parcelamento de débitos fiscais da Lei /2013, que promoveu a reabertura da anistia concedida pela Lei nº /2009 no valor de R$ (b) Refere-se a reversão de provisão de ações trabalhistas, e cíveis, cuja as causas encontramse encerrados, conforme nota n.13 (c). 21

23 18. OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS º Semestre Exercício Multa/Juros e correção monetária (a) - 94 Provisão para riscos fiscais e obrigações legais (b) Multas indedutíveis Acordo de processos baixa por pagamento (c) (a) Refere-se a juros e principal provisionados no exercício de 2013, devido a adesão ao Refis - parcelamento de débitos fiscais da Lei /2013, que promoveu a reabertura da anistia concedida pela Lei nº /2009, conforme nota n.13 (c) e da denúncia espontânea dos períodos de 2008 a (b) Valor refere-se a constituição de provisão para riscos fiscais e obrigações legais, conforme nota nº 13 (c). (c) Refere-se a resgate de depósitos judiciais da contraparte conforme acordos celebrados em ações trabalhistas, verificado junto ao escritório Josefina Maria de Santana Dias Advocacia Empresarial, conforme nota n.13 (a) 19. RESULTADO NÃO OPERACIONAL º Semestre Exercício Rendas de aluguéis 3 7 Outras receitas (a) Outras despesas indedutíveis (b) (441) (1.552) (438) (971) (a) Refere-se a reembolso de despesas na utilização do helicóptero. (b) Refere-se substancialmente a gastos de manutenção do helicóptero registrado na rubrica de bens não de uso próprio. 20. TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS a) Remuneração da Administração Em 31 de dezembro de 2014, a remuneração total do pessoal-chave da administração foi de R$90, a qual é considerada benefício de curto prazo. b) Outras informações - operações de crédito Conforme normas vigentes, não são concedidos empréstimos ou adiantamentos a quaisquer subsidiárias, diretores ou seus familiares. 22

24 c) Transação com partes relacionadas As transações com partes relacionadas foram efetuadas em condições normais de mercado, no que se refere aos prazos de vencimento e às taxas de remuneração pactuadas. Os saldos no semestre findo em 31 de dezembro de 2014, podem ser resumidos como segue: Ativo (passivo) 2014 Receitas (despesas) Szajman Participações Societárias S.A. (controladora)- Captações em depósitos a prazo (17) (1) VR Alugueis e Serviços S.A. (parte relacionada): Depósitos a vista (63) - Captações em depósitos a prazo (1.546) (93) VR Empr. Partic. e Serviços Ltda. (parte relacionada): Depósitos a vista (20) - Captações em depósitos a prazo (48) (3) VR Capital Holdings Ltda. (parte relacionada): Depósitos a vista (19) - Captações em depósitos a prazo (169) (10) VR Benefícios e Serv. de Proc. Ltda. (parte relacionada): Depósitos a vista (63) - Captações em depósitos a prazo (23.810) (1.431) VR Desenvolvimento de Negócios S.A. (parte relacionada): Depósitos a vista (19) - Captações em depósitos a prazo (117) (7) VR Adm. Ass. Corretagem Seguros Ltda. (parte relacionada): Depósitos a vista (24) - Captações em depósitos a prazo (994) (60) VR Desenvolvimento Imobiliário S.A. (parte relacionada): Depósitos a vista (16) - Captações em depósitos a prazo (1.199) (72) VR Imóveis e Serviços S.A. (parte relacionada): Depósitos a vista (26) - Captações em depósitos a prazo (13.353) (802) VR Prestação de Serv. Adm. Ltda. (parte relacionada): Depósitos a vista (32) - Captações em depósitos a prazo (1.200) (72) VR Assessoria de Investimentos Ltda. (parte relacionada): Depósitos a vista (17) - Captações em depósitos a prazo (3.322) (200) 23

25 Ativo (passivo) 2014 Receitas (despesas) VR Holdings S.A. (parte relacionada): Depósitos a vista (26) - Captações em depósitos a prazo (11.922) (716) SMART.NET Holdings S.A. (parte relacionada): Valores a receber de sociedade ligada - - Depósitos a vista (5) - Captações em depósitos a prazo (51) (3) Outras empresas do grupo: Depósitos a vista (38) - Captações em depósitos a prazo (95) (6) Acionistas e seus familiares: Depósitos a vista (348) - Captações em depósitos a prazo (5.397) (324) Total: Depósitos à vista (716) - Captações em depósitos a prazo (63.240) (3.800) 21. ACORDO DA BASILÉIA O BACEN emitiu a partir de 1º de março de 2013, cuja vigência se deu a partir de 1º de outubro de 2013, um conjunto de normativos que regulamentam as recomendações do Comitê Basileia relativas à estrutura de capital das instituições financeiras. Conhecidas como Basileia III, as novas regras buscam aprimorar a capacidade destas instituições em absorver os impactos de eventuais crises, fortalecendo a estabilidade financeira e aumentando a quantidade e a qualidade do capital regulamentar. Estes normativos tratam dos seguintes assuntos: Nova metodologia de apuração do capital regulamentar (Patrimônio de Referência - PR), que continuará a ser dividido nos níveis I e II. (Resolução 4.193) Nova metodologia de apuração da exigência de manutenção de capital, adotando requerimentos mínimos de PR, de Nível I e de Capital Principal, e introdução do Adicional de Capital Principal. (Resolução 4.192). As regras de Basileia III buscam melhorar a qualidade do capital das instituições financeiras, restringindo a utilização de instrumentos financeiros que não apresentam capacidade de absorver perdas e pela dedução de ativos que podem comprometer o valor do capital devido à sua baixa liquidez, dependência de lucro futuro para realização ou dificuldade de mensuração do seu valor. Dentre estes instrumentos, destacam-se os créditos tributários, os ativos intangíveis e os investimentos em empresas não controladas, especialmente àquelas que atuam no ramo segurador. 24

26 As novas regras para a apuração dos requisitos mínimos de capital estabelecem porcentagens do montante dos ativos ponderados pelo risco e constituem requerimentos de capital a serem observados pelas instituições financeiras, e que seguirão o cronograma apresentado a seguir: Capital principal (a) (mínimo + adicional) 4,5% 4,5% 4,5% 5,125 a 5,75% 5,75 a 7,0% 6,375 a 8,28% 7,0 a 9,5% Nível I (b) (mínimo + adicional) 5,5% 5,5% 5,5% 6,625 a 7,25% 7,25 a 8,5% 7,875 a 9,75% 8,5 a 11,0% PR (c) (mínimo + adicional) 11,0% 11,0% 11,0% 10,5 a 11,125% 10,5 a 11,75% 10,5 a 12,375% 10,5 a 13,0% (a) Capital Principal - composto por ações, quotas, reservas e lucros retidos; (b) Nível I - composto pelo Capital Principal e outros instrumentos capazes de absorver perdas com a instituição em funcionamento; (c) PR (patrimônio de referência) - composto pelo Nível I e por outros instrumentos subordinados capazes de absorver perdas quando do encerramento da instituição. Também foi criado o Adicional de Capital Principal, que representa o capital suplementar de conservação (fixo) e contracíclico (variável) que, ao final do período de transição, deverá ser de no mínimo 2,5% e no máximo 5% do montante dos ativos ponderados pelo risco, sendo que este percentual será estabelecido pelo BACEN conforme as condições macroeconômicas da época. As novas regras de Basileia III passaram a vigorar a partir de 1º de outubro de 2013 e seguem cronograma elaborado internacionalmente até sua efetiva implantação em 1º de janeiro de No quadro a seguir, estão demonstradas a apuração das exigibilidades de patrimônio de referência e o índice de Basileia: Patrimônio de referência para comparação com os ativos ponderados pelo risco (RWAs) 2014 Patrimônio de referência Nível I Patrimônio líquido Ajustes prudenciais (Resolução 4.192/13) Ativos ponderados pelo risco (RWA) Exposição ao risco de crédito - RWAcpad (anteriormente Pepr) Risco operacional - RWAopad (anteriormente Popr) Patrimônio de referência mínimo exigido (RWA x 11%) Em 31 de dezembro de 2014, o Patrimônio de Referência do Banco excedeu em , respectivamente, o Patrimônio de Referência Mínimo Exigido pelo BACEN Notas 25

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