PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA. 30 de abril de :00 horas

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1 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA 30 de abril de :00 horas Direcional Engenharia S.A. Companhia Aberta CVM no CNPJ / Rua Grão Pará, 466 Belo Horizonte - MG 1

2 CONTEÚDO 1. Proposta da administração 2. Anexo I: Capitulo 10 do Formulário de Referência MD&A Comentários dos Diretores 3. Anexo II: Proposta de Destinação do Lucro Líquido 4. Anexo III: Capítulo 13 do Formulário de Referência Remuneração dos Administradores 5. Anexo IV: Orçamento de Capital 2011 PAG 03 PAG 05 PAG 50 PAG 53 PAG 73 2

3 1. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO 1.1 Apreciar as contas dos administradores, o relatório da administração, e examinar, discutir e deliberar acerca das demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de As contas dos administradores estão apresentadas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas e Individuais da Companhia em 31 de dezembro de 2010 e 2009 ( Demonstrações Financeiras ), aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 21 de março de A Ernst Young Terco Auditores Independentes S.S. emitiu parecer sem ressalvas às Demonstrações Financeiras da Companhia. As Demonstrações Financeiras, incluindo o Relatório da Administração, as Notas Explicativas e o Parecer dos Auditores Independentes foram publicados no jornal O Estado de São Paulo e no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e nas edições do dia 22 de março de 2011 e 23 de março de 2011, respectivamente, e estão disponíveis para consulta nos websites da Companhia ( e da CVM ( além de constarem como ANEXO I ao presente Manual para Participação em Assembléia Geral de Acionistas. Proposta da Administração A administração propõe que os acionistas examinem todos os documentos disponibilizados pela administração e aprovem as contas dos administradores, o relatório da administração e as Demonstrações Financeiras. 1.2 Apreciar a proposta de destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, conforme reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 21 de março de Nos termos do artigo 20, (q), do Estatuto Social da Companhia, cabe ao Conselho de Administração da Companhia apresentar à Assembléia geral a proposta de destinação do saldo remanescente dos lucros de cada exercício. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 a Companhia apresentou um resultado de R$ ,60. Proposta da Administração Conforme reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de fevereiro de 2011, o Conselho de Administração da Companhia propõe a seguinte destinação ao resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010: (a) R$ ,98 para a reserva legal da Companhia; e (b) R$ ,30 para a conta de reserva de investimentos, e R$ ,30 que foram distribuídos a título de dividendos, correspondendo a R$ 0, por ação e deliberado em RCA realizada em 04 de janeiro de O montante a ser destinado para a reserva legal está em consonância com o artigo 38, parágrafo 2º, (a), do Estatuto Social da Companhia, que prevê a destinação de 5% do resultado do exercício à reserva legal. O dividendo declarado relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, no valor de R$ ,30, foi distribuído aos acionistas de acordo com o cronograma abaixo Segue abaixo cronograma de pagamento de dividendos: Evento Data Realização da RCA 04/01/2011 Data de corte para verificação da posição acionária dos acionistas que fazem jus aos dividendos Data em que as ações começarão a ser negociadas sem o direito de recebimento dos dividendos 05/01/ /01/2011 3

4 Data de pagamento dos dividendos 01/03/2011 A Companhia esclarece que, em observância ao artigo 9º, parágrafo 1º, II, da Instrução CVM n.º 481/09, a proposta de destinação do lucro líquido do exercício com as informações indicadas no Anexo 9 1 II da Instrução CVM n.º 481/09 estão disponíveis nos websites da CVM ( e da Companhia ( além de constarem como ANEXO II ao presente Manual para Participação em Assembléia Geral de Acionistas. 1.3 Apreciar a proposta de remuneração global anual da administração para o exercício social iniciado em 1 de janeiro de Conforme artigo 34, (c), do Estatuto Social da Companhia, cabe à Assembléia Geral fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia. Nos termos do artigo 20, (c), do Estatuto Social da Companhia, cabe ao Conselho de Administração fixar a remuneração individual dos administradores, observado o montante global aprovado pela Assembléia Geral. A Companhia esclarece que, em observância ao artigo 12, II, da Instrução CVM n.º 481/09, as informações indicadas no item 13 do formulário de referência estão disponíveis nos websites da CVM ( e da Companhia ( além de constarem como ANEXO III ao presente Manual da Administração. Proposta da Administração A administração propõe seja aprovada a proposta de remuneração global anual da administração para o exercício social de 2011, no valor de até R$ ,00, conforme deliberação tomada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de março de 2011, que engloba a remuneração fixa e remuneração variável do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, não contemplando a remuneração baseada em ações. 4

5 2. Anexo I: Capitulo 10 do Formulário de Referência MD&A Comentários dos Diretores 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES Comentários da Diretoria em relação (i) às demonstrações financeiras dos 3 últimos exercícios sociais; e (ii) ao período entre a data de fechamento do último exercício social e a data de entrega do formulário de referência. a. condições financeiras e patrimoniais gerais Atuamos com foco no desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte e atuação concentrada nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Durante os nossos mais de 30 anos de experiência em incorporação e construção de empreendimentos populares, desenvolvemos uma estrutura verticalizada e um processo construtivo padronizado, o que nos viabiliza a construção de empreendimentos em grande escala, e, por conseguinte mitiga riscos inerentes à manutenção de diversos canteiros de obra simultaneamente. Além disso, nosso processo construtivo padronizado nos permite operar em níveis de eficiência superiores à média de nossos concorrentes, comprovados pelos nossos níveis de rentabilidade. Possuímos, em 2010, um estoque de terrenos com potencial para o lançamento de mais de 67 mil unidades nos próximos anos, com um Valor Geral de Vendas potencial de R$9,0 bilhões (sendo R$6,8 bilhões correspondentes à nossa participação), distribuído entre as regiões norte, centro-oeste e sudeste do País. Nossas vendas contratadas (% Direcional) obtiveram sucessivos recordes anuais, atingindo R$127,3 milhões em 2007, R$441,2 milhões em 2008 e R$660,7 milhões em 2009, o que representou um crescimento de 247% em 2008 e 49,7% em Em 2010, nossas vendas contratadas (% Direcional) atingiram R$1,0 bilhão, o que representou um crescimento de 57% com relação às vendas contratadas em Nossos Diretores julgam que contamos com confortável liquidez financeira evidenciada pela nossa dívida líquida, ou caixa líquido que é calculada da seguinte forma: dívida bruta da Companhia menos os recursos de caixa e aplicações financeiras. A dívida bruta é calculada pela somatória das contas contábeis de empréstimos e financiamentos no passivo circulante e passivo não circulante do Balanço Patrimonial da Companhia. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009, 2008 e 2007, a nossa Dívida (Caixa) Líquida foi de R$111,5 milhões, negativa em R$190,6 milhões, negativa em R$3,0 milhões e R$37,0 milhões, respectivamente. Nossos Diretores, com base nas informações acima, acreditam que a nossa confortável liquidez financeira é o que nos permite continuar com um ritmo acelerado de crescimento, ampliar o nosso banco de terrenos e buscar expansão geográfica de nossas atividades. Nosso patrimônio liquido em 2010 foi R$793,5 milhões, representando um índice de dívida líquida sobre patrimônio liquido de 0,14. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, o nosso patrimônio líquido era de R$92,6 milhões, R$307,5 milhões, R$656,4 milhões, respectivamente. Com base em tais indicadores internos de desempenho, nossos Diretores reafirmam a estratégia de verticalização da cadeia produtiva da nossa Companhia, acreditando ser um importante diferencial para garantir qualidade, prazo de entrega e domínio de custos de construção. Nossos Diretores entendem que o ambiente econômico do país continua muito favorável ao desenvolvimento da indústria da construção civil, principalmente no segmento popular (déficit habitacional expressivo, crescimento demográfico, aumento da renda, disponibilidade de crédito imobiliário e incentivos governamentais); condições econômicas que deverão se sustentar nos próximos anos. b. estrutura de capital Os nossos diretores acreditam que a Companhia possui estrutura de capital adequada para as suas operações e nível confortável de alavancagem financeira. A estrutura de capital da Companhia em 31 de dezembro de 2010 era composta de 47% de capital próprio e 53% de capital de terceiros; em 31 de dezembro de 2009 era composta de 61% de capital próprio e 5

6 39% de capital de terceiros; em 31 de dezembro de 2008, tal estrutura era dividida em 54% capital próprio e 46% capital de terceiros, enquanto que em 31 de dezembro de 2007, 42% do capital era próprio 58% detido por terceiros. Adicionalmente, os nossos Diretores acreditam que a Companhia possui uma confortável posição de caixa para continuar desenvolvendo suas operações nos próximos anos, o que pode ser corroborado pela nossa dívida líquida, conforme descrito no item (c) abaixo, e crescimento do nosso patrimônio líquido, conforme exposto nos parágrafos que seguem abaixo. Nosso patrimônio líquido em 2010 foi R$ 793,5 milhões, 20,9% acima do registrado em 31 de dezembro de 2009, onde Patrimônio Liquido era de R$ 656,4 milhões, um aumento de 113,4% em relação aos R$ 307,5 milhões, registrados em 31 de dezembro de Este crescimento deveu-se aos seguintes fatores: (i) R$ 79,1 milhões provenientes do lucro do exercício e o restante, (ii) da nossa capitalização decorrente da oferta pública de distribuição de ações ordinárias realizada em novembro de 2009 ( IPO ), por meio do qual foram captados R$ 274 milhões, sendo que deste valor, R$ 68,5 milhões foram incorporados ao capital social, enquanto o restante foi alocado à reserva de capital. Em 31 de dezembro de 2008, o nosso patrimônio líquido era R$ 307,5 milhões, o que representou um aumento de 232% com relação ao nosso patrimônio líquido de R$ 92,6 milhões, em 31 de dezembro de O referido aumento decorreu principalmente do ingresso, em março de 2008, do acionista Tarpon Real Estate Fund, LLC¹, que adquiriu 25,0% do nosso capital social à época da aquisição. Não há hipótese de resgate de ações além das legalmente previstas. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Os nossos Diretores acreditam que a Companhia possui uma confortável posição de caixa para continuar desenvolvendo suas operações nos próximos anos, o que pode ser corroborado pela nossa dívida líquida conforme descrito abaixo. Em 31 de dezembro de 2010, a nossa posição de caixa era de R$ 190,9 milhões, enquanto o saldo total de empréstimos e financiamentos era de R$ 302,4 milhões, o que resulta, sob o ponto de vista dos nossos Diretores, em uma confortável posição de dívida líquida de R$111,5 milhões (sendo que dívida líquida é composta pela dívida bruta da Companhia menos os Recursos de Caixa e Aplicações Financeiras), que se traduz em um indicador de dívida líquida sobre patrimônio líquido de 0,14. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos uma posição de caixa de R$ 313,9 milhões. Na mesma data, o saldo total de empréstimos e financiamentos somava R$ 123,3 milhões, o que resultava em uma posição de caixa líquido de R$ 190,6 milhões. Em 31 de dezembro de 2008, a posição de caixa líquido era de R$ 3,0 milhões, representando 1,0% do patrimônio líquido na data. Em 31 de dezembro de 2007, possuíamos uma dívida líquida de R$ 36,7 milhões, R$ 11,0 milhões em caixa e dívida bruta de R$ 48,0 milhões (sendo que dívida bruta é a composição dos financiamentos contratados pela Companhia de curto e longo prazo). Considerando nosso perfil de endividamento, fluxo de caixa e a posição de liquidez, os nossos Diretores entendem que possuímos liquidez e recursos de capital suficientes para entregar a totalidade de nossos empreendimentos lançados e honrar os compromissos assumidos por aquisição de terrenos. Caso seja necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, nossos Diretores entendem que teremos capacidade e condições para contratá-los. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas 6 Nossos diretores acreditam que o financiamento e a administração do fluxo de caixa são fundamentais no setor de construção civil. Conseguimos financiar nossas atividades predominantemente com a receita das vendas e com financiamentos do Sistema Financeiro de Habitação ( SFH ). Os financiamentos do SFH são empréstimos bancários onde as unidades (habitacionais ou comerciais) são oferecidas como garantia. De acordo com a legislação em vigor, os bancos devem destinar no mínimo 65% do montante de seus depósitos em caderneta de poupança para financiamentos do SFH, o que resulta em

7 uma significativa liquidez para que obtenhamos financiamentos a taxas competitivas para as fases de incorporação e construção de nossos empreendimentos. Os empréstimos que obtemos junto ao SFH, possuem as seguintes características: taxas de 8 a 12% ao ano e correção pela Taxa Referencial (TR), e são usualmente garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis e penhor dos títulos a receber dos promitentes. Ainda no curso de nossas atividades, em montante significativamente menor (1,7% da nossa dívida bruta de 31 de dezembro de 2009), investimos na aquisição de máquinas e equipamentos que são destinados à mecanização e industrialização dos canteiros de obra. Os equipamentos têm, substancialmente, origem nacional e são financiados através da linha de financiamento FINAME com recursos oriundos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico de Social ( BNDES ) a um custo extremamente competitivo. ¹ Em agosto de 2009, a razão social da Tarpon Real Estate, LLC foi alterada para Tarpon Real Estate Fund, LLC. Equipamentos importados ou que não se enquadram nas regras de financiamento do BNDES são adquiridos, substancialmente, através de operações de leasing. Em 2010, não utilizamos debêntures ou qualquer outra forma de financiamento diferente das aqui mencionadas para financiar nossas operações. Adicionalmente, nossos Diretores sempre estudam e analisam novas oportunidades de financiamento, em linha com a nossa estratégia e tendências de mercado. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Sem prejuízo da análise de novas fontes de financiamento, nossos Diretores pretendem continuar acessando a fonte de financiamento com recursos do SFH, a qual oferece taxas de juros menores do que o mercado privado e cuja amortização se dá através da transferência dos recebíveis dos clientes aos bancos. Para mais informações sobre as características dessa modalidade de financiamento, vide o item (d) acima deste Formulário de referência. Os referidos financiamentos serão primordialmente utilizados para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários. f. níveis de endividamento e características das dívidas Em 2010, o saldo total de empréstimos e financiamentos era de R$ 302,4 milhões, enquanto a posição de caixa era de R$ 190,9 milhões, o que resulta em uma confortável posição de dívida líquida, sob o ponto de vista de nossos Diretores, de R$ 111,5 milhões. Nossa dívida total passou de R$ 48 milhões em 31 de dezembro de 2007 (52% do patrimônio líquido) para R$ 57 milhões em 31 de dezembro de 2008 (19% do patrimônio líquido) e R$ 123 milhões em 31 de dezembro de 2009 (19% do patrimônio líquido). O aumento da dívida foi inferior ao aumento do caixa, passando de uma situação de dívida liquida de R$ 36,9 milhões em 31 de dezembro 2007 para uma situação de caixa líquido de R$ 190,6 milhões em 31 de dezembro Calculamos a dívida líquida ou caixa líquido da seguinte forma: dívida bruta da Companhia menos os recursos de caixa e aplicações financeiras. Em 31 de dezembro de 2010, 59,8% da dívida bruta tinha perfil de longo prazo, sendo que calculamos a dívida líquida ou caixa líquido da seguinte forma: dívida bruta da Companhia menos os recursos de caixa e aplicações financeiras. Calculamos a dívida bruta pela somatória das contas contábeis empréstimos e financiamentos no passivo circulante e passivo não circulante do Balanço Patrimonial da Companhia. Em 31 de dezembro de 2007, nosso endividamento tinha 37% dos vencimentos no longo prazo, 23% em 2008 e 30% em Os nossos Diretores entendem que os valores acima demonstram um alongamento do perfil da dívida, de modo a adequá-lo ao nosso ciclo operacional. Na maioria dos nossos empreendimentos, os financiamentos à produção são amortizados mediante o repasse do saldo devedor do comprador do 7

8 imóvel junto à Companhia para o banco provedor do financiamento utilizado na condução do empreendimento (repasse). Nesses casos, o cronograma de amortização do financiamento não resulta em exposição de caixa para a Companhia. Cronograma de vencimento da dívida bruta em 31 de dezembro de 2010 Vencimento Vencimento (R$ 000) Total Vencimento até 31 de dezembro de 2011 em 2011/2012* em 2012/2013* Vencimento Após 2013 Dív ida Total Consolidada em 31 de dezembro de % Total 40,23% 19,55% 33,70% 6,53% * período correspondente a 12 meses Contratos de empréstimo e financiamento relevantes Descrição Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2007 Financiamento à construção SCP Retiro dos Artistas - Mirante Campestre SCP Águas Claras - Life SCP Manaus - Eliza Miranda SCP Cidade Nova - Província de Ravena SCP Capla - Thomaz Starzl Edifício Plaza das Aguas Maura Valadares Gontijo - Maura Valadares SCP Parque Prado - Club House SCP Gran Riserva - Gran Riserva SCP Ouro Preto - Gran Parque SCP Campinas - Vivere SCP Paradiso - Paradiso Club SCP Jacunda - Gran Prix e Equilibrium Rio Madeira - Garden Club Jonasa - Weekend e Gran Vista SCP TSC Jamari SCP Lago - Lake View Resort Rubelita - Al Mare Alexandria - Allegro Âmbar - Águas e Brisas do Madeira SCP Le parc - Le parc de France SCP Diresomattos Gutierrez Ônix Empreendimentos Alexandrita Empreendimentos Patrimar Cláudio Manoel Ernande Agrícola - Solares Opala Gran Paradiso Taguatinga - total Ville Santa Mônica - Vilaggio Valparaiso - Dream Park SCP Rio/Barra - Vila Borghese e San Filippo SCP Rio - Quintas e Aquarela da Península Edifício Chopin Direcional Diamante Bella Citta Total Ville Direcional Rubi Allegre Residencial Club TSC Jatuarana Vita Bella Finame e Leasing financeiro de equipamentos Securitização de Recebíveis SCP Cidade Nova - Província de Ravena SCP Capla - Thomaz Starzl Direcional - Edifício Plaza das Águas SCP Lago - Lake View Resort Total Parcela circulante Parcela não circulante SCP: Sociedade em Conta de Participação SPE: Sociedade de Propósito Específico 8

9 Os financiamentos e empréstimos contratados no âmbito do SFH possuem taxas de 8 a 12% ao ano e correção pela Taxa Referencial (TR), estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis e penhor dos títulos a receber dos promitentes. Nos empréstimos para aquisição de máquinas e equipamentos contratados com recursos do BNDES (FINAME), o custo é de Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) + 4% a.a. Nas operações de leasing, o custo médio é de Certificado de Depósito Interbancário (CDI) + 4,5% a.a. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não possuímos outras relações de longo prazo com instituições financeiras. iii. grau de subordinação entre as dívidas Não há subordinação entre as dívidas. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário: Alguns contratos de financiamento celebrados com instituições financeiras possuem cláusulas padrão de vencimento antecipado, incluindo a hipótese de vencimento antecipado no caso de alienação de controle societário. Na data deste Formulário de Referência, não existem cláusulas restritivas constantes dos contratos de financiamento por nós celebrados, sendo aplicadas à Companhia. Vencimento Vencimento (R$ 000) Total Vencimento até 31 de dezembro de 2011 em 2011/2012* em 2012/2013* Vencimento Após 2013 Dív ida Total Consolidada em 31 de dezembro de % Total 40,23% 19,55% 33,70% 6,53% * período correspondente a 12 meses g. limites de utilização dos financiamentos já contratados As operações de financiamento à construção contratadas em 2010 somavam R$ 531,3 milhões com saldo devedor (e valor liberado desses contratos) de R$ 226,1 milhões, resultando em um saldo de cerca de R$ 305,2 milhões a ser liberado à medida da evolução das construções. As operações de financiamento à construção contratadas até 31 de dezembro de 2009 somam R$ 553,9 milhões. O saldo devedor nesse período é de R$ 120,8 milhões. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Apresentamos a seguir informações sobre os nossos Lançamentos, Carteiras de Vendas Contratadas e Resultado a Apropriar. Lançamentos A tabela a seguir apresenta informações detalhadas sobre nossos empreendimentos lançados nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, 2009 e 2010: 9

10 Exercícios encerrados em 31 de dezembro de Número de Empreendimentos Lançados Número de unidades Lançadas Área Privativa de Unidades Lançadas (m 2 ) VGV Lançado (100%) Em R$ mil VGV Lançado (% Direcional) Em R$ mil % Direcional Média no Total de Lançamentos 48,4% 75,1% 85,0% 83,8% Preço Médio de Lançamento Em R$/m Em linha com nossa estratégia, o VGV Lançado se concentrou na Região Norte, que representou 48,7% do total de lançamentos de 2010: 2010 Unidades da Federação VGV Lançado (% Direcional) % Amazonas ,2 Minas Gerais ,8 Pará ,6 Distrito Federal ,2 Rondônia ,9 Rio de Janeiro ,2 Total ,0 A tabela abaixo demonstra a distribuição do nosso VGV Lançado por segmentos de atuação em 2010: 2010 Segmento VGV Lançado (% Direcional) % Empreendimentos Populares ,0 Empreendimentos de Médio Padrão ,2 Empreendimentos de Médio Alto Padrão ,8 Total ,0 10

11 O VGV Lançado (% Direcional) em 2010 totalizou R$ 1.066,5 milhões, um aumento de 36,2% quando comparado ao VGV Lançado (% Direcional) em 2009, que totalizou R$783,3 milhões, um aumento de 10,3% quando comparado ao VGV Lançado (% Direcional) em 2008, que totalizou R$ 710,3 milhões. Dentre outras razões, esse expressivo aumento foi resultado de importantes investimentos em estoque de terrenos iniciados ainda em 2007 e à nossa capitalização realizada a partir de 2008, por meio do ingresso do Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC, com aportes de R$174,9 milhões. Nosso VGV Lançado (% Direcional) em 2008 apresentou um crescimento de 303,8% em relação a 2007, passando de R$175,9 milhões para R$710,3 milhões. Os números refletem o início de um forte projeto de expansão, visando conquistar novos mercados e incorporar empreendimentos de maior porte. Dentre os lançamentos de 2007, merece destaque o Residencial Eliza Miranda, na cidade de Manaus. Trata-se de um Empreendimento Popular, dividido em quatro etapas (sendo que duas etapas já foram entregues no primeiro semestre de 2009, uma etapa já entregue no primeiro semestre de 2010 e uma etapa prevista para entregar ainda em 2011), totalizando unidades, de dois e três dormitórios e preço médio de R$95,0 mil por Unidade. O empreendimento foi concebido no conceito de comunidade planejada, com localização privilegiada, área de lazer completa, segurança com guarita, rondas motorizadas e outras facilidades. Nossos lançamentos decorrem da (i) atividade de incorporação nos termos da Lei de Incorporação ou da (ii) celebração de contratos de prestação de serviços celebrados com instituições governamentais, como por exemplo, a CEF, no âmbito de programas habitacionais tais como o PAR e o Programa Minha Casa, Minha Vida. Prestação de Serviços Os contratos de prestação de serviços de execução de obra em regime de empreitada global são celebrados com a CEF, no âmbito do PAR ou do Programa Minha Casa, Minha Vida, e com Estados ou Municípios, no âmbito do Programa de Aceleração do Crescimento (PAC). Nestes casos, os Estados e Municípios realizam cadastramento da demanda, e após triagem, indicam famílias para seleção, utilizando as informações de um cadastro único. As construtoras, por sua vez, apresentam projetos às superintendências regionais da CEF. Após breve análise, a CEF (i) contrata a prestação de serviços de execução da obra em regime de empreitada global, (ii) acompanha a execução da obra pela construtora, (iii) libera recursos conforme cronograma e, (iv) concluído o empreendimento, realiza a sua comercialização. É importante destacar que, nos casos em que celebramos contratos de prestação de serviços para execução de obras em regime de empreitada global, não possuímos despesas referentes à comercialização das unidades, tendo em vista que as unidades, nesta modalidade, são vendidas pela CEF, na forma acima mencionada. Por esta razão, eliminamos o risco inerente à venda das unidades, bem como não incorremos em despesas referentes à publicidade e construção de stands de vendas para o lançamento do empreendimento. As receitas auferidas no âmbito desses contratos de prestação de serviços são contabilizadas como receita de prestação de serviços. Carteira de Vendas Contratadas As tabelas abaixo apresentam a evolução de nossas Vendas Contratadas, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008, 2009 e 2010: Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de Vendas Número de Unidades Vendidas (1) Vendas Contratadas (% Direcional) Em R$ mil (1) ,951 11

12 (1) Incluindo as obras de empreitada. Os dados de Vendas Contratadas consideram (i) as cinco obras de empreitada que iniciamos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, que somam Unidades, com VGV Lançado de R$158,3 milhões e (ii) a obra de empreitada lançada no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, que totaliza Unidades e VGV Lançado de R$190,6 milhões. Em 2010, período em que lançamos unidades, vendemos unidades (incluindo as unidades Lançadas em períodos anteriores), resultando em um volume total de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$1.036,9 milhões no período. Em linha com nossa estratégia, as nossas Vendas Contratadas se concentraram na Região Norte, que representou 46,5 % do total de vendas em 2010: Período encerrado em 31 de dezembro de 2010 unidades da Federação Vendas Contratadas % Amazonas ,2% Minas Gerais ,6% Pará ,7% Rondônia ,6% Distrito Federal ,3% Rio de Janeiro ,6% São Paulo ,6% Espírito Santo ,4% Total ,0 Em 2009, período em que lançamos unidades, comercializamos unidades (incluindo as unidades Lançadas em períodos anteriores), resultando em um volume total de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$660,7 milhões neste período. Esse volume de Vendas Contratadas (% Direcional) representou um aumento de 49,8% em relação ao volume de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$441,2 milhões em Em 2008, período em que lançamos unidades, comercializamos unidades (incluindo as unidades Lançadas em períodos anteriores), resultando em um volume total de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$441,2 milhões neste período. Esse volume de Vendas Contratadas (% Direcional) representou um aumento de 246,7% em relação ao volume de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$127,3 milhões em Em 2007, período em que lançamos unidades, comercializamos unidades (incluindo as unidades Lançadas em períodos anteriores), resultando em um volume total de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$127,3 milhões no período. Esse volume total de Vendas Contratadas (% Direcional) representou um aumento de 58,8% em relação ao total de Vendas Contratadas (% Direcional) em 2006, que foi de R$80,1 milhões. Resultado a Apropriar Para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias adotamos os procedimentos e normas estabelecidas pela Resolução CFC 963 e Orientação CPC Dessa forma, os saldos de custos orçados das unidades vendidas em construção e a receita de vendas de imóveis a apropriar, oriundo dos empreendimentos efetivados, não estão 12

13 refletidos nas demonstrações financeiras. No nosso setor as receitas são apropriadas a partir da venda das unidades e contabilizadas conforme a evolução física das obras Os valores que compõem o resultado a apropriar estão demonstrados a seguir para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008, 2009 e 2010: Exercícios encerrados em 31 de dezembro de (Em R$ mil) Receita de vendas a apropriar Custo de vendas a apropriar (54.919) ( ) ( ) ( ) Resultado a apropriar Margem a apropriar 46,0% 43,7% 41,2% 42,6% Os resultados a apropriar poderão variar em virtude dos efeitos do ajuste a valor presente, impostos, atualização do contas a receber e eventuais alterações do custo orçado. Demonstrações do Resultado Consolidado do Exercício referentes a 2010 e 2009 As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstração de resultados referentes a 2009 e 2010 foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A tabela abaixo mostra um resumo de nossas demonstrações de resultados, comparando o período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2009 e o período de doze meses encerrados em 31 de dezembro de 2010, com suas respectivas análises verticais: Demostração de Resultados Consolidado Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 R$ Mil (A) Análise Vertical Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 R$ Mil (B) Análise Vertical % (A/B) Receita operacional bruta ,1% ,4% 106,4% Receita com venda de imóveis ,2% ,5% 83,6% Receita com prestação de serviços ,9% ,0% 679,6% Deduções da receita - impostos incidentes e outros ,1% ,4% 87,9% Receita operacional líquida ,0% ,0% 107,1% Custos operacionais 0,0% Custo da venda de imóveis ,9% ,3% 92,4% Custo dos serviços prestados ,4% ,0% 558,7% Lucro bruto operacional ,7% ,7% 94,9% Receitas (despesas) operacionais: Despesas gerais e administrativas ,7% ,4% 114,8% Despesas comerciais ,6% ,1% 30,6% Despesas financeiras ,6% ,8% 45,5% Receitas financeiras ,2% ,6% 144,1% Resultado com equivalência patrimonial Outras receitas (despesas) operacionais ,6% ,8% 47,5% Resultado antes do imposto de renda e contribuição social ,7% ,8% 106,3% Imposto de renda e contribuição social - corrente e diferido ,7% ,0% 82,7% Resultado líquido antes dos participantes em SCPs e SPEs ,1% ,8% 109,5% Participantes em SCPs e SPEs ,8% ,9% 97,1% Lucro líquido do período ,3% ,9% 110,6% 13

14 Receita Operacional Bruta A nossa receita bruta totalizou R$806,3 milhões em 31 de dezembro de 2010, 106,4% superior aos R$390,6 milhões em 31 de dezembro de As variações na receita podem ser explicadas pelos parágrafos abaixo: Venda de Imóveis: A receita bruta relativa à venda de imóveis somou R$ 689,6 milhões em 2010, 83,6% superior aos R$ 375,6 milhões de A apropriação de receita reflete os lançamentos e vendas de anos anteriores cujos empreendimentos estão sendo construídos e entregues durante o período em questão. Da receita reconhecida em 2010, 88,7% é referente a projetos que foram lançados a partir de janeiro de 2008, demonstrando a nossa eficiência na execução de do ciclo operacional (lançar, comercializar, construir). Prestação de Serviços: A receita bruta decorrente da prestação de serviços atingiu R$ 116,7 milhões em 2010, bem acima dos R$ 14,9 milhões de Essa receita, que tem se mostrado crescente ao longo dos últimos trimestres, decorreu: (i) da maior participação em projetos executados em regime de parceria onde cobramos taxa de administração; (ii) do crescimento da controlada Expert (corretagem sobre vendas); e, principalmente, (iii) do reconhecimento de receitas das obras em regime de empreitada iniciadas a partir de 2009 (Programa Minha Casa, Minha Vida, no segmento de renda de 0 a 3 salários mínimos). Para mais informações sobre o Programa Minha Casa Minha Vida vide item 7.9 deste Formulário de Referência. Deduções da Receita Operacional Bruta Os impostos sobre vendas de imóveis (PIS, COFINS e ISS) foram de R$ 24,4 milhões em 2010, o que significou um aumento de 87,9% sobre o valor de R$ 13,0 milhões registrado em Este aumento é devido ao aumento de nossa receita de incorporação imobiliária devido ao benefício de execução de obras em regime de tributação diferenciada do (Regime Especial de Tributação Minha Casa Minha Vida), permitindo a redução dos impostos sobre vendas em relação à receita operacional bruta (3,3% para os primeiros nove meses de 2009 e 3,0% para período equivalente em 2010). Receita Operacional Líquida A receita líquida totalizou R$ 781,9 milhões em 2010, um crescimento de 107,1% em relação aos R$ 377,6 milhões do mesmo período do ano anterior. Custo com Venda de Imóveis O custo dos imóveis vendidos aumentou de R$239,1 milhões em 2009, representando 61,2% da receita bruta de venda de imóveis, para R$460,2 milhões em 2010, representando 57,1% da receita bruta de venda de imóveis, o que representou um aumento de 92,4%. O referido aumento no custo dos imóveis vendidos decorreu do crescimento no nosso volume de construções, reflexo do maior número de empreendimentos lançados. Custo com Prestação de Serviços O custo com prestação de serviços totalizou R$11,2 milhões em 2009, representando 74,7% da receita de prestação de serviços, sendo que em 2010 esse número totalizou R$ 73,6 milhões, representando 63,1% da receita de prestação de serviços, representando um aumento de 558,7%, em conseqüência das obras em regime de empreitada iniciadas a partir de 2009 (no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, faixa de renda de 0 a 3 salários mínimos). Lucro Bruto Em 2010, o lucro bruto chegou a R$ 248,1 milhões, 94,9% superior ao valor atingido no mesmo período do ano anterior. A margem bruta acumulada foi de 31,7%, em linha com o no período encerrado em 2009, de 33,7%. Despesas Gerais e Administrativas (DGA s) 14

15 Nossas despesas gerais e administrativas (incluindo a remuneração da administração) passaram de R$27,9 milhões em 2009, representando 7,4% da nossa receita operacional líquida, para R$59,9 milhões em 2010, representando 7,7% da nossa receita operacional líquida, o que representou um aumento de 114,8%. Tal aumento deveu-se principalmente a (i) despesas não recorrentes, sem efeito caixa, relacionadas ao relacionadas ao Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado em 23 de dezembro de 2009, (ii) despesas não recorrentes advindas do nosso processo de abertura de capital (IPO), incorridas em 2009, e (iii) fortalecimento da nossa administração de forma a suportar nosso crescimento futuro. Despesas Comerciais As despesas comerciais incluem, principalmente, os gastos com comissões sobre vendas, propagandas e publicidade e depreciação dos stands de vendas e apartamentos modelo. As nossas despesas comerciais passaram de R$ 15,3milhões em 2009, representando 4,1% da nossa receita operacional líquida, para R$ 20,0 milhões em 2010, representando 2,6% da nossa receita operacional líquida. O aumento de 30,6% das despesas comerciais ocorreu em função do incremento no volume de lançamentos e Vendas Contratadas, aliado ao investimento em campanhas publicitárias para a promoção da venda de nossos empreendimentos, aumento da nossa estrutura comercial para atender o crescimento do volume de vendas e principalmente, a depreciação dos stands de vendas. Também se verificou uma redução na participação de despesas comerciais em relação à receita líquida graças a uma maior eficiência das vendas decorrentes de (i) ganho de escala sobre vendas de empreendimentos de grande porte, e; (ii) aumento de obras sob o regime de empreitada no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, realizadas diretamente junto à CEF, e que dispensam despesas de marketing ou corretagem. Resultado Financeiro Em 2010, as receitas financeiras alcançaram R$ 33,2 milhões comparado com receitas financeiras de R$ 13,6 milhões de O crescimento é explicado pelo maior volume médio de aplicações financeiras, devido aos recursos captados no IPO em novembro de 2009, no montante de R$ 274 milhões. As despesas financeiras atingiram R$ 4,6 milhões em 2010, contra R$ 3,1 milhões registrado em 2009, e referem-se principalmente à (i) correção de parcelas referentes à compra de terrenos e (ii) custos e tarifas bancárias. O resultado financeiro líquido em 2010 atingiu R$ 28,6 milhões ante R$10,5 milhões em Imposto de Renda e Contribuição Social A despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social passou de R$11,4 milhões em 2009, representando 3,0% da nossa receita operacional líquida, para R$20,8 milhões em 2010, representando 2,7% da nossa receita operacional líquida, representando um aumento de 82,7%. Esse aumento é reflexo do crescimento substancial do nosso lucro bruto durante o período. Lucro Líquido Nosso lucro líquido passou de R$79,1 milhões no em 2009, representando 20,9% da nossa receita operacional líquida, para R$166,6 milhões em 2010, representando 21,3% da nossa receita operacional líquida, representando um aumento de 110,6% em relação a

16 Balanço Patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2009 e 2010 ATIVO Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 R$ Mil (A) Análise Vertical R$ Mil (B) Análise Vertical % (A/B) Ativo circulante ,9% ,3% 51,6% Caixa e equivalentes de caixa ,4% ,8% -39,2% Contas a receber por incorporação de imóveis ,4% ,9% 82,8% Contas a receber por prestação de serviços ,1% ,5% 1269,9% Estoque de terrenos a incorporar ,1% ,3% 268,4% Estoque de imóveis concluidos ,2% ,8% 2,3% Estoque de imóveis em construção ,1% ,5% 31,2% Créditos diversos ,7% ,8% 44,7% Partes Relacionadas ,4% Tributos a recuperar ,4% ,3% 136,3% Despesas comerciais a apropriar ,2% ,5% -30,3% Ativo não circulante ,1% ,7% 64,8% Realizável a longo prazo ,9% ,1% 60,9% Contas a receber ,4% ,8% 85,1% Estoque de terrenos a incorporar ,0% ,0% 39,0% Créditos diversos ,5% ,3% 84,9% Permanente Investimentos Imobilizado ,1% ,3% 143,3% Intangível ,1% ,3% -30,4% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% 54,3% PASSIVO Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 R$ Mil (A) Análise Vertical R$ Mil (B) Análise Vertical % (A/B) Passivo circulante ,5% ,6% 141,7% Empréstimos e financiamentos ,2% ,8% 195,3% Fornecedores ,4% ,1% 96,1% Obrigações trabalhistas ,6% ,8% 198,4% Obrigações tributárias ,6% ,2% 82,9% Credores por imóveis compromissados ,3% ,5% 1492,7% Adiantamento de clientes ,2% ,2% -18,7% Dividendos propostos ,4% ,7% - Contas a pagar ,7% ,3% 101,2% Passivo não circulante ,2% ,2% 82,4% Empréstimos e financiamentos ,8% ,5% 120,1% Contas a pagar por aquisição de investimento Provisão para garantia ,4% ,2% 277,7% Obrigações tributárias ,7% ,5% 86,6% Adiantamento de clientes ,3% ,4% 25,4% Credores por imóveis compromissados ,0% ,4% 221,4% Provisão para contingências ,1% ,1% 80,3% Participação de não controladores em SCPs e SPEs ,0% ,9% 68,1% Patrimônio líquido ,2% ,3% 20,9% Capital social ,3% ,7% 0,3% Reserva de capital ,0% ,1% 1,9% Reserva de lucros ,0% ,5% 97,6% TOTAL DO PASSIVO E PATR. LÍQUIDO ,0% ,0% 54,3% 16

17 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO Ativo Caixa e Equivalentes de Caixa Em 2010, a conta caixa e equivalentes totalizou R$ 190,9 milhões, 39,2% abaixo da posição desta conta em 2009 que totalizou R$ 313,9milhões. A redução no saldo desta conta é consequência direta do nosso IPO, com captação bruta de R$ 274,0 milhões realizada em novembro de Contas a Receber Em 2010, o saldo de contas a receber, circulante e não circulante, era de R$ 819,8 milhões, 97,5% superior ao saldo em 2009 de R$ 415,0 milhões, reflexo do aumento no volume das vendas em A parcela de curto prazo em 2010 era de R$ 662,4 milhões (80,8% do total a receber). Pela regra contábil atual, o registro de contas a receber no balanço é limitado à parcela da receita reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas. Deste modo, o saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está integralmente refletido nas demonstrações contábeis. O saldo total (gerencial) de contas a receber em 31 de dezembro de 2010 era de R$ 1.560,1 milhões. Imóveis a Comercializar e Estoque de terrenos a incorporar Em 31 de dezembro de 2010 a conta de imóveis a comercializar, circulante e não circulante, totalizou R$ 559,6 milhões, 86,5% acima do total registrado em 2009, que totalizou R$ 300,1 milhões. Este aumento deveu-se ao nosso investimento no aumento do banco de terrenos como estratégia de garantir crescimento futuro. Ativo Não Circulante Em 31 de dezembro de 2010, a conta ativo não circulante registrava R$ 371,4 milhões, 68,4% acima do saldo registrado em 2009 de R$ 225,3 milhões. Nosso Ativo não Circulante é principalmente composto pelas contas de Imóveis a Comercializar e Contas a Receber, e o aumento do saldo dessas contas esteve diretamente ligado ao maior volume de imóveis vendidos e empreendimentos em fase de construção. Permanente No curso normal dos negócios, não realizamos investimentos relevantes em ativos permanentes. Os terrenos adquiridos para realização dos empreendimentos, assim como as unidades em estoque não integram o ativo imobilizado. Por esta razão, a conta de ativos permanentes registrou valores equivalentes a 2,2% do total do nosso ativo, em todos os períodos analisados neste formulário. Passivo e Patrimônio Líquido Empréstimos e Financiamentos Nosso endividamento é composto basicamente por contratos de financiamento à produção (SFH) com taxas de 8% a 12% ao ano mais correção pela TR. Os empréstimos estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis e penhor dos títulos a receber dos promitentes. Em 2010 o saldo de empréstimos e financiamentos, circulante e não circulante, somava R$ 302,3 milhões, 145,2% acima do saldo ao final do mesmo período de 2009 de R$ 123,3 milhões. Este aumento refletiu o maior volume de empreendimentos em fase de construção e consequente captação de recursos no sistema financeiro necessários para financiar a execução das obras. 17

18 Para mais informações sobre os nossos empréstimos e financiamentos contraídos, ver o item 10.1 (f) deste Formulário de Referência. Fornecedores Em 31 de dezembro de 2010, o saldo da conta Fornecedores estava em R$ 23,5 milhões, 96,1% acima do saldo de 2009, de R$ 12,0 milhões. Este aumento possui relação direta com o aumento das atividades para construção dos nossos empreendimentos lançados. Obrigações Trabalhistas A conta obrigações trabalhistas inclui salários a pagar, encargos a recolher, provisão para férias e outros relacionados. Em 2010, o saldo da conta de obrigações trabalhistas era de R$ 27,6 milhões, 198,4% acima do saldo em 2009, de R$ 9,2 milhões. Este aumento se deu em virtude do aumento do nosso número de empregados que em 2009, contávamos com empregados e em 31 de dezembro de 2010 contávamos com empregados. Obrigações Tributárias A conta de obrigações tributárias é composta principalmente pela provisão de Imposto de Renda, Contribuição Social, PIS e COFINS sobre os imóveis vendidos. Em 31 de dezembro de 2010 o saldo das obrigações tributárias, circulante e não circulante, era de R$ 54,2 milhões, 83,1% superior ao saldo em 2009 de R$ 29,6 milhões. Este aumento refletiu o nosso maior volume de lançamentos e vendas. Credores por Imóveis Compromissados O saldo da conta de credores por imóveis compromissados é representado pelo compromisso decorrente da aquisição de terrenos para incorporação de empreendimentos imobiliários. Em 31 de dezembro de 2010, o saldo da conta de credores por imóveis compromissados, circulante e não circulante, chegou a R$ 173,0 milhões, 445,7% acima do saldo de R$ 31,7 milhões atingido em 31 de dezembro de O aumento do saldo desta conta se deveu à nossa estratégia para aquisição de novos terrenos que garantam nosso crescimento futuro. Adiantamento de Clientes O nosso saldo de adiantamento de clientes nas datas indicadas representa o compromisso de entrega de unidades prontas e acabadas de empreendimentos imobiliários, decorrente da aquisição de terrenos para incorporação por meio de permuta física e adiantamentos recebidos de clientes decorrentes de vendas de unidades. Em 2010, o saldo de adiantamento de clientes totalizava R$ 192,5 milhões, 13,6% acima do saldo em 2009 registrado em R$ 169,4 milhões. O aumento nessa conta refletiu o maior número de permutas financeiras realizadas, para a aquisição de novos terrenos, registrado na conta de Credores por Imóveis Compromissados. Provisão para Contingências Durante o curso normal de nossos negócios, a Companhia e suas controladas ficam expostas a certas contingências e riscos, relacionados com causas tributárias, trabalhistas e cíveis. Com base na análise dos riscos identificados e assessorados pelos consultores legais, constituímos provisão para contingências para fazer face às eventuais demandas. Em 31 de dezembro de 2010, o saldo da conta de provisão para contingências totalizava R$ 2,5 milhões, 80,3% acima do valor provisionado em 31 de dezembro de 2009 de R$ 1,4 milhão. 18

19 Participações em SCPs, SPEs e participações de minoritários A conta participantes em SCPs e SPEs (Sociedades por Conta de Participação e Sociedades de Propósito Específico) representa a participação de terceiros nas sociedades em que a somos controladores. Em 2010, o saldo da conta participação de não controladores em SCPs e SPEs era de R$ 34,4 milhões, 68,1% acima do saldo em 2009 de R$ 20,4 milhões. Patrimônio Líquido Em 2010, ocorreram três aumentos de capital decorrentes do plano de opção de compra de ações: (i) Em 19 de março de 2010, aumento no valor de R$ 0,7 milhão, correspondente a ações; (ii) Em 11 de maio de 2010, aumento no valor de R$ 0,1 milhão, correspondente a ações; (iii) Em 29 de outubro de 2010, aumento no valor de R$ 0,07 milhão, correspondente a ações. Após esses aumentos de capital, nosso capital social atingiu o valor de R$ 324,2 milhões, representados por ações ordinárias escriturais e sem valor nominal. Fluxo de Caixa Nosso ciclo de caixa compreende as fases de: (i) aquisição do terreno; (ii) lançamento comercial; (iii) construção; e (iv) transferência do crédito concedido ao comprador do imóvel para o banco financiador ou emissão de securitização do recebível imobiliário (CRI). (i) (ii) Aquisição de terrenos: Com a estratégia de reduzir nosso ciclo financeiro e consequentemente aumentar o retorno sobre o capital investido, as aquisições de terreno são feitas priorizando-se permutas físicas ou financeiras. Durante o ano de 2010, 76,4% do banco de terrenos foi adquirido através de permutas físicas ou financeiras. Lançamento Comercial: a fase de lançamento compreende investimentos na construção e decoração dos nossos stands de venda, custos de marketing e publicidade para divulgação dos empreendimentos lançados. (iii) Construção: Para reduzir a nossa exposição frente aos custos de construção, é estratégia a contratação de financiamentos à produção (SFH) com liberação dos recursos conforme cronograma físico da obra. Tipicamente financiamos 70% dos custos de construção. (iv) Transferência do crédito/securitização: O ciclo financeiro dos empreendimentos imobiliário encerra-se na transferência do crédito concedido aos compradores das nossas unidades incorporadas ao banco financiador da obra, que assume o saldo devedor dos clientes, liberando os recursos para a construtora (repasse de financiamento). Uma alternativa ao repasse de financiamento é a securitização de recebíveis imobiliários (CRI) através de companhias securitizadoras que vendem estes créditos ao mercado de capitais de acordo com a regulamentação do Sistema Financeiro Imobiliário. Nossos fluxos de caixa operacionais, das atividades de investimento, das atividades de financiamento com terceiros e com acionistas em 2009 e 2010, estão apresentados a seguir: 19

20 FLUXO DE CAIXA (R$ mil) 30/12/ /12/2010 Fluxo de caixa das atividades operacionais: Lucro líquido antes dos participantes em SCPs e SPEs Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciações e amortizações Participantes em SCPs e SPEs Atualizações monetária Provisão para garantia Imposto de renda e contribuição social diferidos Ajuste a valor presente sobre contas a receber Provisão para plano de opções de ações Provisão para contingência e perdas sobre créditos Provisão para participação nos resultados Decréscimo (acréscimo) em ativos Contas a receber Imóveis a comercializar Partes Relacionadas Créditos diversos Tributos a recuperar Despesas comerciais à apropriar (Decréscimo) acréscimo em passivos Fornecedores Obrigações trabalhistas Obrigações tributárias Provisão para garantia Credores por imóveis compromissados Adiantamento de clientes Contas a pagar Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento: Acréscimo do imobilizado Acréscimo (redução) de intangível Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamento: Ingressos e amortizações dos empréstimos Integralização de capital Dividendos Pagos Juros Pagos Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades de financiamento Aumento (Redução) líquido de caixa e equivalente de caixa Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No fim do exercício Aumento (Redução) líquido de caixa e equivalente de caixa No período encerrado em 31 de dezembro de 2010, nosso saldo de caixa e equivalentes de caixa apresentou redução de R$123,0 milhões, devido, principalmente, aos gastos efetuados para construção dos nossos empreendimentos e para pagamento de terrenos. No período encerrado em 31 de dezembro de 2009, apresentamos um aumento no saldo de caixa e equivalentes de caixa de R$253,7 milhões devido principalmente à abertura de capital da companhia na BM&FBovespa, totalizando uma arrecadação bruta de R$274,0 milhões no período. 20

21 Demonstrações do Resultado Consolidado do Exercício referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008 As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstração de resultados referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009 foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A tabela abaixo mostra um resumo de nossas demonstrações de resultados, comparando o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e o encerrado em 31 de dezembro de 2009, com suas respectivas análises verticais: Demonstração dos Resultados Consolidados Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 R$ Mil (A) Análise Vertical R$ Mil (B) Análise Vertical % (A/B) Receita operacional bruta ,4% ,8% 42,9% Receita com venda de imóveis ,5% ,2% 42,5% Receita com prestação de serviços ,0% ,7% 54,2% Deduções da receita - impostos incidentes e outros ,4% ,8% 28,7% Receita operacional líquida ,0% ,0% 43,5% Custos operacionais Custo da venda de imóveis ,3% ,5% 52,7% Custo dos serviços prestados ,0% Lucro bruto operacional ,7% ,5% 19,4% Receitas (despesas) operacionais: Despesas gerais e administrativas ,4% ,3% 45,7% Despesas comerciais ,1% ,8% 1,0% Despesas financeiras ,8% ,5% -21,6% Receitas financeiras ,6% ,9% 32,5% Outras receitas (despesas) operacionais ,8% ,0% -214,2% Resultado antes do imposto de renda e contribuição social ,8% ,8% 28,5% Imposto de renda e contribuição social - corrente e diferido ,0% ,0% 42,2% Resultado líquido antes dos participantes em SCPs e SPEs ,8% ,8% 26,9% Participantes em SCPs e SPEs ,9% ,3% 104,1% Lucro líquido do período ,9% ,5% 22,8% Receita Operacional Bruta Venda de Imóveis: A receita bruta relativa à venda de imóveis somou R$ 375,6 milhões em 31 de dezembro de /2009, 42,5% superior aos R$ 263,6 milhões registrados em 31 de dezembro de A apropriação de receita refletiu a construção e entrega de empreendimentos lançados e comercializados anteriormente, e o respectivo incremento refletiu a evolução da empresa em todo o ciclo operacional (lançar, comercializar, construir). Prestação de Serviços: A receita bruta decorrente da prestação de serviços atingiu R$ 15,0 milhões em 31 de dezembro de /2009, um crescimento de 54,2% ante a receita bruta decorrente da prestação de serviços de R$ 9,7 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento decorreu: (i) da maior participação em projetos executados em regimes de parceria nos quais cobramos taxa de administração; (ii) do crescimento da controlada Expert (corretagem sobre vendas); e, principalmente, (iii) do reconhecimento de receitas das obras em regime de empreitada iniciadas em 2009 (incluindo Programa Minha Casa, Minha Vida na faixa de renda de 0 a 3 salários mínimos). Deduções da Receita Operacional Bruta Os impostos sobre vendas somaram R$ 13,0 milhões em 31 de dezembro de 2009, um crescimento de 28,7% em relação aos R$ 10,1 milhões em 31 de dezembro de Este aumento é composto por um aumento de nossa receita de incorporação imobiliária associado ao benefício de execução de obras em regime de tributação diferenciada (Regime Especial de 21

22 Tributação Minha Casa Minha Vida), permitindo a redução dos impostos sobre vendas (PIS, COFINS e ISS) em relação à receita operacional bruta (de 3,8% em 2008 para 3,4% em 2009) Receita Operacional Líquida A receita operacional líquida totalizou R$ 377,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de 43,5% e, relação aos R$ 263,2 milhões atingidos em 31 de dezembro de O aumento verificado é reflexo do maior volume de unidades construídas e do crescimento das vendas. Custo com Venda de Imóveis O custo das unidades vendidas foi de R$ 239,1 milhões no exercício de 31 de dezembro de 2009 (representando 63,7% da receita de venda de imóveis), valor 52,7% superior ao custo de R$ 156,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 (representando 59,5% da receita de venda de imóveis). O crescimento do custo reconhecido é função do maior volume de imóveis comercializados e construídos no período. Custo com Prestação de Serviços O custo com prestação de serviços totalizou R$ 11,2 milhões em 31 de dezembro 2009, representando 75% da receita de prestação de serviços. Estes custos são decorrentes principalmente da execução de obras em regime de empreitada iniciados em 2009 (Programa Minha Casa, Minha Vida). Lucro Bruto O lucro bruto atingiu R$ 127,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, 19,4% superior aos R$ 106,6 milhões registrados em 31 de dezembro de A margem bruta alcançou 33,7%, em comparação a 40,5% em 31 de dezembro de A redução na margem bruta é decorrente principalmente da maior participação na receita de 2009 de empreendimentos cuja aquisição do terreno foi negociada com a permuta de unidades físicas. De acordo com as alterações nas práticas contábeis exigidas pelas Leis /07 e /09, essas permutas passaram a ser contabilizadas pelo preço de venda da unidade e não pelo custo de construção, afetando significativamente a margem contábil. Apesar do efeito contábil negativo na margem bruta do período, nossos Diretores acreditam que a aquisição de terrenos por meio de permuta de unidades físicas é extremamente geradora de valor, otimizando o ciclo de caixa e aumentando o retorno sobre o capital empregado. Despesas Gerais e Administrativas (DGAs) As despesas gerais e administrativas atingiram R$ 27,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando 7,4% da receita líquida do período, ante a R$ 19,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando 7,3% da receita líquida do período. O total de 31 de dezembro de 2009 foi impactado por R$6,0 milhões de despesas não-recorrentes referentes à parcela que adquiriu direito de exercício em 2009 do Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado em Dezembro de Despesas Comerciais As despesas comerciais totalizaram R$ 15,3 milhões em 31 de dezembro 2009 (representando 4,1% da receita líquida do período), em linha com os R$ 15,2 milhões registrados em 31 de dezembro de 2008 (representando 5,8% da receita líquida do período). A redução na participação da receita líquida ocorrida no período se deveu a uma maior eficiência das vendas decorrentes de (i) ganho de escala sobre vendas de empreendimentos de grande porte e; (ii) aumento de vendas de empreitada, realizadas diretamente junto à CEF, e que dispensam despesas de marketing ou corretagem. 22

23 Resultado Financeiro Em 31 de dezembro de 2009, as receitas financeiras totalizaram R$ 13,6 milhões ante R$ 10,3 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento de 32,5%. O crescimento se justificou pelo maior volume de recursos aplicados, em função do montante arrecadado com o IPO realizado em novembro de 2009, além do aumento da carteira de recebíveis e o consequente aumento de receita financeira oriunda de juros recebidos de clientes após a entrega das chaves. Imposto de Renda e Contribuição Social A despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social passou de R$8,0 milhões em 31 de dezembro de 2008 (representando 3,0% da nossa receita operacional líquida), para R$11,4 milhões em 31 de dezembro de 2009 (representando 3,0% da nossa receita operacional líquida), o que representou um aumento de 42,2%. Esse aumento decorreu do crescimento substancial do nosso lucro bruto e receitas financeiras, em decorrência dos fatores mencionados anteriormente. Lucro Líquido O nosso lucro líquido atingiu R$ 79,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando crescimento de 22,8% em relação aos R$ 64,4 milhões de lucro líquido em 31 de dezembro de A margem líquida foi de 20,9% em 31 de dezembro de 2009 ante 24,5% em 31 de dezembro de A diminuição da margem líquida deu-se primordialmente pelo reconhecimento contábil de custos mais elevados de aquisição de terrenos em regime de permuta a partir de 2009, e compensada positivamente por uma diluição das despesas comerciais, em razão do maior número de obras sob o regime de empreitada realizadas diretamente junto à CEF, e que dispensam despesas de marketing ou corretagem. 23

24 Balanço Patrimonial Consolidado referente aos exercícios sociais findos em 31 de Dezembro de 2009 e

25 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO Ativo Caixa e Equivalentes de Caixa Em 31 de dezembro de 2009, nosso caixa totalizou R$ 313,9 milhões, comparados aos R$ 60,2 milhões em 31 de dezembro de O aumento de 421,6% foi justificado primariamente pela captação de R$ 274,0 milhões no IPO realizado em novembro de Nossas aplicações financeiras são realizadas em títulos de renda fixa, buscando rendimentos atrelados ao CDI. Contas a Receber Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de contas a receber, circulante e não circulante, era de R$ 415,0 milhões, 75,5% superior ao saldo de R$ 236,4 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento decorreu do aumento das Vendas Contratadas no período com o consequente aumento da carteira de recebíveis. Imóveis a Comercializar e Estoque de Terrenos a Incorporar O saldo de imóveis a comercializar e estoque de terrenos a incorporar, circulante e não circulante, totalizou R$ 300,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de 20,5% em relação ao valor de R$ 249,1 milhões em 31 de dezembro de O crescimento é função direta do maior de volume das nossas operações, e aquisição de terrenos para lançamentos futuros. A partir de setembro de 2009, passamos a apresentar a parcela dos terrenos correspondentes às fases ainda não incorporadas dos empreendimentos como Terrenos a Incorporar. Anteriormente, após o lançamento dos empreendimentos, demonstrávamos o valor total dos terrenos como Imóveis em Construção. Nossos Diretores entendem que o novo critério reflete melhor a classificação dos ativos. Ativo Não Circulante Em 31 de dezembro de 2009, a conta ativo não circulante registrava R$ 214,6 milhões, 91,2% acima do saldo registrado em 31 de dezembro de 2008 de R$ 112,2 milhões. O aumento do saldo desta conta está diretamente ligado ao maior volume de nossas operações (lançamentos, vendas e construção). Permanente No curso normal dos negócios, não realizamos investimentos relevantes em ativos permanentes. Os terrenos adquiridos para realização dos empreendimentos, assim como as unidades em estoque, são registrados no balanço patrimonial na conta Imóveis a Comercializar e não integram o ativo imobilizado. Por esta razão, a conta de ativos permanentes registra valores de 1,6% do total do nosso ativo, em todos os períodos analisados neste Formulário de Referência. Passivo e Patrimônio Líquido Empréstimos e Financiamentos Nossos empréstimos e financiamentos, circulante e não circulante, totalizaram R$ 123,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, o que representou um crescimento de 115,6% em relação ao saldo de R$ 57,2 milhões em 31 de dezembro de Este aumento ocorreu principalmente devido à maior captação de financiamentos à construção, de modo a suportar o expressivo crescimento das nossas operações nesses períodos. 25

26 Fornecedores Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de fornecedores era de R$ 12,0 milhões, comparado ao saldo de R$ 7,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representou um aumento de 57,1%. Esse aumento ocorreu em função do aumento de nossas operações, o que demandou maior volume de compras de materiais. Obrigações Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2009, nossas obrigações trabalhistas totalizaram R$ 9,2 milhões, representando um aumento de 62,5% em relação a 31 de dezembro de 2008, quando atingiu R$ 5,7 milhões. O aumento no saldo desta conta refletiu o aumento do nosso quadro de funcionários em função do aumento das nossas operações. Obrigações Tributárias Em 31 de dezembro de 2009, nossa conta obrigações tributárias, circulante e não circulante, totalizou R$ 29,6 milhões, representando um aumento de 62,5% em relação a 31 de dezembro de O aumento descrito acima decorreu, principalmente, do crescimento contínuo do saldo de PIS e COFINS a recolher nos períodos, em função dos volumes também crescentes de recebimentos de clientes. Adiantamento de Clientes O montante é representado pelo compromisso de entrega de unidades prontas e acabadas de empreendimentos imobiliários, decorrente da aquisição de terrenos para incorporação e adiantamentos recebidos de clientes decorrentes de vendas de unidades. Em 31 de dezembro de 2009, nossa conta de adiantamentos de clientes totalizou R$ 169,4 milhões, 17,8% acima dos R$ 143,8 milhões contabilizados em 31 de dezembro de Esse aumento derivou, principalmente, do aumento do número de terrenos adquiridos por meio de permuta física por unidades concluídas. Credores por Imóveis Compromissados O saldo é representado pelo compromisso, por contas a pagar, decorrente da aquisição de terrenos para incorporação de empreendimentos imobiliários. Em 31 de dezembro de 2009, nossa conta de credores por imóveis compromissados, circulante e não circulante, totalizou R$ 31,7 milhões, representando um aumento de 114,8% em relação a 31 de dezembro de Provisão para Contingências Durante o curso normal de nossos negócios, ficamos, juntamente com nossas Controladas, expostos a certas contingências e riscos, relacionados com causas tributárias, trabalhistas e cíveis. Com base na análise dos riscos identificados e assessorados pelos consultores legais, constituímos provisão para contingências para fazer face às eventuais demandas. Os processos de risco provável totalizavam R$ 1,4 milhão em 31 de dezembro de 2009, em linha com o R$ 1,6 milhão em 31 de dezembro de Patrimônio Líquido 26

27 Em 31 de dezembro de 2009, o nosso patrimônio líquido era de R$ 656,4 milhões, um aumento de 113,4% se comparado ao patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2008 (R$ 307,5 milhões). Os principais fatores que determinaram esta variação do patrimônio líquido foram: (i) capitalização dos recursos captados na IPO, e (ii) aporte de capital realizado pelo Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC em Em 20 de abril de 2009 e 27 de julho de 2009 o conselho de administração aprovou dois aumentos do capital social, dentro do limite do capital autorizado, nos valores de R$ 11,2 milhões e R$ 11,3 milhões, respectivamente, mediante a emissão de novas ações, todas subscritas e integralizadas pelo Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC. Após os referidos aumentos, o capital social passou a ser de R$ 254,8 milhões, representado por ações ordinárias escriturais. Em 30 de setembro de 2009, portanto antes do IPO, nosso patrimônio líquido era de R$ 390,1 milhões. No âmbito do IPO (realizado em Novembro de 2009), arrecadamos o total bruto de R$ 274 milhões, dos quais R$ 68,5 milhões foram destinados para o capital social e os restantes R$ 205,5 milhões à reserva de capital. Em 31 de dezembro de 2009, o capital social era de R$ 323,3 milhões, representado por ações ordinárias escriturais. O capital autorizado na data de publicação de nossas demonstrações contábeis era de R$ ,00. Fluxo de Caixa Nosso ciclo de caixa compreende as fases de (i) aquisição do terreno; (ii) lançamento comercial; (iii) construção; e (iv) transferência do crédito concedido ao comprador do imóvel para o banco financiador ou emissão de securitização do recebível imobiliário (CRI). (i) (ii) (iii) (iv) Aquisição de terrenos: Com a estratégia de reduzir nosso ciclo financeiro e consequentemente aumentar o retorno sobre o capital investido, as aquisições de terreno são feitas priorizando-se permutas física ou financeira. Lançamento Comercial: a fase de lançamento compreende investimentos na construção e decoração dos nossos stands de venda, custos de marketing e publicidade para divulgação dos empreendimentos lançados Construção: Para reduzir a nossa exposição frente aos custos de construção, é estratégia a contratação de financiamentos à produção (SFH) com liberação dos recursos conforme cronograma físico da obra. Tipicamente financiamos 70% dos custos de construção. Transferência do crédito/securitização: O ciclo financeiro dos empreendimentos imobiliário encerra-se na transferência do crédito concedido aos compradores das nossas unidades incorporadas ao banco financiador da obra, que assume o saldo devedor dos clientes, liberando os recursos para a construtora (repasse de financiamento). Uma alternativa ao repasse de financiamento é a securitização de recebíveis imobiliários (CRI) através de companhias securitizadoras que vendem estes créditos ao mercado de capitais de acordo com a regulamentação do Sistema Financeiro Imobiliário. Nossos fluxos de caixa operacionais, das atividades de investimento, das atividades de financiamento com terceiros e com acionistas nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009, estão apresentados a seguir: 27

28 Fluxos de Caixa Consolidados Exercício social encerrado em 31 de dezembro de % (R$ mil) (A) (B) (A/B) Fluxo de caixa das atividades operacionais: Lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social ,5% Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciações e amortizações ,3% Participantes em SCPs e SPEs ,5% Atualizações monetária ,2% Provisão para garantia ,9% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,5% Ajuste a valor presente sobre contas a receber ,9% Provisão para plano de opções de ações Provisão para contingência e perdas sobre créditos ,7% Provisão para participação nos resultados, líquidas ,4% Recuperação de despesas 424 Decréscimo (acréscimo) em ativos Contas a receber ,5% Imóveis a comercializar ,1% Créditos diversos ,1% Tributos a recuperar ,7% Despesas comerciais à apropriar ,2% (Decréscimo) acréscimo em passivos Fornecedores ,7% Obrigações trabalhistas ,4% Obrigações tributárias ,0% Credores por imóveis compromissados ,7% Adiantamento de clientes ,3% Contas a pagar ,9% Contas a pagar por aquisição de investimento Caixa proveniente das operações ,5% Imposto de renda e contribuição social pagos ,4% Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades operacionais ,6% Fluxo de caixa das atividades de investimento: Acréscimo do imobilizado ,4% Acréscimo (redução) de intangível ,3% Caixa líquido aplicados nas atividades de investimento ,4% Fluxo de caixa das atividades de financiamento: Ingressos e amortizações dos empréstimos ,1% Integralização de capital ,4% Dividendos Pagos Contas a pagar para partes relacionadas Caixa líquido utilizado pelas atividades de financiamento com acionistas ,1% Aumento (Redução) líquido de caixa e equivalente de caixa ,0% Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício ,7% No fim do exercício ,6% Aumento (Redução) líquido de caixa e equivalente de caixa ,0% Em 31 de dezembro de 2009, apresentamos um aumento do saldo de caixa e equivalentes de caixa de R$253,7 milhões devido principalmente a aportes no valor de R$274 milhões como resultado do nosso IPO no ano de Em 31 de dezembro de 2008, nosso saldo de caixa e equivalentes de caixa apresentou aumento de R$49,2 milhões, devido, principalmente, aos aportes recebidos do Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC no montante de R$152,4 milhões realizados no período. O fluxo foi parcialmente compensado pelo aumento dos gastos com construção e aquisição de terrenos. 28

29 Demonstrações do Resultado Consolidados do Exercício Consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007 As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstração de resultados referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A tabela abaixo mostra um resumo de nossas demonstrações de resultados, comparando o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, com suas respectivas análises verticais: Receita Operacional Bruta Venda de Imóveis. A nossa receita bruta decorrente da venda de imóveis atingiu R$ 263,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 148,1% sobre a receita de R$106,3 milhões de 31 de dezembro de Esse aumento decorreu principalmente do crescimento expressivo nas Vendas Contratadas e da evolução das obras de empreendimentos lançados anteriormente. Prestação de Serviços: Essa receita decorreu de: (i) da maior participação em projetos executados em regime de parceria onde cobramos taxa de administração; (ii) do crescimento da controlada Expert (corretagem sobre vendas). A nossa receita bruta decorrente da prestação de serviços foi de R$ 9,7 milhões em 2008, um aumento expressivo em relação à receita de R$83,0 mil obtida em 31 de dezembro de

30 Deduções da Receita Operacional Bruta Os impostos sobre vendas atingiram R$10,1 milhões em 31 de dezembro de 2008 (representando 3,8% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 150,9% sobre o valor de R$4,0 milhões de 31 de dezembro de 2007 (representando 3,9% da nossa receita operacional líquida). Este aumento decorreu do crescimento da nossa receita de incorporação imobiliária. Receita Operacional Líquida A receita operacional líquida atingiu R$ 263,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 157,3% sobre a receita de R$ 102,3 milhões atingida no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Custo com Venda de Imóveis O custo dos imóveis vendidos foi de R$ 156,6 milhões no exercício de 2008, representando 59,4% da receita de venda de imóveis, o que representou um aumento de 137,1% sobre o custo de R$ 66,0 milhões registrado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, representando 62,2% da receita de venda de imóveis. O referido aumento no custo dos imóveis vendidos decorreu do maior volume de imóveis vendidos e já construídos. Custo com Prestação de Serviços No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, não tivemos custo com prestação de serviços. O custo com prestação de serviços totalizou R$ 20,0 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 24,1% da receita de prestação de serviços). Lucro Bruto O lucro bruto consolidado do exercício de 31 de dezembro de 2008 atingiu R$ 106,6 milhões, representando um crescimento de 194,3%, em comparação aos R$36,2 milhões do ano anterior. A margem bruta atingiu 40,5% em 2008, um aumento de 5,1 pontos percentuais em relação aos 35,4% de 31 de dezembro de Despesas Gerais e Administrativas (DGAs) Nossas despesas gerais e administrativas (incluindo a remuneração da administração) foram de R$19,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 7,3% da nossa receita operacional líquida), o que representou um aumento de 199,8% em comparação com as despesas no valor de R$6,4 milhões registradas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 6,2% da nossa receita operacional líquida). Nossas despesas administrativas em 2008 foram impactadas negativamente por despesas não recorrentes relacionadas ao registro para ingresso do Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC na nossa base acionária, bem como para registro como companhia aberta, no valor de R$ 3,2 milhões. Despesas Comerciais As nossas despesas comerciais foram de R$15,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 5,8% da nossa receita operacional líquida), aumento de 261,9% comparado ao valor de R$4,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 4,1% da nossa receita operacional líquida). Esse aumento ocorreu em função do incremento de 303,9% e 246,7% no volume de lançamentos e Vendas Contratadas, respectivamente, aliado ao investimento em campanhas publicitárias para o fortalecimento de nossa marca e ao aumento da nossa estrutura comercial para atender o crescimento do volume de vendas. Adicionalmente, nos exercícios de 2008 e 2007, as despesas comerciais contemplam os ajustes decorrentes da Lei nº , que impactaram negativamente nossas despesas no montante de R$ 3,7 milhões e R$ 1,3 milhão, respectivamente. Estes ajustes 30

31 se referem às alterações na forma de reconhecimento dos gastos com propaganda e mídia, construção de stands de vendas, mobílias para decoração do apartamento-modelo e gastos com comissão de vendas e corretagens. Resultado Financeiro Despesas Financeiras Nossas despesas financeiras foram de R$4,0 milhões no exercício de 2008 (representando 1,5% da nossa receita operacional líquida), representando um aumento de 54,9% sobre as despesas de R$ 2,6 milhões no exercício de 2007 (representando 2,5% da nossa receita operacional líquida). Tal aumento foi resultado direto do aumento no volume de nossas operações. Houve crescimento no volume de movimentações bancárias sujeitas ao pagamento de tarifas. Além disso, tivemos maiores encargos financeiros com emissão de fiança bancária para aquisição de terrenos. Receitas Financeiras Nossas receitas financeiras atingiram R$ 10,2 milhões no exercício de 2008 (equivalentes a 3,9% da nossa receita operacional líquida), o que representou um aumento de 287,3%, sobre os R$2,6 milhões de receita no exercício de 2007 (representando 2,6% da nossa receita operacional líquida). Este aumento se deu em função do crescimento das receitas de juros de aplicações financeiras devido ao maior saldo de caixa médio em 2008, decorrente dos recursos recebidos quando do ingresso do Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC. Imposto de Renda e Contribuição Social Despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social atingiram R$ 8,0 milhões no exercício de 31 de dezembro de 2008 (equivalente 3,0% da nossa receita operacional líquida), o que representou um aumento de 100,5% sobre a despesa de R$ 4,0 milhões em 31 de dezembro de 2007 (equivalente a 3,9% da nossa receita operacional líquida). Esse aumento decorreu do crescimento substancial do nosso lucro bruto e receitas financeiras. Lucro Líquido Nosso lucro líquido atingiu R$ 64,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 24,5% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 199,2% sobre o lucro de R$ 21,5 milhões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 21,1% da nossa receita operacional líquida). Este aumento decorreu do crescimento substancial do nosso lucro bruto e das receitas financeiras. 31

32 Balanço Patrimonial Consolidado referente aos exercícios sociais findos em 31 de Dezembro de 2008 e

33 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO Ativo Caixa e Equivalentes de Caixa Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta caixa e equivalentes de caixa totalizaram R$60,2 milhões, comparados aos R$11,0 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento de 446,7% foi conseqüência, principalmente, do aporte do Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC em março de Contas a Receber Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de contas a receber, circulante e não circulante, totalizou R$ 236,4 milhões, comparado a R$86,7 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento de 172,7% ocorreu em virtude do expressivo crescimento das vendas em Imóveis a Comercializar e Estoque de Terrenos a Incorporar Nossa conta de imóveis a comercializar, circulante e não circulante, totalizou R$ 249,0 milhões em 31 de dezembro de 2008, comparados a R$ 115,6 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento de 115,4% se concentrou principalmente nos imóveis em construção, em função do crescimento do volume empreendimentos lançados. Ativo Não Circulante Em 31 de dezembro de 2008, a conta ativo não circulante registrava R$ 112,2 milhões, 419,4% acima do saldo registrado em 31 de dezembro de 2007 (R$ 21,6 milhões). O aumento do saldo desta conta está diretamente ligado ao maior volume de nossas operações (lançamentos, vendas e construção). Permanente No curso normal dos nossos negócios, não realizamos investimentos relevantes em ativos permanentes. Os terrenos adquiridos para realização dos empreendimentos, assim como as unidades em estoque, são registrados no balanço patrimonial na conta Imóveis a Comercializar e não integram o ativo imobilizado. Por esta razão, a conta de ativos permanentes registra valores em torno de 2% do total do nosso ativo, em todos os períodos analisados neste formulário. 33 Passivo e Patrimônio Líquido Empréstimos e Financiamentos Os empréstimos e financiamentos foram obtidos na modalidade de financiamento à produção e aplicados à construção dos empreendimentos. Em 31 de dezembro de 2008, nossos empréstimos e financiamentos, circulante e não circulante, totalizaram R$ 57,2 milhões, apresentando um aumento de 19,2% em comparação aos R$ 48,0 milhões contratados em 31 de dezembro de Este aumento ocorreu principalmente devido à maior captação de financiamentos à construção, de modo a suportar o expressivo crescimento das nossas operações nesses períodos. Fornecedores Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de fornecedores era de R$ 7,6 milhões, um aumento de 135,5% em comparação ao saldo de R$ 3,2 milhões em 31 de dezembro de O referido aumento decorreu do volume de imóveis em construção, o que refletiu diretamente nos fornecimentos de materiais e serviços.

34 Obrigações Trabalhistas Nossa conta de obrigações trabalhistas inclui salários a pagar, encargos a recolher, provisão para férias e outros relacionados. Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta obrigações trabalhistas totalizou R$ 5,7 milhões, representando um aumento de 253,4%, comparado a 31 de dezembro de O aumento acima descrito refle o aumento do nosso quadro de funcionários em função do aumento das nossas operações. Em 31 de dezembro de 2007 possuíamos funcionários diretos e em 31 de dezembro de 2008, esse numero passou para Obrigações Tributárias Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta tributos, circulante e não circulante, a recolher totalizou R$18,2 milhões, representando um aumento de 149,9% em relação a 31 de dezembro de Os aumentos descritos acima decorreram, principalmente, do crescimento na quantidade de lançamentos e conseqüente aumento do volume de vendas. Credores por Imóveis Compromissados O saldo é representado pelo compromisso, por contas a pagar, decorrente da aquisição de terrenos para incorporação de empreendimentos imobiliários. Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de credores por imóveis compromissados, circulante e não circulante, totalizou R$ 14,8 milhões, representando um aumento de 5,7% em relação a 31 de dezembro de Este baixo crescimento reflete a mudança de política de aquisição de terrenos em 2008, que passou a ser primordialmente por meio de permutas. Adiantamento de Clientes O montante é representado pelo compromisso de entrega de unidades prontas e acabadas de empreendimentos imobiliários, decorrente da aquisição de terrenos para incorporação e adiantamentos recebidos de clientes decorrentes de vendas de unidades. Em 31 de dezembro de 2008, nossa de conta adiantamentos de clientes totalizou R$ 143,8 milhões, comparados a R$ 35,7 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento deriva, principalmente, do aumento do número de terrenos adquiridos por meio de permuta física. Partes Relacionadas O montante de mútuos contratados entre a Direcional e o nosso Diretor Presidente, existente no início de 2008, foi integralmente liquidado no primeiro semestre daquele mesmo ano. Em 2008 não houve contratação de novos financiamentos com partes relacionadas. O Saldo em 31 de dezembro de 2007 era de R$ 16,0 milhões. Provisão para Contingências Durante o curso normal de nossos negócios, ficamos, juntamente com nossas Controladas, expostos a certas contingências e riscos, relacionados com causas tributárias, trabalhistas e cíveis. Com base na análise dos riscos identificados e assessorados pelos consultores legais, constituímos provisão para contingências para fazer face às eventuais demandas. Os processos de risco provável montam R$ 1,6 milhão em 31 de dezembro de 2008, e o montante em 31 de dezembro de 2007 era de R$ 1,4 milhão. Patrimônio Líquido 34

35 Em 31 de dezembro de 2008, nosso patrimônio líquido era de R$ 307,5 milhões, um aumento de 232,1% em relação ao montante de 31 de dezembro de 2007 (R$ 92,6 milhões). Os principais fatores que determinaram esta variação do patrimônio líquido foram os aportes de capital realizados pelo Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC em Em 17 de março de 2008, os nossos acionistas aprovaram o aumento do capital social no valor de R$ 110,0 milhões, mediante a emissão de novas ações ordinárias, subscritas e integralizadas pelo Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC. Adicionalmente, em 28 de abril de 2008, 22 de setembro de 2008 e 16 de dezembro de 2008, nosso Conselho de Administração aprovou três aumentos em nosso capital social, dentro do limite do capital autorizado, nos valores de R$10,1 milhões, R$21,3 milhões e R$11,0 milhões respectivamente, mediante a emissão de novas Ações, todas subscritas e integralizadas pelo Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC. Como consequência, o nosso capital, que era de R$ 79,9 milhões em 31 de dezembro de 2007, passou a ser de R$ 232,3 milhões em 31 de dezembro de Fluxo de Caixa Nosso ciclo de caixa compreende as fases de (i) aquisição do terreno; (ii) lançamento comercial; (iii) construção; e (iv) transferência do crédito concedido ao comprador do imóvel para o banco financiador ou emissão de securitização do recebível imobiliário (CRI). (i) (ii) (iii) (iv) Aquisição de terrenos: Com a estratégia de reduzir o nosso ciclo financeiro e consequentemente aumentar o retorno sobre o capital investido, as aquisições de terreno são feitas priorizando-se permutas física ou financeira. Lançamento Comercial: a fase de lançamento compreende investimentos na construção e decoração dos nossos stands de venda, custos de marketing e publicidade para divulgação dos empreendimentos lançados Construção: Para reduzir a nossa exposição frente aos custos de construção, é estratégia a contratação de financiamentos à produção (SFH) com liberação dos recursos conforme cronograma físico da obra. Tipicamente financiamos 70% dos custos de construção. Transferência do crédito/securitização: O ciclo financeiro do empreendimentos imobiliário encerra-se na transferência do crédito concedido aos compradores das nossas unidades incorporadas ao banco financiador da obra, que assume o saldo devedor dos clientes, liberando os recursos para a construtora (repasse de financiamento). Uma alternativa ao repasse de financiamento é a securitização de recebíveis imobiliários (CRI) através de companhias securitizadoras que vendem estes créditos ao mercado de capitais de acordo com a regulamentação do Sistema Financeiro Imobiliário Nossos fluxos de caixa operacionais, das atividades de investimento, das atividades de financiamento com terceiros e com acionistas nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, estão apresentados a seguir: 35

36 Em 31 de dezembro de 2008, nosso saldo de caixa e equivalentes de caixa apresentou aumento de R$49,2 milhões, devido, principalmente, aos aumentos de capital no montante de R$152,4 milhões realizados no período. O fluxo foi parcialmente compensado pelo aumento dos gastos com construção e aquisição de terrenos. Em 31 de dezembro de 2007, apresentamos uma redução do saldo de caixa e equivalentes de caixa de R$1,9 milhões devido principalmente aos gastos efetuados para construção dos nossos empreendimentos e para pagamento de terrenos. Esta redução foi parcialmente compensada pelo caixa gerado nas atividades de financiamento à produção. 36

37 Liquidez e Recursos de Capital A administração do fluxo de caixa é fundamental em uma atividade de longo prazo como a nossa. Nossas principais fontes de liquidez derivam do caixa gerado por nossas operações e da contratação de financiamentos imobiliários e empréstimos garantidos por terrenos ou recebíveis. Conseguimos financiar nossas atividades predominantemente com a receita de venda de unidades e financiamentos, incluindo os relativos ao SFH. De acordo com a legislação em vigor, os bancos devem destinar no mínimo 65% do montante de seus depósitos em caderneta de poupança para financiamentos do SFH, resultando em significativa liquidez para incorporadores imobiliários, o que se traduz em empréstimos a taxas competitivas para as fases de construção e incorporação de nossos empreendimentos. Buscamos reduzir a nossa exposição de caixa para os empreendimentos imobiliários utilizando as seguintes estratégias: (i) financiamento da totalidade ou de parte do preço de compra de terrenos, mediante outorga, ao vendedor do terreno, de certo número de unidades a serem construídas no respectivo terreno ou de um percentual do produto da venda das unidades do empreendimento (permuta física ou financeira, respectivamente); e (ii) financiamento da construção por meio de recursos do SFH. Nossos Diretores acreditam que essas fontes continuarão sendo suficientes para atender às nossas atuais necessidades de recursos, que incluem capital de investimento em terrenos e construção, amortização de empréstimos, capital de giro e pagamento de dividendos. Em linha com nossa estratégia e atentos às tendências de mercado, nossos Diretores avaliam, de tempos em tempos, novas oportunidades de investimentos e poderemos vir a financiar tais investimentos com o nosso caixa e disponibilidades, com o caixa gerado pelas nossas operações, com a captação de dívidas, com aporte de capital ou pela combinação desses métodos. Fontes e Usos dos Recursos Relativamente aos valores constantes de nossos contratos de venda a longo prazo, nossos créditos perante clientes são, em sua maior parte, reajustados da seguinte forma: (i) até a entrega das chaves (durante fase de construção), pelo INCC; e (ii) após a concessão do Habite-se (pós-construção), à taxa de juros de 12% ao ano mais IGP-M Resultado operacional e financeiro a. produtos e serviços comercializados As nossas receitas, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, decorreram, principalmente, (i) da incorporação, construção e comercialização de bens imóveis próprios ou de terceiros, (ii) da administração de empreendimentos em parcerias (prestação de serviços a terceiros) e (iii) da prestação de serviços de consultoria e assessoria imobiliária em contratos de financiamentos bancários e afins. incorporação e venda de imóveis: A apropriação de receita reflete os lançamentos e vendas de anos anteriores cujos empreendimentos estão sendo construídos e entregues; e prestação de serviços: A apropriação de receita, que tem se mostrado crescente ao longo dos últimos trimestres, decorre: (i) da maior participação em projetos executados em regime de parceria onde cobramos taxa de administração; (ii) do crescimento da controlada Expert (corretagem sobre vendas); e, principalmente, (iii) do reconhecimento de receitas das obras em regime de empreitada iniciadas a partir de 2009 (Programa Minha Casa Minha Vida 0-3 salários mínimos). b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia 37

38 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de: Incorporação e venda de imóveis Prestação de serviços a terceiros Subtotal receita bruta (-) Deduções da receita bruta Total receita líquida (1) A participação por segmento na receita liquida foi calculada considerando-se a contribuição de cada segmento na receita bruta, divida pela receita liquida total. A companhia não calcula deduções de impostos por segmento. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de: Participação por segmento na receita líquida total (1) Incorporação e venda de imóveis 88,2% 99,5% 100,2% Prestação de serviços de construção a terceiros 14,9% 4,0% 3,7% c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro liquido da companhia (2) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de: Receita operacional líquida Prestação de serviços a terceiros Lucro bruto operacional Margem bruta % 31,73% 33,71% 40,51% Lucro líquido do exercício Margem líquida (não ajustada) 21,30% 20,95% 24,48% (2) A Companhia não calcula lucro ou prejuízo do exercício separadamente nos segmentos em que atua Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a. introdução ou alienação de segmento operacional Não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais que não esteja refletida nas nossas demonstrações financeiras. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Não houve aquisição ou alienação de participação societária que não esteja refletida nas nossas demonstrações financeiras. c. eventos ou operações não usuais Não houve evento ou operação não usual que não esteja refletida nas nossas demonstrações financeiras. 38

39 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a. Mudanças significativas nas praticas contábeis Seguem abaixo as principais mudanças ocorridas nas práticas contábeis ocorridas nos últimos três exercícios sociais, aplicáveis à nossa Companhia, identificadas por nossos Diretores: 2007 nº nº As práticas contábeis da Companhia para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2007 sofreram mudanças em virtude da entrada em vigor da Lei nº /07 e da Medida Provisória nº Em 2008, com a entrada em vigor da Lei /07, bem como a Medida Provisória 449, de 3 de dezembro de 2008, foram promovidas alterações visando, especialmente, atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes das normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards ou IFRS ), e permitir que novas normas e procedimentos contábeis fossem expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. A entrada em vigor das normas e procedimentos contábeis comentados no parágrafo anterior provocou mudanças que foram praticadas já na elaboração das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de No final de 2008, a fim de permitir a comparabilidade do resultado de 2008 com o de 2007, conforme julgado aplicável por nossos Diretores, foi elaborado um novo balanço para 2007, tendo como referência as alterações nas práticas contábeis adotadas em Em função disso, o Lucro Líquido de R$ mil, apurado no final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 e que já havia sido divulgado, passou para R$ mil segundo as novas práticas contábeis. O novo valor calculado para o Lucro Líquido foi usado como base para cálculo dos dividendos relativos ao exercício social de Dentro de referido processo de convergência, diversos pronunciamentos, interpretações e orientações foram emitidas durante o ano de 2009 com aplicação mandatória para os exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e para as demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010 para fins de comparação. Dentre as normas ainda pendentes de aprovação e ainda em discussão pela CVM, CPCs e Ibracon, a Companhia e nossos diretores destacam a possível mudança do critério de apropriação das receitas de incorporação que passarão a ser registradas somente no momento da conclusão dos empreendimentos Nossos Diretores estão aguardando parecer dos órgãos competentes referente à adoção de normas internacionais de contabilidade - IFRS. Não houve nenhuma mudança significativa nas praticas contábeis, até a data deste Formulário de Referência. Adotamos o que foi aprovado até o momento e que se aplica ao nosso segmento de negócio. Estamos aguardando novas resoluções e algumas resoluções que já estão em análise. Nossos Diretores destacam a seguir os principais pronunciamentos que impactaram as demonstrações contábeis e as notas explicativas da Companhia e de suas controladas: 39

40 CPC 00 - Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Financeiras, aprovada pela Deliberação CVM nº 539, de 14 de março de 2008; CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável dos Ativos, aprovado pela Deliberação CVM nº 527, de 1º de novembro de 2007; CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa, aprovado pela Deliberação CVM nº 547, de 13 de agosto de 2008; CPC 04 - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM nº 553, de 12 de novembro de 2008; CPC 05 - Divulgação sobre Partes Relacionadas, aprovado pela Deliberação CVM nº 560, de 11 de dezembro de 2008; CPC 08 - Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, aprovado pela Deliberação CVM nº 556, de 12 de novembro de 2008; CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, aprovado pela Deliberação CVM nº 557, de 12 de novembro de 2008; CPC 12 - Ajuste a Valor Presente, aprovado pela Deliberação CVM nº 564, de 17 de dezembro de 2008; CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº /07 e da Medida Provisória nº 449/08, aprovado pela Deliberação CVM nº 565, de 17 de dezembro de 2008; CPC 14 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação, aprovado pela Deliberação CVM nº 566, de 17 de dezembro de 2008; OCPC - 01 Entidades de incorporação imobiliária, aprovado pela Deliberação CVM nº 561, de 17 de dezembro de Os pronunciamentos elencados a seguir serão aplicáveis em 2010, inclusive os saldos de 2009 que serão apresentados para fins de comparação: CPC 15 Combinação de negócios: Determina o tratamento contábil em combinação de negócios quanto ao reconhecimento e mensuração de ativos adquiridos e passivos assumidos, ágio por expectativa de rentabilidade futura ( goodwill ) e as informações mínimas a serem divulgadas pela Companhia nestas operações. CPC 17 Contratos de construção: Tratamento contábil de receitas e custos associados aos contratos de construção. CPC 18 Investimentos em Coligada e Controlada: Determina como devem ser contabilizados os investimentos em coligadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas do investidor e em controladas nas demonstrações contábeis da controladora. CPC 19 - Investimento em empreendimento controlado em conjunto (Joint Venture): Determina como contabilizar as participações em empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) e na divulgação dos ativos, passivos, receitas e despesas desses empreendimentos nas demonstrações contábeis dos investidores. CPC 20 - Custos de Empréstimos: Tratamento de custos de empréstimos e a possibilidade de inclusão no ativo quando atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo. CPC 22 - Informações por Segmento: Especifica formas de divulgação de informações sobre seus segmentos operacionais nas informações financeiras anuais que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros das atividades de negócio nos quais está envolvida e os ambientes econômicos em que opera. CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro: Define critérios para a seleção e a mudança de políticas contábeis, juntamente com o tratamento contábil e divulgação de mudança nas políticas contábeis, a mudança nas estimativas contábeis e a retificação de erro. 40

41 CPC 24 - Evento Subsequente: Determina quando a entidade deve ajustar suas demonstrações contábeis com respeito a eventos subsequentes e as informações que a entidade deve divulgar sobre a data em que é concedida a autorização para emissão das demonstrações contábeis sobre os eventos subsequentes ao período contábil a que se referem essas demonstrações. CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes: Estabelece que sejam aplicados critérios de reconhecimento e bases de mensuração apropriada a provisões e a passivos e ativos contingentes e que seja divulgada informação suficiente nas notas explicativas para permitir que os usuários entendam a sua natureza, oportunidade e valor. CPC 26 Apresentação das demonstrações contábeis. Define a base para a apresentação das demonstrações contábeis para assegurar a comparabilidade tanto com as demonstrações contábeis de períodos anteriores da mesma entidade quanto com as demonstrações contábeis de outras entidades e introduz a demonstração do resultado abrangente como demonstração contábil obrigatória. CPC 27 - Ativo Imobilizado: Estabelece o tratamento contábil para ativos imobilizados no que tange o reconhecimento, mensuração, depreciação e as perdas por desvalorização. CPC 28 - Propriedade para Investimento: Tratamento contábil de propriedades para investimento e respectivos requisitos de divulgação. CPC 30 Receita: Estabelece o tratamento contábil de receitas provenientes de certos tipos de transações e eventos. CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação: Estabelece a contabilização de ativos não circulantes mantidos para venda (colocados à venda) e a apresentação e a divulgação de operações descontinuadas. CPC 32 - Tributos sobre o Lucro: Prescreve o tratamento contábil de todas as formas de tributos sobre o lucro. CPC 33 - Benefícios a Empregados: Estabelece a contabilização e a divulgação dos benefícios concedidos aos empregados. ICPC-02 - Contrato de construção do setor imobiliário Em 22 de dezembro de 2009, a Comissão de Valores Mobiliários CVM editou a Deliberação CVM n. 612, a qual aprovou a Interpretação Técnica ICPC-02 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ), que trata dos contratos de construção do setor imobiliário. Referida Interpretação Técnica estabelece os critérios de contabilização das receitas e dos correspondentes custos das entidades que realizam a incorporação e/ou construção de imóveis diretamente ou por meio de subempreiteiras. Nossos Diretores acreditam que este pronunciamento trará impacto relevante para as entidades que possuem como atividade a incorporação de imóveis residenciais e comerciais, quais sejam: nº nº b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Em 2008, com a entrada em vigor da Lei /07, bem como a Medida Provisória 449, de 3 de dezembro de 2008, foram promovidas alterações visando, especialmente, atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes das normas internacionais de contabilidade ( IFRS ), e permitir que novas normas e procedimentos contábeis fossem expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. 41

42 Nossos diretores acreditam que a entrada em vigor das normas e procedimentos contábeis comentados no parágrafo anterior provocou mudanças que foram praticadas já na elaboração das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de No final de 2008, a fim de permitir a comparabilidade do resultado de 2008 com o de 2007, nossos diretores elaboraram um novo balanço para 2007 tendo como referência as alterações nas práticas contábeis adotadas em Em função disso, o Lucro Líquido de R$ mil, apurado em 2007 e que já havia sido divulgado, passou para R$ mil segundo as novas práticas contábeis. O novo valor calculado para o Lucro Líquido foi usado como base para cálculo dos dividendos relativos ao exercício social de Nossos diretores reconhecem a relevância do impacto da alteração das práticas contábeis na apuração do lucro líquido do período, principalmente no tocante à apuração do resultado para a distribuição de dividendos. A CVM estabeleceu o ano de 2010 como data limite para a adoção do IFRS, com relação às demonstrações financeiras consolidadas das companhias abertas. Em 28 de dezembro de 2007, a Lei n /07 alterou a Lei de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) no que se refere a práticas contábeis. Quando a Companhia elaborar suas demonstrações financeiras com base no IFRS para atender a esta exigência, e as práticas contábeis adotadas no Brasil ( BR GAAP ) migrarem para o IFRS, o reconhecimento de resultados com base em percentageof-completion poderá não ser mais aceito. Consequentemente, suas demonstrações financeiras em IFRS poderão variar significativamente daquelas apresentadas em BR GAAP. Como as diferenças de resultados apurados segundo práticas contábeis adotadas no Brasil e aqueles apurados segundo IFRS podem ser significativa, investidores poderão perder base de comparação na avaliação do desempenho relativo das empresas. c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor 42 Nossos diretores confirmam que não houve, nas demonstrações financeiras dos 3 exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, quaisquer ressalvas nos pareceres e relatórios dos auditores da Companhia. As ênfases inseridas nos pareceres e relatórios dos auditores da Companhia nas demonstrações financeiras dos 3 exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010 estão descritas abaixo: O parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 contém ênfase relacionada à alteração das práticas contábeis adotadas no Brasil a partir de 1º de janeiro de 2008, e que sua aplicação nas demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas para fins de melhor comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas em conformidade com o previsto na Norma e Procedimentos de Contabilidade NPC 12 Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros. O relatório de revisão especial dos auditores independentes sobre as Informações Trimestrais em 30 de setembro de 2010 contém ênfase relacionada à elaboração das informações financeiras de acordo com as normas contábeis adotadas no Brasil até 31 de dezembro de 2009 conforme facultado pela Deliberação CVM nº 603/09. Conforme mencionado na nota explicativa nº 2.3 às Informações Trimestrais, durante o ano de 2009, foram aprovados pela CVM diversos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações Técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) com vigência para 2010, que alteraram as práticas contábeis adotadas no Brasil. Conforme facultado pela Deliberação CVM nº 603/09, Os nossos Diretores optaram por apresentar as Informações Trimestrais (ITR) utilizando as normas contábeis adotadas no Brasil até 31 de dezembro de 2009, ou seja, não aplicou esses normativos com vigência para Conforme requerido pela citada Deliberação CVM nº 603/09, a Companhia divulgou esse fato na nota explicativa nº 2.3 às Informações Trimestrais os esclarecimentos das razões que impedem a apresentação da estimativa dos seus possíveis efeitos no patrimônio líquido e no resultado, como requerido por essa deliberação. O relatório de revisão especial dos auditores independentes sobre as Informações anuais de 2010 também contém ênfase informando que o balanço patrimonial individual e consolidado da Direcional Engenharia S.A, as demonstrações individuais e consolidadas do resultado, dos fluxos de caixa, das mutações do patrimônio líquido referentes a 2009, foram revisadas pela

43 Terco Grant Thornton Auditores Independentes, uma entidade legal separada da Ernst & Young Auditores Independentes S.S., que emitiu relatórios de revisão sem ressalvas em 2010 e em 2009, respectivamente. Em 1 de outubro de 2010, a Terco Grant Thornton Auditores Independentes foi incorporada pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Após esta incorporação, a Ernst & Young Auditores Independentes S.S. passou a ser denominada Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S Políticas contábeis críticas Na elaboração de nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossos Diretores baseiam-se em estimativas e premissas derivadas de nossa experiência e de vários outros fatores que entendem ser razoáveis e relevantes. As Políticas Contábeis Críticas são aquelas consideradas importantes na determinação de nossa posição financeira e resultados operacionais, cuja determinação é subjetiva e complexa, exigindo, frequentemente, estimativas sobre questões futuras ou inerentemente incertas por parte da administração. A aplicação das Políticas Contábeis Críticas geralmente requer julgamento por parte de nossos Diretores com relação aos efeitos dos assuntos que sejam relacionados ao valor dos ativos e passivos e dos resultados de nossas operações. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá afetar nossa situação patrimonial e financeira, bem como nossos resultados das operações, se resultarem em valores diferentes dos estimados. Apresentamos a seguir uma discussão de nossos Diretores sobre o que consideramos como nossas Políticas Contábeis Críticas, incluindo algumas de suas variáveis, premissas e a sensibilidade às quais essas estimativas estão sujeitas. Apropriação de Receitas e Custos de Incorporação Nossas vendas são realizadas em sua maior parte a prazo, com os recebimentos em parcelas até a data de entrega das chaves das unidades. Após a entrega das chaves, procuramos realizar o repasse da carteira de financiamentos a clientes para bancos comerciais. Nossos Diretores entendem que tal repasse reduz o risco da companhia com relação aos recebíveis. Nas vendas a prazo de unidades concluídas, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Nas vendas de unidades não concluídas, observamos os procedimentos e normas estabelecidas pela Resolução do Conselho Federal de Contabilidade n o 963 de 16 de maio de 2003, quais sejam: (i) Deve-se calcular o percentual dos custos incorridos em relação aos custos totais previstos até a conclusão da obra; (ii) Para a apuração da receita a ser apropriada no período, o percentual calculado acima deve ser aplicado ao valor total proveniente das unidades vendidas, ajustado de acordo com as condições contratuais (atualização monetária pelo Índice Nacional da Construção Civil - INCC); (iii) Os recebimentos referentes à venda de unidades que sejam superiores ao valor da receita de vendas a ser apropriada no período em questão, calculado conforme mencionado acima, devem ser registrados no passivo circulante ou não circulante, como adiantamento de clientes; (iv) O valor da receita apropriada que seja superior ao valor recebido deve ser registrado em uma conta apropriada do ativo circulante ou realizável a longo prazo; (v) O ajuste a valor presente é reconhecido proporcionalmente à formação das contas a receber, sendo descontada a uma taxa por nós determinada; (vi) Para a apuração dos custos das vendas realizadas, pondera-se o valor total de custos incorridos e a relação entre as unidades vendidas e o total das unidades Lançadas; 43

44 (vii) Para as despesas comerciais, até 2006, as despesas dos stands de venda, a decoração do apartamento modelo e os gastos específicos com propaganda e mídia eram apropriados nas despesas antecipadas no ativo e reconhecidas na demonstração de resultado de acordo com o percentual de evolução da obra. A partir de 2008: - as despesas dos stands de venda e a decoração do apartamento-modelo são apropriadas no ativo imobilizado e depreciadas de acordo com a vida útil dos bens, e - os gastos específicos com comissão e corretagem sobre vendas passaram a ser apropriados ao resultado no mesmo critério de apropriação da receita de incorporação descrito acima. Estas mudanças no exercício de 2008 estão refletidas também nas despesas do exercício de As demais despesas comerciais são apropriadas diretamente ao resultado quando incorridas. A apropriação de receitas é feita com base em uma estimativa de custos. Nossos Diretores revisam tais estimativas mensalmente e mudanças nos custos estimados podem gerar ajustes em nossa apropriação de receitas registradas. Provisão para Devedores Duvidosos A provisão para devedores duvidosos foi constituída por valor considerado por nossos Diretores como suficiente para cobrir as perdas estimadas na realização dos créditos. Em relação à atividade imobiliária, tendo em vista que os recebíveis possuem garantia real das unidades vendidas, na medida em que a concessão das correspondentes escrituras ocorre mediante liquidação, nossos Diretores acreditam que a provisão para devedores duvidosos poderia ser considerada substancialmente desnecessária. Provisão para Contingências Adotamos como critério o registro de provisão para contingências com base nas avaliações de risco de perda provável. Provisões para contingências são divulgadas quando o valor estimado para desfecho do evento é considerado relevante por nossos Diretores e/ou quando o valor não pode ser razoavelmente estimado. As avaliações de risco de perda remota não são registradas ou divulgadas. As avaliações de risco dos eventos são elaboradas por assessores jurídicos externos e divulgadas em nota explicativa anexa às demonstrações financeiras. Provisão para Manutenção de Imóveis Oferecemos garantia limitada de cinco anos contra problemas na construção de empreendimentos em cumprimento à legislação brasileira. De forma a suportar este compromisso, para cada empreendimento em construção são provisionados valores, em bases estimadas, de acordo com médias históricas verificadas em análises do nosso departamento de engenharia. Imóveis a Comercializar Nossos Diretores julgam prudente uma avaliação conservadora dos valores dos imóveis a comercializar, que são avaliados ao custo de formação ou aquisição, ou ao valor de mercado, dos dois o menor. O custo dos imóveis é formado por gastos com: aquisição de terrenos (numerário ou permuta física avaliadas ao valor justo), materiais, mão de obra aplicada e despesas com incorporação, bem como juros decorrentes dos financiamentos para produção. Os imóveis concluídos representam as unidades finalizadas para comercialização. 44

45 Investimentos Participamos geralmente de empreendimentos imobiliários por meio de Sociedades em Conta de Participação ( SCPs ) ou Sociedades de Propósito Específico ( SPEs ), nas quais figuramos geralmente como sócios controladores e administradores. As referidas SCPs e SPEs possuem contabilidade própria e suas principais práticas contábeis são aquelas descritas no item Políticas Contábeis Críticas acima. As operações das SCPs são efetuadas em nome do sócio controlador. Nas SPEs, as operações são realizadas em seu próprio nome. As participações societárias são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, mediante aplicação do percentual de nossa participação no patrimônio líquido das respectivas sociedades controladas. Práticas de Consolidação A consolidação de nossas demonstrações financeiras é realizada de acordo com as seguintes práticas: (i) Em relação às controladas em conjunto, mediante acordo de sócios ou acionistas, a consolidação incorpora as contas de ativos, passivos e resultados, proporcionalmente à nossa respectiva participação no seu capital social. Na consolidação proporcional foram eliminadas as parcelas correspondentes aos saldos proporcionais dos ativos e passivos, bem como receitas e despesas decorrentes de transações entre as sociedades; (ii) Em relação às controladas, nas quais a administração não é compartilhada, foi consolidada a totalidade de seus ativos, passivos e resultados, destacando a participação de minoritários. Nas demonstrações consolidadas são eliminadas as contascorrentes, receitas e despesas entre as empresas consolidadas e os resultados não realizados, bem como os investimentos; e (iii) Eventuais diferenças de registro e critérios de apropriação contábil foram apuradas e devidamente ajustadas nas demonstrações financeiras recebidas, visando à uniformidade de critério aplicado às demonstrações consolidadas. Nossos Diretores acreditam que a consolidação segundo as práticas dispostas reflete adequadamente a operação da companhia. Imposto de Renda e Contribuição Social A legislação fiscal (Instrução Normativa SRF n 84/79) permite que as receitas relacionadas às vendas de unidades sejam tributadas e os tributos recolhidos com base em regime de caixa e não com base no critério descrito na Apropriação de Receitas e Custos de Incorporação acima, para reconhecimento dessas receitas. O Imposto de Renda e a Contribuição Social são calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, pelas alíquotas regulares de 15,0% acrescida de adicional de 10,0% para o Imposto de Renda e de 9,0% para a Contribuição Social. Conforme facultado pela legislação tributária, optamos pelo regime tributário de lucro real. Nossas controladas e coligadas, em sua grande maioria, optaram pelo regime tributário de lucro presumido. De acordo com esse regime, as nossas coligadas e controladas, apuram a base de cálculo sobre as receitas auferidas no período. A base de cálculo do Imposto de Renda e da Contribuição Social é de 8,0% e 12,0%, respectivamente, sobre as receitas de incorporação imobiliária e 32,0% sobre as receitas de prestação de serviços. Sobre as bases de cálculo acima se aplicam as alíquotas regulares do Imposto de Renda e da Contribuição Social. Nos empreendimentos submetidos ao regime do patrimônio de afetação, usualmente optamos pelo Regime Especial de Tributação (RET), o que nos confere uma alíquota fiscal de 6,0% referente aos seguintes tributos: PIS, COFINS, Imposto de Renda e Contribuição Social. A referida alíquota é calculada sobre a receita mensal da venda de imóveis auferida por cada incorporação. 45

46 A alíquota fiscal do RET será reduzida para 1,0% calculada sobre a receita mensal da venda de imóveis das incorporações cujas unidades estiverem (i) submetidas ao regime do patrimônio de afetação, (ii) contratadas no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida e (iii) possuírem valor de até R$60,0 mil. Como a prática contábil de provisão e pagamento de tributos difere da prática fiscal, é calculado um passivo ou ativo de impostos e contribuições sociais federais diferidos para refletir as diferenças temporárias Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor a. o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Nossos diretores acreditam que nossos procedimentos de controles gerenciais são adequados para suprir as necessidades da empresa. Antes de realizar investimentos, estudos detalhados de viabilidade econômico-financeira são realizados, os quais servem de suporte para discussões do comitê de investimentos e a eventual aprovação dos projetos. Ao longo do andamento dos projetos, um comitê técnico-financeiro formado por engenheiros de campo e administradores se reúne mensalmente para acompanhar a evolução de cada uma das obras. Nesse fórum, cada empreendimento é discutido em detalhe, e potencias problemas apontados. Nossos diretores atualizam mensalmente os controles de orçamento e a posição contábil da empresa caso haja desvios no plano original. Desta forma, acreditamos que possuímos controles gerenciais precisos para as necessidades de negócio de nosso setor. Adicionalmente, nossos diretores entendem que os procedimentos internos e sistemas de elaboração de demonstrações financeiras são suficientes para assegurar a sua eficiência e precisão. Com o acelerado crescimento, os nossos Diretores decidiram pela implantação de ações que assegurem a promoção da confiabilidade nas demonstrações financeiras, segurança e conformidade dos controles internos. Desta forma, destacamos algumas iniciativas que ilustram a busca pela aplicabilidade das prerrogativas da governança corporativa. Sistemas de Informação: decidimos implantar em 2007 um sistema de informações gerenciais (ERP - Enterprise Resource Planning) desenvolvido especificamente para incorporadoras e construtoras. Trata-se de um sistema de gestão integrada, que abrange todos os nossos departamentos, com integração das nossas informações em um único local, aumentando a confiabilidade dos dados que serão alimentados pelos colaboradores e parceiros em tempo real. Dentre os principais benefícios advindos da implantação deste sistema, podemos citar melhoria do controle, organização, segurança, integração e integridade da informação. Área de Processos: criada no ano de 2009, com o objetivo de identificar hipóteses de não conformidades nas nossas atividades internas e melhorar continuamente os processos internos, procedimentos e fluxo de informações. Área de Controladoria e Planejamento: criada no ano de 2009, com estrutura adequada ao porte da empresa, cuja responsabilidade envolve a promoção da eficiência operacional de forma controlada e o estímulo à aderência às políticas administrativas e executivas internas e externas. A área realiza rígido controle dos nossos dados operacionais, como lançamentos, vendas, resultado econômico e financeiro dos empreendimentos em construção e banco de terrenos. Nossos diretores estão comprometidos em manter altos padrões de governança corporativa, baseada em princípios que privilegiam a transparência e o respeito aos acionistas. Para mais informações ver o item deste Formulário de Referência. 46

47 b. ressalvas e ênfases sobre controles internos presentes no parecer do auditor nos últimos 3 exercícios sociais No contexto dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras, o auditor avaliou alguns controles internos, porem não foram apresentados ressalvas e ênfases sobre esses controles internos no parecer dos auditores nos últimos três exercícios sociais. Foram feitos apenas comentários acerca de pontos que poderiam ser melhorados pela Companhia em seus controles internos no contexto deste processo. Adicionalmente, destacamos que não foram emitidos relatórios específicos para a verificação de controles internos por auditores independentes nos três últimos exercícios sociais. Nossos Diretores entendem que não há deficiências significativas em nossos controles internos e as soluções estão sendo buscadas continuamente pela Companhia Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Os recursos provenientes das ofertas de ações da Companhia (IPO e Follow On), em novembro de 2009 e janeiro de 2011, estão sendo destinados à aquisição de terrenos, desenvolvimento de projetos já lançados, expansão das atividades e manutenção da política de liquidez. b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição. c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não houve desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras a. Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet itens), tais como: Não possuímos ativos ou passivos materiais que não estejam refletidos nesse Formulário, nas demonstrações financeiras e suas notas explicativas. b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não possuímos ativos e passivos que não aparecem em nosso balanço patrimonial. De acordo com a legislação societária em vigor, nosso resultado de exercícios futuros (REF) nossas controladas e coligadas, não são evidenciados e/ou registrados nas demonstrações financeiras societárias individuais e consolidadas. Somente são registrados e evidenciados nos balancetes contábeis fiscais, os quais são gerados mensalmente para fins tributários. Para mais informações, verifique nossas notas explicativas que são parte integrante das nossas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia Não Aplicável. Não possuímos ativos e passivos que não aparecem em nosso balanço patrimonial. 47

48 b. natureza e propósito da operação Não Aplicável. Não existem ativos e passivos que não aparecem em nosso balanço patrimonial. c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação Não Aplicável. Não existem ativos e passivos que não aparecem em nosso balanço patrimonial Plano de negócios a. Investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Nosso principal objeto de investimento é a aquisição de terrenos para o desenvolvimento de incorporações imobiliárias. Tendo em vista que nossos diretores entendem que a aquisição dos terrenos constitui a fase mais crítica da aplicação de nossos recursos, estes participam ativamente no processo de compra. Cada decisão de aquisição de um terreno é analisada e deve ser aprovada por um comitê de investimentos interno da Companhia. Adquirimos terrenos de pessoas físicas, jurídicas e em leilões judiciais e extrajudiciais e desenvolvemos uma auditoria (Due Diligence) objetivando a segurança legal, fiscal e ambiental na aquisição dos terrenos onde serão incorporados os nossos empreendimentos. Como é usual no mercado, avaliamos o custo-benefício de nossas aquisições gerenciando eventuais riscos legais e/ou ambientais, conforme orientação de nossos assessores jurídicos e técnicos. Em paralelo à auditoria, realizamos um estudo de viabilidade financeira e elaboração de pesquisa de mercado. Com resultado de nossos investimentos com aquisição de terrenos ao longo dos últimos anos, atualmente contamos com um banco de terrenos abrangendo oito estados nas regiões Norte, Centro-Oeste e Sudeste do país. O valor de venda potencial dos projetos presentes em nosso banco de terrenos em 2010 é de aproximadamente R$ 9,0 bilhões (R$ 6,8 bilhões equivalentes à participação da companhia nos empreendimentos). Nossos investimentos previstos para os próximos meses estão primordialmente relacionados a terrenos atualmente neste banco de terrenos. Ao longo dos próximos exercícios, continuaremos adquirindo terrenos de forma a repor os lançamentos a serem realizados e expandir nosso banco de terrenos, permitindo o crescimento continuado da empresa. Tais terrenos a serem adquiridos continuarão a passar por nosso comitê de investimentos e processo de Due Diligence, de forma a avaliar sua atratividade econômica, bem como possíveis riscos. Durante o exercício de 2007, investimos R$ 6,5 milhões em ativos imobilizados e intangíveis. Os investimentos se destinaram principalmente à ampliação e modernização da nossa infra-estrutura de tecnologia da informação e para a construção de stands. Em 2007 também foi adquirido um terreno para construção da nossa futura sede administrativa. Em 2008, investimos R$ 10,3 milhões em ativos imobilizados e intangíveis. Os investimentos se destinaram principalmente para a construção de stands de venda, para aquisição de mobílias de decoração dos apartamentos modelos e licenças de uso de softwares. Em 2009, investimos R$ 8,8 milhões em ativo imobilizado e intangível, destinados principalmente para a construção de stands de vendas e aquisição de licenças de uso de software. Em 2010, investimos R$ 25,7 milhões em ativo imobilizado e intangível, também destinados principalmente para a construção de stands de vendas e aquisição de licenças de uso de software. ii. fontes de financiamento dos investimentos Para desenvolvermos nosso plano de negócios, utilizamos uma estrutura equalizada de capital próprio e alavancagem. As principais fontes de financiamento de terceiros utilizadas pela Companhia são as linhas de financiamento à produção no âmbito do Sistema Financeiro de Habitação ( SFH ) e, em menor escala, as linhas de financiamento FINAME e Leasing. A 48

49 partir de 2009 foi criada uma linha de financiamento especial do Governo Federal juntamente com a Caixa Econômica Federal para os financiamentos dos projetos destinados ao Programa Minha Casa, Minha Vida. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não foram realizados desinvestimentos relevantes em 2007, 2008, 2009 e A Companhia não possui atualmente, projetos de desinvestimentos relevantes. b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Até a data deste Formulário de Referência não foi divulgada nenhuma aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que influenciem significativamente na nossa capacidade produtiva. c. Novos produtos e serviços, indicando: Até a data deste Formulário de Referência não possuíamos novos investimentos em produtos e serviços que não fossem aqueles relacionados ao nosso negócio Outros fatores com influência relevante Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante nosso desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

50 3. ANEXO II - Proposta de destinação do lucro líquido do exercício conforme exigido pela Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009 PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO - ANEXO 9-1-II À INSTRUÇÃO Lucro líquido do exercício O lucro líquido da Companhia no exercício social de 2010 totalizou R$ ,60 2. Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados. Em 04 de janeiro de 2011, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, a distribuição de dividendos intermediários no valor bruto total de R$ ,30 (R$ R$0, por ação de emissão da Companhia). 3. Percentual do lucro líquido do exercício distribuído. Considerando a distribuição de dividendos descrita acima, o montante total distribuído a título de dividendos no exercício de 2010 corresponde a 25,0% do lucro líquido da Companhia, após constituição da reserva legal do exercício, no montante de 5% do lucro líquido da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia ( Estatuto Social ). 4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores. A Companhia não realizou distribuição de dividendos com base em lucro de exercícios anteriores. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe O valor bruto do dividendo proposto foi de R$0, para cada ação ordinária de emissão da Companhia. Não existem outras espécies ou classes de ação. b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio Os dividendos foram pagos no dia 1º de março de c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio Não haverá atualização monetária ou juros sobre os dividendos. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento Fizeram jus ao recebimento de dividendos os acionistas detentores de ações da Companhia na data base de 05 de janeiro de Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores: a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados Não aplicável. b. Informar a data dos respectivos pagamentos Não aplicável. 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores Lucro Líquido (R$) /ação ordinária 1,2484 0,5964 0,6047 b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores Dividendo (R$) /ação ordinária 0, ,1416 0,0225

51 8. Destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal Do lucro do exercício de 2010, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social, foram destinados R$ ,98 à reserva legal, correspondente a 5% do lucro líquido da Companhia no exercício social encerrado em b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal Aplicação de 5% do lucro líquido do exercício à constituição de reserva legal, até atingir o montante de 20% do capital social, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social. 9. Caso a Companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos A Companhia possui somente ações ordinárias. b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos Não aplicável. c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa Não aplicável. d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais Não aplicável. e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe Não aplicável. 10. Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto De acordo com o Estatuto Social, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo mínimo obrigatório não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuídos ou acrescidos os seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores. b. Informar se ele está sendo pago integralmente O dividendo mínimo obrigatório está sendo pago integralmente. c. Informar o montante eventualmente retido Não houve retenção do dividendo mínimo obrigatório. 11.Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da Companhia a. Informar o montante da retenção Não houve retenção do dividendo mínimo obrigatório. b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da Companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos Não aplicável. c. Justificar a retenção dos dividendos Não aplicável. 51

52 12.Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a. Identificar o montante destinado à reserva Não aplicável. b. Identificar a perda considerada provável e sua causa Não aplicável. c. Explicar porque a perda foi considerada provável Não aplicável. d. Justificar a constituição da reserva Não aplicável. 13.Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar Não houve destinação de resultado para reserva de lucros a realizar. a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar Não aplicável. b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva Não aplicável. 14.Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva Nos termos do artigo 38, Parágrafo 2º, Alínea f do Estatuto Social, a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada Reserva de Investimentos, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, reserva esta que não poderá exceder a 80% do capital social subscrito da Companhia e à qual serão atribuídos recursos não inferiores a 5% e não superiores a 75% do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias. b. Identificar o montante destinado à reserva Do lucro do exercício 2010, foram destinados R$ ,30 à Reserva de Investimentos. c. Descrever como o montante foi calculado Nos termos do Estatuto Social, o valor destinado à Reserva de Investimentos corresponde a 75% do lucro líquido remanescente após as deduções legais e estatutárias. 15.Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção Não houve retenção prevista em orçamento de capital. b. Fornecer cópia do orçamento de capital Não aplicável. 16.Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva Não houve destinação de resultado para reserva de incentivos fiscais. b. Explicar a natureza da destinação Não aplicável. 52

53 4. Anexo III: Capítulo 13 do Formulário de Referência Remuneração dos Administradores 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: Utilizamos da faculdade prevista no artigo 67 da Instrução Normativa CVM n.º 480/09, razão pela qual não são apresentados dados referentes aos exercícios de 2008 e Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. objetivos da política ou prática de remuneração: Os principais objetivos da nossa política de remuneração são: (i) a motivação dos nossos executivos com o objetivo primordial de geração de valor para nossos acionistas, e (ii) a preservação da meritocracia, de modo que a remuneração de cada executivo seja proporcional à sua contribuição para o nosso resultado. A Companhia não possui Diretoria não-estatutária nem Conselho Fiscal instalado. Os membros dos comitês não recebem nenhuma remuneração adicional. b. composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Nos termos de nossa política de remuneração, nossos executivos (diretores estatutários) fazem jus à remuneração composta pelos seguintes elementos: (i) remuneração fixa (pró-labore); e (ii) remuneração variável (Bônus) anual, baseada em indicadores de desempenho quantitativos e qualitativos definidos periodicamente e (iii) Plano de opções de compra de ações, descrito no item 13.4 do presente Formulário de Referência. Esta composição de renumeração tem como objetivo atrair os melhores profissionais do mercado, reter e motivar nossos colaboradores. O único benefício que compõe a remuneração de nossos diretores é um plano de saúde. No entanto, ressaltamos que o valor deste plano não possui qualquer representatividade no montante da remuneração. A remuneração variável tem ainda, o objetivo de incentivar o cumprimento das metas de desempenho anual da empresa, alinhando os incentivos de curto prazo entre executivos e acionistas. Oferecemos a nossos executivos participação no plano de opção de compra de ações, com o objetivo de alinhamento de incentivos entre profissionais e acionistas, bem como retenção no longo prazo. A remuneração dos membros do conselho de administração, exceto em casos onde os conselheiros também atuem como executivos, é composta por uma remuneração mensal e fixa e participação no programa de opções de compra de ações. A remuneração dos membros do nosso conselho de administração não inclui nenhum benefício. ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total 53

54 Exercício social de 2009 (Regime de Competência) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Elemento Participação na Participação na R$ R$ remuneração total remuneração total Remuneração Fixa ,8% ,3% Remuneração Variável 0 0,0% ,1% Programa de Opção ,7% ,6% Benefícios ,5% ,1% Total ,0% ,0% Exercício social de 2010 (Regime de Competência) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Elemento Participação na Participação na R$ R$ remuneração total remuneração total Remuneração Fixa ,8% ,7% Remuneração Variável 0 0,0% ,6% Programa de Opção ,0% ,3% Benefícios ,2% ,4% Total ,0% ,0% Previsão para o exercício social de 2011 (Regime de Competência) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Elemento Participação na Participação na R$ R$ remuneração total remuneração total Remuneração Fixa ,6% ,4% Remuneração Variável 0 0,0% ,4% Programa de Opção ,4% ,1% Benefícios 0 0,0% ,2% Total ,0% ,0% iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração O salário base da Diretoria Estatutária é reajustado de acordo com o desempenho de cada administrador, de acordo com os indicadores de desempenho descritos abaixo. A bonificação de nossos administradores é calculada de acordo com o atingimento das metas financeiras e operacionais, metas internas de resultados e metas individuais de cada administrador. Os benefícios (plano de saúde) são reajustados uma vez por ano na data do vencimento do contrato. 54 iv. razões que justificam a composição da remuneração Acreditamos que a combinação dos elementos fixos e variáveis que compõem a remuneração, alinha os interesses dos nossos executivos aos interesses da companhia no curto, médio e longo prazos. A parcela fixa dos rendimentos proporciona segurança para o cumprimento de obrigações rotineiras dos executivos enquanto a parcela variável, associada a metas estabelecidas para cada exercício social, oferece o necessário estímulo para que o próprio executivo e também os seus liderados entreguem seus

55 melhores esforços no sentido de atingir e superar as metas da companhia. O plano de opção de compra de ações, por sua vez, concretiza o alinhamento de interesses entre executivos e companhia no longo prazo, colaborando também para a retenção dos executivos. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: Para a determinação de todos os itens de remuneração, são levadas em consideração o desempenho do executivo e suas metas individuais. A remuneração variável está diretamente atrelada aos indicadores contidos no nosso orçamento, o qual é aprovado pelo Conselho de Administração e contém as metas definidas para o período, como por exemplo, o Volume de Vendas, o EBITDA e o Lucro Líquido, entre outros. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: A parcela variável da remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho. Esta parcela está diretamente ligada a performance individual de cada executivo e da companhia, no alcance das metas especificas definidas para cada departamento no período em questão. O valor do bônus está diretamente ligado ao desempenho do executivo demonstrado no período avaliado. Oferecemos aos nossos executivos opção de compra de ações com a intenção de alinhar objetivos e de retenção a longo prazo. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia: Nossa prática com relação aos componentes da remuneração total está diretamente alinhada aos nossos objetivos e interesses de curto e médio prazo, à medida que as metas internas, financeiras e de resultado estabelecidas pela companhia estão atreladas ao resultados da remuneração variável. Para o longo prazo, alinhamos os interesses da companhia ao dos executivos através do plano de opção de compra de ações, reafirmando o compartilhamento do risco e do resultado entre o executivo e a companhia. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: Os nossos administradores não recebem remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia: Não há existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário. 55

56 13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: 56

57 13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: Remuneração variável prevista para o exercício social corrente (2011) Conselho de Diretoria Conselho Administração (1,3) Estatutária (1) Fiscal (1,2) Total Nº de membros Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais (1) Considera o número de membros apurado nos termos do Ofício Circular/SEP/Nº05/2010 (2) A companhia não tem Conselho Fiscal instalado (3) Os membros do Conselho de Administração não auferem remuneração variável 57

58 Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2010 Conselho de Administração (1,3) Diretoria Estatutária (1) Conselho Fiscal (1,2) Total Nº de membros Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais (1) Considera o número de membros apurado nos termos do Ofício Circular/SEP/Nº05/2010 (2) A companhia não tem Conselho Fiscal instalado (3) Os membros do Conselho de Administração não auferem remuneração variável Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2009 Conselho de Administração (1,3) Diretoria Estatutária (1) Conselho Fiscal (1,2) Total Nº de membros Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais (1) Considera o número de membros apurado nos termos do Ofício Circular/SEP/Nº05/2010 (2) A companhia não tem Conselho Fiscal instalado (3) Os membros do Conselho de Administração não auferem remuneração variável 58

59 13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: a. termos e condições gerais: Os acionistas aprovaram em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 22/12/2009 ( AGE de 22/12/2009), o Plano de Opção de Compra de Ações de emissão da nossa Companhia, o qual estabelece as condições gerais para a outorga de opções de compra de Ações a executivos, empregados, administradores e outros colaboradores com objetivos de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar os seus interesses com os da nossa Companhia e de seus acionistas. O referido Plano de Opção de Compra de Ações foi aditado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 13/11/2011 ( AGE de 13/01/2011 ), quanto ao limite máximo a ser observado para a outorga de opções no âmbito do referido Plano e do Programa I descrito abaixo. As características, termos e condições das outorgas no âmbito do Plano de Opção foram aprovados na AGE de 22/12/2009, por meio do estabelecimento de dois Programas de Opção de Compra de Ações que poderão resultar na emissão de até ações, conforme aprovado na AGE de 13/01/2011, tendo em vista que o limite anterior de emissão no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado anteriormente na AGE de 22/12/2009 era de até ações. Programa de Opção I: Foi fixado o limite de Opções de Compra para o Programa I na AGE de 22/12/2009, tendo sido o mesmo alterado para , conforme deliberado na AGE de 13/01/2011. O preço de exercício das Opções de Compra outorgadas no âmbito do Programa I, a ser pago pelos respectivos Beneficiários, será de R$1,20 por opção. As opções tornar-se-ão exercíveis em 5 parcelas anuais, sendo 20% na data da outorga pelo Conselho de Administração e 20% em cada um dos quatro aniversários subseqüentes, excetuados períodos de aquisição pactuados em Contratos aprovados expressamente pelo Conselho de Administração de forma diversa. Programa de Opção II: Foi fixado o limite de Opções de Compra para o Programa II, conforme deliberado na AGE de 22/12/2009. O preço de exercício das opções no âmbito do Programa de Opção II será de R$10,50, atualizado pelo IPCA e ajustado por distribuições de dividendos e outros proventos, desdobramentos, bonificação e outros eventos ocorridos em nossa Companhia durante a vigência das opções outorgadas pelo Programa II. Se o preço do exercício, após os abatimentos, resultar negativo, a Opção de Compra deverá ser exercida pelo valor de R$0,01 (um centavo). As opções tornar-se-ão exercíveis em 5 parcelas anuais, sendo 20% em cada um dos cinco aniversários subseqüentes à data da outorga das opções pelo Conselho de Administração, excetuados prazos de exercícios pactuados em Contratos aprovados expressamente pelo Conselho de Administração de forma diversa. b. principais objetivos do plano: O Plano tem por objetivo permitir os executivos, empregados, administradores e outros colaboradores adquiram ações ordinárias da nossa Companhia, visando a alinhar interesses dos acionistas aos de seus administradores e executivos e, assim, incentivá-los a contribuir substancialmente para o sucesso da nossa Companhia. Além disso, o Plano tem o objetivo de atrair administradores e empregados de alto nível, oferecendo-lhes a vantagem de se tornarem acionistas da nossa Companhia em condições potencialmente diferenciadas. c. forma como o plano contribui para esses objetivos: Ao possibilitar que os empregados e administradores se tornem acionistas da nossa Companhia em condições potencialmente diferenciadas, espera-se que estes tenham fortes incentivos para comprometer-se efetivamente com a criação de valor e exerçam suas funções de maneira a integrar-se aos interesses dos acionistas, aos objetivos sociais e aos planos de crescimento da nossa Companhia, assim maximizando seus lucros. O oferecimento de opções de compra de ações estimula os Beneficiários, por meio do seu comprometimento, a buscar a valorização das ações no médio e longo-prazo. Atinge-se, ainda, por meio deste modelo o 59

60 compartilhamento dos riscos e dos ganhos da nossa Companhia, por meio da valorização das ações adquiridas no âmbito do plano de opções. Adicionalmente, o modelo adotado espera ser eficaz como mecanismo de retenção de administradores e empregados, em face, principalmente, do compartilhamento da valorização das ações da nossa Companhia. d. como o plano se insere na política de remuneração da Companhia O Plano representa ferramenta de retenção de administradores, executivos e funcionários da nossa Companhia no longo prazo. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo As outorgas de opções de compra de ações realizadas com base no Plano trazem mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo. A divisão em lotes anuais e a existência de períodos de carência fazem com que os Beneficiários se comprometam com a constante valorização das ações da nossa Companhia no curto, médio e longo prazo. O Beneficiário tem como incentivo, desde o curto prazo, o exercício de opções (20% das opções já são exercíveis pelo beneficiário no momento da outorga no Programa I e 12 meses após a outorga no Programa II). Adicionalmente, a existência de períodos de carência (as opções tornam-se exercíveis na razão de 20% ao ano) também modula os incentivos do Beneficiário para um prazo mais longo. f. número máximo de ações abrangidas Limitam-se as outorgas ao máximo de ações ordinárias, conforme aprovado na AGE de , visto que anteriormente à realização da referida AGE o limite era de até ações ordinárias de emissão da nossa Companhia. Na data deste Formulário de Referência, esta quantia corresponde a 6,51% das ações representativas do capital social da nossa Companhia. Foi fixado o limite de ações (conforme alterado na AGE de ) para o Programa I e ações para o Programa II. g. número máximo de opções a serem outorgadas Cada opção assegura ao Beneficiário o direito de adquirir uma ação ordinária da nossa Companhia. Sendo assim, a quantidade de opções outorgadas está atrelada ao limite de diluição descrito no item f acima. Esta quantia corresponde a opções, conforme aprovado na AGE de 13/01/2011. h. condições de aquisição de ações As opções no âmbito do Programa de Opção I tornar-se-ão exercíveis, permitindo a aquisição de ações pelo beneficiário, em 5 parcelas anuais, sendo 20% na data da outorga pelo Conselho de Administração e 20% em cada um dos quatro aniversários subseqüentes, excetuados períodos de aquisição pactuados em contratos aprovados expressamente pelo Conselho de Administração de forma diversa. No âmbito do Programa de Opção II, as opções tornar-se-ão exercíveis em 5 parcelas anuais, sendo 20% em cada um dos cinco aniversários subseqüentes à data da outorga das opções pelo Conselho de Administração, excetuados prazos de exercícios pactuados em contratos aprovados expressamente pelo Conselho de Administração de forma diversa. O Beneficiário somente adquire direitos e privilégios de acionista da nossa Companhia após o exercício e pagamento das Opções de Compra. 60

61 Observados os prazos de carência previstos no contrato de opções de compra, cada uma das parcelas das opções de compra poderá ser exercida pelo beneficiário a qualquer momento, durante o prazo de até 2 anos após a respectiva data da aquisição do direito de exercício das opções. O valor devido pelo exercício da opção de compra será pago à vista, e os direitos e privilégios de acionista somente serão adquiridos após o pagamento das opções de compra. Observada a Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da nossa Companhia, o conselho de administração poderá determinar, a qualquer tempo, a suspensão do direito ao exercício das opções de compra sempre que verificadas situações que, nos termos de tal política e das normas legais ou regulamentares aplicáveis, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos beneficiários. i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de exercício das Opções de Compra outorgadas no âmbito do Programa I, a ser pago pelos respectivos Beneficiários, será de R$1,20. O preço de exercício das Opções de Compra outorgadas no âmbito do Programa II, a ser pago pelos respectivos Beneficiários, será de R$10,50, atualizado pelo IPCA e ajustado por distribuições de dividendos e outros proventos, desdobramentos, bonificação e outros eventos ocorridos na nossa Companhia durante a vigência das opções outorgadas pelo Programa II. Se o preço do exercício, após os abatimentos, resultar negativo, a Opção de Compra poderá ser exercida pelo valor de R$0,01 (um centavo). j. critérios para fixação do prazo de exercício As opções de cada Beneficiário são divididas em 5 lotes anuais iguais, cada um deles exercível respectivamente a partir de uma data determinada (22 de dezembro de 2009 para a primeira outorga do Programa I e 22 de dezembro de 2010 para a primeira outorga do Programa II) e nos subseqüentes aniversários desta data. A divisão das opções em lotes atende aos objetivos de vinculação do Beneficiário e alinhamento de interesses no curto, médio e longo prazo. As opções de cada lote anual poderão ser exercidas no prazo de 02 anos a partir do momento que se tornem exercíveis. k. forma de liquidação Em geral, as ações correspondentes às opções exercidas pelos Beneficiários são emitidas e o aumento de capital correspondente, sempre no limite do capital autorizado, é homologado pelo Conselho de Administração. Podemos nos utilizar de ações mantidas em tesouraria para fazer frente ao exercício de opções. Nos Programas aprovados até a data deste Formulário de Referência, a regra é que o preço de exercício seja pago à vista, no ato da subscrição ou compra das ações correspondentes. l. restrições à transferência das ações Nosso Programa de Opção de Compra de Ações não estabelece restrições à transferência de ações. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano de Opção de Compra de Ações pode ser alterado ou mesmo extinto pelo Conselho de Administração. Não obstante a competência do Conselho de Administração, nenhuma decisão pode alterar: (i) o limite de ações objeto do Plano; e (ii) os direitos e obrigações adquiridos pelo Beneficiário, relativos a qualquer outorga do Plano. 61

62 Caso venham a ser feitas modificações na nossa estrutura acionária, envolvendo um desdobramento, grupamento, bonificação em ações, emissão de ações por capitalização de lucros ou reservas, ou modificação semelhante nas ações, o nosso Conselho de Administração deverá ajustar o Plano às modificações ocorridas nas ações objeto das Opções de Compra não exercidas pelos seus titulares. Para fins de esclarecimento, o preço de exercício das Opções de Compra deverá ser reduzido na hipótese de distribuições valores aos acionistas, incluindo dividendos, juros sobre capital próprio, redução de capital ou qualquer outra operação que tenha efeito assemelhado. Caso sejamos parte de (i) fusão, incorporação resultando na extinção da nossa Companhia, cisão com versão de todos ou substancialmente todos os nossos ativos operacionais para outra empresa; ou (ii) venda de todos ou substancialmente todos os nossos ativos operacionais; ou (iii) outra forma de reorganização societária que produza efeito similar, o Conselho de Administração deverá dispor, nos documentos relativos à operação em questão, sobre a alteração ou substituição deste Plano e das Opções de Compra por novas opções de compra da entidade sucessora ou que adquirir os ativos da nossa Companhia. As decisões do Conselho de Administração sobre alteração ou substituição deste Plano e das Opções de Compra serão compulsórias para os Beneficiários, sem que lhes assista qualquer direito de indenização. Nas hipóteses de cancelamento de registro de nossa companhia aberta, cessação de negociação, dissolução e liquidação da nossa Companhia, ou decretação de sua falência, todas as Opções de Compra ainda não liberadas para exercício tornar-se-ão exercíveis antecipadamente, devendo ser exercidas no prazo de 10 (dez) dias contados do ato que lhe der causa. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nos termos do Plano de Opção, o desligamento do Beneficiário terá os seguintes efeitos sobre as opções a ele outorgadas, conforme o motivo de sua saída: (i) havendo motivação relevante, perecem automaticamente todos os seus direitos de exercer as Opções de Compra concedidas, sejam ou não exercíveis na data do Desligamento; (ii) no caso de inexistência de motivação relevante, demissão voluntária ou pedido de aposentadoria, as opções já exercíveis poderão ser exercidas no prazo de 90 dias e as demais serão extintas; (iii) em caso de desligamento da Diretoria, permanecendo o Beneficiário ainda como Conselheiro, preservam-se inalteradas todas as suas Opções de Compra, que poderão ser exercidas no tempo e modo previstos dos respectivos Contratos; (iv) em caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, em virtude exclusivamente de acidente de trabalho, todas as Opções de Compra outorgadas tornar-se-ão imediata e antecipadamente exercíveis. Nos demais casos de morte ou invalidez permanente, poderão ser exercidas apenas as Opções de Compra que já forem exercíveis, considerando-se para tanto, inclusive, a fração do período anual de aquisição do direito de exercício, proporcional ao número de meses já decorridos, até a data do falecimento ou da invalidez permanente do Participante Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou quotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social: Ações detidas de forma indireta através do veiculo Filadélphia Participações S.A. Ações Ordinárias 5 Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Opções de Compra de Ações 1,5 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Opções de Compra de Ações 2,5 62

63 Opções de compra ou ações detidas de forma direta Ações Ordinárias 5 Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Opções de Compra de Ações 1,5 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Notas: 1. Considera apenas opções exercíveis em 31/12/ Considera todas as opções outorgadas até 31/12/ A participação dos Conselheiros que fazem parte da Diretoria Estatutária está considerada na linha Diretoria Estatuária. 4. A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. 5. Referem-se às Ações Ordinárias ou Opções de Compra de Ações Ordinárias de emissão da Direcional Engenharia S.A. (Código Bovespa: DIRR3) Opções de Compra de Ações 2, Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária: (a) órgão; (b) número de membros; (c) em relação a cada outorga de opções de compra de ações; (i) a data de outorga; (ii) quantidade de opções outorgadas; (iii) prazo para que as opções se tornem exercíveis; (iv) prazo máximo para exercício das opções; (v) prazo de restrição à transferência das ações; (vi) preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: (I) em aberto no início do exercício social; (II) perdidas durante o exercício social; (III) exercidas durante o exercício social; (IV) expiradas durante o exercício social; (d) valor justo das opções na data de outorga; (e) diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas. Previsão 2011 Os valores abaixo são estimados. As outorgas de opções são definidas pelo Conselho de Administração com base no desempenho individual de cada Participante durante o exercício, de modo que não é possível assegurar que tais valores estimados serão efetivamente observados. 63 Outorgado 2011 Conselho de Administração 1 Diretoria Estatutária 1 Conselho de Administração 1 b) Número de Membros c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações Diretoria Estatutária 1 Data de outorga N/A 21/03/2011 N/A N/A Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Prazo máximo para exercício das opções N/A 2 anos N/A N/A Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A N/A N/A Preço médio ponderando de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções Programa 1 Programa 2 - em aberto no início do exercício social N/A R$ 1,20 N/A N/A - perdidas durante o exercício social N/A N/A N/A N/A - exercidas durante o exercício social N/A N/A N/A N/A - expiradas durante o exercício social N/A N/A N/A N/A d) Valor justo das opções na data de outorga R$ 0 R$ R$ 0 R$ 0 e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas 3 0,00% 0,84% 0,00% 0,00% N/A 20% em 22/04/2011 e 20% em cada um dos 4 aniversários subseqüentes N/A N/A

64 Notas: 1. A remuneração dos Conselheiros que fazem parte da Diretoria Estatutária está considerada na coluna Diretoria Estatuária. 2. Considera apenas o número de executivos contemplados pelo programa de Opção de compra de ações. 3. Considera o número total de ações em 31/03/2011: ações ordinárias. Exercício Conselho de Administração 1 Diretoria Estatutária 1 Conselho de Administração 1 b) Número de Membros c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações Diretoria Estatutária 1 Data de outorga N/A N/A 22/12/ /12/2009 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis N/A N/A Programa 1 Programa 2 20% em 23/12/2010 e 20% em cada um dos 4 aniversários subseqüentes 20% em 23/12/2010 e 20% em cada um dos 4 aniversários subseqüentes Prazo máximo para exercício das opções N/A N/A 2 anos 2 anos Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A N/A N/A Preço médio ponderando de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções - em aberto no início do exercício social N/A N/A R$ 10,50 R$ 10,50 - perdidas durante o exercício social N/A N/A N/A N/A - exercidas durante o exercício social N/A N/A R$ 10,50 N/A - expiradas durante o exercício social N/A N/A N/A N/A d) Valor justo das opções na data de outorga R$ 0 R$ 0 R$ R$ e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas 3 0,00% 0,00% 0,07% 0,37% Notas: 1. A remuneração dos Conselheiros que fazem parte da Diretoria Estatutária está considerada na coluna Diretoria Estatuária. 2. Considera apenas o número de executivos contemplados pelo programa de Opção de compra de ações. 3. Considera o número total de ações em 31/12/2010: ações ordinárias. 64

65 Exercício Conselho de Administração 1 Diretoria Estatutária 1 Conselho de Administração 1 b) Número de Membros c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações Programa 1 Programa 2 Diretoria Estatutária 1 Data de outorga 22/12/ /12/ /12/2009 N/A Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis 20% em 23/12/2009 e 20% em cada um dos 4 aniversários subseqüentes 20% em 23/12/2009 e 20% em cada um dos 4 aniversários subseqüentes N/A N/A Prazo máximo para exercício das opções 2 anos 2 anos N/A N/A Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A N/A N/A Preço médio ponderando de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções - em aberto no início do exercício social R$ 1,20 R$ 1,20 N/A N/A - perdidas durante o exercício social N/A N/A N/A N/A - exercidas durante o exercício social R$ 1,20 R$ 1,20 N/A N/A - expiradas durante o exercício social N/A N/A N/A N/A d) Valor justo das opções na data de outorga R$ R$ R$ 0 R$ 0 e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas 3 0,04% 1,68% 0,00% 0,00% Notas: 1. A remuneração dos Conselheiros que fazem parte da Diretoria Estatutária está considerada na coluna Diretoria Estatuária. 2. Considera apenas o número de executivos contemplados pelo programa de Opção de compra de ações. 3. Considera o número total de ações em 31/12/2009: ações ordinárias Informações a respeito das opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social: (a) órgão; (b) número de membros; (c) em relação as opções não exercíveis; (i) quantidade; (ii) data que se tornarão exercíveis; (iii) prazo máximo para exercício das opções; (iv) prazo de restrição à transferência das ações; (v) prazo médio ponderado de exercício; (vi) valor justo das opções no último dia do exercício social; (d) em relação às opções exercíveis; (I) quantidade; (II) prazo máximo para exercício das opções; (III) prazo de restrição à transferência das ações; (IV) preço médio ponderado de exercício; (V) valor justo das opções no último dia do exercício social; (VI) valor justo do total das opções no último dia do exercício social Informações a respeito das opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social: (a) órgão; (b) número de membros; (c) em relação às opções não exercíveis; (i) quantidade; (ii) data que se tornarão exercíveis; (iii) prazo máximo para exercício das opções; (iv) prazo de restrição à transferência das ações; (v) prazo médio ponderado de exercício; (vi) valor justo das opções no último dia do exercício social; (d) em relação às opções exercíveis; (I) quantidade; (II) prazo máximo para exercício das opções; (III) prazo de restrição à transferência das ações; (IV) preço médio ponderado de exercício; (V) valor justo das opções no último dia do exercício social; (VI) valor justo do total das opções no último dia do exercício social 65

66 Exercício 2010 A Exercer Diretoria Estatutária b) Número de Membros c) Opções ainda não exercíveis 2010 Conselho de Administração Programa 1 Programa 2 Conselho de Administração Diretoria Estatutária i) quantidade ii) data em que se tornarão exercíveis 20% em 23/12/2009 e 20% em cada um dos 4 aniversários subseqüentes 20% em 23/12/2009 e 20% em cada um dos 4 aniversários subseqüentes 20% em 23/12/2009 e 20% em cada um dos 4 aniversários subseqüentes 20% em 23/12/2009 e 20% em cada um dos 4 aniversários subseqüentes iii) prazo máximo para exercício das opções 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos iv) prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A N/A N/A v) preço médio ponderado de exercício R$ 1,20 R$ 1,20 R$ 1,20 R$ 1,20 vi) valor justo das opções na data da outorga R$ ,60 R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 d) Opções exercíveis i) quantidade ² ii) prazo máximo para exercício das opões N/A N/A N/A N/A iii) prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A N/A N/A iv) preço médio ponderado de exercício N/A N/A N/A N/A v) valor justo do total das opções no último dia do exercício social N/A N/A N/A N/A (1) (2) Considera apenas o numero de administradores contemplados pelo programa de opção de compra de ações. Todas as opções outorgadas em 2010 foram exercidas durante o exercício social de 2009, não restando, portanto, opções exercíveis ao final do referido exercício social. Exercício 2009 A Exercer Diretoria Estatutária b) Número de Membros c) Opções ainda não exercíveis 2009 Conselho de Administração Programa 1 Conselho de Administração Programa 2 i) quantidade Diretoria Estatutária ii) data em que se tornarão exercíveis 20% em 23/12/2009 e 20% em cada um dos 4 aniversários subseqüentes 20% em 23/12/2009 e 20% em cada um dos 4 aniversários subseqüentes NA NA iii) prazo máximo para exercício das opções 2 anos 2 anos NA NA iv) prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A NA NA v) preço médio ponderado de exercício R$ 1,20 R$ 1,20 NA NA vi) valor justo das opções na data da outorga R$ ,60 R$ ,00 NA NA d) Opções exercíveis i) quantidade ii) prazo máximo para exercício das opões N/A N/A N/A N/A iii) prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A N/A N/A iv) preço médio ponderado de exercício N/A N/A N/A N/A v) valor justo do total das opções no último dia do exercício social N/A N/A N/A N/A (3) (4) Considera apenas o numero de administradores contemplados pelo programa de opção de compra de ações. Todas as opções outorgadas em 2009 foram exercidas durante o exercício social de 2009, não restando, portanto, opções exercíveis ao final do referido exercício social. 66

67 13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais: (a) orgão; (b) número de membros; (c) em relação as opções exercidas: (i) número de ações; (ii) preço médio ponderado de exercício; e (iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas; (d) em relação às ações entregues informar: (I) número de ações; (II) preço médio ponderado de aquisição; e (III) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais: (a) orgão; (b) número de membros; (c) em relação às opções exercidas: (i) número de ações; (ii) preço médio ponderado de exercício; e (iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas; (d) em relação às ações entregues informar: (I) número de ações; (II) preço médio ponderado de aquisição; e (III) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas. Exercício 2010 Exercido 2010 Diretoria Estatutária b) Número de Membros c) Em relação às opções exercidas i) número de ações Diretoria Estatutária ii) preço médio ponderado de exercício N/A N/A N/A N/A iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas d) Em relação às ações entregues informar ² Conselho de Administração Programa 1 Programa 2 Conselho de Administração N/A N/A N/A N/A i) número de ações N/A N/A N/A N/A ii) preço médio ponderado de aquisição N/A N/A N/A N/A iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas N/A N/A N/A N/A 1. Considera apenas o número de administradores contemplados pelo programa de opção de compra de ações. 2. A Companhia não utiliza plano de entrega de ações a título de remuneração, e não entregou ações em

68 Exercício 2009 Exercido 2009 Diretoria Estatutária b) Número de Membros c) Em relação às opções exercidas i) número de ações Diretoria Estatutária ii) preço médio ponderado de exercício R$ 1,20 R$ 1,20 N/A N/A iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas d) Em relação às ações entregues informar ² Conselho de Administração Programa 1 Programa 2 Conselho de Administração N/A N/A i) número de ações N/A N/A N/A N/A ii) preço médio ponderado de aquisição N/A N/A N/A N/A iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas N/A N/A N/A N/A 1. Considera apenas o número de administradores contemplados pelo programa de opção de compra de ações. 2. A Companhia não utiliza plano de entrega de ações a título de remuneração, e não entregou ações em Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções): a. modelo de precificação A avaliação do Plano apresentada neste Formulário foi elaborada utilizando o modelo árvore binomial. Modelo Binomial O modelo parte da premissa básica de que o comportamento do preço de uma ação em períodos futuros pode ser aproximado por duas trajetórias possíveis: uma ascendente e outra descendente. Deste modo, é construída uma árvore de trajetórias para o preço da ação. O fator ascendente e o fator descendente são determinados a partir da volatilidade da ação e pelo intervalo de tempo entre os passos de árvore. As trajetórias para o preço da ação são estimadas até o vencimento. Em paralelo, é construída também uma árvore representando o valor da opção a cada período. O valor da opção é determinado de forma retroativa ( backwards ). No período final, a regra de decisão do titular da opção é entre exercer ou não a opção. b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Data de cálculo De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 Pagamento Baseado em Ações, as opções devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovação do Programa correspondente, que foi 22 de dezembro de 2009). Preço médio ponderado das ações O preço das nossas ações considerado como base no cálculo do valor das respectivas opções é o Valor de Mercado base para cálculo dos preços de exercício. Preço de exercício 68

69 O preço de exercício das Opções de Compra outorgadas no âmbito do Programa I, a ser pago pelos respectivos Beneficiários, será de R$1,20. O preço de exercício das Opções de Compra outorgadas no âmbito do Programa II, a ser pago pelos respectivos Beneficiários, será de R$10,50, atualizado pelo IPCA e ajustado por distribuições de dividendos e outros proventos, desdobramentos, bonificação e outros eventos ocorridos na Companhia durante a vigência das opções outorgadas pelo Programa II. Se o preço do exercício, após os abatimentos, resultar negativo, a Opção de Compra poderá ser exercida pelo valor de R$0,01 (um centavo). Volatilidade esperada Para o cálculo da volatilidade esperada foi utilizado o desvio padrão anualizado dos logaritmos naturais das variações diárias históricas do preço das ações de três empresas do setor imobiliário nos últimos 03 anos. Entende-se que este valor, de 30,02% é a melhor aproximação possível, dada a falta de histórico de negociação das nossas ações. Prazo de vida da opção Para ambos os programas, o prazo contratual para exercício das opções de cada lote é de 02 anos a contar da data em que o lote se tornou exercível, ou seja, além do prazo de carência, que pode variar de acordo com o Programa em questão. Dividendos esperados (taxa de distribuição de dividendos) A taxa de distribuição de dividendos representa a razão entre o dividendo por ação pago em determinado período e o preço da ação no mercado. Em nosso modelo não foi considerado pagamento de dividendos, dado que o preço de exercício é ajustado automaticamente por toda e qualquer distribuição de proventos. Taxa de juros livre de risco As taxas livres de risco foram obtidas junto ao Banco Central do Brasil e se referem às taxas do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (Selic) nas respectivas datas de outorga, que era de 8,75% a.a. c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Não adotamos método para incorporar efeitos esperados do exercício antecipado das opções. Foi adotada a premissa de que as opções serão exercidas a partir do momento em que os lotes se tornarem livres para exercício, isto é, forem incorporados, pelo decurso do respectivo prazo de carência. Não foram considerados para efeito de precificação das opções os exercícios antecipados previstos em caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário. d. forma de determinação da volatilidade esperada Para o cálculo da volatilidade esperada foi utilizado o desvio padrão anualizado dos logaritmos naturais das variações diárias históricas do preço das ações de três empresas do setor imobiliário nos últimos 03 anos. Entende-se que é a melhor aproximação possível, dada a falta de histórico de negociação das nossas ações. e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Além dos elementos descritos acima, nenhuma outra característica foi incorporada na mensuração do valor justo das opções Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: 69

70 Não oferecemos planos de previdência aos membros do nosso conselho de administração ou aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia): Não possuímos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para nossos administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria. 70