ACORDO DE ACIONISTAS DA ABRIL EDUCAÇÃO S.A. entre ABRILPAR PARTICIPAÇÕES LTDA. GIANCARLO FRANCESCO CIVITA VICTOR CIVITA ROBERTA ANAMARIA CIVITA

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1 ACORDO DE ACIONISTAS DA ABRIL EDUCAÇÃO S.A. entre ABRILPAR PARTICIPAÇÕES LTDA. GIANCARLO FRANCESCO CIVITA VICTOR CIVITA ROBERTA ANAMARIA CIVITA e THUNNUS PARTICIPAÇÕES S.A. com interveniência e anuência de ABRIL EDUCAÇÃO S.A. 07 de agosto de

2 ACORDO DE ACIONISTAS DA ABRIL EDUCAÇÃO S.A. O presente Acordo de Acionistas, datado de 07 de agosto 2014 ( Acordo ), é celebrado por e entre as seguintes partes: (a) ABRIL PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na c idade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 7221, 20º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada nos termos do seu Contrato Social ( Abrilpar ); (b) GIANCARLO FRANCESCO CIVITA, brasileiro, casado, bacharel em comunicação social, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida das Nações Unidas, 7221, 24º andar, CEP ( Giancarlo ); (c) VICTOR CIVITA, brasileiro, divorciado, cientista político, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida das Nações Unidas, 7221, 24º andar, CEP ( Victor ); (d) ROBERTA ANAMARIA CIVITA, brasileira, divorciada, psicóloga, portadora da cédula de identidade RG nº SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida das Nações Unidas, 7221, 24º andar, CEP ( Roberta e, em conjunto com Giancarlo, Victor e Abrilpar, doravante designados, individualmente e em conjunto, como Acionistas Originais ); e (e) THUNNUS PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 23º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº , ( Investidor e, em conjunto com Acionistas Originais, doravante designados como Acionistas e, cada um deles, individualmente, como Acionista ). e, ainda, na qualidade de interveniente anuente: (f) ABRIL EDUCAÇÃO S.A., sociedade por ações, com sede na c idade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Otaviano Alves de Lima, nº 4400, 7º andar, asa C, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada nos termos do seu Estatuto Social ( Companhia ); 2

3 CONSIDERANDOS CONSIDERANDO QUE, em 4 de junho de 2014, foi celebrado Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças entre, de um lado, os Acionistas Originais, e, de outro, o Investidor, por meio do qual os Acionistas Originais venderam, e o Investidor adquiriu, ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia ( Contrato de Compra e Venda ); CONSIDERANDO QUE, nos termos do Contrato de Compra e Venda, a participação acionária dos Acionistas Originais na Companhia passou de 40,64% do capital social total da Companhia, e 61,93% do capital social votante da Companhia, para 20,73% do capital social total da Companhia, e 37,72% do capital social votante da Companhia; CONSIDERANDO QUE, nos termos do Contrato de Compra e Venda, o Investidor tornouse titular de participação minoritária no capital da Companhia, equivalente a 19,91% do capital social total da Companhia, e 24,21% do capital social votante da Companhia, RESOLVEM os Acionistas celebrar o presente Acordo, na forma do disposto no artigo 118 e seus parágrafos da Lei das Sociedades por Ações, para conferir determinados direitos de veto ao Bloco Minoritário, conforme abaixo definido, regular a eleição de administradores da Companhia e regular restrições à transferência de ações de emissão da Companhia pelos Acionistas, nos seguintes termos e condições: CAPÍTULO I DEFINIÇÕES 1.1 Termos Definidos. Para todos os fins e efeitos deste Acordo, os seguintes termos definidos iniciados em letra maiúscula terão os significados indicados abaixo, sendo aplicáveis aos termos no singular ou no plural. Afiliadas significa, com relação a qualquer Acionista, (i) qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, seja Controlada por tal Acionista; (ii) qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, seja Controladora de tal Acionista; ou (iii) qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, esteja sob o mesmo Controle de tal Acionista; Bloco Majoritário significa os Acionistas Originais e/ou seus cessionários de Alienação de Participação no Acordo, de acordo com a Cláusula 8.4; Bloco Minoritário significa o Investidor e/ou seus cessionários de Alienação de Participação no Acordo, de acordo com a Cláusula 8.4; Bovespa significa a Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, 3

4 Mercadorias e Futuros de São Paulo); Câmara de Arbitragem do Mercado significa a câmara arbitral instituída pela Bovespa, com base nos dispositivos da Lei nº 9.307/96; CVM significa a Comissão de Valores Mobiliários; Código Civil significa a Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada; Código de Processo Civil significa a Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada; Conselheiro Independente significa o conselheiro que: (i) não tenha qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação no capital social; (ii) não seja acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas dessa restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não seja fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não seja funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos da participação no capital social estão excluídos desta restrição). Será considerado Conselheiro Independente também qualquer membro do Conselho de Administração eleito mediante as prerrogativas previstas pelo artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações por quaisquer outros acionistas que não sejam os Acionistas; Controle (e seus derivados) significa, em relação a uma determinada Pessoa, o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos de tal Pessoa, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, observado que (i) há presunção relativa de titularidade do controle em relação à Pessoa ou ao grupo de Pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum, titular de ações que lhe assegurem a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da respectiva Pessoa, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante; e (ii) em relação a fundo ou carteira de investimento, o poder discricionário de determinar (1) o voto a ser proferido por tal fundo ou carteira de investimento sobre os valores mobiliários de sua titularidade e (2) a aquisição e disposição de valores mobiliários por tal fundo ou carteira de investimento, será considerado como Controle ; Estatuto Social significa o estatuto social da Companhia; 4

5 IGP-M significa o Índice Geral de Preços Mercados, publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV); Lei das Sociedades por Ações significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; Novo Mercado significa o segmento especial de listagem de ações da Bovespa, destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa e transparência na prestação de informações periódicas e eventuais adicionais em relação ao que é exigido pela legislação aplicável, conforme estabelecido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa; Ônus significa qualquer penhor, alienação fiduciária, direitos de retenção, empréstimo, penhora, garantia ou qualquer outro ônus, encargo ou gravame de qualquer natureza, bem como qualquer usufruto, direito de recompra, opção de compra, direito de preferência ou direito ou obrigação de venda conjunta, acordo de voto ou outra matéria de acordo de acionistas ou qualquer outro direito similar que sob qualquer forma vincule, restrinja ou possa vincular ou restringir, direta ou indiretamente, o livre uso e disposição de todos os direitos e prerrogativas inerentes a quaisquer ações ou direitos conversíveis em ações de emissão da Companhia; Parte Relacionada significa (i) em relação a determinada Pessoa (que não uma pessoa física), qualquer de suas Afiliadas e qualquer outra Pessoa na qual detenha, direta ou indiretamente, participação societária representativa de mais de 10% (dez por cento) do capital social; e (ii) em relação a uma pessoa física, (1) todos seus ascendentes e descendentes em linha direta, cônjuge e/ou parentes até terceiro grau, ou (2) qualquer de suas Afiliadas e qualquer outra Pessoa na qual detenha, direta ou indiretamente, participação societária representativa de mais de 10% (dez por cento) do capital social; Pessoa significa qualquer pessoa natural, pessoa jurídica, associação, organização, espólio, entidade sem personalidade jurídica, fundo mútuo, fundo de investimento, sociedade de propósito específico, fideicomisso, condomínio, consórcio, grupo de sociedades ou entidade governamental; Subsidiária significa toda e qualquer Pessoa na qual a Companhia detenha, direta ou indiretamente, participação societária ou na qual a Companhia venha a deter quaisquer participações societárias durante a vigência deste Acordo; Transferência (e suas variações verbais) significa a venda, compromisso de venda, alienação, gravame, cessão, direito de posse, concessão de opção de compra ou venda, troca, aporte ao capital social de outra companhia, transferência ou qualquer outra forma de oneração ou perda da 5

6 propriedade, direta ou indiretamente, inclusive, mas sem limitação, por meio de reorganizações societárias, de qualquer uma das ações detidas, direta ou indiretamente, em qualquer ocasião, pelos Acionistas, bem como dos direitos atribuídos a tais ações. 1.2 Definições. Os termos a seguir têm seus significados estabelecidos nas Cláusulas apresentadas abaixo: Definição Cláusula Abrilpar Preâmbulo Acionista(s) Preâmbulo Acionista(s) Ofertado(s) 8.8 Acionista Ofertante 8.8 Acionistas Originais Preâmbulo Acordo de Adesão 8.4 Ações Desvinculadas Ações Livres 3.2 Ações Ofertadas 8.8 Ações Vinculadas 3.1 Acordo Preâmbulo Alienação de Participação no Acordo 8.8 Assembleia de Conversão Assembleia Especial Assembleia Geral 6.2 Companhia Preâmbulo Conselho de Administração 6.3 Conselho Fiscal 7.5 Contrato de Compra e Venda Considerandos Controvérsia 13.1 Conversão de Ações 4.1 Direito de Preferência 8.8 Direito de Venda Conjunta 8.9 Direitos Ofertados Fundo Tarpon 8.3(iv) Giancarlo Preâmbulo Investidor Preâmbulo Migração para o Novo Mercado 4.1 Notificação de Oferta

7 Potencial Comprador 8.8 Regulamento 13.1 Representante dos Acionistas Representante dos Acionistas Originais Representante do Bloco Minoritário Reunião Prévia 6.1 Roberta Preâmbulo Termos da Oferta Transferência Permitida 8.3 Victor Preâmbulo CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL 2.1 Capital Social. O capital social da Companhia é de R$ ,00 (oitocentos e cinquenta e dois milhões, oitocentos e sessenta e sete mil, novecentos e setenta reais), representado por (duzentos e sessenta e um milhões, duzentos e cinquenta e sete mil, seiscentos e cinquenta e um) ações, sendo (cento e trinta e cinco milhões, setecentas e noventa e nove mil, oitocentas e sete) ações ordinárias e (cento e vinte e cinco milhões, quatrocentas e cinquenta e sete mil, oitocentas e quarenta e quatro) ações preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal, as quais encontram-se, nesta data, distribuídas entre os acionistas da Companhia da seguinte forma: Acionistas Ações ONs % Total ONs Ações PNs % Total PNs Ações Total % Total Bloco Majoritário ,7212% ,3329% ,7275% Abrilpar ,7197% ,3297% ,7252% Giancarlo 666 0,0005% ,0011% ,0008% Victor 667 0,0005% ,0011% ,0008% Roberta 667 0,0005% ,0011% ,0008% Investidor ,2123% ,2581% ,9124% Outros acionistas ,0665% ,4090% ,3601% Total ,000% ,000% ,000% 2.2 Outros Acordos. É vedado a qualquer dos Acionistas celebrar qualquer acordo, inclusive de acionistas e de voto, com qualquer terceiro, inclusive qualquer acionista da Companhia, que (i) conflite ou possa conflitar com este Acordo; e/ou (ii) elimine, reduza, modifique, restrinja ou de qualquer outra forma possa gerar qualquer um desses efeitos em relação ao presente Acordo, 7

8 sob pena de nulidade em relação aos Acionistas e à Companhia, sem prejuízo de indenização por perdas e danos causados. CAPÍTULO III AÇÕES VINCULADAS 3.1 Ações Vinculadas. Este Acordo vincula um total de (sessenta e um milhões, cento e nove mil, novecentas e treze) ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 45,00% (quarenta e cinco por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia, sendo (trinta e seis milhões, seiscentas e quatro mil, oitocentas e trinta e oito) ações ordinárias de titularidade dos Acionistas Originais e (vinte e quatro milhões, quinhentas e cinco mil e setenta e cinco) ações ordinárias de titularidade do Investidor, as quais encontram-se, portanto, sujeitas a todos os termos e condições estabelecidos no presente Acordo ( Ações Vinculadas ). A tabela a seguir indica a distribuição das Ações Vinculadas entre os Acionistas, na presente data: Acionistas Ações Vinculadas % Ações % Total de Ações Ordinárias Vinculadas Ordinárias Bloco Majoritário ,9000% 26,9550% Abrilpar ,8967% 26,9535% Giancarlo 666 0,0011% 0,0005% Victor 667 0,0011% 0,0005% Roberta 667 0,0011% 0,0005% Bloco Minoritário ,100% 18,0450% Total ,000% 45,000% Após a efetivação da Conversão de Ações, nos termos previstos no Capítulo IV abaixo, estarão vinculadas ao Acordo uma quantidade adicional de (dez milhões, trezentas e quarenta e três mil, cento e sessenta e duas) ações ordinárias de emissão da Companhia de titularidade dos Acionistas Originais e uma quantidade adicional de (seis milhões, novecentas e vinte e quatro mil, duzentas e vinte) ações ordinárias de emissão da Companhia de titularidade do Investidor, de modo que a quantidade total de Ações Vinculadas passará a ser equivalente a 30,00% (trinta por cento) do capital votante e total da Companhia. Os Acionistas se obrigam a tomar todas as medidas necessárias para registrar esta vinculação de ações adicionais no registro de ações da Companhia mantido pela instituição financeira depositária responsável pela escrituração das ações de emissão da Companhia. A tabela a seguir indica a distribuição das Ações Vinculadas entre os Acionistas, após a efetivação da Conversão de Ações: 8

9 Acionistas Ações Vinculadas Ordinárias % Ações Vinculadas % Total ONs Bloco Majoritário ,9000% 17,9700% Abrilpar ,8923% 17,9677% Giancarlo ,0025% 0,0008% Victor ,0026% 0,0008% Roberta ,0026% 0,0008% Bloco Minoritário ,1000% 12,030% Total ,000% 30,000% Os números de Ações Vinculadas mencionados na Cláusula 3.1 e Cláusula acima serão ajustados conforme bonificações, desdobramentos e grupamentos eventualmente sofridos pelas Ações Vinculadas Para os fins deste Acordo, o termo Ações Vinculadas inclui também todos os direitos inerentes às Ações Vinculadas, as ações, bônus de subscrição, direitos de preferência para subscrição de ações em aumento de capital da Companhia e quaisquer outros direitos e valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia que venham a ser atribuídos aos Acionistas em decorrência das Ações Vinculadas durante a vigência deste Acordo, incluindo aqueles decorrentes de operações de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações, reorganização societária, bonificação, grupamento, desdobramento, distribuição de dividendos e lucros como integralização em capital e capitalização de lucros ou outras reservas. 3.2 Ações Livres. Sem prejuízo da obrigação prevista na Cláusula 6.5 abaixo, e com exceção do disposto na Cláusula abaixo, as ações de emissão da Companhia, nesta data, detidas (ou que venham a ser detidas, inclusive por meio de aquisição em bolsa de valores ou mercado de balcão) por quaisquer dos Acionistas, e que não sejam consideradas Ações Vinculadas, nos termos da Cláusula 3.1 ou da Cláusula 3.1.1, conforme aplicável, poderão ser livremente transferidas a quaisquer terceiros, a qualquer tempo, por meio de negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão ( Ações Livres ) A tabela a seguir indica a distribuição das Ações Livres entre os Acionistas, na presente data: Acionistas Ações Livres ONs % Total ONs Ações Livres PNs % Total PNs Ações Livres Total % Total Bloco Majoritário ,7662% ,3329% ,7165% 9

10 Acionistas Ações Livres % Total Ações Livres Ações Livres % Total PNs ONs ONs PNs Total % Total Abrilpar ,7662% ,3297% ,7149% Giancarlo 0 0,0000% ,0011% ,0005% Victor 0 0,0000% ,0011% ,0005% Roberta 0 0,0000% ,0011% ,0005% Investidor ,1673% ,2581% ,5328% Total ,9335% ,5910% ,2492% A tabela a seguir indica, a título meramente ilustrativo, a distribuição das Ações Livres entre os Acionistas, após a efetivação da Conversão de Ações, assumindo que nenhum dos Acionistas tenha adquirido ou alienado quaisquer ações de emissão da Companhia após a presente data: Acionistas Ações Livres Ordinárias % Total Bloco Majoritário ,7575% Abrilpar ,7575% Giancarlo 0 0,0000% Victor 0 0,0000% Roberta 0 0,0000% Bloco Minoritário ,8824% Total ,6399% CAPÍTULO IV MIGRAÇÃO PARA NOVO MERCADO 4.1 Novo Mercado; Conversão de Ações. Os Acionistas se comprometem a praticar todos os atos necessários para fazer com que as ações ordinárias de emissão da Companhia sejam admitidas à negociação e a Companhia obtenha o registro e listagem no Novo Mercado ( Migração para o Novo Mercado ), no prazo de até 150 (cento e cinquenta) dias, contado da assinatura do presente Acordo, incluindo, sem limitação: (a) aprovação de alterações ao Estatuto Social da Companhia, nos termos do Anexo 4.1 a este Acordo, para (1) ingresso da Companhia no Novo Mercado; e (2) adaptação de disposições do Estatuto Social da Companhia às cláusulas mínimas fixadas e divulgadas pela Bovespa como necessárias à obtenção do registro e listagem da Companhia no Novo Mercado; (b) celebração do contrato de participação no Novo Mercado e assinatura dos termos de anuência dos controladores, dos administradores e, caso aplicável, dos membros do conselho fiscal; e (c) aprovação da conversão compulsória da totalidade (e não menos do que a totalidade) das ações preferenciais em ações ordinárias de emissão da Companhia, observado, para tanto, os seguintes termos e condições ( Conversão de Ações ): 10

11 4.1.1 A Conversão de Ações deverá observar a proporção de 1 (uma) ação ordinária para cada ação preferencial de emissão da Companhia Os Acionistas ficam, desde logo, obrigados a comparecer e votar, sujeitando-se, inclusive, às disposições da Cláusula 12.1 abaixo, tanto na assembleia geral que deliberar acerca da Conversão de Ações ( Assembleia de Conversão ), como na assembleia especial de acionistas titulares de ações preferenciais ( Assembleia Especial ), favoravelmente à Migração para o Novo Mercado e à Conversão de Ações, para os fins do disposto na Cláusula 4.1 acima Os Acionistas comprometem-se a tomar todas as medidas necessárias e a fazer com que a Companhia empregue esforços adicionais para estimular a presença, a participação e o voto dos demais acionistas da Companhia na Assembleia de Conversão e na Assembleia Especial de maneira a ser atingido o quórum necessário para a instalação das referidas assembleias, tendo em vista a maioria qualificada prevista no artigo 136, caput e 1º da Lei das Sociedades por Ações, incluindo, dentre outras medidas, a extensão do prazo de convocação das assembleias e o lançamento de pedido público de procuração Não sendo a Assembleia de Conversão e/ou a Assembleia Especial instaladas em primeira convocação por ausência do quórum mínimo estabelecido no artigo 136, caput e 1º da Lei das Sociedades por Ações, os Acionistas se comprometem, desde já, a fazer com que a Companhia requeira à CVM: (a) redução da maioria deliberativa estabelecida no artigo 136, caput e 1º da Lei das Sociedades por Ações; (b) autorização para a realização e publicação conjunta dos editais de segunda e de terceira convocação da Assembleia de Conversão e/ou da Assembleia Especial; e (c) autorização para realização da Assembleia de Conversão e/ou da Assembleia Especial, em segunda e em terceira convocação, no mesmo dia Caso os órgãos de administração da Companhia exerçam a faculdade de convocação de nova assembleia geral para deliberar a respeito da ratificação ou reconsideração da Conversão de Ações prevista no artigo 137, 3º da Lei das Sociedades por Ações os Acionistas deverão exercer seus direitos de voto no sentido de manter e efetivar a aprovação da Conversão de Ações De modo a permitir a implementação do disposto nesta Cláusula 4.1, cada um dos Acionistas compromete-se, em bases irrevogáveis e irretratáveis, a não Transferir quaisquer das Ações Vinculadas ou das Ações Livres de sua titularidade até a data da publicação das atas da Assembleia de Conversão e da Assembleia Especial. 11

12 4.2 Acordo de Voto. Os Acionistas reconhecem e concordam, desde já, que o exercício do direito de voto das Ações Vinculadas, bem como das Ações Livres de forma favorável na Assembleia de Conversão e na Assembleia Especial está desde logo vinculado, ficando dispensada a realização de Reunião Prévia para tal fim, nos termos e condições deste Acordo. CAPÍTULO V PRINCÍPIOS GERAIS 5.1 Princípios Gerais. Os Acionistas se obrigam a exercer o direito de voto das Ações Vinculadas e os direitos que lhes são assegurados pelo presente Acordo visando a realizar, e a fazer com que os administradores da Companhia e das Subsidiárias realizem, os seguintes princípios, diretrizes e políticas: (a) exercer a administração da Companhia e das Subsidiárias, empresas que atuam no setor de educação, de modo a garantir a prestação de serviços com elevados níveis de excelência, eficiência, produtividade, profissionalismo, os mais altos padrões de ética e competitividade; (b) levar em consideração, nas decisões estratégicas da Companhia e das Subsidiárias, o interesse dos Acionistas em resguardar a continuidade e expansão das operações da Companhia e das Subsidiárias, o retorno financeiro dos investimentos e promover a prestação de serviços adequados pelas Subsidiárias, dentro de padrões de qualidade e competitividade necessários para a atuação no setor de educação; (c) adotar uma estrutura administrativa eficiente na Companhia e nas Subsidiárias dentro do padrão necessário à sua boa administração, composta por profissionais qualificados e de reputação ilibada; e (d) formular diretrizes para as atividades e a administração da Companhia e das Subsidiárias que serão refletidas no orçamento anual, no plano anual de negócios e nos demais instrumentos utilizados pela Companhia neste sentido. CAPÍTULO VI EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO 6.1 Reunião Prévia. Os Acionistas deverão reunir-se previamente à realização de qualquer assembleia geral ou reunião do conselho de administração da Companhia ( Reunião Prévia ) Cada Ação Vinculada confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto em Reunião Prévia. Os Acionistas Originais obrigam-se, perante o Bloco Minoritário, a proferir seu voto na respectiva Reunião Prévia coletivamente, como um bloco único e uniforme, constituindo, neste ato, para tal fim, em caráter irrevogável e irretratável, em causa própria e como condição do objeto do presente Acordo, o Sr. Giancarlo Francesco Civita, 12

13 como seu representante, com plenos poderes para o exercício dos direitos de voto em Reuniões Prévias conferidos aos Acionistas Originais pelas Ações Vinculadas por eles detidas ( Representante dos Acionistas Originais ), devendo, isoladamente, proferir os votos atribuídos a totalidade dos Acionistas Originais em Reunião Prévia. Na hipótese do voto dos Acionistas Originais ser proferido em desacordo com esta Cláusula 6.1.1, os votos atribuídos aos Acionistas Originais serão considerados nulos e sem efeito na Reunião Prévia correspondente. Os Acionistas concordam que o representante nomeado nos termos desta Cláusula poderá ser substituído de comum acordo pelos Acionistas Originais, mediante notificação prévia e por escrito aos Acionistas do Bloco Minoritário O Investidor será representado nas Reuniões Prévias pelo Sr. Eduardo Mufarej. No caso do Bloco Minoritário passar a ser representado por mais de um acionista, o Bloco Minoritário obriga-se, perante o Bloco Majoritário, a proferir seu voto na respectiva Reunião Prévia coletivamente, como um bloco único e uniforme, devendo constituir, em caráter irrevogável e irretratável, em causa própria e como condição do objeto do presente Acordo, um representante, com plenos poderes para o exercício dos direitos de voto em Reuniões Prévias conferidos ao Investidor pelas Ações Vinculadas por ele detidas ( Representante do Bloco Minoritário e, em conjunto com o Representante dos Acionistas Originais, Representante dos Acionistas ). Os Acionistas concordam que o representante nomeado nos termos desta Cláusula poderá ser substituído de comum acordo pelos acionistas do Bloco Minoritário, mediante notificação prévia e por escrito aos Acionistas do Bloco Majoritário A aprovação de qualquer matéria em Reunião Prévia dependerá da aprovação da matéria por Acionistas que representem a maioria das Ações Vinculadas, salvo com relação às matérias listadas na Cláusula 6.4 abaixo, cuja aprovação em Reunião Prévia pelos Acionistas estará sujeita à verificação dos quóruns qualificados ali previstos A realização de Reunião Prévia tornar-se-á dispensável sempre que os Acionistas manifestarem-se, por escrito e de modo uniforme, sobre as matérias constantes da ordem do dia da respectiva Assembleia Geral ou Reunião do Conselho de Administração A Reunião Prévia deverá ocorrer no local onde a Companhia tiver a sua sede, ou em outro local que seja acordado, previamente e por escrito, por todos os Acionistas, anteriormente à Reunião Prévia. Será admissível a participação dos Acionistas na Reunião Prévia por telefone ou videoconferência A Reunião Prévia somente se instalará em primeira convocação com a presença 13

14 de Acionistas representando pelo menos 80% (oitenta por cento) das Ações Vinculadas mais 1 (uma) Ação Vinculada e em segunda convocação com a presença de Acionistas representando qualquer número de Ações Vinculadas A Reunião Prévia será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou por qualquer Acionista mediante notificação, por escrito, com, pelo menos, 3 (três) dias úteis de antecedência da data da respectiva Assembleia Geral ou Reunião do Conselho de Administração. A notificação deverá indicar a data, hora e número de telefone para participação dos Acionistas por teleconferência ou videoconferência, a critério de cada Acionista, e a respectiva ordem do dia da Assembleia Geral ou Reunião do Conselho de Administração, e demais assuntos a serem tratados na Reunião Prévia, podendo tal notificação ser dispensada se todos os Acionistas estiverem presentes à reunião Na Reunião Prévia, os Representantes dos Acionistas poderão fazer-se representar por procurador legalmente constituído e com poderes específicos para tanto, desde que o procurador seja um profissional, empregado ou administrador do Acionista ou, ainda, de sua Afiliada Os Acionistas, seja por meio de seus representantes em Assembleia Geral, seja por meio dos membros por eles indicados ao Conselho de Administração, com o objetivo de fazer valer as deliberações tomadas na respectiva Reunião Prévia, obrigam-se a não obstruir o exame e/ou a votação de qualquer matéria apresentada à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração na forma deliberada em Reunião Prévia e, ainda, a não deixar de participar desses conclaves No caso de não instalação da Reunião Prévia por qualquer razão, os Acionistas deverão envidar seus melhores esforços para definir previamente, por escrito, o sentido do voto a ser proferido, em bloco e de maneira uniforme, na respectiva Assembleia Geral e/ou Reunião do Conselho de Administração. Caso, ainda assim, a instrução de voto não seja definida previamente ao respectivo conclave, os Acionistas deverão exercer seus respectivos direitos de voto na respectiva Assembleia Geral (ou, conforme o caso, fazer com que seus representantes no Conselho de Administração votem na respectiva Reunião do Conselho de Administração) de forma a manter o status quo ante da Companhia no tocante às matérias com relação as quais não tenha sido fixada orientação de voto dos Acionistas (ou, conforme o caso, de seus representantes no Conselho de Administração) nos termos previstos neste Capítulo, incluindo, quando aplicável, votar pela retirada de pauta das matérias da ordem do dia e consequentemente adiamento e realização de nova Assembleia Geral ou Reunião do Conselho de Administração, conforme o caso, para deliberar sobre as matérias excluídas da pauta, sujeito ao disposto na Cláusula 6.5 abaixo. 14

15 6.2 Exercício do Voto em Assembleia Geral. Os Acionistas obrigam-se, de forma irretratável e irrevogável, a sempre comparecer e exercer o direito de voto das Ações Vinculadas de sua titularidade, na(s) assembleia(s) geral(is) da Companhia ( Assembleia Geral ), diretamente ou por meio de seus representantes legalmente indicados, votando uniformemente em um único bloco, de acordo com o estabelecido em Reunião Prévia, observado o disposto neste Acordo 6.3 Exercício do Voto em Reuniões do Conselho de Administração. Os Acionistas obrigam-se, de forma irretratável e irrevogável, a orientar os conselheiros por eles indicados a votarem nas deliberações relativas à Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias a serem submetidas ao Conselho de Administração da Companhia ( Conselho de Administração ), de acordo com o estabelecido em Reunião Prévia. 6.4 Quóruns Qualificados de Aprovação em Reuniões Prévias. As deliberações acerca da orientação do voto dos Acionistas em Assembleias Gerais ou, conforme o caso, dos membros do Conselho de Administração por eles indicados em Reuniões do Conselho de Administração com relação às matérias listadas nas Cláusulas e abaixo, dependerá do voto afirmativo de Acionistas detentores de Ações Vinculadas representativas dos quóruns mínimos estabelecidos em referidas Cláusulas Será necessário o voto afirmativo de Acionistas representando, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das Ações Vinculadas mais 1 (uma) Ação Vinculada, para aprovação de qualquer das seguintes matérias em Reunião Prévia, com relação à Companhia e às Subsidiárias, conforme aplicável: (i) alteração do objeto social da Companhia; (ii) aprovação da política de dividendos da Companhia; (iii) redução do capital social da Companhia ou quaisquer Subsidiárias, resgate ou amortização de ações de quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia ou quaisquer Subsidiárias; (iv) alteração das características, direitos e privilégios das ações de emissão da Companhia; emissão de ações preferenciais pela Companhia ou quaisquer Subsidiárias e determinação dos direitos e preferências atribuídos a ações preferenciais; e/ou criação de nova classe de ações ordinárias por parte da Companhia ou quaisquer Subsidiárias; 15

16 (v) alteração ou saída de segmento especial de listagem da Companhia e cancelamento de seu registro de companhia aberta; (vi) celebração de quaisquer contratos, acordos ou operações entre (1) a Companhia ou quaisquer de suas Subsidiárias, de um lado, e (2) qualquer acionista, administradores e suas Partes Relacionadas, de outro lado; (vii) nomeação e substituição dos auditores independentes da Companhia e de suas Subsidiárias, caso a empresa selecionada não seja uma das quatro maiores empresas de auditoria; e (viii) requerimento de falência ou recuperação judicial, liquidação, dissolução, cessação do estado de liquidação e extinção da Companhia ou de quaisquer de suas Subsidiárias Sem prejuízo do disposto na Cláusula acima, será necessário voto afirmativo de Acionistas representando, no mínimo, 63% (sessenta e três por cento) das Ações Vinculadas mais 1 (uma) Ação Vinculada, para aprovação de qualquer das seguintes matérias em Reunião Prévia, com relação à Companhia e às Subsidiárias, conforme aplicável: (i) alteração ao estatuto social ou contrato social da Companhia ou de qualquer de suas Subsidiárias, exceto nos casos em que a alteração seja consequência direta da aprovação de qualquer das matérias listadas na Cláusula acima, ocasião em que a respectiva aprovação estará sujeita ao quórum qualificado de aprovação nela estabelecido; (ii) determinação da remuneração global dos administradores da Companhia; (iii) aprovação das demonstrações financeiras anuais consolidadas da Companhia e destinação do lucro líquido do exercício; (iv) aprovação de recompra de ações de própria emissão pela Companhia e de planos de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia; (v) aumento do capital social da Companhia e alteração do limite do capital autorizado da Companhia, bem como a emissão de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia, incluindo a determinação do preço de emissão; 16

17 (vi) aprovação do orçamento anual da Companhia e do plano de negócios da Companhia, sendo certo que em relação às contas orçamentárias em que não houver acordo entre os Acionistas, a Companhia adotará automaticamente o orçamento anual e plano de negócios do exercício social imediatamente anterior, com ajuste de tais contas pela variação do IGP-M (sendo que para as contas relativas aos negócios de livros didáticos para o setor público, tal percentual será aplicado apenas ao final do respectivo triênio por força da sazonalidade); (vii) fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária, bem como aquisição de participação societária em outra sociedade, formação de associação ou joint venture ou operação com efeito similar, envolvendo a Companhia e/ou Subsidiárias; e (viii) exceto se previsto no orçamento anual, (1) a contratação de passivos ou endividamentos em montante superior a R$ ,00 (cinquenta milhões de reais) (em uma ou mais operações dentro de um mesmo exercício social), (2) a concessão de mútuo, crédito e/ou garantias, pessoais ou reais em montante superior a R$ ,00 (cinquenta milhões de reais) (em uma ou mais operações dentro de um mesmo exercício social), e/ou (3) a aquisição de ativos ou realização de investimentos em montante superior a R$ ,00 (cinquenta milhões de Reais) (em uma ou mais operações dentro de um mesmo exercício social); e/ou (4) aquisição, transferência, licenciamento ou oneração de marcas ou outros direitos de propriedade intelectual relevantes. 6.5 Ações Livres. Os Acionistas se comprometem a comparecer e exercer o direito de voto das Ações Livres de sua titularidade em Assembleia Geral em conformidade com a instrução de voto aprovada pelos Acionistas em Reunião Prévia. 6.6 Invalidade de Voto em Desacordo. Qualquer Acionista, membro do Conselho de Administração, ou membro da Diretoria poderá requerer ao Presidente da Assembleia Geral (ou do Conselho de Administração) que declare a invalidade do voto proferido em desacordo com o estabelecido em Reunião Prévia e em desconformidade com o disposto neste Acordo, nos termos do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo do dever legal do Presidente da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração de agir de ofício para desconsiderar o voto proferido em violação ao presente Acordo Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.6 acima, caso um conselheiro não exerça seu direito de voto em Reunião do Conselho de Administração de acordo com a decisão 17

18 final tomada em Reunião Prévia, o Acionista que indicou tal conselheiro deverá substituílo imediatamente, e os Acionistas deverão envidar melhores esforços para que referido voto em desacordo não tenha efeito, nos termos permitidos pelo presente Acordo e pela Lei das Sociedades por Ações, de modo a evitar a validação do voto proferido em desacordo com a orientação estabelecida em Reunião Prévia. 6.7 Deliberações. Sem prejuízo da obrigação dos Acionistas de votar nas Assembleias Gerais, durante a vigência deste instrumento, de acordo com a orientação de voto estabelecida em Reunião Prévia ou em manifestações, por escrito e de modo uniforme, dos Acionistas, todas as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos, exceto nos casos em que a Lei das Sociedades por Ações e/ou o Estatuto Social estabelecerem quórum de deliberação mais elevado. CAPÍTULO VII ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA 7.1 Administradores. A escolha dos administradores deverá recair sobre profissionais que atendam a todos os requisitos legais (incluindo, mas não se limitando aos requisitos dos Regulamentos de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bovespa), que sejam profissionais idôneos, de reputação ilibada e de competência reconhecida nas respectivas áreas de atuação, com experiência na área de atuação da Companhia ou em áreas estruturalmente similares às da Companhia, e que se dediquem à Companhia em tempo compatível com as funções a eles atribuídas. 7.2 Órgãos da Administração. São atualmente órgãos de administração da Companhia o Conselho de Administração e a Diretoria, cujos poderes e competências deverão estar estabelecidos no Estatuto Social, em conformidade com o estabelecido neste Acordo e na legislação em vigor. 7.3 Conselho de Administração. Os Acionistas deverão exercer seus respectivos direitos de voto em Reunião Prévia de forma que o Conselho de Administração da Companhia seja formado por 9 (nove) membros efetivos, dos quais (a) 4 (quatro) membros serão indicados pelo Bloco Majoritário; (b) 3 (três) membros serão indicados pelo Bloco Minoritário; e (c) os 2 (dois) membros remanescentes serão Conselheiros Independentes e serão indicados pelo Bloco Majoritário. O Bloco Majoritário indicará o Presidente do Conselho de Administração e o Bloco Minoritário indicará o Vice-Presidente do Conselho de Administração Qualquer dos Acionistas terá o direito de substituir, a qualquer tempo, qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia que tenha sido por ele 18

19 indicado, obrigando-se os outros Acionistas a prontamente adotar todas as providências necessárias visando à substituição de tal conselheiro, mediante a sua destituição, caso necessário, e a eleição do respectivo substituto Em caso de destituição, renúncia, substituição ou qualquer outro evento que resulte na vacância do cargo de qualquer dos membros do Conselho de Administração da Companhia, o Acionista que tiver indicado tal membro terá o direito de indicar o respectivo substituto, obrigando-se todos os Acionistas a votar de acordo com a vontade do Acionista que tiver indicado tal membro Os Acionistas obrigam-se a não exercer o direito de eleger membro do Conselho de Administração em votação em separado, tampouco o direito de requerer a adoção do procedimento de voto múltiplo para a eleição de membros do Conselho de Administração, conforme previsto no artigo 141 (e seus parágrafos) da Lei das Sociedades por Ações Caso quaisquer terceiros acionistas da Companhia tenham validamente requerido a eleição do Conselho de Administração por voto múltiplo, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os Acionistas deverão definir, em Reunião Prévia, a alocação de votos nos candidatos indicados pelos Acionistas, de forma a permitir a eleição do maior número possível de candidatos indicados pelos Acionistas nos termos deste Acordo, observada a seguinte ordem de prioridade: (i) o primeiro membro a ser eleito pelos Acionistas será um candidato designado pelo Bloco Majoritário, selecionado a seu critério; (ii) o segundo membro a ser eleito pelos Acionistas será um candidato designado pelo Bloco Minoritário, selecionado a seu critério; (iii) em seguida, o Bloco Majoritário e Bloco Minoritário alternarão a eleição de candidatos designados por cada um deles; e (iv) somente após a indicação da totalidade dos candidatos indicados pelo Bloco Majoritário e pelo Bloco Minoritário, os Acionistas alocarão votos em Conselheiros Independentes Caso quaisquer terceiros acionistas da Companhia tenham validamente eleito membro(s) do Conselho de Administração em votação em separado, seja por acionistas titulares de ações ordinárias ou de ações preferenciais, de acordo com os 4º e 5º do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, o(s) membro(s) eleito(s) por tais terceiros acionistas ocuparão os cargos que seriam ocupados pelos Conselheiros Independentes selecionados pelos Acionistas nos termos deste Acordo. 7.4 Diretoria. A Diretoria da Companhia será composta por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 8 (oito) membros, sendo 1 (um) eleito para o cargo de Diretor Presidente (CEO), 1 (um) eleito para o cargo de Diretor Financeiro (CFO); e 1 (um) eleito para o cargo de Diretor de Relações com Investidores (DRI), cujas competências serão aquelas fixadas no Estatuto Social e 19

20 na Lei aplicável; e os demais serão denominados Diretores Executivos, cujas competências e atribuições serão fixadas pelo Conselho de Administração quando da sua respectiva eleição. Os Acionistas, neste ato, acordam em observar as seguintes disposições para eleição e destituição dos membros da Diretoria da Companhia: A Diretoria da Companhia será eleita por maioria dos membros do Conselho de Administração, observado que, para eleição do Diretor Presidente (CEO) e do Diretor Financeiro (CFO), tal maioria deverá contar com os votos afirmativos do Presidente do Conselho de Administração e do Vice-Presidente do Conselho de Administração Os Acionistas concordam que os membros da Diretoria deverão ser profissionais de reputação ilibada com qualificação, capacidade de gestão e experiência comprovada para o exercício do respectivo cargo Caso, nos termos da Cláusula 15.2 abaixo, o Investidor e seus cessionários de Alienação de Participação no Acordo (conforme a Cláusula 8.4 abaixo) passem a integrar o Bloco Majoritário, a eleição dos Diretores Presidente (CEO) e Financeiro (CFO) passará a ser determinada pela maioria dos membros do Conselho de Administração, sendo dispensados os votos afirmativos do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração Os Acionistas, por meio dos membros do Conselho de Administração por eles indicados, terão o direito de requerer, em virtude de falta grave de membro da Diretoria, a qualquer tempo, a substituição do referido Diretor, devendo o Acionista que solicitou a substituição apresentar justificativa por escrito aos outros Acionistas, que, presente a evidente falta grave, deverão acatá-la. A indicação e eleição do substituto deverão observar as regras previstas nesta Cláusula 7.4, inclusive se a substituição disser respeito aos Diretores Presidente (CEO) e Financeiro (CFO), ocasião em que a substituição respeitará os mesmos termos e condições utilizados para eleger o Diretor destituído. 7.5 Conselho Fiscal. Caso venha a ser instalado o conselho fiscal da Companhia ( Conselho Fiscal ), fica acordado que os Acionistas deverão votar nas Assembleias Gerais no sentido de que os Acionistas elejam, em conjunto, o m a i o r número de membros no Conselho Fiscal possível, sendo a maioria dos membros eleitos pelos Acionistas em conjunto para o Conselho Fiscal indicada pelo Bloco Majoritário e a minoria indicada pelo Bloco Minoritário. 7.6 Comitês de Assessoramento. Os Acionistas avaliarão, em conjunto, a estrutura de comitês de assessoramento atualmente existente na Companhia, e irão propor ao Conselho de Administração eventuais ajustes de suas atribuições, regras de funcionamento e composição, sendo garantido aos Acionistas o direito de indicar, em igual número, membros para a composição de tais comitês. 20

21 CAPÍTULO VIII RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA 8.1 Transferência de Ações. Os Acionistas obrigam-se a não Transferir as Ações Vinculadas, sob qualquer forma ou a qualquer título, salvo com a estrita observância do disposto neste Capítulo VIII. Qualquer Transferência de Ações Vinculadas em violação a este Acordo será considerada nula e sem efeitos, sendo, portanto, proibido (a) o seu registro pela Companhia ou pelas instituições responsáveis pela escrituração e custódia das ações de emissão da Companhia; e (b) o exercício pelo cedente e pelo cessionário do correspondente direito de voto ou qualquer outro direito garantido pelas Ações Vinculadas. 8.2 Constituição de Ônus. Os Acionistas obrigam-se a não criar qualquer tipo de Ônus sobre as Ações Vinculadas, exceto: (a) se houver prévia e expressa aprovação dos Acionistas, ou (b) em caso de financiamento, exclusivamente para aquisição ou subscrição, pelo próprio Acionista, de ações de emissão da Companhia, cujo instrumento deverá estabelecer mecanismos necessários para garantir o direito de preferência dos Acionistas, inclusive em caso de execução extrajudicial, e não atribuir ao credor participação no direito de voto das ações oneradas durante toda a vigência do gravame. 8.3 Transferências Permitidas. Não obstante o disposto na Cláusula 8.1 acima, nenhuma das seguintes Transferências de Ações Vinculadas estará sujeita às restrições previstas neste Capítulo VIII (cada uma das seguintes Transferências, uma Transferência Permitida ): (i) (ii) (iii) (iv) (v) Transferência de Ações Vinculadas por um Acionista para qualquer de suas Afiliadas; Transferência de Ações Vinculadas por um Acionista do Bloco Majoritário para outro Acionista do Bloco Majoritário; Transferência de Ações Vinculadas por um Acionista do Bloco Minoritário para outro Acionista do Bloco Minoritário; Transferência de Ações Vinculadas a qualquer fundo ou carteira de investimento sob gestão discricionária da Tarpon Gestora de Recursos S.A. ( Fundo Tarpon ); e aquisição, subscrição, amortização, resgate ou Transferência de ações, quotas ou participações emitidas por um Fundo Tarpon Na Transferência Permitida prevista no item i da Cláusula 8.3 o Acionista cedente deverá garantir o cumprimento de todas as obrigações do respectivo cessionário 21

22 nos termos do presente Acordo. 8.4 Cessionários; Adesão ao Acordo. A validade e eficácia de qualquer Transferência de Ações Vinculadas para qualquer outra Pessoa que não um Acionista, incluindo qualquer Transferência Permitida, estarão sujeitas à condição precedente de que o cessionário tenha assinado e entregue aos demais Acionistas um acordo de adesão pelo qual referido cessionário se tornará parte deste Acordo, e estará vinculado e obrigado a cumprir os termos e condições aqui previstos como um Acionista ( Acordo de Adesão ); ressalvado, entretanto, que, (i) se um terceiro cessionário adquirir Ações Vinculadas detidas por um Acionista do Bloco Majoritário, referido cessionário terá os direitos e obrigações de um Acionista pertencente ao Bloco Majoritário nos termos deste Acordo (e será definido como tal nos termos deste Acordo), (ii) se um terceiro cessionário adquirir Ações Vinculadas detidas por um Acionista do Bloco Minoritário, referido cessionário terá os direitos e obrigações de um Acionista pertencente ao Bloco Minoritário nos termos deste Acordo (e será definido como tal nos termos deste Acordo); e (iii) se um terceiro cessionário adquirir menos do que todas as Ações Vinculadas detidas por Acionistas do Bloco Majoritário ou por Acionistas do Bloco Minoritário, conforme o caso, referido cessionário deverá, a partir de então, exercer em conjunto, e em bloco com os Acionistas do Bloco Majoritário ou com os Acionistas do Bloco Minoritário, conforme o caso, os direitos dos Acionistas do Bloco Majoritário ou dos Acionistas do Bloco Minoritário previstos neste Acordo, como se o cessionário fosse originalmente um Acionista do Bloco Minoritário ou um Acionista do Bloco Majoritário, conforme o caso, observado, em qualquer caso, que na hipótese de aquisição, pelo cessionário, de menos do que a totalidade das Ações Vinculadas, deverá, mediante assinatura do Acordo de Adesão, outorgar ao Representante dos Acionistas, conforme o caso, os poderes de representação outorgados nos termos das Cláusulas e acima. 8.5 Procedimento para Liberação das Ações Vinculadas. Caso determinado Acionista pretenda Transferir a terceiros quaisquer Ações Vinculadas de sua propriedade sem que referidos terceiros adquirentes venham a aderir ao presente Acordo conforme a Cláusula 8.4 acima, tal Acionista poderá solicitar a desvinculação de Ações Vinculadas do presente Acordo, conforme a seguir O Acionista deverá solicitar à Companhia e/ou diretamente às instituições responsáveis pela escrituração e custódia das ações da Companhia que as Ações Vinculadas objeto da pretendida Transferência sejam imediatamente desvinculadas do presente Acordo ( Ações Desvinculadas ), sem qualquer restrição, formalidade e sem necessidade do consentimento ou aprovação das demais Acionistas, devendo, entretanto, os outros Acionistas serem notificados por escrito da referida solicitação, ficando, sem prejuízo disto, os Acionistas desde logo obrigados a colaborar em todos os atos e providências que eventualmente sejam necessárias e/ou convenientes para a desvinculação de Ações Vinculadas do Acordo, de modo que as mesmas se tornem imediatamente disponíveis para negociação em bolsa de valores, notadamente a 22