Proposta da Administração. Indústrias Romi S.A. CNPJ/MF /

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1 Proposta da Administração Indústrias Romi S.A. CNPJ/MF / Informações requeridas pela Instrução CVM n o 481/09, em atendimento ao Edital de Convocação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de 17 de março de

2 A. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA A.1. Identificação da Companhia Indústrias Romi S.A., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / Sede Av. Pérola Byington, n o 56 Santa Bárbara d Oeste, Estado de São Paulo A.2. Diretoria de Relações com Investidores Fábio Barbanti Taiar Tel: (19) A.3. Auditores Independentes da Companhia PriceWaterHouseCoopers Auditores Independentes A.4. Jornais nos quais a Companhia divulga informações Diário Oficial do Estado de São Paulo Caderno Empresarial e no jornal Valor Econômico caderno regional São Paulo e Rio de Janeiro. B. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTE RELATÓRIO E SOBRE O MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Esse documento deve ser lido em conjunto com as demonstrações financeiras da Indústrias Romi S.A. ( Romi ou Companhia ), publicadas, em 11 de fevereiro de 2015 nos jornais Valor Econômico - caderno regional São Paulo e Rio de Janeiro, e Diário Oficial do Estado de São Paulo Caderno Empresarial. Essas demonstrações financeiras também encontram-se disponíveis no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br ) e no site da Companhia (www.romi.com). Os valores são expressos em milhares de reais R$, exceto se de outra forma indicado. A ROMI, juntamente com essa Proposta da Administração, divulga ao mercado, nesta data, o Manual para Participação nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária (Manual), que serão realizadas no dia 17 de março de 2015, disponível nos sites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia (www.romi.com). C. INFORMAÇÕES REQUERIDAS PELA INSTRUÇÃO CVM NO 481 C.1. Relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo. Conforme informações disponíveis, a partir de 10/02/2015 no site da Comissão de Valores Mobiliários e no site da Companhia (www.romi.com), na seção Investidores. 2

3 C.2. Cópia das demonstrações financeiras; Conforme informações disponíveis, a partir de 10/02/2015 no site da Comissão de Valores Mobiliários e no site da Companhia (www.romi.com), na seção Investidores. C.3. Comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 10 do formulário de referência que está a seguir demonstrado: 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais O ano de 2014 foi um ano marcado pela fraca atividade econômica devido ao clima de incerteza que pairou sobre o mercado desde o seu início. A consistente elevação da taxa de juros, somada a eventos, como a Copa do Mundo e a eleição presidencial, entre outros fatores, contribuíram para o cenário de volatilidade constante e desestimularam os investimentos ao longo de todo o ano. No Brasil, de janeiro a dezembro de 2014, a produção industrial acumula queda de 3,2% em relação ao mesmo período de 2013, segundo dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, que mostram também que a produção do setor de bens de capital acumula, na mesma comparação, contração de 9,6%. O consumo aparente (soma das vendas de máquinas e equipamentos nacionais e importados) de máquinas e equipamentos no Brasil caiu 15,0% em 2014 em comparação com 2013, de acordo com dados da Associação Brasileira da Indústria de Máquinas e Equipamentos - ABIMAQ. A Receita Operacional Líquida auferida em 2014 foi de R$ 648,6 milhões, 2,8% inferior ao registrado em O mercado doméstico foi responsável por 69,5% deste montante. A receita obtida no mercado externo, que considera as vendas realizadas pelas subsidiárias da Romi no exterior (México, Estados Unidos, Reino Unido, França, Alemanha e Espanha e B+W) foi de US $ 83,0 milhões, montante 12,8% superior ao alcançado em Em 2014, a margem bruta foi de 25,8%, 3,1 pontos percentuais abaixo do obtido em No segmento de máquinas, o menor volume de máquinas no mercado doméstico, o mix de produtos faturados, que apresentou maior participação de máquinas de menor porte, cujas margens são geralmente inferiores às demais em virtude das características desses equipamentos e as despesas relacionadas as otimizações da estrutura operacional, foram os principais responsáveis pela redução mencionada. Já a unidade de fundidos e usinados vem sofrendo impacto negativo direto da diminuição da produção doméstica nos segmentos automotivo-comercial (caminhões) e máquinas agrícolas. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: i. hipóteses de resgate à Companhia. ii fórmula de cálculo do valor de resgate à Companhia. 3

4 c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Administração da Companhia, através do planejamento e controle constantes dos seus ativos e passivos financeiros acredita não haver sinalização negativa em relação à capacidade de pagamento dos seus compromissos financeiros. As dívidas da Companhia são, em sua maioria, representadas por financiamentos junto ao BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), com características de longo prazo e taxas de juros de mercado, conforme informações disponíveis, a partir de 10/02/2015 no site da Comissão de Valores Mobiliários e no site da Companhia (www.romi.com). Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia apresentava disponibilidades no montante total de R$ e dívidas financeiras de R$ , resultando em uma dívida líquida no montante de R$ Durante o ano de 2014, com a melhora nas operações, a Companhia manteve sua dívida líquida no mesmo patamar, passando o seu nível de endividamento de 14,8% em 31/12/2013 para 15,9% em 31/12/2014. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Atualmente a principal fonte de captação de recursos da Companhia é o BNDES. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Atualmente, a Companhia não tem a intenção de utilizar fontes de financiamentos para cobertura de liquidez. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: A Companhia, em 31 de dezembro de 2014, possuía os seguintes níveis de endividamento: 2014 Caixa e equivalentes de caixa Financiamentos (parcelas do circulante) ( ) Financiamentos (parcelas do não circulante) ( ) Dívida líquida (valor de caixa e equivalentes de caixa deduzido dos financiamentos) ( ) Patrimônio líquido i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes. Vide Anexo I - Financiamentos. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras. A Companhia possui uma operação denominada Finame Fabricante, onde os prazos podem ser de até 48 meses, operadas com agentes financeiros. 4

5 iii. grau de subordinação entre as dívidas. Não há grau de subordinação entre as dívidas da Companhia. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. Há um contrato na Companhia, assinado em Junho de 2013, onde foi constituída uma hipoteca dos imóveis localizadas unidade Distrito. São obrigações contratuais a constituição dos seguintes covenants: (i) Índice de Capitalização: (Patrimônio Liquido Consolidado / Ativo Total Consolidado) maior ou igual a 0,30 (ii) Índice de Distribuição de Resultados: (dividendos + JSCP / Lucro Líquido do Exercício) limitado a 0,25 g. limites de utilização dos financiamentos já contratados A Companhia não tem nenhum empréstimo já contratado com recursos ainda não liberados. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras 31/12/ /12/2013* Ativo: Circulante (a) Não circulante (b) Total do ativo Passivo: Circulante (c) Não circulante (d) Patrimônio líquido Participação dos não controladores Total do passivo e patrimônio líquido (*) Em função da descontinuidade das operações da Romi Italia, os valores das demonstrações financeiras de 2013 são apresentados como operações continuadas, ou seja, eliminados do reflexo da Romi Italia. (a) As variações mais significativas entre as linhas do Ativo Circulante foram nas rubricas (i) Valores a receber repasse Finame Fabricante (R$ em 2014 e R$ em 2013). Essa redução foi esperada, uma vez que a Companhia migrou o foco dos financiamentos para cliente de Finame Fabricante para o Finame Compradora. Essa mudança foi positiva para a Romi, que na modalidade Compradora não assume a responsabilidade pelo risco de crédito dos seus clientes. (ii) Caixa e equivalente de caixa (R$ em 2014 e R$ em 2013) decorrentes principalmente do resultado operacional da companhia (redução nos estoques e no contas a receber). 5

6 (iii) Estoques (R$ em 2014 e R$ em 2013) decorrentes principalmente da melhora na gestão dos estoques. (b) A variação mais significativa entre as linhas do Ativo Não Circulante foi na rubrica Valores a receber repasse FINAME Fabricante (R$ em 2014 e R$ em 2013). Essa redução foi esperada, uma vez que a companhia migrou o foco dos financiamentos para cliente de Finame Fabricante para o Finame Compradora. Essa mudança foi positiva para a Romi, que na modalidade Compradora não assume a responsabilidade pelo risco de crédito dos seus clientes. (c) As variações mais significativas entre as linhas do Passivo Circulante foram nas rubricas (i) Financiamentos - FINAME Fabricante (R$ em 2014 e R$ em 2013). Essa redução foi esperada, uma vez que a Companhia migrou o foco dos financiamentos para cliente de Finame Fabricante para o Finame Compradora. Essa mudança foi positiva para a Romi, que na modalidade Compradora não assume a responsabilidade pelo risco de crédito dos seus clientes. (ii) Financiamentos (R$ em 2014 e R$ em 2013) decorrentes da captação de aproximadamente. R$ , através do contrato de financiamento firmado com o BNDES, pelo programa de Sustentação do Investimento - BNDES PSI. (d) A variação mais significativa entre as linhas do Ativo Não Circulante foi na rubrica Valores a receber repasse FINAME Fabricante (R$ em 2014 e R$ em 2013). Essa redução foi esperada, uma vez que a companhia migrou o foco dos financiamentos para cliente de Finame Fabricante para o Finame Compradora. Essa mudança foi positiva para a Romi, que na modalidade Compradora não assume a responsabilidade pelo risco de crédito dos seus clientes. (e) Em 2014, a Receita Operacional Líquida auferida foi de R$ 648,6 milhões, valor 2,8%inferior ao alcançado em 2013, confirmando a expectativa da Companhia no início de 2014 de que não havia fortes perspectivas de crescimento de demanda nesse ano. (f) O Lucro bruto auferido em 2014 foi de R$ , valor 13,4% inferior ao alcançado em No segmento de máquinas, o menor volume de máquinas no mercado doméstico, o mix de produtos faturados, que apresentou maior participação de máquinas de menor porte, cujas margens são geralmente inferiores às demais em virtude das características desses equipamentos e as despesas relacionadas as otimizações da estrutura operacional, foram os principais responsáveis pela redução mencionada. Já a unidade de fundidos e usinados vem sofrendo impacto negativo direto da diminuição da produção doméstica nos segmentos automotivo-comercial (caminhões) e máquinas agrícolas. (g) O Lucro Operacional auferido em 2014 foi de R$ 9.583, significativamente maior ao realizado em 2013, foi reflexo principalmente dos projetos de eficiência operacional que contiveram os aumentos de custo e das despesas operacionais. Adicionalmente, houve redução das despesas com crédito em virtude da modesta melhorias nas condições econômicofinanceiras de nossos clientes e, principalmente, em virtude das adequações dos critérios de concessão de crédito Os diretores devem comentar a. resultados das operações do emissor, em especial: 6

7 i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita A receita operacional da Companhia é composta pela venda de: máquinas ferramenta, máquinas para plásticos, peças de reposição, reforma de máquinas, peças fundidas e/ou usinadas e prestação de serviços de assistência técnica e outros. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Em 2014, a margem bruta da Companhia foi de 25,8%, 3,2 pp abaixo do obtido em Já a margem operacional de 2014 foi 3,0 pontos percentuais inferior ao obtido no ano anterior. Em 2014, a geração operacional de caixa medida pelo EBITDA (Lucro Antes dos Resultados Financeiros, Impostos, Depreciação e Amortização) foi de R$ 44,89 milhões, com margem EBITDA de 6,9%. A melhora da margem EBITDA em relação a 2014 é reflexo principalmente dos ajustes na estrutura operacional, bem como a redução na despesa com Provisão para Devedores Duvidosos que novamente causa impacto nas comparações de 2014 em relação a 2013, já que saiu de R$ 8,6 milhões em 2013 para R$ 0,7 milhões em 2014, decorrentes da melhora no nível de inadimplência da carteira da Companhia e das mudanças no perfil do financiamento oferecido ao cliente, migrando do Finame Fabricante para o Finame Compradora. Essa mudança foi positiva para a Companhia, que na modalidade Compradora não assume o risco de crédito dos seus clientes. Mesmo com as melhoras operacionais alcançadas, o nível de utilização dos ativos operacionais ainda baixo contribui negativamente para uma recuperação mais rápida das margens da Romi. b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Em 2014, a Receita Operacional Líquida auferida foi de R$ 648,6 milhões, valor 4,1% inferior ao alcançado em 2013, confirmando a expectativa da Companhia no início de 2014 de que não havia fortes perspectivas de crescimento de demanda nesse ano. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Atualmente, aproximadamente 30% do custo da Companhia está vinculado ao câmbio (entre materiais importados e materiais nacionais sensíveis ao câmbio). Adicionalmente, houve forte pressão inflacionária nos materiais de fundição (ferro gusa / sucata) e nos salários Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional Não houve alienação ou introdução de segmento operacional relevante durante o exercício de b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária 7

8 Não houve constituição, aquisição ou alienação de participação societária em c. eventos ou operações não usuais Não houve nenhum evento ou operação não usual que merecesse destaque Os diretores devem comentar a. mudanças significativas nas práticas contábeis Não houve mudanças significativas nas práticas contábeis em b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis. c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, não há ressalvas Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros Abaixo apresentamos as práticas contábeis que, na avaliação da Administração, são as mais relevantes na confecção e apresentação das demonstrações financeiras da Companhia: As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. As principais práticas contábeis aplicadas às demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 são as seguintes: 1 Informações gerais A Indústrias Romi S.A. (Romi ou Companhia) e suas controladas (conjuntamente Companhia ), listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA desde 23 de março de 2007, com sede no município de Santa Barbara d Oeste, Estado de São Paulo, tem por objeto a indústria e o comércio de bens de capital em geral, de máquinas-ferramenta, de máquinas para plásticos, de equipamentos e acessórios industriais, de ferramentas, partes e peças em geral; a análise de sistemas e a elaboração de programas para processamento de dados quando ligados à produção, comercialização e uso de máquinas-ferramenta e máquinas para plásticos; a indústria e o comércio de fundidos brutos e usinados; e a exportação e importação, representação por conta própria ou de terceiros e prestação de serviços relacionados com suas atividades, bem como a participação, como sócia, acionista ou cotista, em outras sociedades civis ou comerciais e em 8

9 empreendimentos comerciais de qualquer natureza, no Brasil e no exterior, e a administração de bens próprios e de terceiros. O parque industrial da Companhia é formado por onze fábricas, em três estabelecimentos na cidade de Santa Bárbara d Oeste, no Estado de São Paulo, e um na cidade de Reutlingen, na Alemanha, sendo essa unidade de produção de máquinas-ferramenta de alta precisão. A Companhia ainda participa em controladas no Brasil e no exterior. As demonstrações financeiras da Companhia foram aprovadas pelo Conselho de Administração e autorizadas para divulgação em reunião realizada no dia 10 de fevereiro de Base de apresentação e políticas contábeis As demonstrações financeiras foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação de suas políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota (a) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis. (b) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da Controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Pelo fato de que as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras 9

10 individuais, a partir de 2014, não diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, uma vez que ele passou a permitir a aplicação do método de equivalência patrimonial em controladas nas demonstrações separadas, elas também estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). Essas demonstrações individuais são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. (c) Mudanças nas políticas contábeis e divulgações Alterações e interpretações adotadas pela Companhia (i) OCPC 07 - "Evidenciação na Divulgação dos Relatórios Contábil-financeiros de Propósito Geral", trata dos aspectos quantitativos e qualitativos das divulgações em notas explicativas, reforçando as exigências já existentes nas normas contábeis e ressaltando que somente as informações relevantes para os usuários das demonstrações financeiras devem ser divulgadas. (ii) Revisão CPC 07 - "Método de Equivalência Patrimonial em Demonstrações Separadas", altera a redação do CPC 35 - "Demonstrações Separadas" para incorporar as modificações efetuadas pelo IASB no IAS 27 - Separate Financial Statements, que passa a permitir a adoção do método de equivalência patrimonial em controladas nas demonstrações separadas, alinhando, dessa forma, as práticas contábeis brasileiras às normas internacionais de contabilidade. Especialmente para fins de IFRS, as modificações do IAS 27 foram adotadas antecipadamente. Outras alterações e interpretações em vigor para o exercício financeiro iniciado em 1º de janeiro de 2014 não são relevantes para a Companhia. 2.2 Investimentos em empresas controladas - Consolidação (a) Controladora: Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades estruturadas) nas quais a Companhia detém o controle. A Companhia controla uma entidade quando está exposta ou tem direito a retorno variáveis decorrentes de seu envolvimento com a entidade e tem a capacidade de interferir nesses retornos devido ao poder que exerce sobre a entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle. Os investimentos em empresas controladas são reconhecidos pelo método de equivalência patrimonial desde a data que o controle é adquirido. De acordo com este método, as participações financeiras nas controladas são reconhecidas nas demonstrações financeiras ao custo de aquisição, e são ajustadas periodicamente pelo valor correspondente à participação da Companhia nos resultados líquidos tendo como contrapartida uma conta de resultado operacional, com exceção das variações cambiais destas empresas, as quais são registradas em conta especifica do patrimônio líquido, denominada Ajustes de Avaliação Patrimonial. Estes efeitos serão reconhecidos em receitas e despesas quando da venda ou baixa do investimento. Após reduzir a zero o saldo contábil da participação do investidor, perdas adicionais são consideradas, e um passivo (provisão para passivo a descoberto) é reconhecido somente na extensão em que o investidor tenha incorrido em obrigações legais ou construtivas (não formalizadas) de fazer pagamentos por conta da controlada. 10

11 Do valor pago na aquisição, o montante que excede o valor justo do patrimônio líquido da adquirida na data da transação é tratado contabilmente como ágio por rentabilidade futura. Adicionalmente, os saldos dos investimentos poderão ser reduzidos pelo reconhecimento de perdas por recuperação do investimento (Nota 2.11). Os dividendos recebidos de controladas são registrados como uma redução do valor dos investimentos. (b) Coligadas Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, geralmente por meio de uma participação societária de 20% a 50% do direito de voto. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. (c) Consolidado A Companhia consolidou integralmente as demonstrações financeiras da Companhia e de todas as empresas controladas. Considera-se existir controle quando a Companhia detém, direta ou indiretamente, a maioria do direito de voto em Assembleia Geral ou tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, a fim de obter benefícios de suas atividades. A participação de terceiros no patrimônio líquido e no lucro líquido das controladas é apresentada separadamente no balanço patrimonial consolidado e na demonstração consolidada do resultado, respectivamente, na conta de Participação dos acionistas não-controladores. As transações e saldos entre a Companhia e suas controladas são eliminados no processo de consolidação e eventuais ganhos e perdas decorrentes destas transações são igualmente eliminadas. As políticas contábeis das controladas e coligadas são alteradas, quando necessário, para assegurar consistência com as políticas adotadas pela Companhia Apresentação de informações por segmentos As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é o Conselho de Administração, também responsável pela tomada das decisões estratégicas da Companhia. 2.3 Conversão de moeda estrangeira O critério para conversão dos saldos ativos e passivos das operações em moeda estrangeira, exceto investimentos, consiste na conversão para moeda nacional (R$) à taxa de câmbio vigente na data de encerramento das demonstrações financeiras. Os ganhos e perdas resultantes da atualização desses ativos e passivos verificados entre a taxa de câmbio vigente na data da transação e os encerramentos dos exercícios são reconhecidos como receitas ou despesas financeiras no resultado. (a) Moeda funcional e moeda de apresentação 11

12 As demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional da controladora e de suas controladas localizadas no Brasil. A moeda funcional das controladas no exterior é determinada com base no ambiente econômico principal em que elas operam, sendo que quando a moeda for diferente da moeda funcional de apresentação das demonstrações financeiras, essas são convertidas para o real (R$) na data do fechamento. Transações e saldos As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são convertidos à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor nas datas dos balanços. Todas as diferenças são registradas na demonstração do resultado. Itens não monetários mensurados com base no custo histórico em moeda estrangeira são convertidos utilizando a taxa de câmbio em vigor nas datas das transações iniciais. Itens não monetários mensurados ao valor justo em moeda estrangeira são convertidos utilizando as taxas de câmbio em vigor na data em que o valor justo foi determinado. Conversão das demonstrações financeiras das controladas no exterior Os ativos e passivos das controladas no exterior (nenhuma das quais tem moeda de economia hiperinflacionária) são convertidos para Reais pela taxa de câmbio da data do balanço, e as correspondentes demonstrações do resultado (receitas e despesas) são convertidas pelas taxas de câmbio médias (a menos que essa média não seja uma aproximação razoável do efeito cumulativo das taxas vigentes nas datas das operações, e, nesse caso, as receitas e despesas são convertidas pela taxa das datas das operações). As diferenças cambiais resultantes da referida conversão são contabilizadas separadamente no patrimônio líquido na rubrica de Ajustes de avaliação patrimonial. Ajustes de valor justo, decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior são tratados como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento. 2.4 Caixa e equivalentes de caixa Incluem o caixa, os depósitos bancários e investimentos de curto prazo com liquidez imediata e vencimento original de até 90 dias ou menos e com baixo risco de variação no valor de mercado, sendo demonstrados pelo custo acrescido de juros auferidos até a data-base do balanço, sendo o saldo apresentado líquido de saldos de contas garantidas na demonstração dos fluxos de caixa. As contas garantidas são demonstradas no balanço patrimonial como "Financiamentos", no passivo circulante, se aplicável. 2.5 Ativos financeiros (a) Classificação A Companhia classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, como empréstimos e recebíveis. São incluídos nessa classificação os ativos financeiros não derivativos com recebimentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São registrados no ativo circulante, exceto, nos casos aplicáveis, aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço, os quais são classificados como ativo não circulante. No caso da Companhia, compreendem caixa e equivalentes de caixa, duplicatas a receber, valores a receber repasse Finame Fabricante e outros créditos. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. 12

13 (b) Avaliação da recuperabilidade de ativos financeiros Ativos financeiros são avaliados a cada data de balanço para identificação da recuperabilidade de ativos ( impairment ). Estes ativos financeiros são considerados ativos não recuperáveis quando existem evidências de que um ou mais eventos tenham ocorrido após o reconhecimento inicial do ativo financeiro e que tenham impactado negativamente o fluxo estimado de caixa futuro do investimento. Tais evidências contemplam o histórico de perdas, a situação individual dos clientes, do grupo econômico ao qual pertencem, as garantias reais para os débitos e a avaliação dos consultores jurídicos, e é considerada suficiente para cobrir eventuais perdas sobre os valores a receber. O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão dessa perda contabilizada anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 2.6 Duplicatas a receber As duplicatas a receber de clientes correspondem, substancialmente, aos valores a receber pela venda de mercadorias no curso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as duplicatas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As duplicatas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa ("PDD" ou impairment ). 2.7 Estoques Os estoques estão demonstrados pelo menor valor entre o valor líquido de realização (valor estimado de venda no curso normal dos negócios, menos as despesas estimadas para realizar a venda) e o custo médio de produção ou preço médio de aquisição. As provisões para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídas quando consideradas necessárias pela Administração. A Companhia custeia seus estoques por absorção, utilizando a média móvel ponderada. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende os custos de projeto, matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e as respectivas despesas diretas de produção (com base na capacidade operacional normal), excluindo os custos de empréstimos. 2.8 Imobilizado O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico deduzido da respectiva depreciação, acrescido, quando aplicável, de juros capitalizados incorridos durante a fase de construção das novas unidades. A depreciação é calculada pelo método linear, que leva em consideração a vida útil econômica estimada dos bens. 13

14 Custos subsequentes são incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item específico, conforme apropriado, somente se os benefícios econômicos futuros associados a esses itens forem prováveis e os valores puderem ser mensurados de forma confiável. O saldo residual do item substituído é baixado. Demais reparos e manutenções são reconhecidos diretamente no resultado do exercício quando incorridos. O valor residual e a vida útil econômica estimada dos bens são revisados e ajustados, se necessário, na data de encerramento de cada exercício. O valor residual dos itens do imobilizado são baixados imediatamente ao seu valor recuperável quando o saldo residual exceder o respectivo valor recuperável. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o seu valor contábil e são reconhecidos em "Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas" na demonstração do resultado. 2.9 Propriedades para investimento As propriedades para investimento são representadas por terrenos e edifícios para locação mantidos para auferir rendimento de aluguel e/ou valorização do capital, conforme divulgado na Nota 10. As propriedades para investimento são registradas pelo custo de aquisição ou construção, deduzido das respectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear a taxas que levam em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens Intangível É avaliado ao custo de aquisição, deduzido da amortização acumulada e perdas por redução do valor recuperável, quando aplicável. Os ativos intangíveis são amortizados considerando a sua utilização efetiva ou um método que reflita o benefício econômico do ativo intangível. O valor residual dos itens do intangível é baixado imediatamente ao seu valor recuperável quando o saldo residual exceder o valor recuperável. Os ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios (tecnologia, relacionamento de clientes, carteira de clientes) são registrados pelo valor justo, deduzido da amortização acumulada e de perdas pela não recuperabilidade, quando aplicável. Os ativos intangíveis que têm vida útil definida são amortizados ao longo de suas vidas úteis usando um método de amortização que reflete o benefício econômico do ativo intangível. Os ativos intangíveis são revisados anualmente para efeitos de avaliação por perdas pela não recuperabilidade, ou se os acontecimentos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. A Companhia revisa o período de amortização e o método de amortização para seus ativos intangíveis com vida útil definida ao final de cada exercício. Os gastos com pesquisa e desenvolvimento são registrados ao resultado do exercício quando incorridos como "Pesquisa e desenvolvimento" Provisão para redução ao valor recuperável dos ativos e reversão de eventual provisão constituída ativos não financeiros 14

15 Na data de cada demonstração financeira, a Companhia analisa se existem evidências de que o valor contábil de um ativo não será recuperado. Caso se identifique tais evidências, a Companhia estima o valor recuperável do ativo. O valor recuperável de um ativo é o maior valor entre: (a) seu valor justo menos custos que seriam incorridos para vendê-lo, e (b) seu valor em uso. O valor em uso é equivalente aos fluxos de caixa descontados (antes dos impostos) derivados do uso contínuo do ativo até o final da sua vida útil. Independentemente da existência de indicação de não recuperação de seu valor contábil, os ativos intangíveis com vida útil indefinida têm sua recuperação testada pelo menos uma vez por ano, em dezembro. Quando o valor residual contábil do ativo exceder seu valor recuperável, a Companhia reconhece uma redução do saldo contábil deste ativo ( impairment ) e a eventual redução no valor recuperável dos ativos é registrada no resultado do exercício. Exceto com relação à redução no valor do ágio, a reversão de perdas reconhecidas anteriormente é permitida. A reversão nestas circunstâncias está limitada ao saldo depreciado que o ativo apresentaria na data da reversão, supondo-se que a reversão não tenha sido registrada Contas a pagar aos fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente Empréstimos e financiamentos Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. Os custos de empréstimos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável, que é um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos, são capitalizados como parte do custo do ativo quando for provável que eles irão resultar em benefícios econômicos futuros para a entidade e que tais custos possam ser mensurados com confiança. Demais custos de empréstimos são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos Ajuste a valor presente 15

16 Os ativos e passivos decorrentes de operações de curto prazo, quando relevantes, são ajustados a valor presente com base em taxas de desconto que reflitam as melhores avaliações do mercado. A taxa de desconto utilizada reflete as condições de mercado. A mensuração do ajuste a valor presente é realizada em base exponencial pro rata die, a partir da origem de cada transação. As reversões dos ajustes dos ativos e passivos monetários são contabilizadas como receitas ou despesas financeiras 2.15 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido A despesa de imposto de renda e contribuição social corrente é calculada de acordo com as bases legais tributárias vigentes na data de apresentação das demonstrações financeiras nos países onde a Controladora e suas subsidiárias operam e geram resultado tributável. Periodicamente a Administração avalia posições tomadas com relação a questões tributárias que estão sujeitas à interpretação e reconhece provisão quando há expectativa de pagamento de imposto de renda e contribuição social conforme as bases tributárias. O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, sendo as taxas de impostos aqueças vigentes na data base das demonstrações financeiras. Imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos, em sua totalidade, sobre as diferenças geradas entre os ativos e passivos reconhecidos para fins fiscais e correspondentes valores reconhecidos nas demonstrações financeiras, entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferidos não são reconhecidos se forem gerados no registro inicial de ativos e passivos em operações que não afetam as bases tributárias, exceto em operações de combinação de negócios. Imposto de renda e contribuição social diferidos são determinados considerando as taxas (e leis) vigentes na data de preparação das demonstrações financeiras e aplicáveis quando o respectivo imposto de renda e contribuição social forem realizados, bem como são reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e prejuízos fiscais possam ser compensados. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados a cada data de encerramento de exercício e são reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável. A despesa ou receita com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados à combinação de negócios, ou itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades ou em diferentes países, em geral, são apresentados em separado, e não pelo líquido Benefícios a empregados A Companhia possui diversos planos de benefícios a empregados incluindo planos de pensão e de aposentadoria (contribuição definida), assistência médica, odontológica e participação nos lucros. O plano de aposentadoria pós-emprego caracteriza-se na modalidade de plano de contribuição definida, sobre o qual a Companhia não tem nenhuma obrigação legal caso o plano não possua 16

17 ativos suficientes para o pagamento dos benefícios obtidos pelos funcionários como resultado de serviços passados prestados. As contribuições ao plano de aposentadoria de contribuição definida são reconhecidas como despesa quando efetivamente incorridas, ou seja, no momento da prestação de serviços dos empregados à Companhia Outros ativos e passivos circulantes e não circulantes São demonstrados pelos valores de realização (ativos) e pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos (passivos) Capital social As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. Quando a Companhia compra suas próprias ações (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é deduzido do patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são subsequentemente reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de quaisquer custos adicionais da transação diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia Distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio A distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelo Conselho de Administração. O benefício fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado Reconhecimento de receita de vendas de produtos A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos no curso normal das atividades da Companhia. A receita de vendas é apresentada líquida dos impostos e dos descontos incidentes sobre esta. Os impostos sobre vendas são reconhecidos quando as vendas são faturadas, e os descontos sobre vendas quando conhecidos. (a) Venda de produtos As receitas de vendas de produtos são reconhecidas quando o valor das vendas é mensurável de forma confiável, a Companhia não detém mais controle sobre a mercadoria vendida ou qualquer outra responsabilidade relacionada à propriedade desta, os custos incorridos ou que serão incorridos em respeito à transação podem ser mensurados de maneira confiável, é provável que os benefícios econômicos serão recebidos pela Companhia e os riscos e os benefícios dos 17

18 produtos foram integralmente transferidos ao comprador. Os fretes sobre vendas são registrados como despesas de venda. A provisão para custos com garantia é reconhecida na data da venda dos produtos, com base na melhor estimativa da Administração sobre os custos a serem incorridos para a prestação dos serviços de garantia dos produtos. (b) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando o método da taxa efetiva de juros Provisões As provisões para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis são reconhecidas quando um evento passado gerou uma obrigação presente (legal ou não formalizada), existe a expectativa provável de uma saída de recursos e o valor da obrigação pode ser estimado com segurança. O valor constituído como provisão é a melhor estimativa do valor de liquidação na data de encerramento das demonstrações financeiras, levando em consideração os riscos e incertezas relacionados à obrigação. Quando a provisão é mensurada usando o fluxo de caixa estimado para liquidar a obrigação presente, o seu valor é determinado através do valor presente desses fluxos de caixa. Quando o benefício econômico requerido para liquidar uma provisão é esperado ser recebido de terceiros, esse valor a receber é registrado como um ativo quando o reembolso é virtualmente certo e o montante possa ser estimado com segurança Arrendamentos Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais (líquidos de quaisquer incentivos recebidos do arrendador) são reconhecidos na demonstração do resultado pelo método linear, durante o período do arrendamento Aplicação de julgamentos e práticas contábeis críticas na elaboração das demonstrações financeiras O processo de elaboração das demonstrações financeiras envolve a utilização de estimativas. A determinação dessas estimativas levou em consideração experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem: (a) Vida útil de ativos de longa duração. (b) Teste de redução do valor recuperável de ativos de vida longa. (c) Realização e obsolescência dos estoques. (d) Análise do risco de crédito para determinação da provisão para créditos de liquidação duvidosa. 18

19 (e) Mensuração do valor justo de instrumentos financeiros. (f) Imposto de renda diferido ativo sobre prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências advindas de processos administrativos e judiciais e demais ativos e passivos na data do balanço. (g) Valorização de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinações de negócios. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de estimativa. Essas estimativas e premissas são revisadas periodicamente Normas, interpretações e alterações de normas contábeis. (a) Normas, interpretações e alterações de normas existentes em vigor em 31 de dezembro de 2014 e que não tiveram impactos relevantes sobre as demonstrações financeiras da Companhia. (i) CPC 01/IAS 36 - "Redução no Valor Recuperável de Ativos"; (ii) CPC 38/IAS 39 - "Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e mensuração"; (iii) CPC 39/IAS 32 - "Instrumentos Financeiros: Apresentação"; (iv) ICPC 19/IFRIC 21 - "Tributos"; (v) OCPC 08 - "Reconhecimento de Determinados Ativos e Passivos nos Relatórios Contábil-financeiros de Propósito Geral das Distribuidoras de Energia Elétrica". (b) Normas novas e interpretações de normas que ainda não estão em vigor As seguintes novas normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC): (i) IFRS 15 - "Receita de Contratos com Clientes"; (ii) IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros" Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia. c) Premissas contábeis significativas - operações descontinuadas Em 23 de abril de 2013, a Administração da Companhia aprovou a descontinuidade das atividades da subsidiária sediada na Itália, Romi Italia S.r.l. ("Romi Itália"), sendo da mesma forma aprovado pelos órgãos de governança da Romi Itália. Assim, os ativos da Romi Itália foram classificados como ativos de operações descontinuadas no ativo não circulante, no período entre 23 de abril de 2013 e 18 de setembro de 2013, data em que foi realizada a alienação dos ativos e passivos descontinuados. Para fins de demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, os ativos e passivos remanescentes foram apresentados em suas respectivas rubricas no balanço patrimonial e o resultado da operação descontinuada, do período acima, foi apresentado em rubrica específica na demonstração do resultado do exercício de

20 10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las É entendimento da Administração que a Companhia possui um ambiente de controles internos suficientemente confiáveis para que as demonstrações financeiras estejam livres de erros materiais. Os controles internos são efetuados, em sua maioria, de forma sistêmica, através do sistema de informações integrado (ERP) Oracle. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente A preparação das recomendações está em fase de finalização e assim que houver a compilação das informações a Companhia atualizado o formulário de referência, caso haja algum assunto que mereça destaque Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Não houve nenhuma captação de recursos através de oferta pública de distribuição de valores mobiliários desde b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição. c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: Não há qualquer transação não contabilizada no balanço da Companhia referente ao exercício social findo 31 de dezembro de b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras A Companhia, em 31 de dezembro de 2014, não possui ativos e/ou passivos que não estejam registradas nas suas demonstrações financeiras e/ou não divulgados nas notas explicativas, que são parte integrante das demonstrações financeiras. 20

21 10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor. b. natureza e o propósito da operação. c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Em 2015, a Companhia pretende destinar seus investimentos à manutenção regular do seu parque fabril, e a projetos de ganho de eficiência e competitividade. ii. fontes de financiamento dos investimentos A Administração pretende realizar os investimentos previstos para o ano de 2015 através de capital próprio ou através de financiamentos para os casos onde o custo do capital seja atrativo. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor c. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas Anualmente, a Companhia desenvolve e lança novos produtos que possuem participação relevante em suas receitas. Porém, as pesquisas em andamento representam informações confidenciais não divulgadas antes do efetivo lançamento do produto. 21

22 ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços. Historicamente a Companhia investe aproximadamente 4% da sua receita operacional líquida em pesquisa e desenvolvimento de novos produtos. iii. projetos em desenvolvimento já divulgados. Os projetos somente são divulgados no lançamento dos produtos, portanto, não há projetos em desenvolvimento já divulgados. iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Em 2014, o total investido em pesquisa e desenvolvimento foi de R$ (R$ em 2013) Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção. Art. 9º 481 C.4. Parecer dos auditores independentes Conforme informações disponíveis, a partir de 10/02/2015, no site da Comissão de Valores Mobiliários, da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) e no site da Companhia (www.romi.com). C.5. Parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver. Vide Anexo II. C.6. Formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP; Conforme informações disponíveis, a partir de 10/02/2015, no site da Comissão de Valores Mobiliários, da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) e no site da Companhia (www.romi.com). C.7. Proposta de destinação do lucro líquido do exercício que contenha, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 9-1-II à presente Instrução C.7.1. Informar o lucro líquido O lucro líquido do exercício para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, foi de R$ C.7.2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre o capital próprio já declarados. A Companhia propõe a distribuição de dividendos no montante de R$ 1.718, sendo R$ 0,0250 por ação, a serem pagos em

23 C.7.3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído O estatuto social prevê a distribuição de dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado na forma da lei societária. Em 2014, o lucro líquido foi de R$ 7.235, sendo destacado o dividendo mínimo obrigatório de R$1.719, conforme a Lei 6.404/76. A distribuição dos dividendos acima mencionados ocorrerá durante o ano de C.7.4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores Em 2014, a Companhia não distribuiu dividendos nem juros sobre capital próprio com base em lucro de exercícios anteriores. C.7.5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre o capital próprio já declarados: a) o valor bruto de dividendo e juros sobre o capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe 2014 Lucro líquido do exercício Reserva Legal 362 Lucro líquido ajustado do exercício Percentual mínimo para distribuição 25% Proposta de distribuição de dividendo Número de ações ordinárias em circulação (*) Dividendo proposto por ação ordinária (R$) 0,0250 Número de ações preferenciais - Dividendo proposto por ação preferencial (R$) - (*) Esse número não inclui as ações em tesouraria. A distribuição dos dividendos acima mencionados ocorrerá durante o ano de b) a forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre o capital próprio A distribuição dos dividendos acima mencionados ocorrerá durante o ano de 2015 em uma única parcela, em data a ser definida na AGO. c) eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre o capital próprio Não haverá incidência de atualização e juros sobre os dividendos distribuídos. d) data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento A data considerada para declaração de pagamento dos dividendos do exercício de 2014 será a data da AGO (17/03/2015). 23

24 C.7.6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre o capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores: a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados b) informar a data dos respectivos pagamentos C.7.7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a) lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores Vide Anexo III. b) dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores Vide Anexo III. C.7.8. Havendo destinação de lucros à reserva legal a) identificar o montante destinado à reserva legal O valor destinado à reserva legal referente ao exercício de 2014 foi de R$ 362. b) detalhar a forma de cálculo da reserva legal Conforme legislação vigente, 5% do lucro liquido do exercício Lucro líquido do exercício Percentual da reserva legal 5,0% Reserva legal constituída 362 C.7.9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a) descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos b) informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos c) identificar se eventual parcela não paga é cumulativa 24

25 d) identificar o valor global dos dividendos fixou ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais e) identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe C Em relação ao dividendo obrigatório a) descrever a forma de cálculo prevista no estatuto A Companhia, segundo o Artigo 40 do seu Estatuto Social dispõe: (...) Art. 40 Ao lucro líquido apurado após as deduções previstas nos artigos 38 e 39, será dado por proposta do Conselho de Administração, a seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento) para constituição da Reserva Legal até que esse fundo atinja 20% (vinte por cento) do capital social; b) dividendos às ações componentes do capital social não inferiores a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido verificado no exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. (grifo nosso) (...) b) informar se ele está sendo pago integralmente Os dividendos mínimos, quando propostos e aprovados, vêm sendo pagos integralmente. c) informar o montante eventualmente retido C Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a) informar o montante da retenção b) descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos 25

26 c) justificar a retenção de dividendos C Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a) identificar o montante destinado à reserva b) identificar a perda considerada provável e sua causa c) explicar porque a perda foi considerada provável d) justificar a constituição da reserva C Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a) informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar b) informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva C Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a) descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva b) identificar o montante destinado à reserva c) descrever como o montante foi calculado C Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a) identificar o montante da retenção 26

27 O montante retido do lucro do exercício de 2014 foi de R$ b) fornecer cópia do orçamento de capital Vide Anexo IV. C Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a) informar o montante destinado à reserva. b) explicar a natureza da destinação. C.8. Parecer do comitê de auditoria, se houver.. C.9. Sempre que a assembleia geral for convocada para eleger administradores ou membros do conselho fiscal, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas nos itens 12.6 a do formulário de referência, relativamente aos candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas majoritários. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DO CONSELHO FISCAL: Até a presente data, a Companhia recebeu a indicação da seguinte chapa para a eleição do Conselho de Administração e dos seguintes candidatos para a eleição do Conselho Fiscal, nos termos de seu Manual para Participação em Assembleias: Chapa para a eleição do Conselho de Administração: Nome Américo Emílio Romi Neto (Presidente) Carlos Guimarães Chiti (Vice-Presidente) José Carlos Romi Paulo Romi Mônica Romi Zanatta Antonio Cândido de Azevedo Sodré Filho* Paolo Guglielmo Bellotti* Newton Carneiro da Cunha Observações Indicação dos acionistas do Acordo de Votos de Indústrias Romi S.A. ( Acordo de Votos ) Indicação do acionista PETROS (*) Na qualidade de conselheiros independentes nos termos do regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. 27

28 Candidatos à eleição do Conselho Fiscal: Nome Alfredo Ferreira de Marques Filho - Titular Roberto de Carvalho Bandiera - Suplente Observações Indicação dos acionistas do Acordo de Votos DADOS DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO AMÉRICO EMÍLIO ROMI NETO a. Nome: Américo Emílio Romi Neto b. Idade: 59 anos c. Profissão: Engenheiro d. CPF: e. Cargo eletivo ocupado: Presidente do Conselho de Administração f. Data de eleição: 18/03/2014 g. Data da posse: 18/03/2014 h. Prazo do mandato: até a AGO de 2015 i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Presidente do Conselho de Administração da subsidiária Rominor Comércio, Empreendimentos e Participações S.A. j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Dados dos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: não aplicável a. Currículo, contendo as seguintes informações: i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: Nome da empresa: Indústrias Romi S.A. 28

29 Cargo e funções inerentes ao cargo: Presidente do Conselho de Administração. Funções: Convocar, por deliberação do Conselho de Administração, as Assembleias Gerais e presidilas; Convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração. Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Fabricação de máquinas-ferramenta, peças e acessórios. ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Indústrias Romi S.A.: Em 1989, foi eleito Diretor. Em 1995, passou a ocupar o posto de Diretor Vice-Presidente. De 1997 a 2007 atuou como Diretor-Presidente da Companhia. Em 1987, foi eleito pela primeira vez membro do Conselho de Administração. Em 1997, passou a Vice-Presidente do Conselho de Administração e desde 2003, ocupa o cargo de Presidente do Conselho de Administração. b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal: nenhuma ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nenhuma iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nenhuma Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: pertence à mesma família dos seguintes administradores: membros do Conselho de Administração: José Carlos Romi, Adriana Romi, Carlos Guimarães Chiti, Paulo Romi e Mônica Romi Zanatta. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: pertence à mesma família dos seguintes administradores de ROMINOR Comércio, Empreendimentos e Participações S.A., controlada de Indústrias Romi S.A.: membros do Conselho de Administração: Adriana Romi e Eugênio Guimarães Chiti. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: não aplicável 29

30 CARLOS GUIMARÃES CHITI a. Nome: Carlos Guimarães Chiti b. Idade: 52 anos c. Profissão: Industrial d. CPF: e. Cargo eletivo ocupado: Vice-Presidente do Conselho de Administração f. Data de eleição: 18/03/2014 g. Data da posse: 18/03/2014 h. Prazo do mandato: até a AGO de 2015 i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor: não aplicável j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Dados dos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: não aplicável a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: Nome da empresa: Indústrias Romi S.A. Cargo e funções inerentes ao cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração. Funções: Gerente do Departamento de Gestão de Risco até janeiro de Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: 30

31 Fabricação de máquinas-ferramenta, peças e acessórios. ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Indústrias Romi S.A.: Atuou na Companhia no período de 1993 a janeiro de 2012, tendo sido responsável pela área de importação e suprimentos, pela gerência financeira pelo Departamento de Gestão de Risco. Em 1987, foi eleito pela primeira vez membro do Conselho de Administração. Desde 2003, ocupa o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração. b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal: nenhuma ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nenhuma iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nenhuma Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: pertence à mesma família dos seguintes administradores: membros do Conselho de Administração: Américo Emílio Romi Neto, José Carlos Romi, Adriana Romi, Paulo Romi e Mônica Romi Zanatta. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: pertence à mesma família dos seguintes administradores de ROMINOR Comércio, Empreendimentos e Participações S.A., controlada de Indústrias Romi S.A.: membros do Conselho de Administração: Américo Emílio Romi Neto, Adriana Romi e Eugênio Guimarães Chiti. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: não aplicável d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: pertence à mesma família dos seguintes administradores de Fênix Empreendimentos S.A., controladora de Indústrias Romi S.A.: membros do Conselho de Administração: Romeu Romi, Suzana Guimarães Chiti, Américo Emílio Romi Neto, Juliana Guimarães Chiti, Eugênio Guimarães Chiti, Ana Regina Romi Zanatta, André Luís Romi, Maria Pia Romi Campos, Adriana Romi, Paulo Romi e Daniel Romi Furlan; Membros da Diretoria: Patricia Romi Cervone, José Carlos Romi e Giordano Romi Júnior. 31

32 Informações sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: não aplicável b. controlador direto ou indireto do emissor: Membro da Diretoria da acionista Fênix Empreendimentos S.A. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não aplicável PAULO ROMI a. Nome: Paulo Romi b. Idade: 51 anos c. Profissão: Engenheiro d. CPF: e. Cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de Administração f. Data de eleição: 18/03/2014 g. Data da posse: 18/03/2014 h. Prazo do mandato: até a AGO de 2015 i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Dados dos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: não aplicável a. currículo, contendo as seguintes informações: I. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: Nome da empresa: Indústrias Romi S.A. Cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração. Funções: Atuou na Companhia no período de 1988 até março/2009, onde ocupou diversos cargos, 32

33 sendo que no período de novembro de 1993 a março de 2009 foi o responsável pela unidade de negócios fundidos e usinados. Foi membro da Diretoria no período abril/2009 até março/2009. Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Fabricação de máquinas-ferramenta, peças e acessórios. II. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Indústrias Romi S.A.: De abril/2000 a março/2009 ocupou o cargo de Diretor. A partir de março/2009, membro do Conselho de Administração. b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: nenhuma ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nenhuma iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nenhuma Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: pertence à mesma família dos seguintes administradores: membros do Conselho de Administração: Américo Emílio Romi Neto, José Carlos Romi, Adriana Romi, Carlos Guimarães Chiti e Mônica Romi Zanatta. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: pertence à mesma família dos seguintes administradores de ROMINOR Comércio, Empreendimentos e Participações S.A., controlada de Indústrias Romi S.A.: membros do Conselho de Administração: Américo Emílio Romi Neto, Adriana Romi e Eugênio Guimarães Chiti. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: não aplicável d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: pertence à mesma família dos seguintes administradores de Fênix Empreendimentos S.A., controladora de Indústrias Romi S.A.: membros do Conselho de Administração: Romeu Romi, Suzana Guimarães Chiti, Américo Emílio Romi Neto, Juliana 33

34 Guimarães Chiti, Eugênio Guimarães Chiti, Ana Regina Romi Zanatta, André Luís Romi, Maria Pia Romi Campos e Daniel Romi Furlan; Membros da Diretoria: Patricia Romi Cervone, Carlos Guimarães Chiti, José Carlos Romi e Giordano Romi Júnior. Informações sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: não aplicável b. controlador direto ou indireto do emissor: Membro do Conselho de Administração da acionista Fênix Empreendimentos S.A. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não aplicável JOSÉ CARLOS ROMI a. Nome: José Carlos Romi b. Idade: 56 anos c. Profissão: Engenheiro d. CPF: e. Cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de Administração f. Data de eleição: 18/03/2014 g. Data da posse: 18/03/2014 h. Prazo do mandato: até a AGO de 2015 i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Dados dos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: não aplicável a) Currículo, contendo as seguintes informações: i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: Nome da empresa: Indústrias Romi S.A. 34

35 Cargo e funções inerentes ao cargo: de fevereiro/1989 a março/2012 membro da Diretoria. Desde março/2013, membro do Conselho de Administração. Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Fabricação de máquinas-ferramenta, peças e acessórios. ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Indústrias Romi S.A.: de fevereiro/1989 a março/2012 membro da Diretoria. Desde março/2013, membro do Conselho de Administração. b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal: nenhuma ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nenhuma iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nenhuma Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: pertence à mesma família dos seguintes administradores: membros do Conselho de Administração: Américo Emílio Romi Neto, Adriana Romi, Carlos Guimarães Chiti, Paulo Romi e Mônica Romi Zanatta. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: pertence à mesma família dos seguintes administradores de ROMINOR Comércio, Empreendimentos e Participações S.A., controlada de Indústrias Romi S.A.: membros do Conselho de Administração: Américo Emílio Romi Neto, Adriana Romi e Eugênio Guimarães Chiti. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: não aplicável d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: pertence à mesma família dos seguintes administradores de Fênix 35

36 Empreendimentos S.A., controladora de Indústrias Romi S.A.: membros do Conselho de Administração: Romeu Romi, Suzana Guimarães Chiti, Juliana Guimarães Chiti, Eugênio Guimarães Chiti, Ana Regina Romi Zanatta, Américo Emílio Romi Neto, André Luís Romi, Maria Pia Romi Campos, Adriana Romi, Paulo Romi e Daniel Romi Furlan; Membros da Diretoria: Patricia Romi Cervone, Carlos Guimarães Chiti e Giordano Romi Júnior. Informações sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: não aplicável b. controlador direto ou indireto do emissor: Membro da Diretoria da acionista Fênix Empreendimentos S.A. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não aplicável MONICA ROMI ZANATTA a. Nome: Monica Romi Zanatta b. Idade: 34 anos c. Profissão: Administradora de Empresas d. CPF: e. Cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de Administração f. Data de eleição: 18/03/2014 g. Data da posse: 18/03/2014 h. Prazo do mandato: até a AGO de 2015 i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Gerente de Vendas de Maquinas no Mercado Externo j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Dados dos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: não aplicável a. Currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Indústrias Romi S.A. 36

37 Cargo e funções inerentes ao cargo: Gerente de Vendas de Máquinas no Mercado Externo de 2009 ate 05/09/2014; Membro do Conselho de Administração desde dezembro/2008; Chefe de Melhoria Continua de 2008 a 2009, Ass. Vendas para maquinas-ferramenta no mercado externo de 2001 a Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Fabricação de maquinas-ferramenta, peças e acessórios. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Indústrias Romi S.A.: Membro do Conselho de Administração, desde dezembro de b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal: nenhuma ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nenhuma iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nenhuma Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: pertence a mesma família dos seguintes administradores: Membros do Conselho de Administração: Américo Emilio Romi Neto, Carlos Guimarães Chiti, Paulo Romi, José Carlos Romi e Adriana Romi. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: pertence a mesma família dos seguintes administradores de ROMINOR Comércio, Empreendimentos e Participações S.A., controlada de Indústrias Romi S.A.: membros do Conselho de Administração: Américo Emilio Romi Neto, Adriana Romi e Eugenio Guimarães Chiti. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: não aplicável 37

38 d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: pertence a mesma família dos seguintes administradores de Fênix Empreendimentos S.A., controladora de Indústrias Romi S.A.: membros do Conselho de Administração: Romeu Romi, Suzana Guimarães Chiti, Américo Emilio Romi Neto, Juliana Guimarães Chiti, Eugenio Guimarães Chiti, Ana Regina Romi Zanatta, Daniel Romi Furlan, André Luis Romi, Maria Pia Romi Campos, Adriana Romi e Paulo Romi; Membros da Diretoria: Patricia Romi Cervone, Carlos Guimarães Chiti, Jose Carlos Romi e Giordano Romi Júnior. Informações sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: não aplicável b.controlador direto ou indireto do emissor: não aplicável. c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não aplicável PAOLO GUGLIELMO BELLOTTI a. Nome: Paolo Guglielmo Bellotti b. Idade: 77 anos c. Profissão: Engenheiro d. CPF: e. Cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de Administração f. Data de eleição: 18/03/2014 g. Data da posse: 18/03/2014 h. Prazo do mandato: até a AGO de 2015 i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim (*) (*) Indicado por acionistas majoritários na qualidade de Conselheiro Independente, em conformidade com as regras do Regulamento do Novo Mercado da Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros de São Paulo BM&FBOVESPA. 38

39 Informações em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: não aplicável a) currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: (i) Indústrias Romi S.A. e (ii) S&V Consultores Associados S/C Ltda. cargo e funções inerentes ao cargo: (i) Membro do Conselho de Administração, e (ii) sócio de empresa do ramo de consultoria. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: (i) Fabricação de máquinas-ferramenta, peças e acessórios. (ii) Consultoria. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Indústrias Romi S.A.: Desde 2006, membro do Conselho de Administração. b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: nenhuma ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nenhuma iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nenhuma Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: não aplicável b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: não aplicável c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: não aplicável 39

40 d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: não aplicável Informações sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: não aplicável b. controlador direto ou indireto do emissor: não aplicável c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não aplicável ANTONIO CANDIDO DE AZEVEDO SODRÉ FILHO a. Nome: Antonio Cândido de Azevedo Sodré Filho b. Idade: 75 anos c. Profissão: Advogado d. CPF ou número do passaporte: e. Cargo eletivo ocupado: Membro Conselho Administração f. Data de eleição: 18/03/2014 g. Data da posse: 18/03/2014 h. Prazo do mandato: até a AGO de 2015 i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor: não aplicável j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim (*) (*) Indicado por acionistas majoritários na qualidade de Conselheiro Independente, em conformidade com as regras do Regulamento do Novo Mercado da Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros de São Paulo BM&FBOVESPA. Informações em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: não aplicável a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: 40

41 nome da empresa: assessoria jurídica a diversas empresas cargo e funções inerentes ao cargo: assessoria jurídica atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Especialista em fusões e aquisições foi responsável pela estratégia que fez do escritório um dos mais ativos no país no âmbito do Programa Brasileiro de Desestatização. Nesta condição, foi coordenador geral de importantes privatizações, principalmente no setor elétrico, incluindo-se companhias como COELBA Companhia de Eletricidade da Bahia; CEEE Companhia Estadual de Energia Elétrica (RS); ENERSUL (MS); COSERN (RN), COELCE (CE), CELPE (PE) e CELPA (PA). Participou ativamente da desestatização do Setor de Telecomunicações, avaliando e assessorando na modelagem e na venda de empresas como a Companhia Riograndense de Telecomunicações - CRT e as integrantes do Sistema TELEBRÁS, todas estas vendidas em processos licitatórios vitoriosos. Atuou em outras privatizações com grande sucesso, tais como: POLIPROPILENO S.A., INDAG, ARAFÉRTIL, Rede Ferroviária Federal S.A. RFFSA; FEPASA, CETERP, EBE Empresa Bandeirante de Energia, TIETÊ e GERASUL; as três últimas assessorando investidores do setor privado. Advoga na área societária, tendo realizado reestruturações societárias em importantes empresas de capital aberto, tais como Indústrias Romi S.A. (em 1995) entre outras. Como sócio principal e coordenador geral da equipe do escritório AZEVEDO SODRÉ ADVOGADOS, realizou, entre outras atividades, os serviços de avaliação da situação jurídica das empresas privatizadas ou em processo de desestatização nos aspectos fiscal, trabalhista, previdenciário, comercial e societário, inclusive nos aspectos do contencioso, envolvendo questões de direito administrativo e de licitações e contratos; identificando, também, as implicações advindas da reestruturação e desestatização das empresas privatizadas ou em processo de desestatização, com recomendações e orientação quanto aos problemas identificados; prestou assessoria e consultoria na elaboração de projetos de lei visando à autorização legislativa para a reestruturação e desestatização, assegurando total assessoria ao processo. Elaborou, outrossim, todos os documentos jurídicos necessários (minutas de atas de assembleias gerais, de estatutos, acordos, contrato de concessão, etc.), participando de reuniões e assembleias, inclusive assessorando no trabalho de regularização do patrimônio imobiliário de diversas empresas. Participou, ainda, de negociações com a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, Ministério das Minas e Energia, Ministério das Comunicações, Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL, BOVESPA e a Câmara de Liquidação e Custódia CLC ao longo das ultimas duas décadas. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: 41

42 Indústrias Romi S.A.: De 1998 a 2006 foi Membro do Conselho de Administração. De março/2006 a março/2012, integrou o Conselho Consultivo e em 12/03/2012 foi eleito Membro do Conselho de Administração. b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: nenhuma ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nenhuma iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nenhuma Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: não aplicável b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: não aplicável c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: não aplicável d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: não aplicável Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: não aplicável b. controlador direto ou indireto do emissor: não aplicável c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não aplicável NEWTON CARNEIRO DA CUNHA a. Nome: Newton Carneiro da Cunha b. Idade: 59 anos c. Profissão: Administrador de Empresas 42

43 d. CPF: e. Cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de Administração f. Data de eleição: 18/03/2014 g. Data da posse: 18/03/2014 h. Prazo do mandato: até a AGO de 2015 i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não Informações em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: não aplicável a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: (i) Fundação Petrobras de Seguridade Social Petros; (ii) Indústrias Romi S.A.; (iii) Termobahia S.A.; (iv) Sete Brasil S.A; (v) Contax Participações S.A.; (vi) Lupatech S.A. e (vii) Estacionamento Cinelândia S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: (i) Diretor Administrativo e Financeiro; (ii a vi) Membro do Conselho de Administração e (vii) Diretor Administrativo e Financeiro. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: (i) (ii) (iii) (iv) a) instituir, administrar e executar planos de benefícios das empresas ou entidades com as quais tiver firmado convênio de adesão; b) prestar serviços de administração e execução de planos de benefícios de natureza previdenciária, e c) promover o bem-estar social dos seus participantes, especialmente no que concerne à previdência. Fabricação de máquinas-ferramenta, peças e acessórios. Produção de energia elétrica. Fabricação de sondas de perfuração marítima. 43

44 (v) (vi) (vii) Participação, direta ou indireta, em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior. Fabricação e a industrialização de peças, partes, sistemas e moldes, obtidos através de processos de fundição, injeção, sinterização, metalurgia e outros. Exploração de Estacionamento. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Indústrias Romi S.A.: Desde 15/03/2011, membro do Conselho de Administração. Estacionamento Cinelândia S.A.: De abril/2003 a abril/2011, Diretor Administrativo e Financeiro. Lupatech S.A.: De abril/2011, membro do Conselho de Administração. Sete Brasil S.A.: Desde abril/2011, Presidente do Conselho de Administração. Contax S.A.: De abril/2009 a abril/2011, membro do Conselho de Administração. Termobahia S.A.: De abril/2006 a abril/2010, membro do Conselho de Administração. b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: nenhuma ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nenhuma iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nenhuma Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: não aplicável b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: não aplicável c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: não aplicável d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: não aplicável 44

45 Informações sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: não aplicável b. controlador direto ou indireto do emissor: não aplicável c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não aplicável CONSELHO FISCAL MEMBRO TITULAR ALFREDO FERREIRA MARQUES FILHO a. Nome: Alfredo Ferreira Marques Filho b. Idade: 53 anos c. Profissão: Auditor/Contador d. CPF: e. Cargo eletivo ocupado: Conselheiro Fiscal f. Data de eleição: 18/03/2014 g. Data da posse: 18/03/2014 h. Prazo do mandato: até a AGO de 2015 i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor: não aplicável j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Informações em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: não aplicável a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: 45

46 nome da empresa: (i) Horwath Tufani, Reis & Soares Auditores Independentes / BDO RCS Auditores Independentes S.S. (CVM 4740); (ii) TIM Participações S.A.; (iii) Indústrias ROMI S.A.; (iv) Dixie Toga S.A.; (v) Cyrela Commercial Proprieties S.A.; (vi) Banco ABC Brasil S.A.; cargo e funções inerentes ao cargo: (i) Sócio responsável por trabalhos técnicos de auditoria com registro no CNAI n. 596 (CVM, Bacen e SUSEP); (ii) Membro efetivo do Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria; (iii) a (v) Membro efetivo do Conselho Fiscal; (vi) Membro efetivo do Comitê de Auditoria. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: (i) Auditoria Independente; (ii) Holding em Telecomunicações; (iii) Indústria Metalúrgica; (iv) Indústria de embalagens; (v) Construção civil; (vi) Instituição Financeira Banco. (ii) Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Industrias Romi S.A. Conselheiro Fiscal desde o exercício social de b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: nenhuma ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nenhuma iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nenhuma Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: não aplicável b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: não aplicável 46

47 c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: não aplicável d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: não aplicável Informações sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: não aplicável b. controlador direto ou indireto do emissor: não aplicável c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não aplicável d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: não aplicável Informações sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: não aplicável b. controlador direto ou indireto do emissor: não aplicável c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não aplicável CONSELHO FISCAL MEMBRO SUPLENTE ROBERTO DE CARVALHO BANDIERA a. Nome: Roberto de Carvalho Bandiera b. Idade: 77 anos c. Profissão: Advogado d. CPF: e. Cargo eletivo ocupado: Conselheiro Fiscal (Suplente) f. Data de eleição: 18/03/2014 g. Data da posse:

48 h. Prazo do mandato: até a AGO de 2015 i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor: não aplicável j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Informações em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: não aplicável a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Bandiera Advogados cargo e funções inerentes ao cargo: Sócio atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: advocacia empresarial lactu sensu ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Indústrias Romi S.A. Membro Titular do Conselho Fiscal de março de 2006 a março de Indústrias Romi S.A. Membro Suplente do Conselho Fiscal desde 24 de março de b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: nenhuma ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nenhuma iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nenhuma Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: 48

49 a. administradores do emissor: não aplicável b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: não aplicável c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: não aplicável d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: não aplicável Informações sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: não aplicável b. controlador direto ou indireto do emissor: não aplicável c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não aplicável C.11. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para fixar a remuneração dos administradores, a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações: I a proposta de remuneração dos administradores; e II as informações indicadas no item 13 do formulário de referência, que estão a seguir demonstradas C Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos a. objetivos da política ou prática de remuneração A prática da Companhia leva em consideração as responsabilidades de cada membro, o tempo dedicado as suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. O objetivo da prática de remuneração é a retenção dos melhores profissionais para buscar alinhamento com os interesses da Companhia, através da maximização dos índices de rentabilidade aliado aos níveis requeridos de governança corporativa. b. composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles 49

50 Os elementos da remuneração são: honorários (fixos e aprovados anualmente), participação nos resultados, previdência privada (contribuição definida), assistência médica (parte paga pela Companhia) e participação em reuniões do Conselho de Administração RCA, esta última aplicável somente ao Conselho de Administração. Quanto aos objetivos, destaca-se: Elemento da Remuneração Honorários, previdência privada, assistência médica e participação em reuniões do conselho de administração RCA, esta última aplicável somente ao Conselho de Administração. Participação nos resultados (exceto Conselho Fiscal) Objetivos Retenção e retribuição pelos serviços prestados levando em consideração a responsabilidade do cargo, o tempo dedicado às suas funções, competência e reputação profissional e o valor dos serviços no mercado. Remuneração variável que visa o reconhecimento pelos resultados atingidos ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total 2013 (%) 2014 (%) 2015(%)* Honorários e encargos 88,23% 62,20% 88,58% Participação nos resultados Participação em assembleias 4,61% 4,53% 4,86% Previdência privada 5,84% 3,01% 5,30% Assistência médica 1,32% 0,99% 1,26% (*) refere-se a previsão da Companhia para a remuneração do ano de iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Os honorários são reajustados, anualmente, em conformidade com as regras da assembleia geral ordinária. iv. razões que justificam a composição da remuneração A remuneração da Companhia é baseada nas práticas de mercado e possuem harmonização com os objetivos da Companhia. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração O único elemento da remuneração que possui correlação com indicadores de desempenho é a participação nos resultados, que é influenciada pelo lucro líquido auferido em cada exercício social. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Conforme mencionado no item acima, há um elemento (participação nos resultado) que reflete a evolução dos indicadores de desempenho (lucro líquido). 50

51 e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A política da Companhia leva em consideração as responsabilidades de cada membro, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado e está alinhado com os interesses dos acionistas e investidores. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Duas controladas da Companhia remuneraram, nos últimos 3 exercícios, as suas diretorias estatutárias. Os valores das remunerações são os seguintes: i. Rominor R$ 97 em 2012, R$ 96 para 2013 e ii. Interocean R$ 3 por ano para os anos de 2012, 2013 e Não houve remuneração para nenhum outro órgão da administração. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor. C Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: h. órgão Vide Anexo V, na coluna com a nomenclatura Órgão. i. Exercício Vide Anexo V, na coluna com a nomenclatura Ano j. número de membros Vide Anexo V, na coluna com a nomenclatura Membros k. remuneração segregada em: i. remuneração fixa anual, segregada em: salário ou pró-labore Vide Anexo V, nas colunas com as nomenclaturas Honorários e Encargos benefícios diretos e indiretos Vide Anexo V, nas colunas com as nomenclaturas Assistência Médica e Previdência Privada. 51

52 remuneração por participação em comitês e assembleias. outros. ii. remuneração variável, segregada em: bônus participação nos resultados Vide Anexo V, na coluna com a nomenclatura Participação nos Resultados. remuneração por participação em reuniões Vide Anexo V, na coluna com a nomenclatura Participação em RCA. comissões outros iii. benefícios pós-emprego Vide Anexo V. iv. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo v. remuneração baseada em ações l. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Vide Anexo V, na coluna com a nomenclatura Total por Órgão. m. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Vide Anexo V, nas linhas com as nomenclaturas Total 2011, Total 2012 e Total

53 C Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. órgão b. número de membros c. em relação ao bônus: i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais d. em relação à participação no resultado: i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração Segundo o estatuto da Companhia, o valor máximo de participação nos resultados é de 10% do lucro líquido do exercício, conforme Art. 152 da Lei 6.404/76. iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais Vide Anexo V. C Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: 53

54 A Companhia não possui remuneração baseada em ações, portanto, todos os sub itens abaixo não são aplicáveis n. termos e condições gerais; o. principais objetivos do plano; p. forma como o plano contribui para esses objetivos; q. como o plano se insere na política de remuneração do emissor; r. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo; s. número máximo de ações abrangidas; t. número máximo de opções a serem outorgadas; u. condições de aquisição de ações; v. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício; w. critérios para fixação do prazo de exercício; x. forma de liquidação; y. restrições à transferência das ações; z. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano; aa. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações. C Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social Vide Anexo VIII. C Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: A Companhia não possui remuneração baseada em ações, portanto, todos os subitens abaixo não são aplicáveis a. orgão b. número de membros c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações: 54

55 i. data de outorga ii. quantidade de opções outorgadas iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. prazo máximo para exercício das opções v. prazo de restrição à transferência das ações vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: em aberto no início do exercício social perdidas durante o exercício social exercidas durante o exercício social expiradas durante o exercício social d. valor justo das opções na data de outorga e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas C Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: A Companhia não possui remuneração baseada em ações, portanto, todos os subitens abaixo não são aplicáveis a. orgão b. número de membros c. em relação às opções ainda não exercíveis i. quantidade ii. data em que se tornarão exercíveis iii. prazo máximo para exercício das opções iv. prazo de restrição à transferência das ações v. preço médio ponderado de exercício vi. valor justo das opções no último dia do exercício social d. em relação às opções exercíveis i. quantidade ii. prazo máximo para exercício das opções iii. prazo de restrição à transferência das ações iv. preço médio ponderado de exercício v. valor justo das opções no último dia do exercício social vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social C Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: A Companhia não possui remuneração baseada em ações, portanto, todos os subitens abaixo não são aplicáveis 55

56 a. orgão b. número de membros c. em relação às opções exercidas informar: i. número de ações ii. preço médio ponderado de exercício iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas d. em relação às ações entregues informar: i. número de ações ii. preço médio ponderado de aquisição iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas C Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens C11.6 a C.11.8 tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: A Companhia não possui remuneração baseada em ações, portanto, todos os subitens abaixo não são aplicáveis a. modelo de precificação; b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco; c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado; d. forma de determinação da volatilidade esperada; e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo. C Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: a. órgão Vide Anexo V. b. número de membros Vide Anexo V. c. nome do plano Romiprev d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar Em 31 de dezembro de 2014 havia dois administradores que reuniam condições para se aposentar. 56

57 e. condições para se aposentar antecipadamente O plano não prevê a aposentadoria antecipada. f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Vide Anexo V, na coluna com a nomenclatura Contribuições Previdência Privada até 31/12/2014. g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Vide Anexo V, na coluna com a nomenclatura Previdência Privada. h. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições Em algumas circunstâncias o participante poderá solicitar o resgate antecipado. Essas circunstâncias são: a) No caso de falecimento do participante, o resgate poderá ser feito de imediato pelo beneficiário indicado no plano; b) no caso do participante que for acometido por doença grave, ou se encontre em estágio ou situação clínica de gravidade que coloque em risco sua vida, assim caracterizado e diagnosticado por médico legalmente habilitado, identificado por seu registro profissional e emitido na conformidade das normas dos Conselhos Federal e Regional de Medicina, fará jus, adicionalmente aos saldos das contas constituídos pelas contribuições realizadas à suas expensas, ao resgate de parte ou da totalidade dos saldos de contas constituídos pelas contribuições realizadas pela Companhia; e c) Também farão jus ao resgate total ou parcial dos saldos de contas constituídos pelas contribuições realizadas pela Companhia, o participante cujo beneficiário ou pessoa que mantém com o participante vínculo de dependência seja acometido de doença grave ou se encontre em estágio ou situação clínica de gravidade que coloquem em risco a sua vida. C Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: a. orgão Vide Anexo VI. b. número de membros Vide Anexo VI. c. valor da maior remuneração individual 57

58 Vide Anexo VI. d. valor da menor remuneração individual Vide Anexo VI. e. valor médio de remuneração individual Vide Anexo VI. C Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor. C Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Vide Anexo VII. C Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados C Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Duas controladas da Companhia remuneraram, nos últimos 3 exercícios, as suas diretorias estatutárias. Os valores das remunerações são os seguintes: i. Rominor R$ 97 em 2012 e R$ 96 para 2013 e ii. Interocean R$ 3 por ano para os anos de 2012, 2013 e Não houve remuneração para nenhum outro órgão da administração. C Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há outras informações relevantes adicionais àquelas já mencionadas e demonstradas anteriormente. C.12. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para aprovar plano de remuneração com base em ações, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 13 à presente Instrução 58

59 , pois a Companhia não possui remuneração baseada em ações. C.13. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para deliberar sobre aumento de capital, a companhia deve fornecer aos investidores, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 14 à presente Instrução C Informar valor do aumento e do novo capital social O capital social será aumentado no valor de R$ 2.052, passando de R$ para R$ C Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívidas em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações O aumento será realizado mediante capitalização de lucros ou reservas. C Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas A Administração da Companhia propõe o aumento do capital social subscrito e integralizado no valor de R$ 2.052, sem emissão de ações, mediante a capitalização do valor integral da conta de Reserva de Capital /Incentivos Fiscais FINAM. Tal valor é oriundo da opção feita pela Companhia em declarações de imposto de renda de exercícios anteriores (anos-base de 1995 a 2000), referente à aplicação em incentivos fiscais para o Fundo de Investimento para a Amazônia - FINAM, equivalente a 18% do valor do imposto de renda a recolher de cada exercício. Vide Anexo IX. C13.4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável. Ver ANEXO II. C13.5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações a) Descrever a destinação dos recursos b) Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe c) Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas d) Informar se a subscrição será pública ou particular e) Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos 59

60 f) Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública g) Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital h) Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento i) Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha j) Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado k) Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão l) Informar a cotação de cada uma das espécies e classes e ações da companhia nos mercados em que são negociados, identificando: i) Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos três anos; ii) Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos dois anos; iii) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos seis meses; iv) cotação média nos últimos 90 dias m) Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos três anos; 60

61 n) Apresentar o percentual de diluição potencial resultante da emissão o) informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas; p) Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito q) Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras r) Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital s) Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens i) Apresentar descrição completa dos bens ii) Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social iii) Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível. C13.6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas a) Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas. b) Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal. c) Em caso de distribuição de novas ações i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe. 61

62 ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações. iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas. iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de v. Informar o tratamento das frações, se for o caso. d) Informar o prazo previsto no 3º do art. 169 da Lei 6.404, de e) Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível. C Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição a) Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe. b) Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas. 62

63 ANEXO I - FINANCIAMENTOS Circulante Não Circulante Amortização Garantia Vencimento Encargos Financeiros do principal Financiamentos de exportação (a) /12/2017 Parcela única Taxas 5,50% a 8% a.a. Nota promissória/fiança-aval Rominor Programa de Sustentação do Investimento - BNDES PSI (b) /06/2020 Trimestral Taxas 3,00%, 3,50% e TJLP + 3,77% a.a. Alienação fiduciária de máquinas e hipoteca de imóveis e terrenos Imobilizado - moeda nacional /11/2017 Mensal TJLP + Juros de 1,36% a 1,63% a.a. Alienação fiduciária de máquinas e hipoteca de imóveis e terrenos FINAME diversos /01/2024 Mensal/ Trimestral Taxas 3 a 6% a.a. Alienação fiduciária da máquina financiada/aval Rominor/Nota Promissória Capital de giro (c) /07/2015 Mensal TJLP + Juros de 3,1%a.a. Fiança da subsidiária Rominor Financiamentos Importação de Bens (FINIMP) (d) /04/2015 Parcela única Juros de 1,0985%a.a. + Variação Cambial Não existe garantias Finep URTJ /05/2019 Mensal TJLP + 5%a.a. - Deduzido 6% Fiança Bancária Saques refinanciados - moeda nacional e outros /07/2016 Semestral Libor + Juros de 1%a.a. + 5,4%flat Contrato de prenda do cliente Controladora Outros Burkhardt + Weber (B+W) - Financiamento contrução escritório /06/2027 Trimestral 2,4% ao ano Ativo imobilizado (Prédio) administrativo - (d) Consolidado (a) Em julho, novembro e dezembro de 2014, a Companhia recebeu R$ , R$ e R$ , respectivamente, através do contrato de financiamento firmado com o BNDES, pelo programa de Sustentação do Investimento - BNDES PSI, a ser liquidado em parcela única em julho, novembro e dezembro de Sobre estes financiamentos incidem juros pré-fixados de 8% ao ano, exigíveis trimestralmente durante o prazo do contrato. A Companhia se obriga a exportar, até a data de liquidação do contrato o equivalente a US$ A garantia do empréstimo se dá através de Nota Promissória/Aval da sua subsidiária Rominor. Na ocorrência de não exportação dentro do prazo estipulado, será exigida multa contratual da Companhia correspondente a 10% sobre o valor inadimplido. A Companhia espera cumprir as condições de exportação estabelecidas no contrato de financiamento. Não existem cláusulas de cumprimento de índices financeiros. (b) Em junho de 2013 foi autorizada a Diretoria da Companhia a contratar um financiamento junto ao BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, no valor de R$ dividido em quatro subcréditos, com as finalidades de desenvolvimento de novos produtos, produção de protótipos nacionais, aquisição de maquinário nacional e expansão da capacidade produtiva das plantas de usinagem, com taxas variando de 3,0%, 3,5% e TJLP + 3,77%, com carência de 18 à 24 meses e prazo de pagamento de 6 à 60 meses. Nesse contrato foi constituído uma cláusula de obrigações contratuais que se refere a constituição dos seguintes covenants: (i) Índice de Capitalização: (Patrimônio Liquido Consolidado / Ativo Total Consolidado) maior ou igual a 0,30; (ii) Índice de Distribuição de Resultados: (dividendos + JSCP / Lucro Líquido do Exercício) limitado a 0,25; (c) Em 28 de junho de 2012, a Companhia assinou Contrato de Abertura de Crédito Fixo até o limite de R$ 20 milhões ( crédito ) a ser provido com recursos originários da Agencia Especial de Financiamento Industrial FINAME ou do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). Esse crédito destina-se única e exclusivamente ao financiamento de capital de giro. O principal e os juros serão liquidados em 24 meses, após 12 meses de carência, sendo que o primeiro pagamento iniciou-se em 15 de agosto de Os encargos financeiros correspondem a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) acrescido de 3,1% ao ano a título de spread. Quando a TJLP superar 6% ao ano, a diferença será capitalizada e exigida juntamente com o pagamento das parcelas do principal. A garantia do empréstimo se dá através de fiança da sua subsidiária Rominor. Não existem cláusulas de cumprimento de índices financeiros. (d) Durante 2014 a Companhia firmou Contratos de Financiamento para Importação de Bens (FINIMP) no montante de R$ 2.822, equivalente a US$ mil, atualizado pela variação da taxa de câmbio do dólar americano (abr/14), com vencimento em 2015, incidindo encargos financeiros equivalentes à taxa Libor+Spread (1,0985% + Variação Cambial). Não existem garantias para estes financiamentos assim como cláusulas de cumprimento de índices financeiros. (e) Em 5 de julho de 2012, Burkhardt + Weber firmou Contrato de Financiamento com o Commerzbank em Reutlingen (Alemanha) no montante de R$ (equivalente a 3.6 milhões), o qual é suportado pelo KfW Bank ( Kredit-anstalt für Wiederaufbau ), com vencimentos trimestrais iniciando-se em 30 de setembro de 2014, encerrando-se em 30 de junho de 2027 (15 anos). O montante liberado é destinado exclusivamente para construção das instalações destinadas a pesquisa e desenvolvimento e atividades suporte tais como suprimentos e vendas. O financiamento tem carência de 24 meses, e juros fixos de 2,4% ao ano são devidos trimestralmente, inclusive durante o período de carência. Não existem cláusulas de cumprimento de índices financeiros.

64 ANEXO II INDÚSTRIAS ROMI S.A. CNPJ / /NIRE COMPANHIA ABERTA PARECER DO CONSELHO FISCAL Em cumprimento das disposições legais e estatutárias, o Conselho Fiscal de Indústrias Romi S.A. procedeu ao exame das informações disponibilizadas e tendo recebido os devidos esclarecimentos por parte da Administração e dos Auditores Independentes, opina que: (i) o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e a Proposta de Destinação dos Resultados, de Distribuição de Dividendos, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, bem como o Orçamento de Capital para o exercício de 2015, estão em condições de serem submetidos à deliberação da Assembleia Geral Ordinária, e (ii) a Proposta da Administração de alteração do capital social e do capital autorizado, está em condições de ser submetida à deliberação da Assembleia Geral Extraordinária. Santa Bárbara d Oeste, 9 de fevereiro de 2015 Alfredo Ferreira Marques Filho Andre Ribeiro de Aquino Figueiredo Mello Maria José Fernandes Cerqueira de Almeida

65 ANEXO III Lucro (prejuízo) líquido do exercício - R$ mil (38.007) Dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos - R$ mil Ações ordinárias - qtde Ações preferenciais - qtde Total de ações - qtde Dividendos por ação: Ações ordinárias - R$ 0,0250 0,0045-0,3293

66 ANEXO IV INDÚSTRIAS ROMI S.A PROPOSTA A SER SUBMETIDA À AGO DE 17 DE MARÇO DE 2015 ORÇAMENTO DE CAPITAL EXERCÍCIO DE 2015 R$ mil A - FONTES DE RECURSOS a) Recursos próprios (retenção do lucros do exercício de 2014) b) Recursos próprios (renteção de lucros de anos anteriores - líquido da aquisição de ações) c) Recursos de terceiros - novos financiamentos d) Depreciação e amortização e) Geração de capital de giro na operação B - INVESTIMENTOS a) Investimentos em produtividade e manutenção C - FINANCIAMENTOS a) Liquidação de financiamentos b) Reserva para liquidação de financiamentos Livaldo Aguiar dos Santos Diretor-Presidente Fábio Barbanti Taiar Diretor de Controladoria e de Relações com Investidores

67 Anexo V Ano Órgão Membros Honorários Encargos Honorários e encargos Participação em RCA Assistência médica Previdência privada Participação nos resultados Remuneração por órgão Total por órgão Contribuição previdência privada até 31/12/2012 A B C = A + B D E F G H = A+D+E+F I=C+D+E+F+G 2012 Conselho de Administração Diretoria estatutária TOTAL ADM Conselho Consultivo (iii) Conselho Fiscal Ano Órgão Membros Honorários Encargos Honorários e encargos Participação em RCA Assistência médica Previdência privada Participação nos resultados Remuneração por órgão Total por órgão Contribuição previdência privada até 31/12/2013 A B C = A + B D E F G H = A+D+E+F I=C+D+E+F+G 2013 Conselho de Administração Diretoria estatutária TOTAL ADM Conselho Fiscal Ano Órgão Membros Honorários Encargos Honorários e encargos Participação em RCA Assistência médica Previdência privada Participação nos resultados Remuneração por órgão Total por órgão Contribuição previdência privada até 31/12/2014 A B C = A + B D E F G H = A+D+E+F I=C+D+E+F+G 2014 Conselho de Administração Diretoria estatutária TOTAL ADM Conselho Fiscal Ano Órgão Membros Honorários Encargos Honorários e encargos Participação em RCA Assistência médica Previdência privada Participação nos resultados (ii) Remuneração por órgão Total por órgão Contribuição previdência privada até 31/12/2014 A B C = A + B D E F G H = A+D+E+F I=C+D+E+F+G 2015 Conselho de Administração (i) Diretoria estatutária (i) TOTAL ADM A B C = A + B D E F G H = A+D+E+F I=C+D+E+F+G 2015 Conselho Fiscal (iv) , Notas: (i) A remuneração da administração prevista para o exercício de 2015, no valor máximo de até R$ ,00 (sete milhões de reais), que contempla os honorários, participação em RCA, assistência médica, previdência privada (Coluna H (H= A + D + E + F) acima), poderá não ser utilizada em sua totalidade. Conforme determina o Item 11, do Artigo 23, do Estatuto Social da Companhia, cabe ao Conselho de Administração a fixação da remuneração individual dos Administradores, dentro dos critérios que leva em consideração as responsabilidades de cada membro, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e os valores dos seus serviços no mercado. #REF! (ii) O valor em reais - R$ da participação nos resultados somente será definido após a apuração do lucro líquido do exercício de 2015, portanto, não temos condições de informar o valor nesse momento. A Companhia não possui como prática divulgar guias ( guidance) relacionados ao seu lucro líquido, sendo que essa divulgação poderia gerar falsas expectativas no mercado de capitais. (iii) O conselho Consultivo não foi constituido para os exercícios de 2012, 2013 e O valor da remuneração paga, refere-se ao exercício 2011 pago até março Se esse conselho for instalado em 2015, a proposta de remuneração será de R$ (iv) O Conselhos Fiscal é insituído ou não na Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 17 de março de Caso o Conselho Fiscal não seja instituído, o valor na tabela demonstrado acima não será aplicável para esses órgãos.

68 ANEXO VI Valor médio da Valor médio da Órgão Maior remuneração Menor remuneração remuneração (*) Maior remuneração Menor remuneração remuneração (*) Maior remuneração Menor remuneração Valor médio da remuneração (*) Conselho de Administração Conselho Consultivo (**) Conselho Fiscal Diretoria estatutária (*) Para o cálculo do valor médio da remuneração, foram excluídos os valores pagos aos membros que deixaram seus cargos antes do encerramento de cada exercício ou que iniciaram seus cargo após o início de cada exercício, para que não haja distorções relevantes. (**) O conselho Consultivo não foi constituido para exercício 2012, 2013 e O valor da remuneração paga refere-se ao exercício 2011 pago até março 2012.

69 Anexo VII Ano Órgão % (*) 2012 Conselho de Administração 53,2% 2012 Conselho Consultivo 30,5% 2012 Diretoria estatutária 4,6% 2013 Conselho de Administração 50,3% 2013 Conselho Consultivo (**) 0,0% 2013 Diretoria estatutária 0,0% 2014 Conselho de Administração 45,6% 2014 Conselho Consultivo (**) 0,0% 2014 Diretoria estatutária 0,0% (*) (**) Refere-se ao item do formulário de referência, abaixo transcrito: Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto. O conselho Consultivo não foi constituido para exercício 2012 e o valor da remuneração paga, refere-se ao exercício 2011 pago até março 2012.

70 ANEXO VIII Qtde ações Qtde ações Órgão Emissor Controladas (*) (**) Conselho de Administração Conselho Consultivo - - Conselho Fiscal - - Diretoria Estatutária (**) Refere-se a quantidade de ações da controlada Rominor, detidas, direta ou indiretamente, por membros da administração.

71 ANEXO IX Quadro comparativo contendo proposta para alteração dos artigos 6º e 7º do Estatuto Social de Indústrias Romi S.A. Atual Estatuto Social Proposta de Alteração Justificativa CAPÍTULO II CAPÍTULO II DO CAPITAL E DAS AÇÕES DO CAPITAL E DAS AÇÕES Art. 6º - O Capital Social subscrito e integralizado é de R$ ,00 (quinhentos e dois milhões, novecentos e trinta e cinco mil, setecentos e oitenta e cinco reais) dividido em (setenta e um milhões, setecentas e cinquenta e sete mil, seiscentas e quarenta e sete) ações ordinárias, sem valor nominal. Parágrafo Primeiro - O Capital Social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação terá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais, ressalvado disposto no artigo 141 e parágrafos da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Segundo - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais. Art. 6º - O Capital Social subscrito e integralizado é de R$ ,03 (quinhentos e quatro milhões, novecentos e oitenta e oito mil, trinta e dois reais e três centavos), dividido em (sessenta e oito milhões, setecentas e cinqüenta e sete mil, seiscentas e quarenta e sete) ações ordinárias, sem valor nominal. Parágrafo Primeiro - O Capital Social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação terá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais, ressalvado disposto no artigo 141 e parágrafos da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Segundo - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais. Alterações somente no caput do Art. 6º refletindo: (i) O aumento do capital social subscrito e integralizado no valor de R$ ,03, sem emissão de ações, mediante a capitalização do valor integral da conta de Reserva de Capital / Incentivos Fiscais FINAM. Tal valor é oriundo da opção feita pela Companhia em declarações de imposto de renda de exercícios anteriores (anos-base de 1995 a 2000), referente à aplicação em incentivos fiscais para o Fundo de Investimento para a Amazônia - FINAM, equivalente a 18% do valor do imposto de renda a recolher de cada exercício. (ii) O cancelamento de de ações, mantidas em tesouraria, adquiridas através do Programa de Recompra de Ações ( Programa ), o qual foi concluído em 12/12/2014, conforme Fato Relevante divulgado na mesma data. Com o cancelamento proposto da totalidade dessas ações, altera-se a quantidade de ações, passando de 1

72 Art. 7º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de (oitenta e quatro milhões trezentas e sessenta e uma mil, oitocentas e vinte e oito) ações, incluídas as ações ordinárias já emitidas, independentemente de reforma estatutária. Art. 7º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de (setenta e cinco três milhões) de ações, incluídas as ações ordinárias já emitidas, independentemente de reforma estatutária. Parágrafo Primeiro - Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de manifestação de Assembleia Geral, emitir ações ordinárias, bem como quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações ordinárias, cuja deliberação não seja de exclusiva competência de Assembleia Geral. Parágrafo Primeiro - Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de manifestação de Assembleia Geral, emitir ações ordinárias, bem como quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações ordinárias, cuja deliberação não seja de exclusiva competência de Assembleia Geral. Parágrafo Segundo - Por ocasião de cada emissão dentro do capital autorizado, o Conselho de Administração deliberará sobre o valor e quantidade das ações a serem emitidas, inclusive mediante capitalização de lucros e reservas, independentemente de reforma estatutária, fixando as condições e prazo de subscrição e integralização. Parágrafo Segundo - Por ocasião de cada emissão dentro do capital autorizado, o Conselho de Administração deliberará sobre o valor e quantidade das ações a serem emitidas, inclusive mediante capitalização de lucros e reservas, independentemente de reforma estatutária, fixando as condições e prazo de subscrição e integralização. Nota: Nas alterações propostas não há nenhum efeito jurídico e econômico. Demais artigos do Estatuto sem alteração (setenta e um milhões, setecentas e cinquenta e sete mil, seiscentas e quarenta e sete) para (sessenta e oito milhões, setecentas e cinquenta e sete mil, seiscentas e quarenta e sete) ações ordinárias, sem valor nominal. Alteração somente no caput do Art. 7º, tratando de mera redução do limite do capital autorizado, visando a adequação à atual realidade da Companhia. 2

73 ANEXO X ESTATUTO SOCIAL DE INDÚSTRIAS ROMI S.A. CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO DA COMPANHIA Art. 1º - INDÚSTRIAS ROMI S.A., fundada em 1938 sob a denominação de Máquinas Agrícolas Romi Ltda., é uma companhia aberta regida pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável. Art. 2º - A Companhia tem sua sede e foro na cidade de Santa Bárbara d Oeste, Estado de São Paulo, podendo abrir subsidiárias, filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos, no país e/ou no exterior. Art. 3º - A Companhia tem por objeto a indústria e o comércio de máquinas-ferramenta, de máquinas para trabalhar metais e plásticos, de bens de capital em geral, de peças fundidas e usinadas, de equipamentos e acessórios industriais, de ferramentas, partes e peças em geral, de equipamentos para informática e seus periféricos; análise de sistemas e a elaboração de programas para processamento de dados quando ligados à produção, comercialização e uso de máquinas-ferramenta e máquinas injetoras de plástico; a exportação e a importação, a representação por conta própria ou de terceiros e a prestação de serviços relacionados com suas atividades, bem como a participação, como sócia, acionista ou quotista, em outras sociedades civis ou comerciais e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza, no Brasil e/ou no exterior, e a administração de bens próprios e/ou de terceiros. Art. 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Art. 5º - Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ( Regulamento do Novo Mercado ). CAPÍTULO II DO CAPITAL E DAS AÇÕES Art. 6º - O Capital Social subscrito e integralizado é de R$ ,03 (quinhentos e quatro milhões, novecentos e oitenta e oito mil, trinta e dois reais e três centavos) dividido em (sessenta e oito milhões, setecentas e cinqüenta e sete mil, seiscentas e quarenta e sete) ações ordinárias, sem valor nominal Parágrafo Primeiro - O Capital Social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação terá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais, ressalvado disposto no artigo 141 e parágrafos da Lei nº 6.404/76. 1

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