Ministério da Justiça Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE

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1 Ministério da Justiça Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO nº /00-91 Requerentes: Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira; Bradespar S/A; Docol Metais Sanitários Ltda.; Pirelli S/A; Pirelli Cabos S/A; Tigre S/A e Votorantim Venture Capital Ltda. Advogados: Eduardo Caminati Anders, José Del Chiaro Ferreira da Rosa, Tito Amaral de Andrade e outros Relator: Conselheiro Ricardo Villas Bôas Cueva RELATÓRIO 1. Das Requerentes A Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira (doravante Belgo) é uma empresa brasileira integrante do grupo Belgo-Mineira, de mesma nacionalidade. Atua na indústria siderúrgica na produção, principalmente, de aços não planos (longos), como vergalhões, barras, perfis estruturais, trefilados, arames e cabos de aço. A empresa tem como acionistas: Associação de Assistência Belgo-Mineira (55,37%), Previ Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (9%), Centrus Fundação Banco Central de Previdência Privada (6,72%) e Grupo Bradesco (6,63%). O Grupo Belgo-Mineira, nos últimos anos, vem investindo em modernização e expansão de sua capacidade produtiva, resultando na ampliação de suas linhas de produtos ofertadas no mercado interno e externo e no conseqüente crescimento de suas vendas nos setores de siderurgia e de arame. A Bradespar S/A (doravante Bradespar) é uma holding, do grupo Nova Cidade de Deus e que participa do capital social de outras sociedades (dentre elas: do Banco Bradesco S/A, Iochpe Maxion S/A, Alpargatas Santista Têxtil, Cia. Siderúrgica Belgo-Mineira, Mahle-Metal Leve S/A, Monteiro Aranha S/A, Pirelli Pneus S/A, Latas de Alumínio S/A- Latasam Tigre S/A Tubos e Conexões, Banco de Crédito Real, CSN, Sadia, Perdigão), não exercendo, por si, quaisquer atividades. A empresa tem como acionistas: Cidade de Deus Cia. de Participações (25,89%), Fundação Bradesco (10,13%) e outros (63,98%). A Docol Metais Sanitários Ltda. (doravante Docol) é uma empresa fabricante de metais sanitários no Brasil, detentora de avançada tecnologia para o controle do consumo de água, como por exemplo, o fechamento automático existente nos produtos da linha DocolMatic, que racionaliza o uso de água. Os principais produtos da Docol são válvulas de descarga e as torneiras.

2 A empresa tem como acionistas: BRNO Adm. e Part. S/A (47,18%), Rosa Adm. e Participações Ltda. (6,93%), Rost do Brasil Metais Sanitários Ltda. (31,53%), Fravi Representação e Participações Ltda. (0,001%) e outros (0,56%). A Pirelli S/A (doravante Pirelli) é uma empresa do Grupo Pirelli, o qual desenvolve atividades em dois negócios principais: pneus e cabos. A referida empresa mantém participações em outras sociedades, no Brasil e no exterior, na qualidade de sócia quotista ou acionista e também desenvolve atividades de administração e locação de bens imóveis em geral, próprios ou de terceiros e de representação comercial por conta própria ou de terceiros. (0,01%). Os acionistas da empresa são: Pirelli S.p.A (99,99%) e Pirelli Financial Services O Grupo Pirelli atua nas seguintes áreas: produção e comercialização de condutores elétricos e óticos, bem como de qualquer tipo de condutor para transmissão de energia ou sinais para comunicação; fabricação e distribuição de cabos de fibra ótica para telecomunicações, inclusive sistemas de cabos para transmissão de sinais de televisão, sistemas de cabos para radiofreqüência e de guias de onda para alimentadores/antenas; desenvolvimento, fabricação e distribuição de toda espécie de pneumáticos e câmaras de ar para qualquer uso, bem como artefatos de borracha; industrialização de cobre e de seus subprodutos e transformação de cobre por fusão e laminação. A Pirelli Cabos S/A (doravante Pirelli Cabos) é uma empresa que desenvolve atividades de fabricação e comércio de cabos e condutores elétricos e óticos, bem como de condutores para transmissão de energia ou sinais par comunicação. Ela integra, também, o Grupo PIRELLI e tem como acionistas: Pirelli Cavi e Sistemi S.p.A (73,81%), Pirelli S.p.A (11,60%) e outros (14,53%). A Tigre S/A Tubos e Conexões (doravante Tigre) é uma empresa do Grupo Tigre tem como acionistas: CRH Ind. E Empreendimentos Ltda. (33,20%), Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (25,35%), Willercape Management Limited (21,02%), Bradesco Capitalização e outros (2,39%). A Tigre produz tubos e conexões para, principalmente, três grandes segmentos: construção civil, sistemas públicos de infra-estrutura e agricultura. Investe ainda em telecomunicações e gás, bem como em saneamento básico, na qual prioriza seus investimentos. O Grupo Tigre tem outra empresa atuando no Brasil, é a Pincéis Tigre S/A que produz pincéis, trinchas, rolos, brochas, escovas e acessórios. A Votorantim Venture Capital (doravante Votorantim) é uma holding que tem por objeto social deter a participação societária em outras empresas. É uma empresa do Grupo Votorantim e tem como acionistas: Hejoassú Administração Ltda. (99,998%) e S/A Indústrias Votorantim (0,002%). Os principais setores de atividades do Grupo Votorantim são: cimento, cal, alumínio, zinco, níquel, papel e celulose, suco de laranja, serviços financeiros e energia. As empresas do Grupo no Brasil são, dentre outras: Agropecuária Tiúma Ltda., Banco Votorantim S/A, Cia. Cearense de Cimento Portland, Cia de Cimento Portland Poty, Companhia Brasileira de Alumínio, Companhia Mineira de Metais, Companhia Níquel 2

3 Tocantins, Itaú Agro Florestal Ltda., Siderúrgica Barra Mansa S/A, Votocel Filmes Flexível Ltda., Votorantim Celulose e Papel S/A, Votorantim Energia Ltda., Gazeta Mercantil S/A, OESP Gráfica S/A, Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais e etc. 2. Da Operação Trata-se da constituição conjunta de uma empresa, denominada Estrutura.net, quer criará, manterá e explorará um portal na rede mundial de computadores (Internet). Esse portal, conforme informação das Requerentes: inicialmente terá atuação em B2B ( Business to Business ), ou seja, entre clientes corporativos, e em um momento posterior poderá alcançar o B2C ( Business to Consumers ), ou seja, o comércio eletrônico direto ao consumidor final. (fl.05). O mercado relevante, conforme entenderam as Requerentes, sob a ótica do produto, seriam dois mercados envolvidos, quais sejam: Mídia Direcionada à Construção Civil e Comercialização de Produtos e Serviços relacionados à Construção Civil. 1) Mídia Direcionada à Construção Civil: Serviço utilizado por aqueles que desejam anunciar seus produtos ou serviços em mídias específicas, relacionadas diretamente a sua área de atuação. Proporciona aos consumidores ofertas de bens e serviços em segmentos de mercado específicos. Na operação em análise o segmento de Mídia Direcional afetado é o direcionado especificamente à Construção Civil. Ainda segundo as Requerentes, a Mídia Direcional: Normalmente é implementada em papel, por meio de diretórios telefônicos, como as páginas amarelas, guias setoriais (que abrangem determinados segmentos de mercado, v.g., imóveis, profissionais médicos, etc.), revistas especializadas (como as de construção, de automóveis, etc.), a Mídia Direcional vem experimentando o aumento da concorrência pelo crescimento de um novo produto concorrente, que é a publicidade direcionada veiculada pela Internet. A Mídia Direcionada é um segmento da publicidade, diferenciando-se do advertising em geral pela posição pró-ativa adotada pelo consumidor, que assume o papel de procurar os fornecedores de bens ou serviços dos quais esteja necessitando. Dessa maneira, não participam desse mercado outros segmentos do mercado de publicidade tais como as propagandas realizadas aleatoriamente em revistas e jornais, em televisão, em outdoors, ou outros meios, por não se caracterizarem como substitutos ao produto explorado em mídia direcionada à Construção Civil (fl.07). Sendo assim, as Requerentes entendem que participam desse mercado os diretórios telefônicos nos quais seja explorada publicidade, guias formados a partir de diretórios telefônicos, sejam páginas brancas com anúncios, páginas amarelas, listas de bairros, publicações periódicas especializadas além das páginas da Internet que disponibilizam informações e/ou publicidade sobre produtos ou serviços de segmentos específicos. Com relação a dimensão geográfica entendem as Requerentes que o mercado de Mídia Direcionada à Construção Civil dever ser considerado como nacional. 2) Comercialização de Produtos e Serviços relacionados à Construção Civil: Realiza-se em pequenos estabelecimentos espalhados pelas cidades, por grandes redes de supermercados que comercializam os principais materiais de construção (torneiras, fios elétricos, 3

4 tomadas, argamassas, tintas, etc.) e por grandes empresas ( Shopping Centers da Construção ) que tem crescido nos centros urbanos nos últimos anos. Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante de Comercialização de Produtos e Serviços relacionados à Construção Civil, entendem as Requerentes que deve considerar o regional. Com relação a possibilidade de barreiras à entrada as Requerentes afirmam: Não existem significativas barreiras à entrada no mercado relevante de Mídia Direcionada à Construção Civil, sendo importante ressaltar que deve-se levar em consideração os diversos meios que podem ser utilizados na exploração de Mídia Direcionada à Construção Civil e também de Comercialização de Produtos e Serviços relacionados à Construção Civil. (...) No que se refere ao mercado de Comercialização de Produtos e Serviços relacionados à Construção Civil, também não há que se falar em expressivas barreiras à entrada. (fl.09). Por fim alegam que a Estrutura.net é uma nova entrante nos mercados relevantes envolvidos na operação apresentada ao SBDC, o que, por si só, já traduz a característica próconcorrencial desse ato. Dessa forma, entendem que a operação sob análise não gerará qualquer impacto significativo nos mercados locais envolvidos, devendo-se aprová-la sem restrições. Em atenção ao edital para manifestação de terceiros, a Câmara Brasileira da Indústria da Construção CBIC e o Sindicato da Indústria da Construção Civil do Oeste do Paraná Sinduscon/Oeste-PR solicitaram, (fls.118/145, respectivamente) prorrogação de prazo para apresentação de manifestação sobre a operação. O pleito foi deferido; entretanto, nenhuma delas apresentou manifestação até o momento. Às fls. 119/130 a Federação das Indústrias do Distrito Federal FIBRA apresentou manifestação contrária à operação sob exame, aduzindo que o referido ato poderá implicar graves dificuldades à livre concorrência. Entretanto, o Sindicato da Indústria da Construção Civil do Rio Grande do Sul as Sinduscon-RS (fl.153), apresentou manifestação favorável a criação da Estrutura.net. Registre-se que a operação foi submetida à apreciação do SBDC em razão do faturamento dos grupos envolvidos ser superior ao previsto no art. 54, 3º da Lei antitruste. 3. Da Apresentação do Ato de Concentração De acordo com as Requerentes (fl.05), a assinatura da Ata da Assembléia Geral de Constituição da Sociedade por Ações (fls. 54/83) e o Estatuto Social (fls. 85/106), firmado em 04/12/2000, foi o primeiro documento vinculativo da operação. O presente ato, por sua vez, foi apresentado aos órgãos brasileiros de defesa da concorrência em 22/12/ Da Taxa Processual As Requerentes apresentaram, às fls. 112, o comprovante de recolhimento da taxa processual, ainda sob a vigência da Lei n.º 9.781/99. 4

5 5. Dos Pareceres A SEAE/MF (fls. 229/250) apresentou, com base nas informações prestadas pelas Requerentes, a relação de produtos/serviços ofertados pelas empresas acionistas da Estrutura.net no mercado tradicional de comercialização de produtos e serviços relacionados à construção civil, haja vista que antes da presente operação nenhuma das requerentes atuava no mercado de mídia direcionada para construção civil. Da referida relação concluiu pela inexistência de integrações verticais e ocorrência de uma concentração horizontal entre as atividades da Belgo e Votorantim. Dessa forma, a SEAE/MF verificou que ao mesmo tempo em que a operação consubstancia a entrada de nova empresa nos mercados B2B e B2C, o que, em tese, seria prócompetitivo, proporciona, também, a associação de empresas concorrentes (Belgo e Votorantim) no setor do mercado tradicional. Após a análise das informações constantes nos autos a SEAE/MF recomendou: Tendo em vista que o contexto tecnológico onde irá atuar a empresa formada a partir da realização da operação se transforma cm grande rapidez, não se pode prever com exatidão a inexistência de efeitos nocivos decorrentes da mesma. Assim, nada impede que, no futuro, o portal criado hoje pelas requerentes passe a atuar de forma diferente. Dessa forma, visando garantir que o portal objeto do presente ato de concentração seja tão-somente mais um meio de negócio entre fabricantes de materiais para construção e revendedores, distribuidores, atacadistas, construtoras ou consumidores diretos (os quatro últimos chamados genericamente de usuários do portal ), sem prejuízo à concorrência, conclui-se, do ponto de vista estritamente econômico e tendo em vista os elementos disponibilizados até o momento para análise, pela aprovação da operação, mediante a assunção dos seguintes compromissos por parte das requerentes (grifei): (i) não obrigar o usuário do portal a utilizá-lo como exclusivo meio de transações; (ii) não criar ou utilizar mecanismos que obriguem o usuário do portal a utilizá-lo por períodos de tempo determinados, impedindo-o de adquirir os produtos por outros meios; (iii) não estabelecer mecanismos que possam restringir a escolha do usuário do portal ao acesso, uso, participação, organização ou estabelecimento de outro portal; (iv) não vincular incentivos concedidos ao usuário do portal a qualquer mecanismo que condicione sua decisão em utilizar, participar, organizar ou estabelecer outro portal; (v) não obrigar o usuário do portal à aquisição de outros produtos do portal que não os que esteja disposto a adquirir; (vi) utilizar serviços de empresa independente para auditoria de segurança do portal e que a mesma inclua em seus relatórios, que devem ser públicos, parecer que ateste a inexistência de troca de informações entre as Requerentes, especialmente entre as atuantes no setor siderúrgico e que o portal é permanentemente seguro (o que não exclui a possibilidade de auditoria realizada pelo próprio Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, a qualquer tempo e sem prévio aviso, nos limites legais; (vii) informar ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência qualquer alteração no objeto social da empresa Estrutura.net ou em eu modelo de negócio; (viii) divulgar no portal a lista de sócios do mesmo, bem 5

6 como de quaisquer outros participantes (vendedores); e (ix) comunicar ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência a entrada de qualquer novo sócio no portal. (fls. 249/250). A SDE/MJ (fls 196/197) caracterizou a apresentação do ato como tempestiva. No tocante ao mercado relevante sob a ótica do produto, considerou como sendo o de bens e serviços relacionados à construção civil comercializados por meio do portal, e delimitou-o geograficamente como nacional. Ressalta essa Secretaria que embora o controle da Estrutura.net seja exercido por empresas que atuam no setor da construção civil, apenas duas destas apresentaram atividades sobrepostas horizontalmente. Assim, como as outras associadas atuam em segmentos diversos, a possibilidade de monopsônio é minimizada. Salientou, ainda, que, embora o mercado de portais B2B seja recente e esteja em desenvolvimento com o surgimento de novos players nesse mercado, e que se tem demonstrado até o momento a inexistência de práticas exclusionárias, faz-se necessária a adoção, por parte das Requerentes, de algumas medidas que visem assegurar o pleno funcionamento da Estrutura.net em conformidade com a lei antitruste. A SDE/MJ registra que tais recomendações são necessárias em razão da enorme velocidade de transformação das tecnologias no mundo, o que torna imprevisível os efeitos dessas tecnologias na concorrência (fl. 288). Assim, a SDE/MJ acompanha, em parte o parecer técnico da SEAE/MF e opina pela aprovação do ato, desde que as Requerentes comprometam-se a adotar as seguintes medidas: (i) utilizar serviços de empresa independente para auditoria de segurança do portal e que a mesma apresente ao SBDC, periodicamente, os relatórios resultantes das auditorias; (ii) informar ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência qualquer alteração no objeto social da Estrutura.net ou em seu modelo de negócio e (iii) divulgar no portal a lista de sócios do mesmo. A Procuradoria do CADE (fls. 295/299) caracteriza o ato como tempestivo e no mérito opina pela aprovação do ato sem restrições acompanhando o decidido nos Atos de Concentração n.º / e n.º / que guardam grande similaridade com o ato sob exame e que entenderam, em ambos processos, que as condições para aprovação sugeridas pelas SEAE/MF e SDE/MJ não eram necessárias para a manutenção do ambiente concorrencial, tampouco para prevenir condutas restando, portanto, afastadas. O Ministério Público Federal (fls.304/318) opina na mesma esteira da SEAE/MF pela aprovação do ato, condicionada às exigências sugeridas por aquela Secretaria, recomendando a realização de um compromisso que assegure as condições referidas pela SEAE/MF. Às fls 324/327 as Requerentes juntaram aos autos petição requerendo a extinção do presente feito, nos termos do art. 52 da Lei n.º 9.784/99, em razão da perda de seu objeto. Alegam que, passados quase quatro anos, três acionistas da Estrutura.net decidiram concentrar suas atividades em seus ramos específicos de atuação e assim alienaram suas respectivas participações societárias na joint venture. Afirmam que em 28 de julho de 2004, Bradespar S/A, Companhia Siderúgica Belgo-Mineira, Docol Metais Sanitários Ltda. ( vendedoras ) e Votorantim Cimentos Ltda., 6

7 Tigre S/A - Tubos e Conexões, Pirelli Energia Cabos e Sistemas do Brasil S/A e Pirelli S/A ( compradoras ) celebraram o Termo de Solução de Conflito pelo qual as vendedoras alienaram suas respectivas participações no capital social da Estrutura.net às acionistas remanescentes. A referida alienação foi objeto do Ato de Concentração (AC n.º / ), cuja notificação foi protocolada em 18/08/04 na SDE/MJ (docs. 01/02 -fls. 329/368 dos autos). Sendo assim, a Estrutura.net, que inicialmente foi constituída por empresas pertencentes a seis grupos econômicos distintos, atualmente tem seu capital social detido por empresas pertencentes a apenas três grupos econômicos: Votoratim, Pirelli e Tigre. Em razão dessa alteração esclareceram as Requerentes que o ato sob exame não mais expressa a realidade da Estrutura.net, e que a nova e atual situação do portal será analisada nesse outro Ato de Concentração protocolizado em 18/08/04. Registre-se que o AC n.º / foi julgado na 336ª S.O., realizada no dia 08/12/2004 (publicação no DOU no dia 16/12/2004), e o Plenário desse Conselho decidiu pela aprovação do ato sem restrições. É o relatório. Brasília, 11 de janeiro de RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA Conselheiro 7

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