c) a VENDEDORA e a COMPRADORA são membros da CCEE;

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1 Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica Convencional que entre si celebram TRACTEBEL ENERGIA COMERCIALIZADORA LTDA. E. TRACTEBEL ENERGIA COMERCIALIZADORA LTDA., pessoa jurídica de direito privado, autorizada a comercializar energia elétrica pela Resolução ANEEL nº. 398/2002, com sede na Rua Paschoal Apóstolo Pítsica, nº parte, Bairro Agronômica, CEP Florianópolis/SC, CNPJ/MF nº / e Inscrição Estadual n o , neste ato representada nos termos de seu Contrato Social, por seus representantes legais, ao final qualificados e assinados ( VENDEDORA ) e., [qualificação], pessoa jurídica de, autorizada pela a comercializar energia nos termos do Despacho ANEEL n., CNPJ/MF n.º, com sede na, nº., CEP, / [Cidade/Estado], neste ato representada nos termos do seu (Contrato Social ou Estatuto Social), por seus representantes legais ao final qualificados e assinados ( COMPRADORA ); CONSIDERANDO QUE: a) a legislação aplicável ao setor elétrico brasileiro, em especial o contido na Lei 9.074, de 7 de julho de 1995, na Lei 9.648, de 27 de maio de 1998, no Decreto 2.655, de 2 de julho de 1998, na Lei , de 26 de abril de 2002, Lei , de 17 de dezembro de 2002, na Lei , de 15 de março de 2004, e nas Resoluções da ANEEL; b) que a VENDEDORA é titular de direitos de comercialização de energia elétrica decorrentes do contrato de concessão/despacho nº XXX/XXX-ANEEL e/ou contratos de compra, os quais dão lastro para a venda de energia; c) a VENDEDORA e a COMPRADORA são membros da CCEE; d) a COMPRADORA promoveu Leilão de Compra de Energia Elétrica através do Edital de Compra e Venda de nº 01/2014 ao qual a VENDEDORA se apresentou como candidata e foi considerada pelo processo a vencedora; e As Partes resolvem celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica ( Contrato ), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições: 1

2 TÍTULO I - DAS DEFINIÇÕES CLÁUSULA 1ª Para o fim de interpretação do presente Contrato, os termos, siglas, palavras e expressões abaixo terão os seguintes significados: a) ANEEL : Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, autarquia especial que tem por finalidade regular, mediar e fiscalizar a produção, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, criada pela Lei n.º 9.427, de 26 de dezembro de 1996; b) Aviso : Comunicação informal entre as Partes, sobre pendências na execução deste Contrato; c) Caso Fortuito ou Força Maior : Conforme os termos do parágrafo único do artigo 393, do Código Civil Brasileiro; d) CCEE : Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, criada pela Lei , de 15 de março de 2004, e regulamentado pelo Decreto nº 5.177, de 12 de agosto de 2004; e) Centro de Gravidade : É um ponto virtual no Submercado informado na Proposta de Venda, localizado no Sistema Interligado Nacional SIN e definido nas Regras de Comercialização, para fins de contabilização e liquidação pela CCEE; f) Ciclo de Faturamento : Mês, dentro do Período de Fornecimento, no qual a VENDEDORA disponibilizará a Energia Elétrica Contratada para a COMPRADORA e esta consumirá nos termos deste Contrato; g) CliqCCEE : Sistema de programas computacionais que possibilita o envio e o recebimento de informações relativas a medições e ofertas de energia elétrica de cada membro da CCEE, fixação de preço, contratação, contabilização, pré-faturamento, liquidação financeira, bem como quaisquer outras operações comerciais no âmbito da CCEE ou seu sucessor; h) Dia Útil : Qualquer dia no qual os bancos comerciais estarão abertos na praça da COMPRADORA, de acordo com as normas do Banco Central do Brasil; 2

3 i) Energia Elétrica Contratada : É a quantidade de energia elétrica a ser colocada à disposição da COMPRADORA no Centro de Gravidade, conforme estabelecido na CLÁUSULA 4ª, mediante entrega simbólica; j) Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M : Divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Caso seja extinto ou deixe de ser divulgado, o IGP-M será substituído pelo índice que for criado ou formalmente designado em substituição ao mesmo, com definição equivalente; k) Legislação Aplicável : Significa todas as disposições constitucionais, leis, estatutos, medidas provisórias, decretos, licenças, autorizações, resoluções, deliberações, instruções, regulamentos e outras normas e disposições aplicáveis às operações retratadas neste Contrato; l) Mês de Reajuste : Significa o mês de de cada ano do Período de Fornecimento; m) "Modulação": Distribuição do volume mensal de energia por hora ou patamar, ao longo do mês. n) MW : Significa o megawatt; o) MWh : Significa o megawatt-hora; p) MWmédio : Significa megawatt-hora dividido por um período de tempo considerado; q) Notificação : Ato formal através do qual a Parte notifica à outra, dentro de prazo fixado, a tomar providências de acordo com os termos e condições deste Contrato; r) Notificação de Controvérsia : Correspondência enviada de uma Parte a outra, informando da existência de controvérsia; s) ONS : Operador Nacional do Sistema Elétrico pessoa jurídica de direito privado prevista na Lei n.º 9.648, de 27 de maio de 1998, responsável pela coordenação da operação do Sistema Interligado Nacional - SIN; t) Parte ou Partes : Significa, no singular, a VENDEDORA ou a COMPRADORA, e, no plural, a VENDEDORA e a COMPRADORA; 3

4 u) Parte Relacionada : Significa quando se referir a qualquer pessoa jurídica que (a) detém, direta ou indiretamente, mais de 50% (cinquenta por cento) do capital ou controla, direta ou indiretamente, a primeira pessoa jurídica, (b) tem mais de 50% (cinqüenta por cento) do seu capital, direta ou indiretamente, detido ou é, direta ou indiretamente, controlada pela primeira pessoa jurídica, ou (c) detém, direta ou indiretamente, mais de 50% (cinquenta por cento) do capital ou o controle comum de uma terceira pessoa jurídica, em conjunto com a primeira pessoa jurídica; a palavra controle e todas as palavras dela derivadas terão o significado que lhes é atribuído pela lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; v) Período de Fornecimento : Período de ( ) meses, a contar da 00h00min do dia de de 20 até as 24h00min do dia de de 20, durante o qual a VENDEDORA disponibilizará a Energia Elétrica Contratada para a COMPRADORA, nos termos deste Contrato; w) PLD : Valor médio mensal do Preço de Liquidação de Diferenças, publicado semanalmente pela CCEE; x) Ponto de Entrega : Centro de Gravidade do Submercado informado na Proposta de Venda, no qual a Energia Elétrica Contratada será entregue pela VENDEDORA à COMPRADORA mediante entrega simbólica, para fins de contabilização. y) Potência : Grandeza definida como Watt (W) e seus múltiplos. z) Prazo de Vigência : É o período iniciado na data de assinatura do Contrato até o fiel cumprimento de todas as obrigações das Partes neste Contrato; aa) Preço : É o preço em R$/MWh (reais por megawatt-hora) da Energia Elétrica Contratada referido na CLÁUSULA 5ª deste Contrato; bb) Procedimentos de Comercialização : Conjunto de normas de conduta e funcionamento para implementação das Regras de Comercialização, homologado pela ANEEL, suas alterações posteriores ou outro texto que venha a substituí-los; cc) Procedimentos de Rede : Regras estabelecidas pelo ONS, ratificadas pela ANEEL, que definem os procedimentos e requisitos técnicos para o planejamento, implantação, uso e operação do sistema de transmissão, suas alterações posteriores ou outro texto que venha a substituí-los; 4

5 dd) Regras de Comercialização : Regras de comercialização, contabilização e liquidação da energia elétrica comercializada no âmbito da CCEE, homologadas pela ANEEL, suas alterações posteriores ou outro texto que venha a substituí-las; ee) "Sazonalização": distribuição do volume anual de energia para os meses do ano. ff) Sistema Interligado Nacional - SIN : O conjunto das instalações de geração, transmissão e distribuição que integra a malha interconectada do sistema elétrico brasileiro; gg) Submercado : Significa as subdivisões do Sistema Interligado correspondentes às áreas de mercado para as quais a CCEE estabelecerá preços diferenciados e cujas fronteiras são definidas pela ANEEL em função da presença e duração de restrições relevantes no sistema de transmissão. Parágrafo Único - Todos os termos acima definidos quando usados, no âmbito deste Contrato, na forma singular significarão sua forma plural e vice-versa. CLÁUSULA 2ª TÍTULO II - DO OBJETO DO CONTRATO O presente Contrato tem por objeto estabelecer os termos e condições que regularão a Compra e Venda da Energia Elétrica Contratada entre as Partes, cuja entrega será feita de maneira simbólica pela VENDEDORA à COMPRADORA no Centro de Gravidade do Submercado indicado na Proposta de Venda, durante o Período de Fornecimento deste Contrato, mediante o pagamento do Preço. Parágrafo Primeiro Para fins deste Contrato, considera-se que a quantidade de Energia Elétrica Contratada colocada à disposição da COMPRADORA pela VENDEDORA é proveniente das usinas geradoras ou de contratos de Energia Elétrica de propriedade da VENDEDORA. Parágrafo Segundo O registro da Energia Elétrica Contratada na CCEE deverá ser efetuado pela VENDEDORA condicionado ao cumprimento das CLÁUSULAS 7ª e 8ª, e validado pela COMPRADORA, em conformidade com as disposições previstas nas Regras de Comercialização e nos Procedimentos de Comercialização ou nos seus substitutos, desde que as supervenientes alterações não signifiquem exposição ou qualquer prejuízo às Partes junto aos órgãos reguladores. 5

6 TÍTULO III - DO PRAZO DE VIGÊNCIA E PERÍODO DE FORNECIMENTO CLÁUSULA 3ª Os termos e condições do presente Contrato vigorarão a partir da data de sua assinatura, permanecendo em vigor até que ocorra o cumprimento de todas as obrigações nele contidas ou dele decorrentes, sendo o Período de Fornecimento da Energia Elétrica Contratada das 00h00min do dia de de 20 até às 24h00min do dia de de 20. TÍTULO IV - DAS CONDIÇÕES DE FORNECIMENTO DA ENERGIA ELÉTRICA CLÁUSULA 4ª A VENDEDORA disponibilizará para a COMPRADORA, no Ponto de Entrega, a quantidade de Energia Elétrica Contratada, conforme estabelecido a seguir: (i) (ii) Energia Elétrica Contratada = MW médios ( megawatts médios) Sazonalização = + ou 5% (cinco por cento). (iii) Modulação = flat. (iv) Flexibilidade Mensal = sem flexibilidade. Parágrafo Primeiro A Energia Elétrica Contratada será utilizada para faturamento e registro junto a CCEE, sem necessidade de confirmação da quantidade pela VENDEDORA com a COMPRADORA. Parágrafo Segundo Até 20 de dezembro de 2014, a COMPRADORA deverá informar por escrito à VENDEDORA, as quantidades de Energia Elétrica Contratada mensal, expressas em MWh, para o ano seguinte. Parágrafo Terceiro - A quantidade de Energia Elétrica Contratada para cada mês não poderá ser menor que 95 % (noventa e cinco) e nem maior que 105 % (cento e cinco por cento) da Energia Elétrica Contratada para o ano. O somatório das Energias Elétricas Contratadas mensais, expresso em MWh, deverá preservar a Energia Elétrica Contratada anual, expressa em MWh. 6

7 Parágrafo Quarto A Energia Elétrica Contratada para cada hora de cada dia de cada mês de fornecimento (modulação) será obtida distribuindo a Energia Elétrica Contratada no mês em valores iguais para cada hora ( flat ). Parágrafo Quinto A Energia Elétrica Contratada será entregue no Centro de Gravidade do Submercado definido no caput da CLÁUSULA 2ª. CLÁUSULA 5ª TÍTULO V - DO PREÇO, FORMA DE PAGAMENTO E REAJUSTE O Preço da Energia Elétrica Contratada será de R$ /MWh ( reais por megawatt hora) para o Período de Fornecimento. Parágrafo Primeiro - As Partes reconhecem e concordam que eventuais recálculos retroativos do PLD publicados pela CCEE não implicará a revisão do Preço de Venda relativo a pagamentos devidos ou efetuados segundo este Contrato. Parágrafo Segundo As Partes concordam que serão de inteira responsabilidade da VENDEDORA todos os riscos, obrigações, tributos, encargos e responsabilidades verificados até a entrega da Energia Elétrica Contratada no Ponto de Entrega. Parágrafo Terceiro As Partes concordam que serão de inteira responsabilidade da COMPRADORA todos os riscos, obrigações, tributos, encargos e responsabilidades verificados após a entrega da Energia Elétrica Contratada no Ponto de Entrega. Parágrafo Quarto O valor faturado será acrescido, se aplicável, do Imposto de Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), calculado na forma da legislação específica e outros tributos e encargos que venham a incidir sobre o valor faturado, se forem imputáveis à COMPRADORA. Parágrafo Quinto As Partes envidarão, sempre que possível, em conjunto ou individualmente, esforços razoáveis para minimizar a carga tributária decorrente do presente Contrato, utilizando todos os meios legalmente permitidos na adoção de estruturas menos onerosas para as Partes, e comprometendo-se as Partes a cooperar uma com a outra para a obtenção de toda e qualquer espécie de isenção, imunidade ou qualquer outra forma de redução tributária, desde que nenhuma das Partes seja negativamente afetada por esses esforços e que sejam observados os parâmetros estabelecidos pela legislação tributária vigente. 7

8 CLÁUSULA 6ª O Preço é referenciado a 31 de janeiro de Parágrafo Primeiro O Preço será corrigido pela variação acumulada do IGP-M/FGV até o início do fornecimento, calculada essa variação pela divisão do número índice do IGP-M do mês de dezembro de 2014 pelo número índice do IGP-M de janeiro de 2014 e então, reajustado a cada 12 (doze) meses, de acordo com a variação acumulada do índice IGP-M da Fundação Getúlio Vargas - FGV (ou outro índice que vier substituí-lo), calculada essa variação pela divisão do número índice do IGP-M do mês anterior ao mês de reajuste pelo número índice do IGP-M de dezembro de 2014, conforme fórmula a seguir: I Pr = P0 I Onde: Pr = Preço reajustado; 1 0 P 0 = Preço a ser reajustado; I 1 = Índice Geral de Preços de Mercado IGP-M, calculado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, com 4 (quatro) casas decimais, relativo ao mês anterior ao mês de reajuste; I 0 = Índice Geral de Preços de Mercado IGP-M, calculado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, com 4 (quatro) casas decimais, relativo ao mês de dezembro de Parágrafo Segundo Caso o IGP-M no período de apuração do reajuste seja negativo, o Preço permanecerá sem alterações. TÍTULO VI DA DETERMINAÇÃO DO FATURAMENTO, DO PAGAMENTO E DO VENCIMENTO CLÁUSULA 7ª A cobrança da Energia Elétrica Contratada será objeto de Nota Fiscal Eletrônica (NF-e), a ser emitida mensalmente, até o 3º (terceiro) dia útil de cada mês subsequente ao Período de Fornecimento, independentemente do número de Períodos de Apuração contidos no mês, e encaminhadas pela VENDEDORA à COMPRADORA, com discriminação do quanto segue: 8

9 (i) (ii) Quantidade de Energia Elétrica Contratada mensal, expressa em MWh; Preço vigente, expresso em R$/MWh; (iii) Valor total a ser pago, obtido pela multiplicação da quantidade de Energia Elétrica Contratada mensal pelo Preço vigente. Parágrafo Primeiro O vencimento das NF-e dar-se-á na data de vencimento, que corresponderá ao 5º (quinto) dia útil do mês posterior ao mês de fornecimento. Parágrafo Segundo A VENDEDORA encaminhará um contendo o DANFE- Documento Auxiliar de Nota Fiscal Eletrônica e a chave de acesso da NF-e para consulta no sítio da Receita Federal do Brasil. Caso por algum motivo a COMPRADORA não receba o ou não consiga acesso à internet, aceitará o envio de cópia do documento original de cobrança através de fac-símile, servindo este para providências de pagamento da NF-e no prazo previsto no Parágrafo Primeiro desta cláusula, desde que confirmado pela COMPRADORA o seu recebimento de forma integral e legível. Parágrafo Terceiro O pagamento das NF-e deverá ser efetuado em conta bancária da VENDEDORA, conforme determinado a seguir: Banco : XXXX Agência:XXXX Conta Corrente: XXXX Parágrafo Quarto - Caso por qualquer motivo, exceto feriado bancário na praça da COMPRADORA, esta deixe de pagar a NF-e emitida pela VENDEDORA na data de vencimento, a COMPRADORA estará em mora e ficará sujeita ao pagamento do valor devido corrigido monetariamente, desde a data de vencimento da respectiva NF-e até a data do efetivo pagamento, com base na variação do IGP-M ou outro índice que venha a substituí-lo ou, não havendo índice substituto, por outro índice escolhido de comum acordo pelas Partes, acrescido de multa de 2% (dois por cento) e juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês. Parágrafo Quinto - A COMPRADORA e a VENDEDORA reconhecem a existência do Sistema Interligado Nacional SIN e, assim, se submetem às suas vicissitudes e características, às ações de controle do ONS, às resoluções da ANEEL, às normas e regulamentos que ora existem e os que venham a ser editados pelo Poder Concedente, bem como às leis de regência atuais do Sistema Interligado Nacional SIN e as que venham a ser promulgadas. 9

10 Parágrafo Sexto - Eventuais despesas financeiras por conta da realização do crédito em conta corrente bancária da VENDEDORA, nos termos do Parágrafo Terceiro, correrão por conta da COMPRADORA. Parágrafo Sétimo - Caso, em relação a qualquer NF-e, existam montantes controversos e montantes em relação aos quais a COMPRADORA tenha questionado a respectiva certeza e liquidez, a COMPRADORA, independentemente do questionamento apresentado por escrito à VENDEDORA antes da data de vencimento, deverá, na respectiva data de vencimento, efetuar o pagamento da parcela inconteste, sob pena de, em não o fazendo, caracterizar-se o seu inadimplemento. Dirimida a questão relativa à parcela contestada num prazo máximo de 10 (dez) dias úteis e em sendo o valor devido, a COMPRADORA deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da data em que ocorrer a solução da controvérsia de valor, efetuar o pagamento da parcela remanescente do valor da NF-e em questão, acrescida de juros, nos termos do Parágrafo Quarto desta cláusula. Os juros serão calculados pro rata temporis entre a data de vencimento da respectiva NF-e e a data do efetivo pagamento, ficando entendido e aceito que a taxa de juros retro referida somente será aplicável ao valor remanescente, objeto da controvérsia, na hipótese do questionamento da COMPRADORA demonstrar-se equivocado. CLÁUSULA 8ª TÍTULO VII - DA GARANTIA DE PAGAMENTO Em garantia do fiel cumprimento das obrigações previstas neste Contrato, a COMPRADORA deverá apresentar e manter vigente Carta de Fiança Bancária, emitida por instituição financeira aceita pela VENDEDORA, no valor correspondente a pelo menos 3 (três) meses de faturamento considerando como referência um mês de 31 (trinta e um) dias e o fornecimento mensal de XXX MW médios (XXX megawatt médios) ao Preço vigente de acordo com o Contrato. Parágrafo Primeiro A Fiança Bancária a que se refere o caput desta cláusula deverá ser apresentada em até 10 (dez) dias úteis antes do início do Período de Fornecimento e mantida válida e eficaz até 30 (trinta) dias corridos após o término do Período de Fornecimento. Parágrafo Segundo A Fiança Bancária a que se refere o caput desta cláusula poderá ter prazo de validade inferior ao Prazo de Vigência, estipulado na CLÁUSULA 3ª, desde que (i) seu prazo de validade seja igual ou superior a 1 (um) ano e (ii) seja renovada ou substituída pelo menos 5 (cinco) dias úteis antes da data estipulada para término da validade da garantia em vigor. Parágrafo Terceiro Em função do aporte da garantia a que se refere o caput desta cláusula, a Fiança Bancária deverá renunciar ao benefício de ordem estipulado nos arts. 827, 828 e 838 do Código Civil. 10

11 TITULO VIII DO REGISTRO CLÁUSULA 9ª A VENDEDORA, após o aporte da garantia estabelecida na CLÁUSULA 8ª, procederá ao registro no CliqCCEE da Energia Elétrica Contratada, conforme as Regras de Comercialização e/ou os Procedimentos de Comercialização da CCEE, devendo a mesma efetuar todo e qualquer ajuste para que a Energia Elétrica registrada no CliqCCEE reflita as condições estabelecidas neste Contrato. Parágrafo Primeiro O registro no CliqCCEE da quantidade integral de Energia Elétrica Contratada por todo o Período de Fornecimento será efetuado em até 3 (três) dias úteis após o recebimento da garantia financeira e confirmação de aceite por parte da VENDEDORA, nos termos da CLÁUSULA 8ª. Parágrafo Segundo Cumpridos os procedimentos de que trata o caput desta cláusula e estando estes em conformidade com o disposto neste Contrato, fica caracterizada a disponibilização pela VENDEDORA, para a COMPRADORA, da Energia Elétrica Contratada, no Ponto de Entrega. Parágrafo Terceiro Independente das demais penalidades previstas neste Contrato, caso, por sua ação ou omissão, a VENDEDORA não registre integralmente a Energia Elétrica Contratada de forma apropriada e/ou tenha os registros integralmente ou parcialmente cancelados devido ao não aporte de garantias financeiras pela VENDEDORA, esta ficará obrigada a ressarcir a COMPRADORA pela sua exposição na CCEE, bem como pelas penalidades a ela aplicáveis, inclusive por insuficiência de lastro de energia e potência e/ou insuficiência de contratação, conforme previsto na Legislação Aplicável. A VENDEDORA se obriga a ressarcir à COMPRADORA, através de nota de débito emitida pela COMPRADORA, a ser paga em até 5 (cinco) dias úteis após a data de sua entrega. CLÁUSULA 10 TÍTULO IX DAS DECLARAÇÕES Cada uma das Partes expressamente declara e garante que: (i) detém todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para celebrar este Contrato e para assumir e cumprir com as obrigações decorrentes do mesmo; 11

12 (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) obteve todas as aprovações societárias necessárias à celebração deste Contrato e à assunção e cumprimento de suas obrigações nos termos deste instrumento; a celebração deste Contrato não viola quaisquer contratos de que seja parte, obrigações, decisões administrativas e judiciais que lhe sejam oponíveis ou a que esteja sujeita; as obrigações assumidas neste Contrato são legais, válidas e exequíveis, de acordo com os respectivos termos e condições; é titular de todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para o desempenho de suas atividades; todas as informações fornecidas pela COMPRADORA ou pela VENDEDORA são completas e exatas, sejam elas contidas em informações escritas, relatórios, correspondências e quaisquer outros instrumentos, escritos ou eletrônicos; inexiste, nesta data, qualquer ação, investigação ou procedimento administrativo ou judicial instituído contra a VENDEDORA que afete ou possa afetar a venda e a entrega da Energia Elétrica Contratada à COMPRADORA; e (viii) manterão válidas, quando cabível, todas as declarações e garantias listadas nas alíneas acima durante todo o Prazo de Vigência. CLÁUSULA 11 TÍTULO X - DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES Sem prejuízo das demais obrigações aqui previstas, as Partes obrigam-se a: (i) (ii) observar e cumprir rigorosamente a Legislação Aplicável aos seus negócios sociais e/ou às atividades a serem desempenhadas nos termos do presente Contrato, especialmente aquelas, de natureza geral ou particular, oriundas da ANEEL, ONS, CCEE ou de qualquer outro agente ou órgão regulador do sistema elétrico brasileiro com competência sobre a matéria; obter e manter válidas e vigentes, durante todo o Prazo de Vigência, todas as licenças e autorizações atinentes aos seus negócios sociais e/ou ao cumprimento das obrigações assumidas no presente Contrato; 12

13 (iii) informar a outra Parte, num prazo máximo de 48 (quarenta e oito horas) contado da data do conhecimento do evento, sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza, que possam representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigações assumidas nos termos deste Contrato. CLÁUSULA 12 TÍTULO XI - DA RESCISÃO Qualquer das Partes poderá declarar rescindido este Contrato, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses: (i) (ii) requerimento de falência, pedido de recuperação judicial ou de homologação de plano de recuperação extrajudicial, dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial da outra Parte, independentemente de Aviso ou Notificação; caso a outra Parte venha a ter revogada qualquer autorização legal, governamental ou regulatória indispensável ao cumprimento das obrigações previstas no presente Contrato, ou venha a ter qualquer de seus direitos como membro da CCEE suspensos em virtude do descumprimento da Legislação Aplicável; (iii) caso o registro do Contrato seja cancelado pela CCEE ou qualquer outra autoridade competente; (iv) caso, por ação ou omissão da outra Parte, a CCEE se recuse a proceder a contabilização e/ou liquidação do Contrato; (v) caso a outra Parte deixe de cumprir ou infrinja a Legislação Aplicável, Procedimentos de Rede, Procedimentos de Comercialização ou Regras de Comercialização a que esteja sujeita para o cumprimento de suas obrigações nos termos do presente Contrato; (vi) caso a COMPRADORA não efetue o pagamento dos valores devidos na data e forma determinadas na CLÁUSULA 7ª, observado, ainda, o disposto nas CLÁUSULAS 8ª e 9ª; (vii) em caso de descumprimento total ou parcial, por qualquer das Partes, do disposto na CLÁUSULA 11; (viii) em caso de descumprimento total ou parcial, de qualquer obrigação prevista neste Contrato; 13

14 (ix) caso a outra Parte tenha feito declarações e garantias, conforme indicado na CLÁUSULA 10, venham a se revelar incorretas, incompletas ou inverídicas na data em que foram feitas; (x) caso a COMPRADORA não valide o registro do contrato bilateral no CliqCCEE, feito pela VENDEDORA; (xi) caso, após a execução do instrumento de garantia ou por qualquer outro motivo, a COMPRADORA não aporte um novo instrumento em até 10 (dez) dias úteis de sua notificação. (xii) na ocorrência de Caso Fortuito ou Força Maior que impeça a continuidade deste Contrato por mais de 90 (noventa) dias. Parágrafo Primeiro O descumprimento, por qualquer das Partes, de qualquer obrigação prevista neste Contrato, não sanado no prazo máximo de 10 (dez) dias a contar do recebimento, pela Parte inadimplente, de Notificação por escrito enviada pela Parte adimplente, ensejará a esta o direito de considerar este Contrato rescindido, sujeitando a Parte inadimplente ao pagamento imediato das penalidades previstas na CLÁUSULA 13, sem prejuízo de outras penalidades previstas na legislação, e obrigando-a a manter a Parte adimplente isenta de quaisquer obrigações e responsabilidades, inclusive perante CCEE e terceiros. Parágrafo Segundo Fica certo e ajustado que, durante o período para a remediação de inadimplência referido no Parágrafo Primeiro desta cláusula, a Parte inadimplente será responsável por ressarcir a Parte adimplente dos encargos, penalidades ou indenizações suportados pela Parte adimplente perante CCEE e terceiros durante tal período, na hipótese de o registro do Contrato no CliqCCEE ser afetado. TÍTULO XII - DA MULTA RESCISÓRIA, DA RESPONSABILIDADE E DA INDENIZAÇÃO CLÁUSULA 13 A Parte que, por sua ação ou omissão, der causa à rescisão do presente Contrato em virtude do descumprimento de qualquer das obrigações nele previstas ou da ocorrência de qualquer uma das hipóteses da CLÁUSULA 12, ficará obrigada a pagar à outra Parte, no prazo de 5 (cinco) dias corridos contado da efetivação da rescisão, a penalidade descrita a seguir: Multa Rescisória equivalente a 50% (cinquenta por cento) do saldo remanescente do Valor Total do Contrato, calculada de acordo com a fórmula abaixo descrita: 14

15 Multa = 50% x Saldo Remanescente do Valor Total do Contrato Onde: Saldo Remanescente do Valor Total do Contrato é o resultado da multiplicação do preço da Energia Elétrica Contratada vigente na data da efetivação da rescisão pela quantidade de Energia Elétrica Contratada remanescente até o final do Período de Fornecimento. CLÁUSULA 14 TÍTULO XIII - DO CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR Caso alguma das Partes não possa cumprir qualquer de suas obrigações por motivo de Caso Fortuito ou Força Maior, nos termos do disposto no art. 393 do Código Civil Brasileiro, o presente Contrato permanecerá em vigor, mas a Parte afetada pelo evento não responderá pelas consequências do não cumprimento das obrigações durante o tempo de duração do evento e proporcionalmente aos seus efeitos. Parágrafo Primeiro - A Parte afetada pelo evento de Caso Fortuito ou Força Maior se compromete a adotar todas as medidas que estejam ao seu alcance para superar os efeitos decorrentes do evento, que obstem o cumprimento de suas obrigações ou para mitigar a extensão desses efeitos, com vistas ao cumprimento, ainda que parcial, das suas obrigações nos termos deste Contrato. Parágrafo Segundo - Cessado o evento de Caso Fortuito ou Força Maior, a PARTE afetada deverá comunicar o fato à outra Parte no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas, mediante notificação por escrito, e retomar imediatamente o cumprimento das suas obrigações nos termos deste Contrato. Parágrafo Terceiro - Para fins deste Contrato, em nenhuma circunstância, a ocorrência de qualquer dos eventos abaixo listados configurará Caso Fortuito ou Força Maior: (i) (ii) (iii) problemas e/ou dificuldades de ordem econômico-financeira de qualquer das PARTES; qualquer ação de Autoridade Competente que as Partes pudessem ter evitado se tivessem obedecido à Legislação Aplicável; insolvência, liquidação, falência ou recuperação judicial ou extrajudicial de quaisquer das Partes; 15

16 (iv) (v) (vi) (vii) a possibilidade de aquisição ou venda da Energia Elétrica Contratada, por qualquer das Partes, de/para terceiros ou diretamente na CCEE a preços mais vantajosos que os deste Contrato; greve e/ou interrupções trabalhistas ou medidas de efeito semelhante, de empregados e contratados de uma das Partes e/ou de suas contratadas; oscilações do PLD estabelecido pela CCEE para valoração das operações transacionadas no mercado de curto prazo; condições diferenciadas do setor elétrico e/ou do mercado de energia elétrica, derivadas de fatores internos ou externos, tais como, exemplificativamente, eventos meteorológicos, variações do mercado de combustíveis, queda de torres de transmissão, rompimento de barragens e outros, a não ser que o evento seja reconhecido pela Autoridade Competente como decorrente de Força Maior para liberar as Partes de suas obrigações contratuais. Parágrafo Quarto - A Parte afetada por evento que caracterize Caso Fortuito ou Força Maior dará notícia à outra, no máximo em 48 (quarenta e oito) horas, das circunstâncias do evento, detalhando sua natureza, a expectativa de tempo necessário para que possa voltar a cumprir a obrigação atingida e outras informações que sejam pertinentes, além de, regularmente, renovar as mesmas informações. Parágrafo Quinto - As Partes reconhecem e acordam que a ocorrência de um evento de Caso Fortuito ou Força Maior que perdure por 90 (noventa) dias consecutivos, dará o direito, mas não a obrigação, à qualquer das Partes de promover a rescisão deste Contrato, sem penalidades para quaisquer das Partes. CLÁUSULA 15 TÍTULO XIV RACIONAMENTO As responsabilidades contratuais, na eventual vigência de Racionamento decretado pela Autoridade Competente, serão regidas pela Legislação que vier a ser aplicada ao Racionamento e durante o período em que perdurar o Racionamento. Parágrafo Único Na ocorrência da declaração de Racionamento por Autoridade Competente e de omissão da mesma em definir as regras a serem aplicadas ao presente Contrato, bem como na inexistência de disposição nas Regras e Procedimentos de Comercialização a regular o tema, o presente Contrato sofrerá uma redução nas quantidades contratadas e no pagamento, na exata proporção da meta de redução de consumo decretada pela Autoridade Competente. 16

17 TÍTULO XV - DOS IMPOSTOS E MUDANÇA DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL CLÁUSULA 16 Cada uma das Partes será responsável pelo pagamento dos tributos incidentes sobre as operações contempladas neste Contrato, na forma determinada na Legislação Aplicável, comprometendo-se a Parte responsável por manter a outra Parte livre e isenta de quaisquer responsabilidades em relação aos tributos cuja retenção e/ou pagamento sejam de sua responsabilidade. CLÁUSULA 17 No caso de início de vigência ou alteração da Legislação Aplicável, exceto no que se refere ao Imposto de Renda de Pessoa Jurídica e à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, em especial com relação ao setor de energia elétrica, que possa onerar excessivamente, dificultar ou prejudicar o pontual e fiel cumprimento das obrigações das Partes nos termos deste Contrato, ou que acarretem diretamente uma alteração substancial na equação econômico-financeira inicial do negócio, com base na qual foram definidos os termos e condições do Preço pactuado neste Contrato, as Partes avaliarão, mediante solicitação justificada da Parte que se considerar prejudicada, dentro de um período de 30 (trinta) dias contado da referida solicitação, os impactos de tal alteração da Legislação Aplicável nas obrigações, em especial as de natureza financeira, nos termos deste Contrato, comprometendo-se, desde já, a adotar medidas que restabeleçam o equilíbrio econômico-financeiro deste Contrato, em especial soluções alternativas que possam evitar a revisão do Preço. Da solicitação de avaliação referida nesta cláusula deverão constar informações que indiquem com clareza: (i) a abrangência da alteração da Legislação Aplicável e seus efeitos sobre o cumprimento das obrigações contratuais da Parte prejudicada; e (ii) os custos adicionais a serem incorridos ou, conforme o caso, da diminuição de custos propiciada pela alteração da Legislação Aplicável, acompanhada, sempre que possível, da respectiva documentação comprobatória. Parágrafo Único A criação, alteração, redução ou extinção de Tributos, após a assinatura deste Contrato, quando comprovado seu impacto, implicará na revisão do Preço de Venda, para mais ou para menos, mediante formalização de aditivo contratual. 17

18 TÍTULO XVI - RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS CLÁUSULA 18 Qualquer divergência oriunda deste Contrato, inclusive relativa à sua validade, âmbito, interpretação ou aplicação, poderá ser resolvida pelo Poder Judiciário, respeitados os termos dos Parágrafos Primeiro e Segundo desta cláusula. Parágrafo Primeiro Em caso de divergência, conforme acima descrita, qualquer das Partes poderá notificar por escrito a outra Parte, conforme CLÁUSULA 23, nos termos do caput desta cláusula, da existência e do conteúdo da divergência. A contar da data do recebimento da Notificação de Controvérsia e no máximo ao final do prazo de 5 (cinco) dias a contar do recebimento da Notificação de Controvérsia, as Partes terão 30 (trinta) dias para alcançar um acordo com relação à controvérsia. Caso um acordo não seja alcançado dentro desse prazo pelos representantes das Partes, qualquer das Partes poderá submeter à controvérsia ao Poder Judiciário. Parágrafo Segundo - As Partes elegem o Foro da Comarca da cidade de Brasília/DF, com exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja. CLÁUSULA 19 TÍTULO XVII DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente o presente Contrato ou quaisquer das obrigações aqui previstas, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte. Parágrafo Único Os direitos oriundos deste Contrato poderão ser dados em garantia de eventuais financiamentos pela VENDEDORA, mediante aprovação prévia e expressa da COMPRADORA. CLÁUSULA 20 O presente Contrato obriga as Partes e seus sucessores a qualquer título. CLÁUSULA 21 Nenhuma das Partes poderá revelar, motivar ou permitir a revelação de quaisquer informações relacionadas a este Contrato, sem a autorização prévia, por escrito, da outra Parte, a não ser com o propósito de implementar as operações previstas neste Contrato e as disposições do art. 37 da Constituição da República Federativa do Brasil promulgada em 05 de outubro de

19 CLÁUSULA 22 A tolerância das Partes por qualquer descumprimento de obrigações assumidas neste Contrato, não será considerada novação, renúncia ou desistência de qualquer direito, constituindo mera liberalidade e não impedindo a Parte tolerante de exigir da outra Parte o fiel cumprimento deste Contrato, a qualquer tempo. CLÁUSULA 23 Qualquer Aviso, Notificação ou outra comunicação de uma Parte à outra a respeito deste Contrato, será feita por escrito e poderá ser entregue pessoalmente ou enviada por correio, facsímile ou outro meio eletrônico aceitável, em qualquer caso com prova do seu recebimento, devendo ser endereçadas da seguinte forma: (i) Se para a VENDEDORA, no endereço constante do preâmbulo deste Contrato: A/C: Endereço: CEP: Tel.: (xx) Fax: (xx) (ii) Se para a COMPRADORA, no endereço constante do preâmbulo deste Contrato: A/C: Alessandra Teixeira Endereço: rua Paschoal Apóstolo Pítsica, nº parte - Agronômica Florianópolis/SC Tel.: (48) Fax: (48) alessandra@tble.com.br CLÁUSULA 24 A comercialização da Energia Elétrica Contratada de que trata o presente Contrato está subordinada à Legislação Aplicável vigente, assim como às Regras de Comercialização e aos Procedimentos de Comercialização, os quais prevalecerão nos casos omissos ou em eventuais divergências. Quaisquer modificações supervenientes na Legislação Aplicável ou nas Regras de Comercialização e/ou Procedimentos de Comercialização, que venham a repercutir nos ajustes estabelecidos neste Contrato considerar-se-ão automática e imediatamente aplicáveis. 19

20 CLÁUSULA 25 Na hipótese de qualquer das disposições previstas neste Contrato vier a ser declarada ilegal, inválida ou inexequível, as disposições remanescentes não serão afetadas, permanecendo em pleno vigor, produzindo seus efeitos jurídicos e legais. Na ocorrência da hipótese aqui prevista, as Partes se obrigam, desde já, a buscar uma solução que, de forma legal, válida e exequível, substitua e atenda aos objetivos da disposição considerada ilegal, inválida ou inexequível. CLÁUSULA 26 Este Contrato é celebrado em língua portuguesa e será regido e interpretado pelas leis da República Federativa do Brasil. Qualquer versão deste Contrato em outro idioma não terá qualquer efeito entre as Partes e/ou perante terceiros. E, por estarem de acordo com as condições ora estabelecidas assinam as Partes, este instrumento de contrato de compra e venda de energia elétrica, em 2 (duas) vias de igual teor e eficácia, na presença das testemunhas abaixo assinadas. TRACTEBEL ENERGIA COMERCIALIZADORA LTDA: Florianópolis, de de Nome: Cargo: CPF: Nome: Cargo: CPF: RAZÃO SOCIAL VENDEDORA: Nome: Cargo: CPF: Nome: Cargo: CPF: 20

21 Continuação da folha de assinaturas do Contrato TBLC-14.XXX-CCE-X: TESTEMUNHAS: Nome: CPF: Nome: CPF: 21