PROTOCOLO E JUSTIFICATIVA DE CISÃO PARCIAL

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICATIVA DE CISÃO PARCIAL Os abaixo-assinados, membros dos órgãos de administração da CISA CSN INDÚSTRIA DE AÇOS REVESTIDOS S.A., pessoa jurídica de direito privado, sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de Araucária, Estado do Paraná, na Rodovia PR 423, nº 5.500, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com seu ato constitutivo arquivado na Junta Comercial do Estado do Paraná sob o NIRE n.º , em , doravante denominada CISA, e da COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL, pessoa jurídica de direito privado, sociedade por ações de capital aberto, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , e no NIRE sob o n.º , em 09/04/1941, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Lauro Müller, nº 116, 36º andar e sala 3702, com estabelecimento situado na Rodovia PR, 423, nº 5500, Bairro Estação, Araucária, PR, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , no cadastro de contribuintes do ICMS sob o nº e no NIRE sob o nº , doravante denominada CSN ; Resolvem, de acordo com os artigos 224 e 225 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, firmar o presente protocolo e justificativa de cisão parcial, nos seguintes termos: I JUSTIFICATIVA DA CISÃO PARCIAL COM INCORPORAÇÃO 1 Tendo em vista que a CSN é acionista majoritária e controladora da CISA, com participação acionária acima de 99,99%, e que há uma sinergia nas atividades desenvolvidas pela CSN e pela CISA, a cisão parcial com a incorporação de parcela do patrimônio da CISA na CSN resultará numa melhor segregação das atividades desenvolvidas por ambas as empresas, concentrando na CSN as atividades atinentes à indústria siderúrgica e permanecendo na CISA a operação do centro de serviços, cuja atuação, no mercado de produtos de aço, é voltada ao segmento de varejo. 2 Com a centralização das atividade produtora na CSN e as de distribuição e centro de serviços na CISA haverá otimização de recursos de ambas as empresas, proporcionando maior eficiência nos processos, tornando-as mais competitivas. 3 A operação proposta objetiva o incremento das atividades essenciais, de eficiência e de competitividade de ambas as empresas. 4 O acionista dissidente da deliberação relativa à operação de cisão parcial da Companhia terá o direito ao reembolso das suas ações no valor de R$0,9307 por ação, sendo certo que o reembolso da ação deve ser reclamado à CISA no prazo de trinta dias, contado da publicação da ata da Assembléia Geral Extraordinária relativa à operação.

2 II PROTOCOLO DE CISÃO PARCIAL COM INCORPORAÇÃO 1 A cisão parcial da CISA com a incorporação da parcela do patrimônio cindido na CSN ensejará redução do capital social da CISA, com a conseqüente alteração do caput do Artigo 5 do seu Estatuto Social, correspondente ao valor da parcela do patrimônio a ser transferido para a CSN. 2 Tendo em vista que a parcela do patrimônio da CISA que será incorporada pela CSN refere-se às atividades produtivas de decapagem, laminação, galvanização e pré-pintura, o Artigo 4 do Estatuto Social da CISA será alterado de forma a constar a seguinte redação: Artigo 4. A Companhia tem por objeto as atividades industriais e comerciais relacionadas a: (a) produção e comercialização de aço na forma de produtos em chapas; (b) operação de centros de serviço para corte, conformação e acabamento de produtos de aço e outros metais; (c) comércio, exportação, importação e varejo de produtos de aço; (d) projeto, fabricação e montagem de estruturas de aço e edifícios utilizando produtos de aço e artigos para construção civil; (e) fabricação e montagem de estruturas de aço e artigos para a construção civil; (f) consultoria e assessoria na área de construção civil; e (g) participação em outras pessoas jurídicas.. 3 Como a sociedade a ser cindida, CISA, é investimento da própria sociedade receptora CSN, a incorporação da parcela do patrimônio cindido não implicará em qualquer majoração no capital social desta última. 4 Formarão a parcela do patrimônio a ser vertido, os seguintes elementos ativos e passivos: a) Terreno urbano, situado na Rod. Do Xisto, (BR 476), Bairro Estação, Araucária, PR, registrado pelo cartório de registro de imóveis de Araucária, sob a matrícula nº /1, Livro nº 2, com ,71 m2, no valor de R$ ,60; b) Área de terreno, situado no bairro Chapada, Araucária, PR, registrado pelo cartório de registro de imóveis de Araucária, PR, sob a matrícula nº 3483 (parte), medindo 705,22, no valor de R$8.010,00; c) As seguintes edificações nos terrenos supra descritos: Centro de vivência e Centro de Treinamento, no valor de R$ ,29; d) As obras que estão sendo realizadas nos terrenos descritos nas letras b e c acima, no valor de R$ ,93; e) Os seguintes veículos: um Volkswagen Gol, com a placa AKW 2532; uma Caminhonete Ford Ranger, com a placa AIY 8045; e um Ford Fiesta, com a placa AKE 4322, no valor de R$51.081,39; f) Adiantamento, à SANEPAR, ref.contrato de garantia de fornecimento de água, no valor de R$ ,34;

3 g) Bens móveis, compreendendo hardwares, softwares e móveis de escritório, no valor de R$ ,87; h) Ativo diferido, composto por despesas administrativas relacionadas à engenharia, treinamento e outros, da planta industrial, no valor de R$ ,74; i) Adiantamento a fornecedores, por conta de aquisições de bens ou serviços relacionados à planta industrial, no valor de R$ ,25; j) Adiantamentos a empregados, referentes a salários, férias, 13º salário, despesas de viagens e outros, no valor de R$ ,01; k) Créditos de ICMS ref. aquisições de bens do ativo imobilizado, a serem apropriados à razão de 1/48 avos ao mês, no valor de R$ ,72; l) Débitos de ICMS ref. incentivos fiscais do Programa de Desenvolvimento Econômico, Tecnológico e Social do Paraná-PRODEPAR, atualizado monetariamente até 31/01/2003, no valor de R$ ,18; m) Contrato com o Banco Itaú S/A, referente a uma Cédula de Crédito Industrial Finame, no valor de R$ ,81; n) Contrato de empréstimo com ao Kreditanstalt für Wiederaufbau, firmado em 13 de julho de 2.001, no valor de R$ ,03; o) Contrato de financiamento, com Banestado S/A, representando o FDE - Fundo de Desenvolvimento Econômico, no valor de R$ ,77; p) Contratos de financiamentos firmados com o Banco Export Development Corparation, no valor de R$ ,51; q) Contas a pagar à CSN, ref. à aquisição das ações da INAL Indústria Nacional de Aços Laminados S.A., no valor de R$ ,84; r)contas a pagar à CSN ref. aquisições de matérias primas e outros, no valor de R$ ,56; s) Contrato de leasing, firmado com o Banco Bradesco S/A, no valor de R$12.917,13; t) Outros fornecedores a pagar, no valor de R$ ,07; u) Contrato de financiamento firmado com o BNDES, no valor de R$ ,83;

4 v) Provisões para pagamento de férias, décimo terceiro salário e participação nos lucros e resultados (PLR), dos empregados da planta industrial, no valor de R$ ,74; x) Parcela do patrimônio líquido, no valor de R$ ,67. 5 O acervo patrimonial a ser cindido e incorporado na CSN deve ser avaliado pelo valor contábil. A avaliação será feita pela Ribeiro & Associados Consultoria e Contabilidade S/C Ltda., sociedade civil de contadores, com sede em Curitiba, na rua João Negrão, nº 371, salas 502 e 503, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , empresa especializada, nomeada para tanto e terá por base o balanço especial encerrado em 31/01/2003. As variações patrimoniais ocorridas entre 31/01/2003, data-base de avaliação, e a data do evento que forem atribuídas aos elementos ativos e passivos que formarem o acervo líquido cindido, serão tidas e havidas como pertencentes à CSN, e as demais variações permanecem com a CISA. 6 A CSN responderá integralmente pelos passivos que compõem o acervo da empresa cindida. 7 As despesas decorrentes da avaliação do acervo patrimonial cindido serão suportadas pela CISA. Após lido e achado nos conformes, a presente Justificativa e Protocolo de Incorporação, foi lavrada, datada e assinada, juntamente com duas testemunhas, em seis (06) vias de igual teor e forma, obrigando-se fielmente por si e por seus herdeiros e sucessores a cumpri-lo em todos os seus termos. Rio de Janeiro, de fevereiro de CISA CSN INDÚSTRIA DE AÇOS REVESTIDOS S.A. Albano Chagas Vieira Diretor Superintendente Vasco Augusto Pinto da Fonseca Dias Júnior Diretor Comercial Antonio Mary Ulrich Diretor Administrativo Financeiro Márcio Frazão Guimarães Lins Diretor Industrial

5 COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL Conselho de Administração Benjamin Steinbruch Presidente Antonio Francisco dos Santos Edmar Lisboa Bacha Fernando Perrone Jacks Rabinovich Dionísio Dias Carneiro Netto Eustáquio Coelho Lott Mauro Molchansky Vagner Laerte Ardeo Diretoria Executiva Benjamin Steinbruch Diretor Presidente e Diretor Executivo de Infra-Estrutura e Energia Antonio Mary Ulrich Diretor Executivo Centro-Corporativo e Diretor Executivo de Relações com Investidores Albano Chagas Vieira Diretor Executivo Operações José Paulo de Oliveira Alves Diretor Executivo Novos Negócios Vasco Augusto Pinto da Fonseca Dias Júnior Diretor Executivo Comercial TESTEMUNHAS: Nome: RG: Nome: RG: