Formulário de Referência MONTEIRO ARANHA SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 22

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 61

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 120

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 145

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 181

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 205

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Agílio Leão de Macedo Filho Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 205

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 08/03/2004 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Ano 2009: Auditoria das demonstrações financeiras referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009; Revisão especial das informações trimestrais pertinentes aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2009; e Serviços de consultoria tributária, os quais compreendem: análise e revisão do IRPJ e da CSLL, análise e revisão do PIS e da COFINS e revisão da DIPJ 2009/2008. Ano 2009: Auditoria das demonstrações financeiras e Revisão especial das informações trimestrais para o ano de 2009: R$ ; e Serviços de consultoria tributária: R$ Não houve substituição de auditor. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Antonio Carlos Brandão de Sousa 08/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Presidente Wilson, 231, 22/25 e 26o andares, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , antoniobrandao@deloitte.com PÁGINA: 2 de 205

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras Informações Relevantes Auditoria Não há. PÁGINA: 3 de 205

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 6, , , PÁGINA: 4 de 205

11 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições não contábeis Não há. PÁGINA: 5 de 205

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos subseqüentes às demonstrações financeiras Não há. PÁGINA: 6 de 205

13 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação de resultados Conforme previsto no Estatuto da Companhia: A Diretoria poderá, quando julgar conveniente, mandar levantar balanço em períodos menores e, com base nestes, declarar dividendos à conta de lucros apurado nesse balanço, bem como declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou intercalar; e Dos lucros apurados ao término de cada exercício, depois de ajustado conforme as prescrições legais, será atribuído aos acionistas um dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento). Sobre o saldo remanescente, a Assembléia Geral decidirá com base na proposta da Diretoria. PÁGINA: 7 de 205

14 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007 Lucro líquido ajustado ,00 0, ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 63, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 7, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Outros Ordinária ,00 08/05/ ,00 28/01/2009 Ordinária ,00 22/01/2010 Ordinária ,00 20/06/2008 Ordinária ,00 15/09/2008 Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 01/09/ ,00 10/08/2007 Ordinária ,00 01/02/2008 PÁGINA: 8 de 205

15 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Dividendos Lucros Retidos/Reservas Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Em milhares de reais Exercício social Exercício social encerrado em 31 encerrado em 31 de dezembro de dezembro de 2008 de 2007 Lucros Retidos Não aplicável Não aplicável Não aplicável Reserva Constituída: Reserva Legal R$ Não aplicável R$ Reserva p/invest. R$ Não aplicável R$ PÁGINA: 9 de 205

16 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 10 de 205

17 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2009) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , ,00 0, , ,00 Total , ,00 0, , ,00 Observação PÁGINA: 11 de 205

18 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Outras Informações Relevantes Informações Financeiras Dividendos: O estatuto da Companhia assegura um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido ajustado na forma estabelecida pela legislação societária brasileira, podendo levantar balanços intermediários e declarar dividendos com base nos lucros apurados nesses balanços. Exercício findo em 31 de dezembro de 2009 O dividendo atribuído no exercício foi calculado como se segue: Descrição Valor em R$ mil 2009 Valor em R$ por mil ações Lucro líquido do exercício: Reserva legal (3.705) Base de cálculo Percentual do dividendo 25% Dividendo obrigatório Dividendos antecipados R$2.806,47 Dividendos propostos adicionais R$1.096,28 Total de dividendos R$3.902,75 Os dividendos antecipados no montante de R$ mil foram propostos e pagos pela Administração ao longo do exercício e debitados da conta de reservas de investimentos. Estava previsto que esses dividendos seriam atribuídos ao dividendo mínimo obrigatório apurado no encerramento do exercício. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de dividendos a pagar de R$ mil corresponde aos dividendos propostos adicionais de R$ mil, além de resíduos de dividendos a pagar de exercícios anteriores. Exercício findo em 31 de dezembro de 2008 Foi deliberado pela Diretoria o pagamento de dividendos especiais à conta de reserva de lucros no montante de R$ mil. Em 4 de junho de 2008 foi aprovado, em reunião da Diretoria, o pagamento de dividendos especiais no montante de R$ mil, debitados da conta de reserva de lucros, correspondentes ao valor de R$1.315,53 por lote de mil ações, os quais foram pagos em 20 de junho de PÁGINA: 12 de 205

19 3.9 - Outras informações relevantes Em 1º de setembro de 2008 foi aprovado, em reunião da Diretoria, o pagamento de dividendos especiais no montante de R$ mil, debitados da conta de reserva de lucros, correspondentes ao valor de R$1.754,04 por lote de mil ações, os quais foram pagos em 15 de setembro de Em 7 de janeiro de 2009 foi aprovado, em reunião da Diretoria, o pagamento de dividendos especiais no montante de R$ mil, debitados da conta de reserva de lucros, correspondentes ao valor de R$1.490,94 por lote de mil ações, os quais foram pagos em 28 de janeiro de Exercício findo em 31 de dezembro de 2007 Dos R$ mil relativos aos dividendos do exercício de 2007, o montante de R$ mil foi pago em 10 de agosto de 2007 e o saldo remanescente de R$ mil, foi pago em 1 de fevereiro de O cálculo dos dividendos obrigatórios relativos ao exercício de 2007 está demonstrado, em R$ mil, a seguir: Descrição 2007 Lucro líquido do exercício: Reserva legal (7.926) Base de cálculo Percentual do dividendo 25% Dividendo obrigatório Dividendos pagos e propostos Percentual em relação a base de cálculo 26,56% PÁGINA: 13 de 205

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 Descrição Fatores de Riscos Por ser uma holding de participações e não possuir endividamento junto à instituições financeiras ou terceiros, o risco da Companhia está diretamente relacionado às empresas onde detêm investimentos, que por sua vez, e por características de atuação e estratégia próprias, estão fortemente relacionadas ao mercado doméstico estando expostas às variáveis macroeconômicas que impactem a economia do Brasil. PÁGINA: 14 de 205

21 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2 Expectativa de Variação na Exposição A Companhia constantemente monitora os riscos relacionados aos seus investimentos reavaliando suas posições adequadamente. É sua política buscar investimentos em ativos de baixo risco maximizando o retorno correspondente com forte posição conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia não possui expectativa de redução ou aumento em seus riscos. PÁGINA: 15 de 205

22 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de dezembro de 2009, não existem contingências cíveis, trabalhistas ou tributárias que tenham sido avaliadas como de perda provável e que devessem ser provisionadas nas demonstrações financeiras da Companhia. Existem contingências tributárias, avaliadas como de perda possível pelos advogados externos da Companhia, no montante de R$629 mil, atualizado pela taxa Selic do período compreendido entre 31 de dezembro de 2004 e 31 de dezembro de PÁGINA: 16 de 205

23 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, excontroladores ou investidores. Não há. PÁGINA: 17 de 205

24 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5 Processos sigilosos relevantes A Companhia não possui processos sigilosos. PÁGINA: 18 de 205

25 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos não sigilosos e relevantes em conjunto Em 31 de dezembro de 2009, não existem contingências cíveis, trabalhistas ou tributárias que tenham sido avaliadas como de perda provável e que devessem ser provisionadas nas demonstrações financeiras da Companhia. Existem contingências tributárias, avaliadas como de perda possível pelos advogados externos da Companhia, no montante de R$629 mil, atualizado pela taxa Selic do período compreendido entre 31 de dezembro de 2004 e 31 de dezembro de PÁGINA: 19 de 205

26 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 Outras contingências relevantes Não há. PÁGINA: 20 de 205

27 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8 Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável. PÁGINA: 21 de 205

28 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1 Descrição Riscos de Mercado A Companhia não está exposta a riscos cambiais ou de taxas de juros uma vez que não detém endividamento ou exposição cambial ativa ou passiva. A Companhia pauta sua gestão em tomar decisões que não tragam riscos dessa natureza, sempre buscando a melhor relação risco retorno, diversificando e diluindo riscos. I) Riscos associados às suas participações Por ser uma holding e ter como seus principais ativos, os investimentos na Ultrapar Participações S/A e Klabin S/A, entende que os riscos identificados por essas empresas são de crédito e de aplicações dos recursos, risco de exposição às variações cambiais e riscos de taxas de juros. Em 31 de dezembro de 2009, conforme divulgado, os principais riscos de mercado associados a essas investidas são: ULTRAPAR Participações S/A Risco de moedas A maior parte das operações da Sociedade e suas controladas se localiza no Brasil, e portanto a moeda de referência para a gestão do risco de moedas é o Real. A gestão do risco de moedas é guiada pela neutralidade de exposições cambiais e considera os riscos transacional, contábil e operacional da Sociedade e suas controladas às mudanças nas taxas de câmbio. A Sociedade considera como suas principais exposições cambiais os ativos e passivos em moeda estrangeira e o fluxo de curto prazo das vendas líquidas em moeda estrangeira da Oxiteno. As controladas da Sociedade utilizam instrumentos de proteção cambial (principalmente entre o Real e o dólar norte-americano) disponíveis no mercado financeiro para proteger seus ativos, passivos, recebimentos e desembolsos em moeda estrangeira, com o objetivo de reduzir os efeitos da variação cambial em seus resultados e fluxo de caixa em Reais, dentro dos limites de exposição de sua Política. Tais instrumentos de proteção cambial possuem montantes, prazos e índices substancialmente equivalentes aos dos ativos, passivos, recebimentos e desembolsos em moeda estrangeira aos quais se encontram vinculados. Estão demonstrados a seguir os ativos e passivos em moeda estrangeira, convertidos para Reais em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008: PÁGINA: 22 de 205

29 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Ativos e passivos em moeda estrangeira Valores em milhões de Reais Ativos em moeda estrangeira Ativos financeiros em moeda estrangeira (exceto instrumentos de proteção) 231,6 575,0 Contas a receber de clientes no exterior, líquidas de adiantamentos de contrato de exportação e provisão para perda 40,1 52,0 Adiantamentos a fornecedores estrangeiros, líquidos de contas a pagar decorrentes de importação 43,4 79,1 Investimentos em controladas no exterior 59,8 111,9 374,9 818,0 Passivos em moeda estrangeira Financiamentos em moeda estrangeira (724,8) (1.171,4) Instrumentos de proteção cambial 227,9 242,0 Posição líquida ativa (passiva) (122,0) (111,4) Posição líquida ativa (passiva) RPR¹ 87,0 Posição líquida ativa (passiva) Total (35,0) ¹ Montante destacado em 31 de dezembro de 2009 pela maior magnitude e pela RPR possuir gestão financeira independente da Sociedade. A posição líquida ativa da RPR reflete o montante de R$ 126 milhões de swaps cambiais contratados principalmente para proteção de importação futura de petróleo, líquido de (i) R$ 17 milhões de financiamento em moeda estrangeira e (ii) R$ 22 milhões de fornecedores em moeda estrangeira. Com base na posição de R$ 122,0 milhões passiva em moeda estrangeira acima demonstrada, estimamos que uma desvalorização (valorização) de 10% do Real produziria um efeito total de R$ 12,2 milhões, dos quais R$ 17,7 milhões de despesa (receita) financeira e R$ 5,5 milhões de ganho (perda) lançado diretamente no patrimônio líquido na conta de ajustes acumulados de conversão (vide nota explicativa n 3.n). Risco de juros A Sociedade e suas controladas adotam políticas conservadoras de captação e aplicação de recursos financeiros e de minimização do custo de capital. As aplicações financeiras da Sociedade e de suas controladas são principalmente mantidas em operações vinculadas ao juro do Certificado de Depósito Interbancário CDI, conforme apontado na nota explicativa nº 5 (a). As captações são principalmente oriundas de financiamentos do BNDES e outros órgãos de fomento, debêntures e captações em moeda estrangeira, conforme divulgado na nota explicativa nº 16 (a). PÁGINA: 23 de 205

30 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A Sociedade não gerencia ativamente os riscos associados a alterações no patamar das taxas de juros, procurando manter seus ativos e passivos financeiros de juros em taxas flutuantes. Em 31 de dezembro de 2009 a Sociedade e suas controladas não possuíam instrumentos financeiros derivativos para o gerenciamento de risco de taxa de juros vinculados a empréstimos nacionais. (a) do Relatório das Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008, emitido pela KPMG Auditores Independentes. Riscos de crédito Os instrumentos financeiros que sujeitam a Sociedade e suas controladas a riscos de crédito da contraparte são representados, basicamente, pelas disponibilidades, aplicações financeiras e contas a receber. Risco de crédito de instituições financeiras - Tal risco decorre da incapacidade de instituições financeiras cumprirem suas obrigações financeiras com a Sociedade ou suas controladas por insolvência. A Sociedade e suas controladas executam regularmente análise de crédito das instituições nas quais mantêm disponibilidades, aplicações financeiras e instrumentos de proteção através de diversas metodologias que avaliam liquidez, solvência, alavancagem, qualidade da carteira, etc. As disponibilidades, aplicações financeiras e instrumentos de proteção são mantidos somente em instituições com histórico de sólida posição de crédito, privilegiando segurança e solidez. O volume de disponibilidades, aplicações financeiras e instrumentos de proteção são objeto de limites máximos por instituição, requerendo portanto diversificação de contraparte. Risco de crédito de governos - A Sociedade e suas controladas possuem aplicações financeiras em títulos públicos federais, limitados aos do governo brasileiro e de países classificados como grau de investimento AAA ou Aaa por agências de risco especializadas. O volume de aplicações financeiras são objeto de limites máximos por país, requerendo, portanto diversificação de contraparte. Risco de crédito de clientes - Tais riscos são administrados por cada unidade de negócio através de critérios específicos de aceitação de clientes e análise de crédito, além de serem mitigados pela diversificação de vendas. Em 31 de dezembro de 2009, a Ipiranga manteve R$ mil (R$ mil em 2008), a Ultragaz manteve R$ mil (R$ mil em 2008), a Oxiteno manteve R$ mil (R$ mil em 2008) e a Ultracargo manteve R$ mil (R$ mil em 2008) de provisão para perda potencial em suas contas e seus ativos a receber. KLABIN S/A Risco de crédito e de aplicação dos recursos Esses riscos são administrados por normas específicas de aceitação de clientes, análise de crédito e estabelecimento de limites de exposição por cliente. O monitoramento de duplicatas vencidas é realizado prontamente. Adicionalmente, há análises específicas e normas aprovadas pela Administração para a aplicação financeira em instituições financeiras e os tipos de investimentos ofertados no mercado financeiro, buscando uma aplicação de forma conservadora e segura. PÁGINA: 24 de 205

31 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco de exposição às variações cambiais A Companhia mantém operações no mercado externo que estão expostas a riscos de mercado decorrentes de mudanças nas cotações de moedas estrangeiras. Qualquer flutuação da taxa de câmbio pode aumentar ou reduzir os referidos saldos. A composição dessa exposição é como segue, em R$ mil: Consolidado Conta corrente e aplicações financeiras Contas a receber, líquido de PDD e cambiais Contas a pagar (7.100) (16.500) Pré-pagamentos de exportações (financiamentos) ( ) ( ) Exposição líquida ( ) ( ) Os saldos, em R$ mil, por ano de vencimento dessa exposição líquida estão divididos da seguinte maneira: em diante Total (73.062) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) A Companhia não tem contratado derivativos para proteger a exposição cambial de longo prazo, entretanto, para fazer frente a tal exposição passiva líquida, a Companhia possui plano de vendas cujo fluxo projetado de receitas de exportação de US$ 500 milhões anuais e seus recebimentos, se forem concretizados, superam o fluxo de pagamentos dos respectivos passivos, compensando o efeito caixa desta exposição cambial no futuro. Devido à alta e rápida volatilidade do dólar norte americano, essa exposição cambial apresentou um efeito contábil positivo no resultado financeiro do exercício de 2009 no montante de R$ mil (despesa de R$ mil em 2008 devido a desvalorização do real em relação ao dólar) registrado no resultado financeiro. Risco de taxa de juros A Companhia possui empréstimos junto ao BNDES, indexados pela variação da TJLP e de capital giro e aplicações financeiras indexados à variação do CDI, expondo estes ativos e passivos às flutuações nas taxas de juros conforme demonstrado no quadro de sensibilidade a juros abaixo. A Companhia não tem pactuado contratos de derivativos para fazer hedge / swap contra esse risco. Porém, ela monitora continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas. Adicionalmente, a Companhia considera que o alto custo associado à contratação de taxas pré-fixadas sinalizadas pelo cenário macroeconômico brasileiro justifica a sua opção por taxas flutuantes. PÁGINA: 25 de 205

32 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado II) Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas contábeis internacionais (International Financial Reporting Standards - IFRS) podem afetar adversamente os resultados da Companhia. Com o advento da Lei nº /07, que atualizou a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS), novas normas e pronunciamentos técnicos contábeis vêm sendo expedidos em consonância com os padrões internacionais de contabilidade pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Até 31 de dezembro de 2009, diversos novos pronunciamentos técnicos e interpretações técnicas haviam sido emitidos pelo CPC e aprovados por Deliberações da CVM Comissão de Valeres Mobiliários, para aplicação mandatória a partir de Os CPCs e ICPS s que poderão ser aplicáveis para a Sociedade, considerando-se suas operações, são: Número Assunto CPC 15 Combinação de negócios CPC 18 Investimento em coligada e em controlada CPC 21 Demonstração intermediária CPC 23 Políticas contábeis, mudanças de estimativa e retificação de erro CPC 24 Evento subsequente CPC 25 Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes CPC 26 Apresentação das demonstrações contábeis CPC 27 Ativo imobilizado CPC 30 Receitas CPC 31 Ativo não circulante mantido para venda e operação descontinuada CPC 32 Tributos sobre o lucro CPC 33 Benefícios a empregados CPC 36 Demonstrações consolidadas CPC 37 Adoção inicial das normas internacionais de contabilidade CPC 38 Instrumentos financeiros: Reconhecimento e mensuração CPC 39 Instrumentos financeiros: Apresentação CPC 40 Instrumentos financeiros: Evidenciação CPC 43 Adoção inicial dos pronunciamentos técnicos CPC 15 a 40 OCPC 02 Esclarecimentos sobre as demonstrações contábeis de 2008 OCPC 03 Instrumentos financeiros: Reconhecimento, mensuração e evidenciação ICPC 08 Contabilização da proposta de pagamento de dividendos ICPC 09 Demonstrações contábeis individuais, demonstrações separadas, demonstrações consolidadas e aplicação do método de equivalência patrimonial ICPC 10 Interpretação sobre a aplicação inicial ao ativo imobilizado e à propriedade para investimento dos pronunciamentos técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43 PÁGINA: 26 de 205

33 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A Administração da Companhia está analisando os impactos das alterações introduzidas por esses novos pronunciamentos e interpretações, e não espera que a sua implantação produza impactos relevantes nas demonstrações financeiras. PÁGINA: 27 de 205

34 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2 Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado A Administração entende que não possui exposição por riscos relevantes causados por instrumentos financeiros. As principais operações realizadas pela Companhia envolvendo instrumentos financeiros referem-se aos investimentos por ela mantidos em sociedades controladas e coligadas e ações de primeira linha. Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia apresentava: a) Instrumentos financeiros A Companhia possui aplicações financeiras contratadas com bancos de primeira linha cujos valores refletem o mercado. b) Valor justo dos instrumentos financeiros Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, os valores contábeis e justos dos instrumentos financeiros são como se segue, em R$ mil: 31/12/ /12/2008 Valor Valor Valor Valor contábil justo contábil justo Aplicações financeiras c) Investimentos mantidos em sociedades controladas e coligadas Os valores estimados de mercado em 31 de dezembro de 2009 dos investimentos em coligadas com ações negociadas em Bolsa de Valores encontram-se demonstrados a seguir: - O investimento na coligada Klabin S.A. com valor contábil de R$ mil (líquido de deságio) tem o seu valor de mercado estimado em R$ mil (base: 31 de dezembro de 2009). - O investimento na coligada Ultrapar, com valor contábil de R$ mil, tem o seu valor de mercado estimado em R$ mil (base: 31 de dezembro de 2009). - Os demais investimentos não tiveram seus valores de mercado estimados, uma vez que as quotas e ações dessas empresas não são negociadas em Bolsa de Valores. Tal estimativa levou em consideração a quantidade de ações possuídas, valorizadas pela última cotação de mercado obtida na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA). Essa estimativa não reflete, necessariamente, o valor de realização de um lote representativo de ações. PÁGINA: 28 de 205

35 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Como os principais ativos da Monteiro Aranha S.A. são os investimentos na Ultrapar e Klabin S.A., os riscos identificados por essas empresas são de crédito e de aplicação dos recursos, risco de exposição às variações cambiais e risco de taxas de juros. Os detalhamentos desses riscos estão divulgados nas notas explicativas das demonstrações financeiras dessas investidas. d) Derivativos Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, a Companhia não operou com instrumentos financeiros derivativos. PÁGINA: 29 de 205

36 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3 Alterações significativas nos principais riscos de mercado Não há. PÁGINA: 30 de 205

37 5.4 - Outras informações relevantes 5.4 Outras Informações Relevantes Riscos de Mercado Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 31 de 205

38 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 22/12/1947 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 07/05/1980 PÁGINA: 32 de 205

39 6.3 - Breve histórico 6.3 Breve histórico Fundada por Olavo Egydio de Souza Aranha e Alberto Monteiro de Carvalho a empresa iniciou suas atividades como firma de engenharia e construção e, paulatinamente, voltou-se para a participação em empreendimentos com sócios nacionais e estrangeiros tendo, em 1947, adquirido sua configuração jurídica de principal holding do Grupo. O seu principal investimento ocorreu em 1917 com a compra de uma pequena fábrica de vasilhames de vidro no Rio de Janeiro e a instalação da primeira máquina automática para a produção de vasilhames no país. Esta empresa, Cia. Industrial São Paulo e Rio CISPER é hoje a mais importante produtora de vasilhames de vidro no mercado brasileiro. Em 1938 formalizou-se a participação na IKPC Indústrias Klabin de Papel e Celulose S.A. e, em 1953, na fundação da Volkswagen do Brasil S.A. Em 1962, 80% das ações da Cisper foram vendidas, ficando a Monteiro Aranha S.A. com igual participação de 20% no capital da Volkswagen, IKPC e Cisper que, somadas, representaram, até junho de 1980, aproximadamente, 82% do total dos investimentos de Monteiro Aranha S.A.. A participação de 20% no capital da Volkswagen do Brasil, predominante nos ativos da sociedade, era incompatível com a natureza e a finalidade de uma empresa como Monteiro Aranha S.A. que demanda equilíbrio na constituição de seus ativos, determinou a venda em 24 de junho de 1980, de metade de sua posição acionária na mesma, liberando recursos financeiros para novos investimentos em setores diferentes da economia brasileira. Em agosto de 1987 foi constituída a Monteiro Aranha International Limited em St. Helier, Jersey, Channel Islands. Nela foram incorporados os ativos integrantes do patrimônio de Monteiro Aranha que resultaram da operação de permuta de ações de V.W. do Brasil por ações da Volkswagen Aktiengesellschagt (V.W.A.G.) em dezembro de Em 27 de dezembro de 1991, a companhia procedeu a uma reestruturação societária que compreendeu uma cisão parcial do patrimônio líquido, sendo que 69% permaneceu na companhia e 31% foi vertido para uma companhia de capital fechado, denominada Monteiro Aranha Participações S.A., detida exclusivamente pelos membros da família Monteiro de Carvalho. A reestruturação consistiu em concentrar em uma companhia aberta, a atual Monteiro Aranha S.A., as seguintes participações acionárias que a Administração, com base na sua experiência, julga mais atrativas para o público investidor, em razão da liquidez da rentabilidade em termos de dividendos e da relevância das empresas em setores estratégicos da economia nacional: PÁGINA: 33 de 205

40 6.3 - Breve histórico IKPC Indústrias Klabin de Papel e Celulose S.A. participação de 11,41%; Oxiteno S.A. Indústria e Comércio participação de 17,70%; Cia. Industrial São Paulo e Rio CISPER participação de 20,60%; Ericsson Telecomunicações S.A. participação de 12,47%, sendo 2,63% diretamente e 8,84% através da Matel S.A. Participação e Administração; Matel Tecnologia de Teleinformática S.A. MATEC participação de 14,41%; e Matel S.A. Participação e Administração participação de 51,99% atual. O Conselho de Administração da Companhia, reunido em 19 de novembro de 1993, aprovou que a Diretoria assinasse, naquela data, contrato de compra e venda de ações com o Dresdner Bank AG., para aquisição de ações ordinárias nominativas e de ações preferenciais escriturais, de emissão da Oxiteno S.A. Indústria e Comércio, de titularidade do Dresdner Bank AG.. Concretizada esta compra de ações, Monteiro Aranha S.A. passou a deter 17,703% do capital social, e 22,487% do capital votante da Oxiteno S.A. Indústria e Comércio. O preço da compra foi registrado contabilmente a crédito do Dresdner Bank AG., sendo utilizado posteriormente para integralização de aumento de capital de Monteiro Aranha S.A., no montante de US$ 21,7 milhões e aprovado pela AGE realizada em 30 de novembro de Em 28 de setembro de 1995 realizou-se Assembléia Geral Extraordinária de Monteiro Aranha S.A. na qual se deliberou a redução de capital de R$ mil para R$ mil, a qual se efetivou pela entrega aos acionistas de ações preferenciais da coligada IKPC - Indústrias Klabin de Papel e Celulose S.A.. Para determinar a razão de troca entre o número de ações de Monteiro Aranha S.A. canceladas e o número de ações de IKPC Indústrias Klabin de Papel e Celulose S.A. entregues em virtude do cancelamento adotou-se o critério de comparar o valor patrimonial das ações de Monteiro Aranha S.A. com o valor de mercado das ações de IKPC Indústrias Klabin de Papel e Celulose S.A. na data da proposta da operação pelo Conselho de Administração de Monteiro Aranha S.A.. A redução de capital gerou uma perda de R$ mil relativa a diferença entre o valor patrimonial pelo qual as ações da IKPC Indústrias Klabin de Papel e Celulose S.A. estavam registradas contabilmente e o valor de mercado pelo qual as mesmas foram entregues aos acionistas. Em 2 de dezembro de 1996, a Matel S.A. Participações e Administração, sociedade fechada controlada pela companhia, e na qual participa a União de Comércio e Participações Ltda., do grupo Bradesco Seguros, transferiu à Ericsson Holding, ações ordinárias, representativas de 51,0238% do capital votante da Ericsson Telecomunicações S.A., recebendo em troca ações preferenciais, representativas de 25,5199% do capital não votante da Ericsson Telecomunicações S.A. PÁGINA: 34 de 205

41 6.3 - Breve histórico Visando uma mais adequada estruturação de seus investimentos e seu enquadramento nos objetivos estratégicos, Monteiro Aranha alienou para terceiros parte significativa de sua participação na Ericsson Telecomunicações S.A. e para suas controladas Masa Participações Petroquímicas Ltda. e Masa Participações em Papel e Celulose Ltda. suas participações na Oxiteno S. A. - Indústria e Comércio e IKPC Indústrias Klabin de Papel e Celulose S.A., respectivamente. Foi criada também em 1997 a Monteiro Aranha Telecomunicações Ltda. que tem como patrimônio a participação de 20,6% na Cia. Industrial São Paulo e Rio Cisper. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em o capital de Monteiro Aranha S. A. foi aumentado de R$ ,38 para R$ ,38, mediante subscrição particular, sendo emitidas de novas ações ordinárias nominativas sem valor nominal pelo preço de R$ 23,00 por lote de mil ações. Em 18 de setembro de 1997 os acionistas do Banco Inter-Atlântico promoveram um aumento de capital no valor equivalente a US$ 110,0 milhões, inteiramente integralizado pela Monteiro Aranha S.A. e o Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, que elevou o patrimônio líquido para US$ milhões. Em 19 de setembro, realizou-se uma Assembléia Geral Extraordinária para aumento de capital do Banco Boavista InterAtlântico S. A., no mesmo montante de US$ 232,0 milhões. Em 31 de março de 1998 a Monteiro Aranha efetuou uma nova subscrição de capital no Banco Boavista InterAtlântico S.A. através do InterAtlântico S.A. no total de US$ mil. Em maio de 1998 a Monteiro Aranha S.A. adquiriu ações ordinárias nominativas da Maes Administração, Participações e Consultoria S.A., no valor de R$ mil, que tem como principal ativo a participação no capital social da InterAtlântico S.A.. Após essa aquisição a companhia passou a deter uma participação indireta no Banco Boavista InterAtlântico S.A. de 30,80%. Foi realizada em setembro de 1998, uma Cisão parcial de direitos e obrigações da controlada Masa Participações em Papel e Celulose Ltda. As parcelas cindidas correspondem a: Ações da IKPC Indústrias Klabin de Papel e Celulose S.A., sendo de ações ordinárias nominativas e ações preferenciais nominativas, no valor contábil de R$ mil. Dívida com a Monteiro Aranha S.A. no montante de R$ mil. Esse valor foi compensado com o saldo, no mesmo montante, registrado na conta de partes relacionadas. Parcela do patrimônio líquido no valor de R$ mil. Ainda no exercício de 1998 a Monteiro Aranha alienou ações preferenciais nominativas da Ericsson do Brasil S.A., à razão de R$ 37,11 por lote de mil ações, pelo total de R$ mil, em decorrência de oferta pública da companhia emissora. Nesta operação foi apurado um lucro líquido de R$ mil. PÁGINA: 35 de 205

42 6.3 - Breve histórico Também foram alienadas no mesmo período ações preferenciais nominativas da IKPC Indústrias Klabin de Papel e Celulose S.A., no valor contábil de R$ mil, registrado como despesas não operacionais. Essa operação foi efetuada no valor de mercado de R$ 0,21 por ação, pelo total de R$ mil, tendo sido também amortizado deságio de R$ mil. Em 11 de fevereiro de 1999, a companhia exerceu a opção de recompra de ações preferenciais nominativas da IKPC Indústrias Klabin de Papel e Celulose S.A., ao valor de R$ 0,24 por ação, pelo total de R$ mil, apurando um deságio de R$ mil. Em 15 de junho de 1999, a Monteiro Aranha S. A. alienou ações do capital da Matel Tecnologia de Teleinformática S.A. Matec, á razão de R$ por lote de mil ações, pelo total de R$ mil. Nesta operação foi apurado um lucro líquido de R$ 861 mil. A Companhia não participou de aumento de capital de R$ mil no InterAtlântico S. A. em junho de 1999 e, como conseqüência, passou a deter uma participação de 14,30% e apurou ganho de capital de R$ mil. A Controlada em conjunto Matel Participações e Administração Ltda. Foi extinta em 31 de julho de 1999, em função do encerramento de sua atividade social. A companhia efetuou a incorporação dos ativos e passivos correspondentes à sua participação nessa investida. Investimento no Banco Boavista InterAtlântico S.A. (Banco) Em 7 de julho de 2000, foi assinado o Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Integração Empresarial e Outros Pactos, objetivando a aquisição, pelo Banco Bradesco S.A., do controle do Banco. A concretização da operação foi precedida de um aumento de capital do Banco, no valor de R$ 193 milhões, a ser integralizado em dinheiro pelos então acionistas. Desde 1998 encontra-se na Justiça do Rio de Janeiro uma ação ordinária movida pelos anteriores proprietários do Banco Boavista S.A. (posteriormente Banco Boavista InterAtlântico S.A.), visando a anulação do contrato de compra e venda de ações que firmaram à época para a venda das ações do Banco, havendo decisão liminar tornando indisponíveis as ações que compõem o controle acionário do Banco. Em 6 de setembro de 2000, foi assinado um Acordo de Transação para Extinguir e Evitar Litígios e Outros Pactos, que teve como objetivo encerrar todos os litígios em curso relacionados ao referido contrato de compra e venda das ações de controle, que foi celebrado em Em 29 de setembro de 2000, o Banco Bradesco S.A. e os até então acionistas controladores do Banco (Grupo Espírito Santo, Caisse Nationale de Credit Agricole e Grupo Monteiro Aranha) assinaram Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações entre o Banco Bradesco S.A. e o Banco, incorporação essa que ocorreu na proporção de 100% do seu capital social, convertendo-se o Banco, dessa forma, em subsidiária integral do Bradesco. PÁGINA: 36 de 205