HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo

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1 1/9 Brasil S.A. - Banco Múltiplo Relatório da ia Aos nossos clientes, ao mercado e ao público em geral Apresentamos o relatório da diretoria e as demonstrações financeiras do Brasil S.A. - Banco Múltiplo ( ou Banco ) e HSBC Conglomerado Financeiro relativos aos exercícios findos em 31 de dezembro de e O Brasil S.A. - Banco Múltiplo é uma empresa membro do Grupo HSBC no Brasil, presente em 531 municípios em todas as regiões do País. Internacionalmente, o Grupo HSBC está presente em mais de 73 países e territórios, sendo um dos maiores grupos financeiros do mundo. Resultados O encerrou o exercício findo em 31 de dezembro de com patrimônio líquido no montante de R$ mil, tendo registrado um prejuízo líquido de R$ ( ) mil. A contribuição das diversas subsidiárias para o resultado do exercício do está apresentada na nota explicativa nº 11. Em 31 de dezembro de, o índice de solvência (Acordo de Basileia II), calculado de forma consolidada para as empresas que compõem o HSBC Conglomerado Financeiro, foi de 13,11%. Em atenção ao disposto no artigo 8º da Circular nº 3.068, de 8 de novembro de 2001, do Banco Central do Brasil, o e suas controladas declaram possuir capacidade financeira e intenção de manter até o vencimento os títulos classificados na categoria Títulos mantidos até o vencimento. Rede de Atendimento A rede de atendimento do HSBC Brasil, em 31 de dezembro de, estava composta por 853 agências, 452 postos de atendimento bancários, 669 postos de atendimento eletrônico, ambientes de autoatendimento e caixas automáticos. Os clientes contam ainda com mais de 47 mil caixas automáticos na rede compartilhada com outros bancos no Brasil e banco 24 horas. Adicionalmente, têm à sua disposição mais de 1 milhão de pontos espalhados pelo mundo para saques de dinheiro em moeda local incluindo a rede Cirrus e Visa Plus e milhões de estabelecimentos conveniados no Brasil e no exterior com a rede Visa Electron, Visa, MasterCard e American Express para realização de compras com cartão de débito e crédito HSBC. Recursos Humanos A área de recursos humanos do HSBC tem o objetivo de apoiar o crescimento sustentável dos negócios por meio de pessoas, atuando de forma a garantir entregas estrategicamente relevantes, comercialmente alinhadas e eficientes. A estrutura operacional das empresas do Grupo HSBC no Brasil possuía colaboradores. Para fins de apresentação da demonstração financeira do financeiro, o número de colaboradores era no final do exercício em. Para criarmos uma cultura de alto desempenho, é preciso articular a estratégia empresarial com as competências individuais - isso é feito por meio do alinhamento e consistência dos programas de atração, engajamento, desenvolvimento, gestão de desempenho e recompensa dos nossos colaboradores. Os programas de treinamento são focados nas necessidades dos negócios e dos colaboradores, com ações que auxiliam efetivamente ao alcance dos objetivos de negócio. Os programas oferecidos combinam soluções presenciais, sessões virtuais (webex) e a distância (sobretudo e-learnings) e atendem necessidades de integração (ao HSBC Brasil e às funções globais), desenvolvimento de lideranças e formação comercial e técnica (crédito, vendas, investimentos etc.). A estratégia global de desenvolvimento de carreira e identificação de talentos e sucessores cria um fluxo forte e contínuo de pessoas qualificadas para preencher nossas posições mais críticas à entrega de nossa estratégia de negócios e ao nosso sucesso comercial. Dessa forma, constrói-se uma vantagem competitiva para o HSBC Brasil, aumentando a atração, retenção e o engajamento dos colaboradores. Sustentabilidade O HSBC busca conectar clientes às oportunidades, ajudando objetivos a serem atingidos, empresas a crescerem e economias e comunidades a prosperarem e se desenvolverem. Para isso, a empresa se preocupa em manter relacionamentos positivos e de longo prazo junto a todos os seus públicos de relacionamento. Além de obter resultados financeiros sustentáveis, buscamos oferecer produtos e serviços confiáveis aos clientes, engajar e desenvolver colaboradores, gerenciar os impactos sociais e ambientais dos negócios, gerir de modo responsável os riscos de nossa atuação e promover o desenvolvimento das comunidades de forma duradoura, além de favorecer a proteção ambiental. Este conjunto expressa o conceito e a abordagem quanto ao tema da sustentabilidade para o HSBC, como também ressalta os valores que norteiam a nossa empresa. Orientado por seus valores, o HSBC, mundialmente, possui uma política responsável de concessão de financiamentos que busca aplicar, positivamente na comunidade, a força do crédito como ferramenta de desenvolvimento. Para a análise do risco de sustentabilidade nos financiamentos, o HSBC segue parâmetros internacionais, como os Princípios do Equador, e é um dos bancos que adota políticas setoriais e realiza avaliação de riscos nos processos de concessão de crédito. A empresa adota diretrizes para as áreas de indústria química, infraestrutura de água doce, florestas e produtos florestais, commodities agrícolas, energia, mineração e metais e equipamentos de defesa. Periodicamente, estas diretrizes são atualizadas num processo que envolve a consulta a clientes, organizações não-governamentais e outros públicos de interesse. Ao avaliar os pedidos de concessão de crédito, o HSBC considera, de forma sistemática, os riscos éticos, sociais e ambientais inerentes ao negócio. Em setores com maior potencial de impacto, a aprovação está sujeita a uma avaliação adicional e criteriosa. Nesse sentido, o Banco não concede financiamento a projetos que possam gerar riscos, ainda que indiretos, a áreas declaradas patrimônio da humanidade pela UNESCO e zonas úmidas incluídas na Lista da Convenção de Ramsar. Na área ambiental, o Grupo HSBC lançou em 2012 o Programa HSBC pela Água, construído com base no sucesso atingido pelo programa denominado HSBC Climate Partnership - que tinha foco em combater as mudanças climáticas. O Programa investirá até 2016 o montante de US$ 100 milhões globalmente, e tem como objetivos: (I) em parceria com o WWF, proteger bacias hidrográficas importantes para comunidades e negócios ao redor do mundo, entre elas o Pantanal matogrossense; (II) promover o acesso à água e higiene à população carente em aliança com a WaterAid; e (III) com apoio do Earthwatch Institute, formar colaboradores do HSBC para que contribuam com uma inovadora pesquisa científica e adotem ações de conscientização e de proteção aos recursos hídricos. O Programa contribuiu para o HSBC Brasil ser listado entre as 50 empresas do bem pela Revista IstoÉ Dinheiro. As operações do HSBC Brasil também são geridas com foco na ecoeficiência e na gestão dos impactos diretos. Iniciativas de redução da emissão de resíduos e carbono, além de promoção da reciclagem e melhor utilização da água e da energia, têm função importante na estratégia das operações. Para o HSBC Brasil, apoiar a consolidação de um sistema econômico de baixa emissão de carbono representa, ao mesmo tempo, um grande desafio e uma oportunidade de mercado. O investimento social privado é um compromisso do HSBC Brasil com o desenvolvimento socioambiental e econômico das comunidades onde está presente. O investimento acontece por meio de apoio financeiro a projetos de organizações não governamentais com foco em educação e meio ambiente. Em, o Banco apoiou 192 projetos com recursos locais, do Grupo HSBC e de clientes, que beneficiaram (direta e indiretamente) 205 mil pessoas em todo o país. Como forma de aproximar o colaborador das questões socioambientais, o HSBC possui um programa de voluntariado corporativo, que em engajou mais de colaboradores em ações de voluntariado em todo o Brasil. O HSBC Brasil foi reconhecido pelo Guia Exame de Sustentabilidade como uma das 61 empresas mais sustentáveis do país, considerado um destaque no setor Instituições Financeiras, Bancos e Seguradoras. O banco divulga anualmente um Relatório de Sustentabilidade, que pode ser acessado em: hsbc.com.br/sustentabilidade. Governança corporativa Como uma organização global, o HSBC adere a políticas internas, padrões, códigos e procedimentos para assegurar o equilíbrio entre obtenção de resultados, prestação de contas e expectativas da sociedade. No Brasil, o HSBC sempre prima pela transparência, alinhamento estratégico, responsabilidade, controle interno e prestação de contas, com o objetivo de zelar pelos interesses tanto dos investidores quanto da sociedade. Internamente, há um processo independente, o qual garante que assuntos de relevância sejam conduzidos no melhor interesse da empresa. Comitês Atualmente existe um grupo de comitês principais que garantem o processo de governança do HSBC Brasil, todos ligados ao Comitê Executivo: Executive Committee (EXCO): periodicidade mensal; representado pelo quadro de diretores responsáveis pelas decisões de planejamento e de estratégias que têm impacto na missão, visão e resultados gerais do HSBC Brasil. Assets and Liabilities Committee (ALCO): periodicidade mensal; engloba Finanças, Tesouraria e executivos de negócios para discutir mensalmente o balanço, liquidez e posicionamento quanto aos riscos de mercado. Risk Management Committee (RMC): periodicidade mensal; assegura a implementação e a manutenção de controles e gestão de riscos conforme exigências locais e mundiais do HSBC. Esse comitê abrange os riscos de crédito, de mercado e operacionais (compliance, fiduciário, jurídico, etc, do Brasil e de suas subsidiárias), além de outros tipos de riscos que podem afetar a atividade financeira (risco reputacional, risco estratégico e risco sustentável). Stress Testing and Economic Capital Committee (STECC): periodicidade trimestral; tem por objetivo monitorar e analisar os resultados de testes de stress aplicados para os riscos de mercado, crédito, operacional. Model Oversight Committee (MOC): composto por membros das áreas de Risco, Negócios, TI, Finanças e Independent Review, tem a responsabilidade de dirigir, supervisionar e recomendar / aprovar a criação, desenvolvimento, implementação, validação e monitoramento de modelos de crédito para o atacado e varejo de risco de crédito. Os comitês estão estruturados para atender especificamente as áreas de atacado e varejo e reportam-se aos seus correspondentes no âmbito regional e global. Capital Planning Committee: periodicidade trimestral; tem por objetivo assessorar a ia Executiva ( EXCO ) no desempenho de suas atribuições no gerenciamento de capital conforme determinado pelas normas dos reguladores locais e internacionais, além das internas do HSBC Holding plc que o HSBC Bank Brasil S.A. e suas coligadas estão sujeitos. Gerenciamento de capital A abordagem de gerenciamento de capital do HSBC Brasil é orientada por suas estratégias e necessidades organizacionais, levando em conta a regulamentação aplicável e o ambiente econômico e de negócios em que opera. É objetivo do HSBC Brasil manter uma base de capital forte e significativamente superior ao mínimo exigido pelo regulador para suportar o desenvolvimento de seus negócios. No HSBC Brasil, o qual é parte integrante do Grupo HSBC, uma das maiores organizações de serviços financeiros e bancários do mundo, o capital é gerenciado localmente, mas de forma integrada ao processo de gestão de capital do Grupo HSBC como um todo, com consistência e alinhamento. Atendendo a Resolução CMN nº de 30 de junho de 2011, a estrutura de gerenciamento de capital, aprovada pela ia executiva do HSBC Brasil, incorpora uma série de medidas diferentes de capital e inclui o capital investido e o capital regulatório. Os seguintes riscos foram identificados como materiais e são gerenciados por estruturas próprias, nos moldes definidos pela regulamentação vigente: crédito, mercado e operacional. O processo de gestão de capital é articulado via um plano anual de capital aprovado pela ia executiva, com o objetivo de manter tanto uma quantidade ideal de capital como uma mistura entre seus diferentes componentes. O capital é gerenciado para suportar o crescimento planejado dos negócios e cumprir com os requerimentos regulatórios no âmbito do plano anual de capital aprovado pelo HSBC Brasil. Emissão de Instrumentos Elegíveis ao Nível II do Patrimônio de Referência - Subordinated Floating Rate Notes Nos termos da Resolução nº e da Circular nº do Banco Central do Brasil, datada de 1º de março de 2007 ( Circular nº ), que o HSBC Bank, emitiu, por meio de sua matriz e agência, os seguintes instrumentos elegíveis a compor o seu Patrimônio de Referência, como capital de Nível II: (i) Subordinated Floating Rate Note, emitida em 07 de fevereiro de pela agência do HSBC Brasil sediada nas Ilhas Cayman ( HSBC Cayman ), no valor total de US$ (seiscentos e dez milhões de dólares norte-americanos); e (ii) Subordinated Floating Rate Note, emitida em 07 de fevereiro de pelo HSBC Brasil, no valor total de US$ (trezentos milhões de dólares norte-americanos). (iii) Subordinated Floating Rate Note, emitida em 30 de outubro de pelo HSBC Brasil, no valor total de US$ (quatrocentos milhões de dólares norte-americanos). As informações estão incluídas na nota explicativa 17.d. Gestão de Riscos Todas as atividades do HSBC envolvem o dimensionamento, avaliação, aceitação e gerenciamento de algum grau de risco ou de uma combinação de riscos. As categorias de risco mais importante a que o Grupo está exposto são representadas por: risco de crédito, risco de seguros, risco de liquidez, risco de mercado (incluindo risco de câmbio, taxa de juros e preços de ações e mercadorias) e risco operacional. A estrutura de gestão de riscos estabelecida pelo Grupo visa fomentar o monitoramento contínuo do ambiente de risco associado a uma avaliação integrada dos riscos e suas interdependências. Através de um processo consolidado de governança corporativa o Conglomerado HSBC garante uma gestão efetiva de todos os riscos inerentes aos negócios no Brasil, conforme orientações das administrações regional e global da organização. O HSBC revisa e atualiza regularmente suas políticas e sistemas de gestão de risco de forma a refletir mudanças nos mercados e produtos, além da condução dos seus negócios segundo as melhores práticas. Três linhas de defesa O HSBC adota uma gestão de riscos e estrutura de controle interno chamado de três linhas de defesa, visando assegurar práticas sólidas de gestão de riscos e controle interno alinhado com a estratégia do Grupo. Este modelo é um componente essencial da nossa determinação de adotar e fazer cumprir os mais elevados padrões e para garantir que o HSBC atinja seus objetivos comerciais e, ao mesmo tempo, satisfaça as exigências legais e regulatórias e suas responsabilidades para com acionistas, clientes e funcionários. Primeira linha de defesa: A primeira linha de defesa inclui predominantemente o gerenciamento das áreas de negócios, tecnologia e operações, as quais são responsáveis pelas atividades, pelos processos e pelos controles realizados diariamente. A primeira linha de defesa deve garantir que todos os principais riscos aos quais estão expostas as suas atividades e operações sejam identificados, mitigados e monitorados por um ambiente de controle apropriado. Segunda linha de defesa: A segunda linha de defesa inclui predominantemente as áreas de suporte, cujo papel é garantir que o HSBC cumpra com suas responsabilidades de controle interno e gestão de risco em relação ao negócio sob sua supervisão. Estas áreas de suporte são responsáveis por: Fornecer segurança e supervisão, além de desafiar a efetividade do risco e das atividades de controle conduzidas pela primeira linha; Estabelecer estruturas para identificar e mensurar os riscos que estão sendo aceitos pelas respectivas partes do negócio; Desenvolver políticas e padrões necessários para gerir o risco e monitorar o desempenho dos componentes de acordo com a declaração de apetite de risco, por meio de indicadores chave e de programas de supervisão de segurança comparados com o apetite de risco de tolerância definidos. As áreas de suporte também devem manter e monitorar controles pelos quais sejam diretamente responsáveis. Terceira linha de defesa: A Auditoria Interna Global fornece garantia independente para a administração em relação à criação e à operação dos processos de controle interno, governança e gestão de riscos do HSBC. A garantia da Auditoria Interna está baseada em uma combinação de auditorias do sistema de gestão de risco, auditorias de governança funcional e de negócios, auditorias temáticas de riscos existentes e emergentes e auditorias de projetos para avaliar as principais iniciativas de mudança. Padrões Globais Temos o compromisso de desenvolver padrões globais moldados pelos mais altos e eficazes padrões de compliance contra crimes financeiros disponíveis nas jurisdições onde o HSBC opera e implantá-los consistentemente em escala global. Por definição, o impacto dos padrões globais abrange toda a organização, e os principais meios pelos quais aplicamos consistentemente elevados padrões se dá através da aplicação universal dos Valores do HSBC, sistemas de governança robustos e dos comportamentos, desempenho e reconhecimento de todos os nossos colaboradores na gestão de relacionamentos de alta qualidade com nossos clientes. Nossos Valores, a boa governança e o compromisso de operar de forma sustentável orientam a forma como administramos o nosso negócio e nos ajudam a criar valor para os nossos stakeholders. Em linha com a nossa ambição de ser reconhecido como o principal banco internacional do mundo, temos a aspiração de definir o padrão da indústria com relação à conhecer nossos clientes e detectar, impedir e proteger contra crimes financeiros. Como os mercados internacionais tendem a se tornar mais interligados e complexos e, como ameaças ao sistema financeiro global tendem a crescer, estamos fortalecendo ainda mais as políticas e práticas que regem a forma como fazemos negócios e com quem. Temos focado em continuar com a aplicação dos nossos padrões e em nossa capacidade de identificar e assim evitar o uso indevido e abuso do sistema financeiro, através de nossas redes tomamos ações imediatas para fortalecer nossos processos de governança e nos comprometemos a adotar e aplicar os mais elevados ou mais eficazes padrões de compliance contra crimes financeiros em todo o HSBC. Continuamos a reforçar o status e a importância de compliance e aderência aos nossos padrões globais através da construção de fortes controles internos, desenvolvendo capacidades de classe mundial através da comunicação, treinamento e programas de garantia para termos certeza que os funcionários entendam e possam assumir suas responsabilidades, e redesenhar elementos fundamentais de como nós avaliamos e recompensamos os executivos seniores. Padrões nos permitem: Fortalecer a nossa resposta à ameaça constante de crime financeiro; Tornar consistente - e, portanto, simplificar - as maneiras pelas quais nós fiscalizamos e impomos altos padrões no HSBC; Reforçar as políticas e processos que regem a forma como fazemos negócios e com quem; e Garantir que nós sempre aplicamos os Valores do HSBC. No Brasil durante, reforçou-se mais ainda a estrutura da área de Compliance e concluíram-se diversas ações para mitigações de riscos de clientes, produtos e operações. Os três programas fundamentais foram continuados, com o propósito de aprimorar o conhecimento sobre os nossos Clientes, fortalecer o combate à lavagem de dinheiro e assegurar o respeito às sanções. Estes programas terão inúmeras entregas ao longo dos próximos anos, garantindo a inserção dos Padrões Globais do HSBC. Além disso, foi iniciado nosso programa global de combate à corrupção e suborno, tendo o mesmo já efetuado várias entregas durante. Risco de Mercado O objetivo da administração do risco de mercado no HSBC é gerenciar e controlar as exposições aos fatores de riscos de mercado a fim de otimizar o retorno sobre o risco assumido e ao mesmo tempo manter um perfil de mercado consistente com o status do Grupo. A gestão de risco de mercado é de responsabilidade principal da Tesouraria, que utiliza como referências os limites de riscos aprovados pela ia Administrativa do Grupo. Os limites são definidos de acordo com os tipos de carteira, produto e fator de risco, sendo a liquidez de mercado um dos fatores levados em consideração na determinação do nível de limites estabelecidos. O HSBC utiliza uma gama de ferramentas para monitorar e limitar as exposições aos riscos de mercado, dentre elas estão: as análises de sensibilidades, testes de estresse e o Valor ao Risco (VAR). Risco de Crédito A cultura de gerenciamento do risco de crédito do Grupo HSBC em todos os países e regiões onde atua é dedicada a atingir e manter o risco de seus ativos em alto grau de qualidade. Isso requer padrões elevados de profissionalismo e disciplina aplicados consistentemente na gestão do risco de crédito. Essa cultura universal é essencial para o sucesso no controle e no gerenciamento de risco e busca minimizar as perdas de crédito e aumentar o retorno sobre o risco ajustado, contribuindo assim para o sucesso geral da organização. A gerência sênior responsável pelo Risco de Crédito executa a estratégia estabelecida pela ia Executiva através da elaboração, controle e manutenção das políticas de crédito e do suporte às unidades de negócios, assim como, a delegação de alçadas, autorização para concessões e renegociações de operações (de acordo com as políticas vigentes). Gestão de Risco Operacional A gestão de risco operacional é considerada essencial para a manutenção de um ambiente de risco robusto que permita o bom desenvolvimento dos negócios, dentro do apetite de risco estabelecido, atingindo resultados sustentáveis. Por esta razão, o HSBC possui estrutura, políticas e procedimentos para identificação, avaliação, controle, monitoramento, mitigação e classificação dos riscos. Essa preocupação reflete-se na missão da área de Risco Operacional, que é suportar a estratégia do HSBC, implantando e coordenando a estrutura de gerenciamento de riscos operacionais junto aos gestores das unidades de negócios e operacionais da Instituição. Prestar o devido suporte, garantir uma avaliação de riscos eficaz visando reduzir perdas operacionais e melhorar os processos de controle interno, bem como, avaliar os riscos em relação aos aspectos reputacionais e legais. Cabe também à área de Risco Operacional prover treinamentos de risco operacional aos colaboradores, preparar os reportes de riscos e perdas operacionais para os Comitês de ia, manter contato contínuo com a matriz do Grupo em Londres e com os órgãos reguladores para garantir que a instituição tenha total aderência à legislação local e às regras do Grupo HSBC. A implantação da estrutura de gerenciamento de riscos operacionais foi concluída em 2007 dentro do prazo previsto pela Resolução CMN nº 3.380, de 29 de junho de Esta estrutura também está em aderência à seção 404 da Lei Americana Sarbanes-Oxley (SOX), relativa aos controles internos sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Maiores detalhes sobre a descrição da estrutura de gerenciamento de risco operacional está registrada em nosso relatório anual disponível na seção Governança Corporativa > Gerenciamento de Riscos no endereço eletrônico: hsbc.com.br. Controle Interno e Compliance O HSBC Brasil conta com sua estrutura de controle interno, principal responsável por implementar e disseminar a cultura de controles e uma estrutura de compliance, para assegurar que seus administradores e gestores atentem para o fiel cumprimento dos regulamentos e normas aplicáveis aos seus negócios, de acordo com a resolução CMN nº 2.554, de 24 de setembro de 1998, e alterações posteriores, a qual trata da estrutura de controles internos aplicáveis às instituições financeiras, bem como às demais normas e regulamentos que tratam da conduta da instituição, principalmente em questões que envolvem o tratamento adequado e transparente aos clientes, órgãos reguladores, demais autoridades e práticas de mercado em geral. Foram dispensados cuidados adicionais para a prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, com especial observância ao disposto na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e alterações posteriores (Lei nº de 09 de julho de 2012), bem como às normas complementares estabelecidas pelo BACEN e COAF. Todos os procedimentos e políticas de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo são supervisionados pelo Chefe de Prevenção à Lavagem de Dinheiro com suporte do MLRO (Money Landering Reporting Officer) e da equipe de monitoramento de clientes e transações do Grupo HSBC no Brasil. Acordo de Ação Penal Diferido (DPA) Em outubro de 2010, o USA acatou uma ordem de cessação imposta pelo OCC e o controlador indireto da companhia, a HNAH, acatou uma ordem de cessação imposta pelo Conselho do Banco Central Americano (Federal Reserve Board) (as Ordens ). Essas Ordens exigiram melhorias com o estabelecimento de um programa efetivo de gestão de risco de compliance nos negócios americanos do HSBC, incluindo vários assuntos relacionados à compliance com a Lei de Sigilo Bancário (Bank Secrecy Act) ( BSA ), e o combate à lavagem de dinheiro ( AML ). Ações e medidas vêm sendo implementadas para endereçar as exigências das Ordens. E em dezembro de 2012, o HSBC Holdings, HSBC North America Holdings ( HNAH ) e USA ( HBUS ) celebraram acordos de ajuste de conduta com agências governamentais dos Estados Unidos e Reino Unido com relação ao uso de políticas inadequadas de compliance utilizadas no combate à lavagem de dinheiro ( AML ), ao descumprimento de normas previstas na Lei de Sigilo Bancário (Bank Secrecy Act) ( BSA ), e ao desrespeito de normas de combate à lavagem de dinheiro e crimes financeiros (Sanctions Law). Dentre os acordos celebrados, o HSBC Holdings e o USA celebraram um Acordo de diferimento de ajuizamento de Ação Penal (o US DPA ) pelo prazo de cinco anos com o Departamento de Justiça dos Estados Unidos e com as Promotorias da Corte Distritais dos Estados Unidos do Distrito Leste de Nova Iorque e do Distrito Norte da Virgínia Ocidental (o US DPA ). O HSBC Holdings celebrou um Acordo de diferimento de ajuizamento de Ação Penal pelo prazo de dois anos com a Promotoria do Condado de Nova Iorque ( DANY ), e o HSBC Holdings acatou uma ordem de cessação imposta e também o HSBC Holdings e HNAH acataram a aplicação de uma multa pecuniária pelo Conselho do Banco Central Americano (Federal Reserve Board) ( FRB ). Adicionalmente, o USA acatou a aplicação de uma multa pecuniária pelo FinCen e uma multa pecuniária separada com o OCC. O HSBC Holdings também celebrou um acordo com o Departamento de Controle de Ativos Estrangeiros ( OFAC ) com relação a transações históricas envolvendo partes sujeitas à sanções da OFAC e um termo de responsabilidade com a Autoridade de Serviços Financeiros do Reino Unido (UK Financial Services Authority) para cumprir com certas obrigações futuras relacionadas à lavagem de dinheiro e sanções. Por força destes acordos, o HSBC Holdings e o USA realizaram pagamentos totalizando US$ 1,9 bilhões a autoridades americanas e continuam a cumprir com suas obrigações correntes. Em 1º de julho de 2013, a Corte Distrital do Distrito Leste de Nova Iorque aprovou o US DPA, retendo autoridade para monitorar a sua implementação. Os acordos com o DOJ, o FCA, e o FRB, determinaram a designação de um Monitor independente que terá como principal função avaliar o progresso do Grupo HSBC no cumprimento de suas obrigações previstas nestes acordos. O HSBC Holdings cumpriu com todas as exigências do DANY DPA, as quais expiraram após o final do período de dois anos em dezembro de. Se o HSBC Holdings e o USA cumprirem com todas as exigências do US DPA, as ações movidas pelo DOJ contra essas entidades serão arquivadas ao final do período de cinco anos do acordo. Por outro lado, o DOJ poderá processar o HSBC Holdings e o USA em relação às matérias que são objeto do US DPA se o HSBC Holdings e o USA violarem os termos do US DPA. O USA também celebrou um compromisso de cessação de conduta com o OCC requerendo a correção das circunstâncias e condições mencionadas no relatório de investigação desta autoridade impondo certas restrições sobre o HBUS na aquisição direta ou indireta de controle de, ou participação em, qualquer subsidiária financeira nova, ou na inclusão de novas atividades em suas subsidiárias financeiras existentes, sendo necessário obter para tal a aprovação prévia do OCC. O HBUS ainda celebrou um acordo com o OCC no qual a entidade se compromete a adotar um programa de compliance mais eficiente. Os acordos com autoridades dos Estados Unidos e do Reino Unido não impedem a propositura de ações por parte de entidades privadas arguindo ou questionando, entre outras coisas, as políticas de compliance do Grupo HSBC e o cumprimento por parte do Grupo das políticas e normas de combate à lavagem de dinheiro, cumprimento das leis de sigilo bancário aplicáveis, e demais sanções desta natureza mesmo que não estejam previstos nos acordos. Comitê de Auditoria Em conformidade com a Resolução CMN nº 3.198, de 27 de maio de 2004, o Comitê de Auditoria do HSBC Brasil foi formalmente constituído através da Ata da 61ª Assembleia Geral Extraordinária, de 15 de junho de 2004, do Brasil S.A. - Banco Múltiplo, empresa líder do Conglomerado HSBC no Brasil. O Comitê de Auditoria tem como principais atribuições: a recomendação para contratação do auditor independente, avaliação das demonstrações financeiras do Banco e de suas controladas, avaliação da efetividade das auditorias interna e independente, correção e aprimoramento de políticas e práticas e certificação da efetividade dos controles internos. Demonstrações Financeiras O Comitê de Auditoria revisou em fevereiro de 2015 as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de das instituições que compõem o conglomerado HSBC no Brasil, conferindo a transparência e qualidade, bem como confirmando a veracidade e integridade das informações apresentadas. Com base no exposto, o Comitê Executivo aprovou em 27 de fevereiro de 2015 estas demonstrações financeiras. Agradecimentos Agradecemos aos nossos clientes e usuários pela escolha do HSBC, aos colaboradores pela dedicação constante e às autoridades e ao público em geral pela atenção dispensada. O conceito de responsabilidade pessoal, enfatizado pela estrutura de governança do Grupo, é difundido através de treinamentos e orientações, que reforçam a propagação de uma cultura construtiva e disciplinada, onde a gestão de riscos é responsabilidade de todos os colaboradores, os quais devem identificá-los, avaliá-los e gerenciá-los. Curitiba, março de A ia BANK_2015_GAZETA_POVO.indd 1 17/03/ :37:53

2 2/9 Brasil S.A. - Banco Múltiplo Demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de e 2013 (, exceto o lucro líquido por lote de mil ações) BALANÇOS PATRIMONIAIS HSBC Nota Conglomerado Financeiro Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações no mercado aberto Aplicações em depósitos interfinanceiros Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Carteira própria Vinculados a compromissos de recompra Instrumentos financeiros derivativos Vinculados ao Banco Central Vinculados à prestação de garantias Titulos objeto de operações compromissadas com livre movimentação Relações interfinanceiras Pagamentos e recebimentos a liquidar Créditos vinculados Depósitos no Banco Central SFH - Sistema Financeiro da Habitação Correspondentes Relações interdependências Tranferências internas de recursos Operações de crédito Operações de crédito - Setor privado Operações de crédito vinculadas à cessão Provisão para créditos de liquidação duvidosa 7 ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de arrendamento mercantil Operações de arrendamento mercantil - Setor privado Provisão para créditos de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa 7 (29.480) (26.259) (31.916) (26.645) Outros créditos Créditos por avais e fianças honrados Carteira de câmbio Rendas a receber Negociação e intermediação de valores Diversos Provisão para perdas com outros créditos 7 ( ) ( ) ( ) ( ) Outros valores e bens Outros valores e bens Provisões para desvalorizações de outros valores e bens (9.540) (8.301) (9.540) (8.301) Despesas antecipadas Realizável a longo prazo Aplicações interfinanceiras de liquidez - aplicações em depósitos interfinanceiros Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Carteira própria Vinculados a compromissos de recompra Instrumentos financeiros derivativos Vinculados ao Banco Central Vinculados à prestação de garantias Títulos objeto de operações compromissadas com livre movimentação Operações de crédito Operações de crédito - Setor privado Operações de Crédito vinculadas à cessão Provisão para créditos de liquidação duvidosa 7 ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de arrendamento mercantil Operações de arrendamento mercantil - Setor privado Provisão para créditos de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa 7 (16.715) (21.706) (20.424) (22.406) Outros créditos Carteira de câmbio Rendas a receber Diversos Provisão para perdas com outros créditos 7 (20.856) (28.262) (23.973) (28.262) Outros valores e bens - Despesas antecipadas Permanente Investimentos 3.h Participações em controladas HSBC Nota Conglomerado Financeiro Passivo Circulante Depósitos Depósitos à vista Depósitos de poupança Depósitos interfinanceiros Depósitos a prazo Captações no mercado aberto Carteira própria Carteira de terceiros Carteira livre movimentação Recursos de aceites e emissão de títulos 17.b Recursos de letras financeiras e imobiliárias Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Relações interfinanceiras Recebimentos e pagamentos a liquidar Correspondentes Relações interdependências Recursos em transito de terceiros Tranferências internas de recursos Obrigações por empréstimos 17.c Empréstimos no País - Instituições oficiais Empréstimos no exterior Obrigações por repasses do País - Instituições oficiais 17.c BNDES FINAME Instrumentos financeiros derivativos 5.b Outras obrigações Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados Carteira de câmbio Sociais e estatutárias Fiscais e previdenciárias Negociação e intermediação de valores Dívidas Subordinadas 17.d Diversas Exigível a longo prazo Depósitos Depósitos interfinanceiros Depósitos a prazo Recursos de aceites e emissão de títulos 17.b Recursos de letras financeiras e imobiliárias Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Obrigações por empréstimos 17.c Empréstimos no País - Instituições oficiais Empréstimos no exterior Obrigações por repasses do País - Instituições oficiais 17.c BNDES FINAME Instrumentos financeiros derivativos 5.b Outras obrigações Carteira de câmbio Fiscais e previdenciárias Dívidas subordinadas 17.d Instrumentos de dívida elegíveis a capital 17.d Diversas Patrimônio líquido Capital social De domiciliados no exterior Reserva de capital Reserva de reavaliação Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial ( ) ( ) ( ) ( ) Participação de não controladores No País Outros investimentos Provisão para perdas (4.768) (662) (4.768) (668) Imobilizado de uso Imóveis de uso Outras imobilizações de uso Depreciações acumuladas ( ) ( ) ( ) ( ) Intangível Ativos intangíveis Amortizações acumuladas ( ) ( ) ( ) ( ) Total DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS Total DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO () Nota semestre Exercício Exercício semestre Exercício Exercício Receita da intermediação financeira Operações de crédito Operações de arrendamento mercantil Resultado de operações com títulos e valores mobiliários Resultado com instrumentos financeiros derivativos Resultado de operações de câmbio Resultado das aplicações compulsórias Operações de venda ou de transferência de ativos financeiros Despesas da intermediação financeira ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de captações no mercado ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de empréstimos e repasses ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado de operações de câmbio ( ) - - ( ) - - Operações de venda ou de transferência de ativos financeiros ( ) ( ) (13.907) ( ) ( ) (13.907) Provisão para créditos de liquidação duvidosa 7 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado bruto da intermediação financeira Outras receitas (despesas) operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Receitas de prestação de serviços Rendas de tarifas bancárias pessoal 15 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Outras despesas administrativas 24 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas tributárias 25 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado de participações em controladas Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais 26 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado operacional ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado não operacional 29.b (47.888) (74.596) (95.560) (59.625) (94.600) (93.882) Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações ( ) ( ) ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social Corrente 309 (2.298) (64.921) ( ) Diferido Participações no lucro (42.230) ( ) ( ) (43.208) ( ) ( ) Lucro/(prejuízo) líquido do semestre/exercício ( ) ( ) ( ) ( ) Juros sobre o capital próprio 20.b ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lote de mil ações do capital Lucro/(prejuízo) líquido por lote de mil ações - R$ (173,90) (181,55) 151,35 Reserva de Ajustes de Capital social Reservas de capital reavaliação Reservas de lucros avaliação patrimonial Atualização Capital Aumento de títulos Ativos de Avaliação Outros Lucros realizado de capital patrimoniais Outras controladas Legal Estatutária patrimonial ajustes acumulados Total Saldos em 1º de janeiro de ( ) Realização da reserva de reavaliação (105) Aumento de capital por integralização de JSCP, líquido de impostos Ajustes atuariais, líquido de impostos (*) Aumento de capital por integralização do acionista ( ) Incorporação de imóveis de empresas controladas Constituição de reserva para pagamento baseado em ações Ajuste de avaliação patrimonial - Títulos e valores mobiliários e derivativos Banco ( ) - - ( ) Controladas (5.255) - - (5.255) Lucro líquido do exercício Utilização de reserva para absorção de prejuízo (78.522) Destinações propostas pela ia Reservas de lucros (22.732) - Juros sobre o capital próprio ( ) ( ) Saldos em 31 de dezembro de ( ) (44.280) Mutações do exercício ( ) (105) (78.522) ( ) Saldos em 1º de janeiro de ( ) (44.280) Realização da reserva de reavaliação (241) Aumento de capital por integralização de JSCP, líquido de impostos Ajustes atuariais, líquido de impostos (*) (11.926) - (11.926) Outros ajustes Aumento de capital aprovado pelo BACEN ( ) Aumento de capital por cisão parcial de ativos e passivos da HSBC Serviços e Participações Ltda Ajuste de avaliação patrimonial - Títulos e valores mobiliários e derivativos Banco (41.219) - - (41.219) Controladas (4.239) - - (4.239) Prejuízo líquido do exercício ( ) ( ) Utilização de reserva para absorção de prejuízo ( ) Destinações propostas pela ia Reservas de lucros (22.521) Juros sobre o capital próprio ( ) ( ) Saldos em 31 de dezembro de ( ) (56.206) Mutações do exercício (241) - ( ) (45.458) (11.926) - ( ) Saldos em 1º de julho de ( ) (48.344) Realização da reserva de reavaliação (191) Aumento de capital por integralização de JSCP, líquido de impostos Ajustes atuariais (*) (7.862) - (7.862) Outros ajustes Aumento de capital por cisão parcial de ativos e passivos da HSBC Serviços e Participações Ltda Ajuste de avaliação patrimonial - Títulos e valores mobiliários e derivativos Banco (81.900) - - (81.900) Controladas (892) - - (892) Prejuízo líquido do semestre ( ) ( ) Utilização de reserva para absorção de prejuízo ( ) Destinações propostas pela ia - Juros sobre o capital próprio ( ) ( ) Saldos em 31 de dezembro de ( ) (56.206) Mutações do semestre (191) - ( ) (82.792) (7.862) - ( ) (*) Ajustes atuariais são remensurações do valor líquido de passivo dos planos de benefício definido APABA e Lloyds reconhecidos diretamente no Patrimônio líquido de acordo com o CPC 33 (R1). Esses ganhos e perdas atuariais resultam de aumentos ou reduções no valor presente das obrigações de benefício definido em razão de mudanças em premissas atuariais e ajustes pela experiência. Os valores são apurados por atuários terceirizados em base semestral, conforme descritos na nota 15. BANK_2015_GAZETA_POVO.indd 2 17/03/ :37:53

3 3/9 Brasil S.A. - Banco Múltiplo Demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de e 2013 (continuação) (, exceto o lucro líquido por lote de mil ações) DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO Nota Semestre Exercício Exercício Semestre Exercício Exercício Fluxo de caixa das atividades operacionais: Lucro/(prejuízo) líquido do semestre/exercício ( ) ( ) ( ) ( ) Ajustes ao lucro/prejuízo líquido: Provisão para créditos de liquidação duvidosa Imposto de renda e contribuição social diferidos 21.b ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Depreciações e amortizações Impairment do ativo intangível Despesa de juros e variação cambial de operações com dívidas subordinadas Provisão para desvalorização de bens não de uso Provisão para passivos contingentes Resultado de participações em controladas Operacional 11 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Outros (862) Lucro/(Prejuízo) líquido do semestre/exercício ajustado (*) Variação de ativos e passivos: ( ) ( ) (Aumento) redução em aplicações interfinanceiras de liquidez ( ) ( ) ( ) ( ) (Aumento) redução em títulos e valores mobiliários e - instrumentos financeiros derivativos ( ) ( ) (Aumento) redução em relações interfinanceiras e interdependências ( ) ( ) (Aumento) redução em depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil ( ) ( ) (Aumento) em operações de crédito ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (Aumento) redução em operações de arrendamento mercantil (81.920) (67.214) (Aumento) redução em outros créditos ( ) ( ) ( ) ( ) (Aumento) redução em outros valores e bens (7.541) (3.565) (34.049) Aumento (redução) em depósitos ( ) ( ) Aumento (redução) em captação no mercado aberto ( ) ( ) Aumento em recursos de aceites e emissão de títulos Aumento em obrigações por empréstimos e repasses Aumento (redução) em outras obrigações ( ) ( ) ( ) Outros (7.859) (11.519) (7.859) (11.519) Caixa líquido proveniente/(utilizado) das atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimentos: Alienação de investimentos Alienação de imobilizado de uso Redução do intangível Aquisição de investimentos ( ) ( ) (12.439) ( ) ( ) (12.439) Aquisição de imobilizado de uso (98.982) ( ) (58.860) ( ) ( ) (58.860) Aquisição de intangível ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Dividendos recebidos Incorporação de imóveis de controladas Redução de capital em subsidiárias Caixa líquido proveniente/(utilizado) das atividades de investimentos ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos: Captação de obrigações por dívidas subordinadas Resgate de obrigações por dívidas subordinadas ( ) ( ) - ( ) ( ) - Aumento do capital por integralização de JSCP Dividendos pagos (34) (118) (38) Juros sobre o capital próprio ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Redução de capital (19) - Aquisição de participação dos acionistas minoritários (14) Constituição de reserva para pagamento baseado em ações Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos (48.826) (48.878) Aumento de caixa e equivalentes de caixa Saldo de caixa e equivalentes de caixa 28 Início do semestre/exercício Fim do semestre/exercício Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa (*) As demonstrações dos fluxos de caixa são úteis para os usuários avaliarem a capacidade da entidade gerar caixa e equivalentes de caixa. Neste contexto, o lucro líquido é ajustado em conformidade com a Resolução CMN nº 3.604/08, para demonstrar o efetivo movimento do fluxo de caixa. Composição do valor adicionado Semestre % Exercício % Exercício % Semestre % Exercício % Exercício % Receitas Intermediação financeira Receitas de prestação de serviços Rendas de tarifas bancárias Provisão para créditos de liquidação duvidosa ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Outras Total Despesas da intermediação financeira ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Insumos adquiridos de terceiros água, energia e gás (24.553) (48.998) (45.663) (24.564) (49.015) (45.666) comunicações (99.300) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) materiais (12.883) (24.658) (29.193) (13.942) (25.933) (29.298) serviços de terceiros ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) serviços técnicos especializados ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Outras despesas administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Outras ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Total ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado bruto Depreciações, amortizações e intangível ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado líquido produzido pela entidade Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO Remuneração do Trabalho , , , , , ,3 Remuneração direta , , , , , ,5 Benefícios , , , , , ,4 FGTS , , , , , ,9 Outros Encargos , , , , , ,5 Impostos, taxas e contribuições ( ) (18,4) , ,5 ( ) (12,5) , ,5 Federais ( ) (25,1) , ,6 ( ) (19,6) , ,6 Estaduais , , , , Municipais , , , , , ,9 Remuneração de capitais de terceiros , , , , , ,7 Aluguéis , , , , , ,7 Juros sobre o capital próprio , , , , , ,1 Lucros (prejuízos) retidos ( ) (85,1) ( ) (31,9) (69.608) (1,7) ( ) (82,7) ( ) (30,9) (69.561) (1,6) Total , , , , , ,0 1. Contexto operacional O Brasil S.A. - Banco Múltiplo ( ou Banco ), subsidiária integral indireta da HSBC Holdings plc, com sede no Reino Unido, está autorizado pelo Banco Central do Brasil ( BACEN ) a operar, sob a forma de banco múltiplo, nas carteiras comercial, de investimentos, de crédito imobiliário, de arrendamento mercantil, de crédito, financiamento e investimento, de câmbio e também na administração de cartões de crédito e de fundos mútuos de investimento. Por intermédio de suas controladas diretas e indiretas, atua também nas áreas de seguros, previdência, capitalização, corretagem de câmbio e valores mobiliários, distribuição de títulos e valores mobiliários, administração de fundos, carteiras de investimento e consórcio. Como parte do processo de reestruturação societária do Grupo HSBC, em razão da busca constante de maximização de resultados e sinergias e pela necessidade de realocação de negócios até então desempenhados por veículos diferentes, foi deliberada, âmbito de Assemble ias Gerais as seguintes incorporações: Incorporação dos ativos e passivos do business Losango que estavam apresentado no pelo Banco Losango (atual denominação da HSBC Finance)(*); deliberada em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 31/01/; Incorporação das operações que estavamapresentado no Banco Losango (atual denominação da HSBC Finance)(*): CDC - Auto Finance; ações da Isa Capital S.A e participação societária nas subsidiárias: HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A e HSBC Administração de Serviços para Fundos de Pensão (Brasil) Ltda. pelo, deliberada em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 28/02/; Incorporação da sociedade Losango Promoções de Vendas Ltda pelo Banco Losango (atual denominação da HSBC Finance)(*); que estava apresentada na HSBC Serviços e Participações Ltda, deliberada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31/12/; Transferência ao, da participação societária detida pela HSBC Serviços e Participações, no Fundo Imobiliário Property, o qual detém os bens imóveis utilizados pelo ; conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30/09/(*). Os saldos envolvidos nas reestruturações societárias estão descritos na nota 29.h - Outras Informações - Reorganizações Societárias. (*) processos em fase de aprovação pelo Banco Central do Brasil. 2. Apresentação das demonstrações financeiras individuais e combinadas As demonstrações financeiras do foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis emanadas da legislação societária e as normas e instruções do Conselho Monetário Nacional ( CMN ) e do Banco Central do Brasil ( BACEN ). Na preparação das demonstrações financeiras combinadas do foram adotados, quando aplicável, os critérios para a consolidação em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF, instituído pela Circular nº 1.273, de 29 de dezembro de O Banco, com o objetivo de propiciar melhor entendimento aos usuários das informações financeiras, ajustou, somente para fins de apresentação das demonstrações financeiras do e, as operações de arrendamento mercantil financeiro que estão demonstradas a valor presente no Balanço Patrimonial de modo a refletir o método financeiro, com a reclassificação do imobilizado de arrendamento para a rubrica de Operações de arrendamento mercantil, deduzido do valor residual recebido antecipadamente. As receitas e despesas relacionadas, que representam o resultado financeiro dessas operações, estão apresentadas de forma agrupada na rubrica de Receitas da intermediação financeira - Operações de arrendamento mercantil. As demonstrações financeiras do foram aprovadas pelo Comitê Executivo em 27 de fevereiro de As demonstrações financeiras combinadas ( ) referem-se ao conglomerado financeiro e incluem o, suas controladas diretas e indiretas abaixo relacionadas e a agência no exterior localizada em Grand Cayman, que prepararam demonstrações financeiras na mesma data, observando as mesmas práticas contábeis do : % Participação % Participação Empresas Direta Indireta Direta Indireta Banco Losango S.A - Banco Múltiplo. 99, , HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 99, ,9633 HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A. 100, , Segue a conciliação entre o valor do patrimônio líquido em 31 de dezembro de e 2013 e o lucro/prejuízo líquido dos exercícios findos nestas datas do e do : Patrimônio Prejuízo líquido Patrimônio Lucro Líquido Líquido do exercício Líquido do exercício ( ) Lucro não realizado em cessão de crédito (**) (19.876) (19.876) - - Perda não realizada de ações (*) Participações de não controladores ( ) (*) Refere-se à cisão das ações da Isa Capital S.A da subsidiária Banco Losango S.A. - Banco Múltiplo. (**) Refere-se à cessão de operações de crédito para a subsidiária Banco Losango S.A. - Banco Múltiplo. Os saldos das contas patrimoniais e o resultado das transações entre as empresas combinadas são eliminados. O possui dependência no exterior localizada em Grand Cayman. Essas demonstrações financeiras incluem a filial no exterior, cujo total de ativos, patrimônio líquido e resultado líquido do exercício montam R$ , R$ e R$ 3.839, respectivamente (R$ , R$ e R$ , respectivamente, em 2013). 3. Resumo das principais práticas contábeis a. Apuração do resultado As receitas e despesas foram reconhecidas pelo regime de competência. b. Estimativas contábeis As estimativas contábeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração, para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a estas estimativas e premissas incluem provisão para créditos de liquidação duvidosa, imposto de renda diferido ativo, perdas no valor recuperável dos ativos intangíveis, provisões para contingências, valorização a mercado de títulos e valores mobiliários e derivativos, e ativos e passivos relacionados a benefícios a empregados. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. As empresas que fazem parte do revisam as estimativas e premissas pelo menos semestralmente. c. Caixa e equivalentes de caixa São representados por disponibilidades em moeda nacional e moeda estrangeira, aplicações no mercado aberto (posição bancada) e aplicações em depósitos interfinanceiros, cujo vencimento das aplicações nas datas de apresentação das demonstrações financeiras seja igual ou inferior a 30 dias da data de contratação e apresentem risco insignificante de mudança de valor. d. Aplicações interfinanceiras de liquidez As operações compromissadas realizadas com acordo de livre movimentação são ajustadas pelo valor de mercado. As demais operações são registradas ao custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, deduzidos de provisão para desvalorização, quando aplicável. e. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos e.1 Títulos e valores mobiliários Conforme previsto na Circular BACEN nº 3.068, de 8 de novembro de 2001, os títulos e valores mobiliários foram classificados nas seguintes categorias: I. Títulos para negociação - Adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, são avaliados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do período; II. Títulos disponíveis para venda - Aqueles que não se enquadram como para negociação nem como mantidos até o vencimento são avaliados pelo valor de mercado e o registro da valorização ou desvalorização foi efetuado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários; e III. Títulos mantidos até o vencimento - Adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento, são avaliados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos, em contrapartida ao resultado do período. e.2 Instrumentos financeiros derivativos Conforme previsto na Circular BACEN nº 3.082, de 30 de janeiro de 2002, os instrumentos financeiros derivativos foram avaliados pelos seus valores de mercado e o registro da valorização ou da desvalorização desse ajuste a valor de mercado foi reconhecido no resultado e em conta do patrimônio líquido para os derivativos de hedge de fluxo de caixa, observando-se contudo o tratamento contábil específico aplicado para as operações de proteção contra risco (hedge). I. Derivativos e hedge accounting Os derivativos são reconhecidos e subsequentemente reavaliados ao valor de mercado. O valor de mercado de derivativos negociados em bolsa é obtido através de preços cotados no mercado. O valor de mercado de derivativos negociados no mercado de balcão é obtido a partir de técnicas de avaliação, incluindo modelos de fluxos de caixa descontados e modelos de precificação de opções. Os derivativos são classificados como ativo quando o valor de mercado é positivo, ou como passivo quando o valor de mercado é negativo. O reconhecimento dos ganhos e perdas com valor de mercado depende da classificação dos derivativos (mantidos para negociação ou designados como instrumentos de hedge) e da natureza dos riscos que estão sendo protegidos, no caso daqueles designados como instrumentos de hedge. Os ganhos e perdas decorrentes das variações no valor de mercado dos derivativos mantidos para negociação são reconhecidos no resultado. O HSBC Brasil classifica os derivativos designados como instrumentos de hedge como hedge de fluxo de caixa. II. Hedge accounting No início de uma relação de hedge, o HSBC Brasil documenta o relacionamento entre o instrumento de hedge e o objeto de hedge, o objetivo e a estratégia de gerenciamento de risco. O HSBC Brasil também documenta a avaliação, tanto no início do hedge quanto em uma base contínua, visando a confirmar ou não se os instrumentos de hedge primariamente derivativos são altamente eficazes na compensação das mudanças nos fluxos de caixa dos itens objetos de hedge. Juros dos contratos de hedge são reconhecidos no resultado do período. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Notas explicativas às demonstrações financeiras III. Hedge de fluxo de caixa A porção efetiva das mudanças no valor de mercado de derivativos designados que se qualificam como instrumentos de hedge de fluxo de caixa é reconhecida no Patrimônio Líquido na conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial. Ganhos ou perdas no valor de mercado relacionados à porção inefetiva são reconhecidos imediatamente no resultado. Ganhos ou perdas acumulados reconhecidos no Patrimônio Líquido na conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial são reclassificados para o resultado nos períodos em que o item objeto de hedge afetar o resultado. Quando um instrumento de hedge expira ou é vendido, ou quando o hedge não mais atende aos critérios para se enquadrar como hedge accounting, ganhos ou perdas acumulados permanecem no Patrimônio Líquido na conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial até que a transação seja reconhecida no resultado. Quando uma transação prevista não tem mais expectativa de acontecer, os ganhos ou perdas acumulados, registrados no Patrimônio Líquido na conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial, são imediatamente reclassificados para o resultado. IV. Teste de efetividade do hedge Para que seja contabilizado como hedge, o HSBC Brasil exige que, desde o início e durante todo o seu período de duração, o hedge seja altamente eficaz (efetividade prospectiva) e demonstre eficácia de fato (efetividade retrospectiva) de forma contínua. A documentação de cada operação de hedge define como a eficácia desse é avaliada. O método adotado pelo HSBC Brasil para a avaliação da efetividade do hedge dependerá da sua estratégia de gerenciamento de riscos. Para a efetividade prospectiva, é esperado que o instrumento de hedge seja altamente eficaz na compensação das mudanças no valor de mercado ou fluxos de caixa atribuíveis ao risco coberto durante o período para o qual o hedge é designado. Para que a eficácia seja atingida, as variações nos fluxos de caixa devem ser compensadas na faixa de 80% até 125%. As variações inefetivas são reconhecidas no resultado do período. V. Derivativos que não se qualificam como hedge accounting Todos os ganhos e perdas oriundos das variações no valor de mercado dos derivativos que não se qualificam para hedge accounting são reconhecidos imediatamente no resultado. Esses ganhos ou perdas são reconhecidos nas demonstrações de resultados na linha de Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos. f. Operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos As operações prefixadas foram registradas pelo valor futuro, retificadas pela conta rendas a apropriar até a data do balanço. A atualização das operações de crédito, arrendamento mercantil e títulos e créditos a receber - outros créditos, vencidos até 59º dia é contabilizada em receita e a partir do 60º dia em juros suspensos, sendo reconhecido no resultado quando do efetivo recebimento das prestações. g. Provisão para créditos de liquidação duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante compatível com a avaliação de risco de clientes e operações de crédito, de acordo com a Resolução CMN nº 2.682/99. Para as operações de crédito contratadas com clientes cuja responsabilidade total seja inferior a R$ 50, é adotado modelo interno de avaliação, conforme facultado pela Resolução CMN nº 2.697/00. As operações em atraso classificadas como nível H são baixadas após 180 dias contra a provisão existente e registrada em conta de compensação, onde permanecerá pelo prazo mínimo de cinco anos. As recuperações de créditos baixados foram registradas em outras receitas operacionais e demonstradas na linha de receitas de Operação de crédito da Demonstração de Resultado. h. Investimentos Os investimentos em controladas foram avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os demais investimentos foram registrados ao custo deduzido de provisão para perdas, quando aplicável. i. Imobilizado de uso Os bens do ativo imobilizado estão registrados ao custo de aquisição deduzido das depreciações, exceto terrenos que não sofrem depreciação. As depreciações foram calculadas pelo método linear, aplicando-se as seguintes taxas anuais, que contemplam a estimativa de vida útil-econômica dos bens: imóveis de uso (edificações) - 4%; equipamentos de uso, sistemas de comunicação e de segurança - 10%; sistemas de transporte e processamento de dados - 20%. Os gastos com benfeitorias em imóveis de terceiros estão sendo amortizados de acordo com os prazos dos respectivos contratos de aluguéis, adicionados por um igual período de renovação, quando previsto contratualmente. j. Intangível Os ativos intangíveis são amortizados pelo período que representa a melhor expectativa de prazo de geração de benefícios econômicos à entidade e contabilizados em Outras despesas administrativas, quando aplicável. São compostos por: - Rentabilidade futura de carteira de clientes adquirida; - Aquisição de direito para prestação de serviços bancários; - Ágio na aquisição de sociedades controladas; - Gastos de aquisição e desenvolvimento de logiciais; e - Contratos de associações para promoções e ofertas de produtos e seguros financeiros. k. Estimativas e julgamentos contábeis críticos: Redução ao valor recuperável de ativos intangíveis O teste de redução ao valor recuperável de intangíveis é realizado para um contrato de exclusividade com lojistas, contratos de folha de pagamento e software. Tanto o contrato de exclusividade com lojistas e os contratos de folha de pagamento são testados ao nível de ativo individual enquanto que o software é testado ao nível de unidade geradora de caixa ( UGC ). Isso decorre do fato de que software não gera entradas de fluxo de caixa que são em sua maioria independentes de outros ativos e, portanto, é agrupado para fins do teste em global businesses, os quais são considerados pelo Brasil como as unidades geradoras de caixa. A avaliação de recuperabilidade dos intangíveis reflete a melhor estimativa da Administração com relação aos fluxos de caixa futuros do ativo individual (ou UGCs) e as taxas utilizadas para descontar esses fluxos de caixa, sendo que ambos estão sujeitos a fatores de incerteza, tais como: Os fluxos de caixa futuros de ativos individuais (ou UGCs) são sensíveis aos fluxos de caixa projetados para os períodos nos quais projeções detalhadas estão disponíveis e também às premissas com relação ao padrão de longo prazo de fluxos de caixa posteriores que são considerados sustentáveis. Projeções são comparadas ao desempenho real e a dados econômicos verificáveis, mas elas necessariamente refletem a visão da Administração sobre expectativas futuras de negócios na data de sua avaliação; e As taxas utilizadas para descontar fluxos de caixa futuros esperados são baseadas no custo de capital atribuído a cada UGC individual (para o contrato de exclusividade com lojistas e os contratos de folha de pagamento foi atribuído o custo de capital do RBWM) e as taxas podem ter um efeito significativo na sua valorização. O percentual do custo de capital geralmente é derivado de um modelo de Capital Asset Pricing, o qual incorpora inputs que refletem um número de variáveis econômicas e financeiras, incluindo a taxa de juros livre de risco e um prêmio de risco do negócio sendo avaliado. Essas variáveis estão sujeitas a flutuações em taxas externas de mercado e condições econômicas fora de nosso controle e são consequentemente sujeitas a incertezas e requerem o exercício de julgamento significativo. Uma queda nos fluxos de caixa esperados de um ativo individual ou UGC e/ou um aumento na sua taxa de desconto reduz o valor recuperável estimado dos ativos individuais ou UGC. Se esse valor for menor que o valor contábil do ativo individual ou UGC, uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida no resultado do período. l. Redução ao valor recuperável dos ativos - Impairment Deve ser reconhecida uma perda por impairment no resultado do período, quando o valor da contabilização de um ativo excede seu valor recuperável. Os valores dos ativos não financeiros, exceto outros valores e bens e créditos tributários, devem ser revistos no mínimo anualmente para determinar se há alguma indicação de perda por impairment. As empresas que compõe O efetuam cálculo do valor recuperável pelo menos semestralmente. m. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda foi calculado utilizando-se a alíquota de 15% sobre o lucro tributável, acrescido do adicional de 10%, e a contribuição social foi calculada à alíquota de 15% sobre o lucro antes do imposto de renda, ajustado na forma da legislação. O imposto de renda e a contribuição social sobre as diferenças temporárias e prejuízos fiscais estão apresentados nas rubricas Outros créditos - Diversos e Outras obrigações - Fiscais e previdenciárias e refletidos no resultado do período e ou, quando aplicável, no patrimônio líquido. Para esses ativos considera-se a expectativa de realização em prazo razoável de tempo, não superior ao permitido pela legislação existente. n. Depósitos a prazo, interfinanceiros e de poupança e outras operações passivas As operações pós-fixadas foram registradas pro rata dia e retificadas pela conta de despesas a apropriar até a data do balanço. o. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais - fiscais e previdenciárias O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos na Resolução CMN nº 3.823/09. Ativos contingentes: Não são reconhecidos contabilmente, exceto quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes com êxito provável, quando existentes, são divulgados nas demonstrações financeiras. Passivos contingentes: decorrem basicamente de processos judiciais e administrativos, inerentes ao curso normal dos negócios movidos por terceiros, ex-empregados e órgãos públicos, em ações cíveis, trabalhistas, de natureza fiscal e previdenciária e outros riscos. Essas contingências, coerentes com práticas conservadoras adotadas, são avaliadas por assessores legais e levam em consideração a probabilidade que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações e que o montante das obrigações possa ser estimado com suficiente segurança. Os valores das contingências são quantificados utilizando-se modelos e critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada, baseado em suporte documental ou contábil, ou histórico de fatos assemelhados apesar da incerteza inerente ao prazo e valor. As contingências classificadas como prováveis são aquelas para as quais são constituídas provisões; as contingências possíveis requerem somente divulgação e as remotas não requerem provisões ou divulgação. Obrigações legais - Fiscais e previdenciárias: decorrem de discussão judicial sobre a constitucionalidade das leis que as instituíram e, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes provisionados integralmente nas demonstrações financeiras. BANK_2015_GAZETA_POVO.indd 3 17/03/ :37:54

4 4/9 Brasil S.A. - Banco Múltiplo Demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de e 2013 (continuação) (, exceto o lucro líquido por lote de mil ações) p. Remuneração e benefícios a empregados O HSBC Brasil opera planos de benefícios pós-emprego, como seguros de vida e planos de saúde. Esses planos incluem planos de contribuição definida e planos de benefício definido. Pagamentos para planos de contribuição definida são registrados como despesa no período de competência de acordo com a continuidade da prestação de serviços dos colaboradores. Os custos com planos de benefício definido e os valores presentes das obrigações são calculados na data de apresentação da demonstração financeira consolidada, utilizando-se o método do crédito unitário projetado. O reconhecimento líquido no resultado inclui principalmente os custos dos serviços e os juros líquidos sobre o passivo líquido de benefício definido e está apresentado em despesas operacionais. O custo dos serviços contempla os custos correntes dos serviços, custos dos serviços passados e ganhos ou perdas na liquidação. O custo do serviço passado que é reconhecido imediatamente no resultado, é a mudança no valor presente das obrigações de benefícios definidos por serviços de empregados em períodos passados, resultante de um ajuste no plano (a introdução ou retirada, ou mudanças em um plano de benefício definido). Uma liquidação é uma transação que elimina todas as obrigações futuras, legais e não formalizadas, de parte ou de todos os benefícios de um plano de benefício definido que não seja um pagamento para, ou em nome de, empregados, a qual ocorra dentro dos termos do plano e seja inclusa nas premissas atuariais. Remensurações sobre o passivo líquido de benefício definido, as quais contemplam ganhos e perdas atuariais, retorno sobre os ativos do plano (excluindo juros) e o efeito do teto de ativos (se houver, excluindo juros), são reconhecidos imediatamente como outros resultados abrangentes. Ganhos e perdas atuariais incluem ajustes de experiência (efeitos das diferenças entre premissas atuariais previstas e ocorridas), bem como os efeitos das mudanças nas premissas atuariais. Ganhos ou perdas atuariais são reconhecidos no resultado abrangente no período em que ocorrem. Os passivos de benefícios definidos representam o valor presente das obrigações reduzido do valor justo dos ativos do plano. O superávit líquido de benefício definido é limitado ao não reconhecimento do valor presente das restituições disponíveis e reduções nas contribuições futuras ao plano. Os custos das obrigações decorrentes de planos de saúde são contabilizados da mesma forma que os planos de pensão de benefício definido. q. Pagamentos baseados em ações O HSBC dispõe do pagamento baseado em ações liquidado em dinheiro e o pagamento baseado em ações liquidado em ações como forma de remuneração de serviços prestados por empregados. O custo dos acordos de pagamento baseado em ações liquidadas com ações com funcionários é medido por referência ao valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua concessão, sendo uma despesa reconhecida numa base linear durante o período de aquisição, com um crédito correspondente a conta Lucros acumulados. Para os pagamentos baseados em ações liquidados em dinheiro, os serviços adquiridos e passivos assumidos são medidos pelo justo valor do passivo, e reconhecidos como os empregados prestam serviço. Até a liquidação, o valor justo do passivo é reavaliado, com mudanças no valor justo reconhecidas no resultado. O valor justo dos prêmios liquidados em dinheiro ao término de cada período é calculado com base no valor de mercado das ações da HSBC Holdings, convertido em reais. Um cancelamento que ocorre durante o período de aquisição é tratado como uma aceleração da aquisição, sendo reconhecido de imediato para o montante que de outra forma teria sido reconhecido por serviços prestados durante o período de carência. Onde HSBC Holdings entrar em acordos de pagamento baseado em ações que envolvem funcionários de subsidiárias, a diferença entre o custo do acordo de pagamento baseado em ações e o valor justo dos instrumentos patrimoniais que se espera ser emitido para satisfazer esse regime é reconhecido em Lucros Acumulados com um ajuste correspondente ao Investimentos em subsidiárias ao longo do período de carência. r. Saldos de operações em moeda estrangeira Demonstrados com base nas cotações vigentes na data do balanço. 4. Aplicações interfinanceiras de liquidez O resumo dos saldos contábeis em 31 de dezembro de e 2013 está demonstrado como segue: Até 3 De 3 meses meses a 1 ano de 1 ano Total Total Aplicações no mercado aberto Posição bancada Posição financiada Posição vendida Aplicações em depósitos interfinanceiros Aplicações em moedas estrangeiras Total Circulante Longo prazo Até 3 De 3 meses meses a 1 ano de 1 ano Total Total Aplicações no mercado aberto Posição bancada Posição financiada Posição vendida Aplicações em depósitos interfinanceiros Aplicações em moedas estrangeiras Total Circulante Longo prazo Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos O resumo dos saldos contábeis em 31 de dezembro de e 2013 está demonstrado como segue: Circulante Longo prazo Circulante Longo prazo Títulos para negociação Disponíveis para venda Mantidos até o vencimento Derivativos Total Futuros (*) (*) Registrados em Outros créditos - Negociações e intermediações de valores. a. Títulos e valores mobiliários a.1 Títulos para negociação Os títulos estão demonstrados abaixo pelos seus vencimentos originais, sendo classificados no balanço patrimonial no ativo circulante, de acordo com a Circular nº 3.068, de 8 de novembro de e De 3 De De De Valor Resultado Resultado Sem Até 3 meses 1 a 3 3 a 5 5 a 15 de 15 Valor de de custo receita/ Valor de receita/ Papel vencimento meses a 1 ano anos anos anos anos mercado atualizado (despesa) mercado (despesa) LFT (102) (68) LTN (385) NTN (2.918) Foreign Bonds (a) Fundo de Investimento (b) Total (3.018) Circulante (a) Títulos emitidos pelo Governo do México, indexados em peso mexicano, liquidado em 24/07/. (b) Fundo de investimentos FI Referenciado DI GJ e Fundos de investimento no exterior Tellus e Orion, composto, substancialmente, por Títulos Públicos Federais e ações. a.2 Títulos disponíveis para venda a De 3 De De De Valor de Efeito no Efeito no Sem Até 3 meses 1 a 3 3 a 5 5 a 15 de Valor de custo patrimônio Valor de patrimônio Papel meses a 1 ano anos anos anos 15 anos mercado atualizado líquido mercado líquido LFT (266) (164) LTN (73.244) (21.769) NTN (99.780) (36.617) Fundo de Investimento - FIP EGESA Global Bonds - CRI (10) - - Ações de Cia. Aberta (4.305) Debêntures (a) (47.412) Ações de Cia. Fechada (a) Letras Financeiras (b) (10.033) (17.262) Nota Promissória (a) (124) Total ( ) (74.851) Circulante Longo prazo Efeitos tributários Efeito líquido no patrimônio líquido ( ) (44.077) Efeito líquido da equivalência reflexa das controladas - Ajuste a mercado (5.190) (952) Total ( ) (45.029) a De 3 De De De Valor de Efeito no Efeito no Sem Até 3 meses 1 a 3 3 a 5 5 a 15 de Valor de custo patrimônio Valor de patrimônio Papel meses a 1 ano anos anos anos 15 anos mercado atualizado líquido mercado líquido LFT (389) (120) LTN (73.244) (21.769) NTN (99.780) (36.617) Fundo de Investimento - FIP EGESA Global Bonds - CRI (10) - - Ações de Cia. Aberta (4.305) Debêntures (a) (47.412) Ações de Cia. Fechada (a) Letras Financeiras (b) (10.033) (17.262) Nota Promissória (a) (124) Total ( ) (69.470) Circulante Longo prazo Efeitos tributários Efeito líquido no patrimônio líquido ( ) (38.714) Efeito líquido da equivalência reflexa das controladas - Ajuste a mercado (15.492) (6.315) Total ( ) (45.029) (a) Avaliado a fair value e os spreads de crédito são obtidos através dos preços de mercado publicados pela ANBIMA. Todas as posições recebem spread da mesma ou similar contraparte e prazo. A alocação das posições com os respectivos spreads para contraparte/prazo similares são objeto de revisão mensal por comitê interno de Valuation. (b) Avaliado a fair value e os spreads de crédito são obtidos de uma matriz de probabilidade de default por rating e prazo. Tais spreads de crédito são compatíveis com os praticados nas operações de empréstimos sendo objeto de revisão mensal por comitê interno de Valuation. a.3 Títulos mantidos até o vencimento a e De 3 De De De Valor de Valor de Até 3 meses 1 a 3 3 a 5 5 a 15 custo Valor de custo Papel meses a 1 ano anos anos anos atualizado mercado atualizado LFT NTN Total Circulante Longo prazo O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários é apurado de acordo com a cotação de preço de mercado disponível na data de balanço. Se não houver cotação de preços de mercado disponível, os valores serão estimados com base em cotações de distribuidores, modelos de definição de preços, modelos de cotações ou cotações de preços para instrumentos com características semelhantes. b. Instrumentos financeiros derivativos O participa de operações envolvendo instrumentos financeiros destinados a atender às necessidades próprias e de seus clientes, bem como reduzir a exposição aos riscos de mercado, de moeda e de taxas de juros. O gerenciamento dos riscos envolvidos nessas operações é realizado através do estabelecimento de políticas operacionais, determinação de limites pelo comitê financeiro das empresas que compõem o e do monitoramento constante das posições assumidas, as quais foram valorizadas com base nas taxas médias divulgadas por fontes independentes como a BM&FBovespa S.A., Reuters e Bloomberg. Derivativos são instrumentos financeiros que derivam o seu valor a partir do preço de itens subjacentes, tais como ações, títulos de dívida, taxas de juros, taxas de câmbio, mercadorias e índices. Derivativos permitem aos usuários aumentar, reduzir ou alterar sua exposição a riscos. O HSBC Brasil opera no mercado de derivativos para seus clientes e para gerenciar sua exposição própria a risco. Derivativos são mensurados ao valor justo e demonstrados no balanço patrimonial separando-se os totais de ativos e passivos. Utilização de derivativos Os contratos de derivativos do HSBC Brasil têm três finalidades principais: a criação de soluções de gestão de riscos para clientes, gerenciar os riscos oriundos de operações com clientes, e gerenciamento e hedge de riscos próprios. Derivativos (exceto os designados como instrumentos de hedge, conforme definido na Circular nº 3.082/02 do BACEN) são mantidos para negociação. Os derivativos mantidos para negociação incluem dois tipos: os que são utilizados em atividades de venda e negociação, e os utilizados com o propósito de gestão de risco e que, por questões variadas, não satisfazem aos critérios de hedge accounting. As operações com derivativos do HSBC Brasil dão origem a posições significativas em aberto, as quais são gerenciadas constantemente para garantir que permaneçam em níveis aceitáveis de risco. Quando celebra transações com derivativos, o HSBC Brasil emprega os mesmos procedimentos de risco de crédito aplicáveis a avaliação e aprovação a potenciais exposições a riscos de crédito de um empréstimo tradicional. Instrumentos financeiros derivativos destinados à hedge O tem por prática efetiva de gestão a identificação das exposições aos riscos de volatilidade das taxas de juros e das taxas de câmbio de ativos e passivos (objetos de hedge) e a utilização de instrumentos financeiros derivativos para minimizar o impacto dessas volatilidades. As principais operações ativas e passivas, objeto de hedge de fluxo de caixa, estão fortemente concentrados em taxas flutuantes (CDI), classificadas em macro-hedge e micro-hedge para exposição a taxa de juros em USD (Libor Floating): Micro-hedge: É uma técnica utilizada para reduzir ou eliminar o risco decorrente de um ativo ou passivo em particular, pertencente ou não a um portfólio. Macro-hedge: É uma técnica utilizada para reduzir ou eliminar o risco relacionado a um portfólio de ativos ou passivos, não estando vinculada a nenhuma operação individualmente, mas ao conjunto de seus componentes. Conforme determinam as normas do Banco Central do Brasil, as variações observadas sobre as taxas de mercado dos instrumentos financeiros derivativos destinados à hedge são registradas em rubrica específica no patrimônio líquido. A carteira de instrumentos financeiros derivativos em 31 de dezembro de e 2013 está apresentada como segue: e Ativo Passivo Longo Longo Circulante prazo Total Total Circulante prazo Total Total Swap Opções A termo Subtotal Futuros Total Circulante Longo prazo A margem dada em garantia das operações com títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos é composta por títulos públicos federais, no no montante de R$ (R$ em 2013) e no no montante de R$ (R$ em 2013). As políticas de gestão de hedge accounting no HSBC visam reduzir a exposição a mudanças futuras nas taxas de juros, as quais impactam os ganhos. O HSBC Brasil tem um conjunto de ativos e passivos constantemente renovados onde os juros futuros a receber/pagar sobre esses ativos/passivos nos períodos futuros varia de acordo com futuras alterações nas taxas do CDI. É uma estratégia de gestão de fixar uma parte desses juros a receber/pagar através de transações de Futuros/Swaps de taxa de juros. Em tais situações, o hedge de fluxo de caixa será reportado contra o respectivo pool de ativos e passivos indexados ao CDI. O risco é compensado uma vez que o volume da parte flutuante do ativo/passivo é igual ou superior a parte flutuante do derivativo que tem o mesmo índice CDI. A efetividade do hedge será controlada através do modelo de teste de capacidade através da comparação de volumes. Adicionalmente à estratégia de CDI, o HSBC aplica políticas de Hedge para efeitos de variação cambial (USD) e indexador IGPM através dos instrumentos de Futuros e Swaps. O HSBC Brasil tem depósito na clearing de derivativos data base 31/12/ no montante de R$ (R$ em 2013) relacionado as operações de Futuro de Juros e Moedas, Opções de Swaps e Swaps com Garantia, conforme abaixo: Detalhe Margem requerida - BM&F Ano Margem alocada Margem requerida BM&F - total Saldo de Margem As posições detalhadas dos instrumentos derivativos e seus valores de referência, incluindo os derivativos destinados à hedge, estão apresentadas como segue: e Valor a receber / (pagar) Ajuste a valor de mercado Valor Efeito no Valor de Até De 3 meses Superior Valor de do custo Efeito no Patrimônio Valor de Valor de referência 3 meses a 1 ano a 1 ano mercado atualizado Resultado Líquido referência mercado b.1 Swaps CDI Dólar Ptax Pré Libor Euro Outros (41.908) Total CDI ( ) (2.796) (31.242) ( ) ( ) (32.954) ( ) Dólar Ptax ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Euro (29.831) (33.561) (7.421) (70.813) (73.516) ( ) Pré (25.365) (8.517) (7.015) (40.897) (32.602) (4.043) (4.252) ( ) Libor (3.353) (3.353) 512 (3.865) (10.968) Outros (39.158) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Total ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (4.252) ( ) Total (4.252) Efeitos tributários Efeito líquido no patrimônio líquido (2.551) b.2 Opções de moeda estrangeira Posição comprada Posição vendida (10.704) Total Posição comprada (69.255) (32.815) (738) ( ) (48.590) (54.218) (72.056) Posição vendida (790) (2.171) (40) (3.001) (23.533) (3.539) Total (70.045) (34.986) (778) ( ) (72.123) (33.686) (75.595) b.3 Contratos a termo de TVM Compromisso de compra Compromisso de venda Total Compromisso de compra - ( ) - - ( ) ( ) - - ( ) Compromisso de venda ( ) - - ( ) ( ) ( ) Total ( ) - - ( ) ( ) ( ) b.4 Futuros (*) Moeda estrangeira Compra Venda CDI Compra ( ) Venda (2.691) (3.476) Total ( ) Moeda estrangeira Compra ( ) - - ( ) ( ) ( ) (10.506) Venda (559) - - (559) 253 (812) (92.105) CDI Compra (88) - - (88) (123) (391) Venda (12.199) - - (12.199) (24.621) (13.759) (2.859) Total ( ) - - ( ) ( ) ( ) ( ) Total ( ) Efeitos tributários Efeito líquido no patrimônio líquido ( ) (*) Os valores a receber/pagar estão registrados em Outros créditos/outras obrigações - Negociação e intermediação de valores. b.5 Instrumentos financeiros derivativos por contraparte e Valor de referência Partes Instituições Descrição Clientes Relacionadas Financeiras Total Total Swaps Opções Contratos a termo Contratos de futuro (1) Total (1) Refere-se às operações que tenham como contraparte a BM&FBovespa. b.6 Instrumentos financeiros derivativos por mercado de negociação e Valor de referência Descrição Bolsas (2) Cetip Balcão Total Total Swaps Opções Contratos a termo Contratos de futuro Total (2) Inclui valores negociados na BM&FBovespa e outras bolsas de valores e mercadorias. 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5 5/9 Brasil S.A. - Banco Múltiplo Derivativos mantidos para negociação A maior parte das transações com derivativos do HSBC Brasil está relacionada a atividades de venda e negociação. Atividades de venda incluem estruturação e marketing para os clientes habilitados em operar em tais produtos. As atividades de negociação envolvendo derivativos são celebradas principalmente com a finalidade de geração de lucros através de flutuações de curto prazo no preço ou na margem. As posições podem ser negociadas ativamente ou mantidas por um período para que possam se beneficiar das expectativas de mudanças em taxas de câmbio, taxas de juros, de cotações de ações ou outros parâmetros de mercado. A negociação inclui atividades de market-making, posicionamento e arbitragem. Atividades de market-making implicam cotar preços de oferta e demanda para outros participantes do mercado com o propósito de geração de receitas baseadas no spread e volume. Posicionamento significa gerenciar posições de risco de mercado na expectativa de beneficiar-se dos movimentos favoráveis nos preços, taxas ou índices. Arbitragem envolve identificar e lucrar com diferenças de preços entre mercados e produtos. Conforme mencionado, derivativos classificados como mantidos para negociação, incluem derivativos não qualificados para hedge accounting, hedges inefetivos e componentes que são excluídos da avaliação da efetividade do hedge. Esses instrumentos incluem derivativos gerenciados em conjunto com instrumentos financeiros designados ao valor justo. Instrumentos de hedge O HSBC Brasil utiliza instrumentos derivativos negociados no mercado brasileiro, como contratos de futuros de taxa de juros e moedas e operações de swap com o propósito de hedge das suas carteiras próprias de ativos e passivos e posições estruturadas. Isso permite a otimização do custo global do HSBC Brasil no acesso ao mercado de capitais, a mitigação dos riscos de mercado que surgem do desequilíbrio estrutural de prazos e outros aspectos dos seus ativos e passivos. Hedge de fluxo de caixa Os hedges de fluxo de caixa do HSBC Brasil consistem em instrumentos derivativos negociados no mercado brasileiro, representados por contratos de futuro de taxas de juros e moedas e operações de swap. Tais contratos são utilizados para proteção das exposições de variações dos fluxos de caixa futuros de ativos e passivos não mantidos para negociação, os quais suportam a variação das taxas ou têm expectativa de serem refinanciados ou reinvestidos no futuro. Os valores e o prazo dos fluxos de caixa futuros, que representam tanto os fluxos de principal como de juros, são projetados com base em seus termos contratuais. Os saldos agregados de fluxos de caixa de principal e de juros de todas as carteiras, no decorrer do tempo, formam a base para identificação de ganhos ou perdas nas porções efetivas dos derivativos designados como hedge de fluxo de caixa. Ganhos e perdas são inicialmente reconhecidos diretamente no Patrimônio Líquido na conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial e são transferidos para o resultado quando os fluxos de caixa previstos afetam o resultado. No exercício de, o montante reclassificado para despesa líquida de juros foi de R$ (R$ em 2013) o qual está apresentado na linha de resultado com instrumentos financeiros derivativos nas demonstrações de resultados. O e não possuíam transações e compromissos futuros objeto de hedge de fluxo de caixa para os períodos findos em 31 de dezembro de e As posições detalhadas apenas dos instrumentos derivativos destinados à hedge e seus valores de referência estavam apresentadas como segue: e Ajuste a valor Ajuste a valor Valor a receber / (pagar) de mercado de mercado Efeito no Efeito no Valor de Até 3 De 3 meses Superior Valor de Patrimônio Valor de Valor de Patrimônio referência meses a 1 ano a 1 ano mercado Líquido referência mercado Líquido b.7 Hedge de Fluxo de caixa b.7.1 Swaps Pré x CDI CETIP (a) IGPM x CDI CETIP (a) Total Pré x Dólar Ptax (b) (5.654) (5.654) (4.252) (9.337) (10.969) Total (5.654) (5.654) (4.252) (9.337) (10.969) Total (5.654) (4.252) Efeitos tributários (2.954) Efeito líquido no patrimônio líquido (2.551) b.7.2 Futuros (c) Moeda estrangeira (a) Compra Venda CDI (a) Compra ( ) (52.644) Venda (3.476) (17.007) Total ( ) (31.370) Moeda estrangeira (a) Compra (72.998) - - (72.998) (143) (71) Venda (762) CDI (a) Compra (66) (3.231) Venda (19.729) - - (19.729) (2.905) ( ) Total (92.727) - - (92.727) (3.876) ( ) Total (49.406) ( ) ( ) Efeitos tributários Efeito líquido no patrimônio líquido ( ) - ( ) Total geral (55.060) ( ) ( ) Efeitos tributários Efeito líquido no patrimônio líquido ( ) - ( ) (a) Macro-Hedge. (b) Micro-hedge para fazer frente às obrigações por securitização de direitos referentes aos pagamentos diversos recebidos no exterior (diversified payment rights), no valor de R$ (R$ em 2013), destacados na nota explicativa 9.c. Os demais derivativos são instrumentos de macro-hedge. (c) Os valores a receber/pagar estão registrados em Outros créditos/outras obrigações - Negociação e intermediação de valores. As estratégias de Hedge de Fluxo de Caixa do não apresentaram resultado por inefetividade. 6. Carteira de crédito a. Composição da carteira de crédito por faixas de vencimento Parcelas vencidas Parcelas vincendas em dias de de 365 Total Total Empréstimos Financiamentos Financiamentos imobiliários Financiamentos rurais e agroindustriais Títulos descontados Títulos e créditos a receber com características de crédito Arrendamento mercantil (b) Subtotal Adiantamentos sobre contratos de câmbio (*) Total da carteira em Total da carteira em Parcelas vencidas Parcelas vincendas em dias de de 365 Total Total Empréstimos Financiamentos Financiamentos imobiliários Financiamentos rurais e agroindustriais Títulos descontados Títulos e créditos a receber com características de crédito Arrendamento mercantil (b) Subtotal Adiantamentos sobre contratos de câmbio (*) Total da carteira em Total da carteira em (*) Refere-se substancialmente a adiantamento sobre contratos de câmbio, contabilizados em Outros créditos e outras obrigações - Carteira de Câmbio. b. Composição da carteira de arrendamento a valor presente Financeiro Financeiro Operações de arrendamentos a receber - Setor privado Rendas a apropriar de operações de arrendamento mercantil ( ) ( ) ( ) ( ) Imobilizado de arrendamento: Bens arrendados Depreciações acumuladas ( ) ( ) ( ) ( ) Credores por antecipação do valor residual ( ) ( ) ( ) ( ) Total c. Composição da carteira por tipo de cliente e atividade econômica Indústria Alimentos e bebidas Química e petroquímica Máquinas e equipamentos Papel e celulose Têxtil e confecções Siderurgia e metalurgia Eletricidade, gás e água Eletroeletrônicas Madeiras e móveis Automotiva Petróleo e gás natural Demais indústrias Comércio Serviços Financeiros Transportes Educação, saúde e outros serviços sociais Telecomunicações Demais serviços Construção e imobiliário Pessoa física Pessoa jurídica Setor primário Agropecuária Mineração Outros pessoa física (a) Total da carteira (a) Outros pessoa física é composto substancialmente por operações de cartões de crédito, crédito pessoal, empréstimos consignados e CDC veículos. Inadimplência - O índice de inadimplência total do, considerando o saldo das operações em atraso há mais de 90 dias, foi de 3,9% em 31 de dezembro de (4,2% em 2013). d. Composição da carteira de crédito, de arrendamento mercantil, câmbio e de outros créditos por faixa e nível de risco Parcelas com Parcelas com atraso igual Parcelas atraso inferior ou superior Níveis a vencer a 15 dias a 15 dias Total Provisão (d.1) Total Provisão Nível AA Nível A Nível B Nível C Nível D Nível E Nível F Nível G Nível H Provisão excedente (d.2) Total Total (d.1) Os saldos das provisões de crédito demonstrados no balanço patrimonial do no valor de R$ (R$ em 2013) incluem provisões sobre títulos e créditos a receber sem característica de crédito no valor de R$ (R$ em 2013). (d.2) A provisão excedente aos percentuais mínimos estabelecidos pela Resolução do CMN nº 2.682/99, foi constituída em, principalmente, para cobrir potencias perdas por créditos concedidos a determinados clientes da carteira de crédito à pessoas jurídicas, no montante de R$ Adicionalmente, a Administração do Grupo revisou as provisões da carteira de créditos reestruturados e entendeu ser apropriado ajustar a dinâmica de reconhecimento da inadimplência, refletindo uma postura mais conservadora. Em 2013 o valor dessa provisão excedente era de R$ , baseada em estimativas de impacto no nível agregado do portfólio e, com a implantação sistêmica do ajuste a partir de julho de, essa provisão foi sendo incorporada no nível de risco das operações, restando ao final do exercício de o montante de R$ a ser incorporado no próximo exercício. Parcelas com Parcelas com atraso igual Parcelas atraso inferior ou superior Níveis a vencer a 15 dias a 15 dias Total Provisão (d.3) Total Provisão Nível AA Nível A Nível B Nível C Nível D Nível E Nível F Nível G Nível H Provisão excedente (d.2) Total Total (d.3) Os saldos das provisões de crédito demonstrados no balanço patrimonial no no valor de R$ (R$ em 2013), incluem provisões sobre títulos e créditos a receber sem característica de crédito no valor de R$ (R$ em 2013). e. Concentração e risco de créditos e % 2013 % Maior devedor ,04% ,91% Dez maiores devedores ,93% ,66% Cinquenta maiores devedores seguintes ,54% ,17% f. Créditos renegociados Os créditos renegociados no exercício findo em 31 de dezembro de representava no R$ (R$ em 2013) e no HSBC Conglomerado Financeiro R$ (R$ em 2013). A redução observada no montante de créditos renegociados reflete alterações implementadas nas políticas de renegociação das operações de varejo e recuperações de crédito na carteira de atacado. g. Operação de crédito vinculada à cessão O efetuou uma operação de securitização de crédito imobiliário, mantendo todos os riscos e benefícios de propriedade destes ativos, bem como o controle dos mesmos. Nessa operação há um envolvimento contínuo, onde o permaneceu com o registro desses ativos em contrapartida de um passivo associado. Em 31 de dezembro de o valor contábil líquido dos ativos transferidos e passivos associados reflete os direitos e obrigações que o e mantiveram, conforme apresentado a seguir: Valor contábil dos Valor contábil dos ativos transferidos passivos associados Securitização de Crédito Imobiliário Provisão para créditos de liquidação duvidosa Segue a demonstração da movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, a qual inclui, além das operações de crédito, as operações de arrendamento mercantil, de outros créditos e operações sem características de concessão de crédito: Saldos no início do exercício Constituição/Reversão líquida da provisão para crédito de liquidação duvidosa Cessão de crédito do Brasil ( ) Baixas da provisão para créditos de liquidação duvidosa ( ) ( ) ( ) ( ) Saldos no fim do exercício Circulante Longo prazo Recuperações de créditos baixados (*) (*) As recuperações de créditos baixados foram registradas em outras receitas operacionais e demonstradas na linha de receitas de Operação de crédito nas Demonstrações de Resultados. 8. Carteira de câmbio Outros créditos Câmbio comprado a liquidar Direitos sobre venda de câmbio Adiantamentos em moeda nacional recebidos (47.751) (26.152) (47.751) (26.152) Outros Total Circulante Longo Prazo Outras obrigações Obrigação por compra de câmbio Câmbio vendido a liquidar Adiantamentos sobre contratos de câmbio ( ) ( ) ( ) ( ) Outras Total Circulante Longo Prazo As responsabilidades por créditos abertos para importação, em 31 de dezembro de, no e no, no valor de R$ (R$ em 2013), estão registradas em contas de compensação. 9. Outros créditos e Outras obrigações - Diversas Longo Longo Longo Longo Circulante prazo Circulante prazo Circulante prazo Circulante prazo Outros créditos Adiantamento e antecipação salarial Créditos tributários (a) Devedores por depósitos em garantia Devedores por compra de valores e bens Títulos e créditos a receber (b) Impostos e contribuições a compensar Valores a receber de empresas ligadas Outros Total Outras obrigações Obrigações por convênios oficiais Obrigações por operações vinculadas à cessão Valores a pagar a empresas ligadas (c) Provisão para contingências (d) Provisão para pagamentos a efetuar Provisão para benefícios trabalhistas (e) Valores a pagar - Cartão de crédito e lojistas (f) Obrigações por prestação de serviços de pagamento Outras Total a. Os créditos tributários são compostos por imposto de renda e contribuição social. b. Os títulos e créditos a receber referem-se, substancialmente, à operações com cartões de crédito - compras a faturar. c. Os saldos demonstrados em valores a pagar a empresas ligadas no longo prazo incluem as obrigações por securitização de direitos referentes aos pagamentos diversos recebidos no exterior (diversified payment rights), no valor de R$ (R$ em 2013), objeto de hedge de fluxo de caixa (conforme nota explicativa 5.b.8.1), com vencimento final em 2016, com amortizações trimestrais de juros a partir de abril de 2006, e de principal, a partir de julho de Os juros dessa securitização são calculados à taxa Libor trimestral, acrescida de juros prefixados de 0,23% ao ano. d. No e no compõem esse valor o montante de R$ , referente à provisão constituída no exercício de, relativo a reestruturação na estrutura organizacional. Adicionalmente, compõem o valor no, a provisão de R$ , relativo às obrigações assumidas em acordo judicial, no Processo Trabalhista nº: (Apenso nº ) em trâmite na 28ª Vara do Trabalho do Rio de Janeiro. e. As provisões para benefícios trabalhistas são compostas por: Benefícios pós-aposentadoria APABA (nota 15) Outros planos (nota 15) Férias, 13º salário e encargos sociais Outros benefícios Total e.1. Os benefícios pós-aposentadoria APABA são relativos ao plano de saúde e de seguro de vida para os funcionários admitidos até 4 de maio de 1977, sendo atualizados mensalmente conforme estimativa atuarial de inflação, juros e custo de serviços, revisados anualmente por atuário independente. f. As obrigações com cartões de crédito referem-se aos valores a pagar à Visa, à MasterCard e à Amex, oriundos de transações realizadas pelos titulares de cartões de crédito na rede de estabelecimentos conveniados. As obrigações com lojistas referem-se a operações de financiamento de terceiros para compra de bens. BANK_2015_GAZETA_POVO.indd 5 17/03/ :37:54

6 6/9 Brasil S.A. - Banco Múltiplo 10. Despesas antecipadas As despesas antecipadas referem-se, substancialmente, a valores pagos antecipadamente decorrentes de comissões efetuadas a terceiros pela intermediação de negócios, que estão sendo apropriados pelos prazos restantes dos contratos. A composição e projeção de amortização dos valores estão apresentadas a seguir: Projeção de amortização Projeção de amortização Até 3 De 3 meses Saldo Saldo Até 3 De 3 meses Saldo Saldo meses a 1 ano de 1 ano contábil contábil meses a 1 ano de 1 ano contábil contábil Comissão de intermediação de crédito propaganda e publicidade Aluguéis pagos antecipadamente Despesas com seguros Outros Total Participações em controladas e Banco Credival HSBC Total de Losango HSBC (Brasil) Participações, HSBC Leasing Corretora HSBC Outras participações HSBC S.A. - Banco Administradora Administração Arrendamento de Títulos Administração participações e resultados Seguros Múltiplo de Consórcio e Assessoria Mercantil e Valores de Fundo em em (Brasil) S.A. (****) Ltda. Ltda. (Brasil) S.A. Mobiliários (***) de Pensão controladas controladas Em 31 de dezembro de Posição das controladas Capital social Quantidade de ações/quotas emitidas: Ações/quotas ordinárias Ações preferenciais Resultado do exercício Patrimônio líquido Posição dos investimentos Quantidade de ações/quotas possuídas: Ações/quotas ordinárias Ações preferenciais Percentual de participação (%) 98,0726% 99,9965% 99,9999% 99,9999% 100,0000% 99,9634% 99,9999% - Saldo das participações (a) Financeiro Resultado de participações - Operacional (*) (a) Financeiro (*) Transações com controladas Ativo Passivo (11.758) ( ) (7.726) (18.814) (40.543) ( ) (76.142) (34.661) Receitas Despesas (10.981) ( ) - (19.007) (17.213) (84.491) (11.209) (2.403) Em 31 de dezembro de 2013 Posição das controladas Capital social Ações/quotas ordinárias Ações preferenciais Resultado do exercício Patrimônio líquido Posição dos investimentos Quantidade de ações/quotas possuídas: Ações/quotas ordinárias Ações preferenciais Percentual de participação (%) 98,0714% 99,9965% 99,9999% 99,9999% 100,0000% - 99,9999% - Saldo das participações (a) Financeiro Resultado de participações - Operacional (a) Financeiro Transações com controladas Ativo Passivo (13.769) ( ) (5.255) ( ) ( ) - ( ) (55.373) Receitas Despesas (4.248) (29.217) - (15.901) (27.141) - (9.883) (26.291) Notas: (a) O valor apresentado é composto pela participação societária nas empresas: Participação Resultado de Participação Resultado de Empresa Societária Participação Societária Participação HSBC Gestão de Recursos Ltda Jasmim Administração de Bens Ltda. (**) Boaventura Administração de Bens Ltda. (**) Valeu Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros (**) Monte Alegre Administração de Bens Ltda. (**) Estrela Guia Administração de Bens Ltda. (**) Outras participações societárias Total (*) A diferença no Resultado de Equivalência de R$ 1.135, refere-se a mudança no percentual de participação em virtude de novas aquisições de ações da subsidiária pelo efetuadas durante o primeiro semestre. (**) Empresas incorporadas na empresa Credival Participações, Administração e Assessoria Ltda em 30/09/2013. (***) A diferença no Resultado de Equivalência de R$ , refere-se ao resultado registrado no Banco Losango, antes da cisão da subsidiária pelo. (****) Alteração de denominação social da HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo para Banco Losango S.A. - Banco Múltiplo, deliberada em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 31/12/, cujo processo encontra-se em fase aprovação pelo Banco Central do Brasil. 12. Imobilizado de uso O imobilizado de uso é composto por: Taxa anual Custo Depreciação Valor Residual Valor Residual Imóveis de uso: - Edificações 4% (43.749) Terrenos Instalações, móveis e equipamentos de uso 10% ( ) Sistemas de segurança e comunicações 10% (66.514) Sistemas de processamentos de dados 20% ( ) Imobilizações em curso Total ( ) Taxa anual Custo Depreciação Valor Residual Valor Residual Imóveis de uso: - Edificações 4% (44.643) Terrenos Instalações, móveis e equipamentos de uso 10% ( ) Sistemas de segurança e comunicações 10% (66.792) Sistemas de processamentos de dados 20% ( ) Imobilizações em curso Total ( ) Intangível a) Os ativos intangíveis são compostos por: Custo Amortização Valor Residual Valor Residual Softwares desenvolvidos pelo HSBC ( ) Softwares adquiridos de terceiros ( ) Lista de clientes e contratos de exclusividade (1) ( ) Outros ativos intangíveis adquiridos (2) 254 (168) Total ( ) Custo Amortização Valor Residual Valor Residual Softwares desenvolvidos pelo HSBC ( ) Softwares adquiridos de terceiros ( ) Lista de clientes e contratos de exclusividade (1) ( ) Outros ativos intangíveis adquiridos (2) ( ) Total ( ) b) Movimentação dos ativos intangíveis por classe: Amortizações 31/12/2013 Aquisições Baixas Transferências(3) no período 31/12/ Softwares (27.859) (8) ( ) Lista de clientes e contratos de exclusividade (1) (20.003) ( ) (95.628) Outros ativos intangíveis adquiridos (2) (18.670) (10.456) (1.245) 86 Total (66.532) ( ) ( ) Amortizações 31/12/2013 Aquisições Baixas Impairment no período 31/12/ Softwares (27.859) (8.497) ( ) Lista de clientes e contratos de exclusividade (1) (25.583) ( ) ( ) Outros ativos intangíveis adquiridos (2) (18.670) - (11.700) 86 Total (72.112) ( ) ( ) e 2013 Amortizações 31/12/2012 Aquisições Baixas no período 31/12/2013 Softwares (30.758) ( ) Lista de clientes e contratos de exclusividade (1) (4.295) ( ) Outros ativos intangíveis adquiridos (2) (14.798) Total (35.053) ( ) (1) Referem-se, substancialmente, a contratos de associações para promoções e oferta de produtos e seguros financeiros. Em, houve o reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável para os contratos de exclusividade com lojistas no montante de R$ , resultando numa expectativa de rentabilidade futura menor que a esperada originalmente, conforme corroborado pelo desempenho histórico da parceria. O valor recuperável do contrato de exclusividade com lojistas é apurado através da metodologia do valor em uso, sendo que a taxa de desconto utilizada no teste realizado no final de foi de 11,36%. (2) Baseado na rentabilidade de cada contrato. (3) Os ativos intangíveis foram transferidos no exercício de para a controlada Banco Losango, conforme mencionado na nota 29.h - Reorganizações societárias. 14. Transações com partes relacionadas As transações com partes relacionadas (diretas e indiretas) são efetuadas em condições e taxas compatíveis com as médias praticadas com terceiros, quando disponível e aplicável, vigentes nas datas das operações. Controlador Controlador Maior saldo Maior saldo Maior saldo Maior saldo do período 31/12/ do período 31/12/2013 do período 31/12/ do período 31/12/2013 Ativos Aplicações interfinanceiras Contratos de arbitragem Títulos e valores mobiliários Dividendos e bonificações a receber Valores a receber de sociedades ligadas Outras operações ativas Total Passivos Depósitos à vista Depósitos a prazo Depósitos interfinanceiros Captação no mercado aberto Contratos de arbitragem Valores a pagar a sociedades ligadas Outras operações passivas Total Outras Partes Relacionadas Outras Partes Relacionadas Maior saldo Maior saldo Maior saldo Maior saldo do período 31/12/ do período 31/12/2013 do período 31/12/ do período 31/12/2013 Ativos Disponibilidades Swaps - diferencial a receber Aplicações interfinanceiras Depósitos no exterior - moedas estrangeiras Aplicações em moedas estrangeiras Contratos de arbitragem Compras a Termo a Receber Valores a receber de sociedades ligadas Outras operações ativas Total Passivos Swaps - diferencial a pagar Depósitos à vista Depósitos a prazo Captação no mercado aberto Obrigações por empréstimos e repasses do exterior Contratos de arbitragem Dívida subordinada Dividendos e bonificações a pagar Compras a Termo a Liquidar Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Aluguéis Valores a pagar a sociedades ligadas Outras operações passivas Total Outras Outras Outras Outras partes partes partes partes Controladas relacionadas Total Controladas relacionadas Total Controladas relacionadas Total Controladas relacionadas Total Receitas Contratos de arbitragem Receitas de aplicações interfinanceiras Receitas de swaps Aplicações em moedas estrangeiras Receitas de prestação de serviços Receitas de aluguéis Outras receitas Total Despesas swaps - ( ) ( ) - ( ) ( ) - ( ) ( ) - ( ) ( ) depósitos a prazo (30.701) (13.291) (43.992) (18.916) (8.104) (27.020) (30.701) (13.291) (43.992) (18.916) (8.104) (27.020) depósitos interfinanceiros ( ) - ( ) ( ) - ( ) Despesas com captações no mercado aberto ( ) (4.578) ( ) ( ) (24.715) ( ) ( ) (4.578) ( ) ( ) (24.715) ( ) obrigações por empréstimos e repasses do exterior - ( ) ( ) - ( ) ( ) - ( ) ( ) - ( ) ( ) Contratos de arbitragem - ( ) ( ) - ( ) ( ) - ( ) ( ) - ( ) ( ) prestação de serviços (8.140) ( ) ( ) (5.604) ( ) ( ) (287) ( ) ( ) (349) ( ) ( ) aluguéis (65.840) (25.188) (91.028) (5.603) (63.546) (69.149) (65.840) (25.574) (91.414) (5.603) (63.967) (69.570) títulos e valores mobiliários no exterior - (9.014) (9.014) - (11.709) (11.709) - (9.014) (9.014) - (11.709) (11.709) Outras despesas - ( ) ( ) - ( ) ( ) - ( ) ( ) - ( ) ( ) Total ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) O e partes relacionadas consolidadas e não consolidadas, celebraram um Contrato de Prestação de Serviços Operacionais com o objetivo de compartilhar custos de natureza administrativa e técnica em virtude de possuírem uma estrutura administrativa. As empresas controladas e outras partes relacionadas que efetuaram operações relevantes de transações com partes relacionadas estão destacadas abaixo: Controladas diretas e indiretas: Outras partes relacionadas: HSBC (Brasil) Administradora de Consórcio Ltda. HSBC Serviços e Participações Ltda. HSBC Assistência Previdenciária. Losango Promoções de Vendas Ltda. (b) HSBC Gestão de Recursos Ltda. HSBC Software Development (Brasil) - Prestação de Serviços Tecnológicos Ltda. Credival Participações, Administração e Assessoria Ltda. HSBC Corretora de Seguros (Brasil) S.A. HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A. HSBC Participações e Investimentos Ltda. Banco Losango S.A. - Banco Múltiplo. (a) HSBC Vida e Previdência (Brasil) S.A. HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Ligadas no exterior. HSBC Administração de Serviços para Fundos de Pensão (Brasil) Ltda. Fundo de Investimento Property. (c) HSBC Seguros (Brasil) S.A. HSBC Empresa de Capitalização (Brasil) S.A. HSBC Capitalização (Brasil) S.A. a) Nova denominação social da HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo; b) Em Dezembro/ a empresa foi incorporada pela subsidiária HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo e posteriormente foi alterada a sua denominação social para Banco Losango S.A. - Banco Múltiplo. c) Transferência ao, da participação societária detida pela HSBC Serviços e Participações, no Fundo Property. Remuneração do pessoal-chave da Administração Os montantes referentes à remuneração do pessoal-chave da Administração estão apresentados abaixo: Benefícios de curto prazo (*) Benefícios pós-emprego Outros benefícios de longo prazo Total (*) Os benefícios de curto prazo são compostos pela remuneração fixa do período, bem como pela remuneração variável, provisionada no ano base e paga no ano corrente. O HSBC não possui benefícios de rescisão de contrato de trabalho para o seu pessoal-chave da Administração. Outras informações: I - Operações de crédito Conforme as normas vigentes, o não concede empréstimos ou adiantamentos envolvendo: a) es e membros dos conselhos consultivo ou administrativo, fiscais e semelhantes, bem como aos respectivos cônjuges e parentes até o 2º (segundo) grau; b) Pessoas físicas ou jurídicas que participem de seu capital, com mais de 10% (dez por cento); c) Pessoas jurídicas de cujo capital participem, com mais de 10% (dez por cento): a própria instituição financeira; quaisquer diretores ou administradores da própria instituição, bem como seus cônjuges e seus respectivos parentes até o 2º (segundo) grau. II - Rescisão do contrato A extinção da relação de trabalho com administradores, no caso de descumprimento de obrigações ou por vontade própria do contratado, não dá direito a qualquer compensação financeira. 15. Remuneração e benefícios a empregados a. pessoal Descrição pessoal - Proventos ( ) ( ) ( ) ( ) pessoal - Encargos sociais ( ) ( ) ( ) ( ) pessoal - Benefícios ( ) ( ) ( ) ( ) pessoal - Treinamento (16.124) (18.620) (16.475) (18.701) Benefícios pós-emprego (66.892) (74.921) (67.085) (75.125) Pagamentos baseados em ações (41.420) (44.475) (43.059) (45.668) remuneração de estagiários (20.193) (17.210) (20.644) (17.673) Total ( ) ( ) ( ) ( ) b. Benefício pós emprego - Despesa do período: e Planos de benefício definido APABA¹ Outros planos² Planos de contribuição definida Planos de saúde pós-emprego c. Passivo líquido reconhecido no Balanço Patrimonial com relação a planos de benefício definido e Planos de benefício definido APABA¹ Outros planos² Planos de contribuição definida APABA¹ Outros planos² Passivo total de planos de benefício definido BANK_2015_GAZETA_POVO.indd 6 17/03/ :37:54

7 7/9 Brasil S.A. - Banco Múltiplo d. Ganhos /(perdas) acumulados reconhecidos no Patrimônio Líquido e Em 1 de janeiro (44.280) ( ) APABA Outros planos (107) (436) Planos de Saúde (23.603) Outros planos (396) 834 Total dos ganhos/perdas atuariais (19.875) Efeitos tributários sobre os ganhos/perdas atuariais (37.920) Em 31 de dezembro (56.206) (44.280) Efeito no patrimônio líquido no período (11.926) e. Passivo líquido de planos de pensão de benefício definido e APABA¹ Outros planos² APABA¹ Outros planos² Em 1 de janeiro Saldo inicial incorporado do plano de pensão Losango - (2.678) - - Custo do serviço corrente Juros líquidos sobre o passivo líquido de benefício definido Efeitos de remensuração reconhecidos em outros resultados abrangentes (4.231) (2.123) (18.787) 436 Perdas atuariais/(ganhos) de mudanças em premissas financeiras (3.795) (26.344) (2.201) Perdas atuariais/(ganhos) de mudanças de hipótese demográfica (3.782) Perdas atuariais/(ganhos) de experiência (2.328) (652) Contribuições de empregados Benefícios pagos (1.706) (1.305) (1.007) (1.341) Efeito do limite do ativo Custo de administração e impostos pagos pelo plano Em 31 de dezembro Valor presente da obrigação de benefício definido relacionada à: Ativos Inativos Pensionistas f. Passivo líquido de planos de saúde de benefício definido e APABA¹ Outros planos² APABA² Outros planos² Em 1 de janeiro Custo do serviço corrente Custo do serviço passado (alteração no plano) (1.367) Custo do serviço (1.076) Juros liquídos sobre o passivo líquido de benefício definido Efeitos de remensuração reconhecidos em outros resultados abrangentes (85.956) (834) Perdas atuariais/(ganhos) de mudanças de premissas financeiras ( ) (65) Perdas atuariais/(ganhos) de mudanças de hipótese demográfica Perdas atuariais/(ganhos) de experiência (7.021) (769) Contribuições de empregados Benefícios pagos (16.827) (213) (14.969) (112) Custos de administração e impostos pagos pelo plano Em 31 de dezembro Valor presente da obrigação de benefício definido relacionada à: Ativos Inativos Pensionistas O HSBC Brasil não espera efetuar contribuições aos seus planos de pensão de benefício definido em A expectativa de pagamentos de benefícios ao longo dos próximos cinco anos e no total para os cinco anos seguintes está demonstrada abaixo: APABA¹ Outros planos² A duração média ponderada da obrigação de benefício definido de pensão é de 15,74 anos para o Plano de Seguro de Vida do APABA conforme premissas adotadas (2013: 14,95 anos) e 7,79 anos para os outros planos (2013: 5,51 anos). O HSBC Brasil não espera efetuar contribuições aos seus planos de saúde de benefício definido em A expectativa de pagamentos de benefícios ao longo dos próximos cinco anos e no total para os cinco anos seguintes está demonstrada abaixo: APABA¹ Outros planos² A duração media ponderada da obrigação de benefício definido de saúde é de 12,47 anos para o plano de Assistência Médica do APABA conforme premissas adotadas (2013: 12,41 anos) e 7,02 anos para os outros planos (2013: 7,47 anos). g. Despesa total reconhecida no resultado do exercício em Remuneração e Benefícios a empregados - Despesa de pessoal Estão incluídos em Remuneração e benefícios a empregados - Despesa de pessoal os componentes do custo líquido periódico do benefício relacionados aos planos de pensão de benefício definido e outros benefícios pós-emprego do HSBC, conforme a seguir: Despesas dos planos de benefício definido reconhecida no resultado em remunerações e benefícios a empregados - Despesa de pessoal e APABA¹ Outros planos² Custo do serviço corrente Custo líquido de juros sobre o passivo líquido de benefício definido Custos de administração e impostos pagos pelo plano Planos de saúde de benefício definido Total de despesa Principais premissas atuarias financeiras dos planos de benefício definido pós-emprego O valor presente das obrigações de benefício definido é calculado de acordo com o salário final dos participantes e podem ser desagregados por natureza de benefícios da seguinte forma: APABA - Seguro de vida APABA - Assistência médica Losango - Suplementar Lloyds - Aposentadoria Lloyds - Assistência médica As principais premissas atuariais financeiras utilizadas para o cálculo das obrigações dos planos de pensão de benefício definido em 31 de Dezembro em cada período, as quais foram utilizadas como base na mensuração de custos periódicos de pensão, foram as seguintes: Tendência do custo dos planos de saúde Taxa de Taxa de Taxa de aumento Taxa de aumento Taxa Taxa Ano final desconto inflação de pensão³ salarial inicial constante da taxa % % % % % % % Em 31 de Dezembro de 11,75 5,20 5,20 6,22 10,70 6, Em 31 de Dezembro de ,00 a 12,25 5,40 5,40 6,40 10,90 6, O HSBC Brasil consulta os atuários locais para determinar as taxas de desconto a serem aplicadas sobre suas obrigações, com base nas taxas de títulos do governo com prazo médio similar ao dos passivos. Isso ocorre porque não existe um mercado desenvolvido de títulos corporativos. A tábua de mortalidade e as médias de expectativa de vida aos 65 anos em Expectativa de vida aos 65 anos para homens com: Expectativa de vida aos 65 anos para mulheres com: 65 anos 45 anos 65 anos 45 anos Tábua de mortalidade Brasil - AT Basic, suavizada com 10% 20,44 20,44 23,02 23,02 A tábua de mortalidade e as médias de expectativa de vida aos 65 anos em 2013 Expectativa de vida aos 65 anos para homens com: Expectativa de vida aos 65 anos para mulheres com: 65 anos 45 anos 65 anos 45 anos Tábua de mortalidade Brasil - AT Basic, suavizada com 10% 19,53 20,98 21,39 22,22 Efeito de mudanças nas taxas de desconto nos planos de saúde APABA¹ Outros planos² Aumento de 0,25% na taxa de desconto (15.134) (977) Diminuição de 0,50% na taxa de desconto Efeito de mudanças nas taxas de desconto nos planos de saúde APABA¹ Outros planos² Aumento de 0,25% na taxa de desconto (8) (23) Diminuição de 0,50% na taxa de desconto 8 30 ¹O plano APABA, para o qual são elegíveis funcionários admitidos até 4 de maio de 1977, é composto pelos planos de assistência à saúde e seguro de vida. ²Outros planos são representados por obrigações atuariais advindas do contrato de aquisição do Banco Lloyds. ³Taxa de crescimento, sendo pensões pagas e pensões diferidas. 16. Pagamentos baseados em ações Durante o exercício de, foram reconhecidos no resultado em Remuneração e benefícios a empregados - Remuneração, no R$ (R$ em 2013) e no R$ (R$ em 2013) em relação às transações de pagamentos baseados em ações. Essa despesa, mensurada com base no valor justo das transações de pagamentos baseados na data da concessão, decorre de acordos celebrados com certos colaboradores do HSBC Brasil, em conformidade com a estrutura de remuneração do HSBC. Os prêmios em ações são concedidos com base nas ações do HSBC Holdings plc. Cálculo do valor justo O valor justo dos prêmios ao término de cada período é calculado com base no valor de mercado das ações da HSBC Holdings, convertido em reais. Prêmios em ações para situações restritas Prêmios em ações para situações restritas são concedidos para empregados com base em desempenho, potencial e necessidade de retenção, em recrutamentos ou como parte diferida do bônus anual. Os prêmios são concedidos sem restrições quanto ao desempenho financeiro do HSBC e geralmente tornam-se de direito entre um e três anos contados da data da concessão do prêmio, considerando-se que os titulares estiveram empregados pelo HSBC no período. Quantidade Quantidade Quantidade Quantidade de ações de ações de ações de ações Em 1 de Janeiro Concedidas no exercício Liberadas no exercício ( ) ( ) ( ) ( ) Prescritas no exercício ( ) ( ) ( ) ( ) Em 31 de dezembro de A média ponderada do valor justo dos prêmios baseados em ações, concedidos pelo HSBC Brasil em, foi de R$ 23,87 (R$ 21,79 em 2013). Prêmios em opções de ações O total da despesa com prêmios em opções de ações no e Conglomerado Financeiro foi uma reversão de R$ 151 (R$ 351 em 2013). 17. Captação de recursos, obrigações por empréstimos e repasses e dívidas subordinadas A composição dos saldos contábeis em 31 de dezembro de e 2013 está demonstrada como segue: s Sem vencimento Até 1 ano de 1 ano Total Total Depósitos (a) Captações no mercado aberto Recursos de aceites e emissão de títulos (b) Obrigações por empréstimos e repasses (c) Dívidas subordinadas e instrumentos de dívidas elegíveis a capital (d) Total Circulante Longo prazo s Sem vencimento Até 1 ano de 1 ano Total Total Depósitos (a) Captações no mercado aberto Recursos de aceites e emissão de títulos (b) Obrigações por empréstimos e repasses (c) Dívidas subordinadas e instrumentos de dívidas elegíveis a capital (d) Total Circulante Longo prazo (a) Os depósitos a prazo no e, no montante de R$ (R$ em 2013), possuem vencimentos até 9 de maio de 2041, com taxa média de parte substancial de sua carteira indexada à variação do CDI. (b) Recursos de aceites e emissão de títulos e Encargos Maior Saldo Saldo Letras de Crédito Imobiliário (LCI) De 80% a 94% do CDI e de 8,3% a 9,5% da TR 05/01/ Letras de Crédito de Agronegócio (LCA) De 90% a 95% do CDI e 10/01/ de 9,15% a 12,11% da taxa pré Letras Financeiras (LF) De 103% a 109% do CDI 08/01/ Obrigação por títulos e valores mobiliários no exterior Juros pré-fixado de 3,98% + VC 10/05/ Total Circulante Longo Prazo (c) Obrigações por empréstimos e repasses e s - Até 1 ano de 1 ano Total 2013 Empréstimos No País No exterior Repasses no País - Instituições oficiais BNDES FINAME Total Circulante Longo prazo Empréstimos no exterior - Recursos captados para operações comerciais de câmbio relativas a financiamentos à exportação e importação, com vencimentos até abril de 2017 e sujeitos a encargos pré-determinados variando entre 0,06% a 1,38% a.a. e variação cambial (entre 0,60% a 3,11% a.a. e variação cambial em 2013). Repasses do País - Recursos captados com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES para repasse a clientes com a finalidade de financiar a aquisição de máquinas e equipamentos (FINAME), bem como outros investimentos fixos. As operações estão sujeitas a incidência de encargos correspondentes à Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), Variação de moeda ou Selic, acrescidos de juros, de acordo com as políticas operacionais do sistema BNDES, estes juros variam de 2,05% a 10,50% a.a. (1,65% a 10,50% a.a. em 2013), e as operações prefixadas com juros variando de 2,50% a 10,50% a.a. (2,50% a 10,50% a.a. em 2013), com vencimento até dia 15 de dezembro de 2027 (15 de dezembro de 2027 em 2013). (d) Dívidas subordinadas e Instrumentos de dívida elegível a capital Em 31 de dezembro de, o e o possuíam recursos captados por meio da emissão de Certificados de Depósitos Bancários Subordinados no montante de R$ (R$ em 2013), sendo o valor principal no montante de R$ (R$ em 2013), e os juros a pagar no vencimento da operação totalizaram R$ (R$ em 2013), conforme apresentado abaixo: De De De Valor da Valor da Valor de 3 meses 1 a 3 5 a 15 operação operação Remuneração emissão a 1 ano anos anos atualizado atualizado 120% do CDI % do CDI + 0,5% a.a % do CDI + 2,40% a.a. (252 dias) % do CDI % do CDI + 0,55% a.a Libor 3 meses + 2,65% a.a Libor 3 meses + 3,5% a.a Libor 3 meses + 4,55% a.a Libor 3 meses + 4,50% a.a Libor 3 meses + 4,00% a.a Total O montante de R$ (R$ em 2013), inclui R$ (R$ em 2013) de instrumentos não elegíveis a capital. 18. Outras obrigações - Fiscais e Previdenciárias Longo Longo Longo Longo Circulante prazo Circulante prazo Circulante prazo Circulante prazo Provisão para riscos fiscais (nota 19) Provisão para tributos diferidos Provisão para impostos e contribuições sobre lucros Impostos e contribuições a recolher Total (a) Obrigações fiscais diferidas Superveniência de depreciação Transferência de imposto de renda diferido ativo (*) (28.776) ( ) (28.776) ( ) Ajuste ao valor de mercado de instrumentos financeiros derivativos Total (*) Refere-se à compensação do imposto diferido ativo com o imposto diferido passivo, conforme previsto no art. 1º, Inciso 2º da Resolução CMN nº 3.059, o qual dispõe que o registro de créditos tributários deve ser acompanhado pelo registro de obrigações fiscais diferidas e, quando há compatibilidade de prazos na previsão de realização e de exigibilidade, os valores ativos e passivos referentes a créditos e obrigações tributárias devem ser compensados. 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8 8/9 Brasil S.A. - Banco Múltiplo 19. Passivos contingentes e obrigações legais O Banco e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões cíveis, trabalhistas, fiscais e outros assuntos. a. Composição das provisões As provisões para contingências cíveis, trabalhistas e fiscais são constituídas a partir de seus valores médios ou da avaliação individual dos riscos, apurados por consultores jurídicos internos e externos, sendo representadas principalmente por: Contingências cíveis: ações de cobrança de danos materiais e morais, tais como impactos de planos econômicos, registro de informações em cadastros de restritivos e outros. O Banco também é parte em ações cíveis públicas. Nestes casos, a constituição da provisão é feita somente após o trânsito em julgado destas ações, tendo como base a análise individual de cada liquidação e considerando a avaliação de êxito de cada caso e jurisprudência. Dentre as ações cíveis, incluem os Planos Econômicos, dos quais foram introduzidos na metade da década de 1980 e início de 1990 pelo governo brasileiro para reduzir uma crescente inflação. Alegando que a implementação de certos planos impactou adversamente titulares de contas poupança, milhares destes titulares iniciaram ações judiciais contra instituições financeiras no Brasil, inclusive o. A alegação, especificamente, é no sentido de que os saldos das contas poupanças foram ajustados por um indexador de correção diferente do contratado, ocasionando perda na remuneração esperada. Alguns desses casos chegaram ao Supremo Tribunal Federal, que suspendeu todos os casos pendentes perante tribunais inferiores até o julgamento final sobre a constitucionalidade que afetará todos os casos em trâmite nas instâncias inferiores. O resultado do julgamento final do Supremo Tribunal Federal criará um precedente aplicável para todos os casos pendentes nos tribunais inferiores. Adicionalmente, estão sob análise do Superior Tribunal de Justiça, entre outros temas, a forma de aplicação de juros moratórios e remuneratórios no cálculo das perdas. Há um alto grau de incerteza com relação (I) aos termos das decisões do Supremo Tribunal Federal e do Superior Tribunal de Justiça; (II) ao tempo até a resolução final e (III) ao montante que o pode ser passível de ressarcir no caso de um julgamento desfavorável. Estima-se que tal montante pode variar entre um valor relativamente imaterial até um valor de R$ 2,1 bilhões, embora algo próximo a este patamar superior seja considerado improvável. Contingências trabalhistas: processos específicos de ex-colaboradores, considerando os riscos estimados como prováveis, sem ações judiciais efetivas, requerendo pagamento de horas extras, equiparação salarial, complemento de aposentadoria e outros. Contingências fiscais: processos judiciais e administrativos envolvendo tributos federais, estaduais e municipais. As provisões para contingências estão representadas por: Cíveis Trabalhistas Fiscais Outras (*) Total (*) Relacionado predominantemente à provisão de fianças. b. Movimentação das provisões b.1-31/12/2013 Adições Utilizações Transferências Reversões 31/12/ Cíveis (40.716) (1.615) (46.456) Trabalhistas ( ) - (66.480) Fiscais (*) (95.770) - (48.587) Outras Total ( ) (1.615) ( ) /12/2012 Adições Utilizações Reversões 31/12/2013 Cíveis (43.389) (45.803) Trabalhistas ( ) ( ) Fiscais (*) (25.393) Outras Total ( ) ( ) b.2-31/12/2013 Adições Utilizações Transfererências Reversões 31/12/ Cíveis (49.556) (50.819) Trabalhistas ( ) (72.873) Fiscais (*) (95.770) 811 (50.914) Outras Total ( ) ( ) /12/2012 Adições Utilizações Reversões 31/12/2013 Cíveis (43.390) (45.890) Trabalhistas ( ) ( ) Fiscais (*) (29.802) Outras Total ( ) ( ) (*) As contingências fiscais estão registradas em Outras obrigações - Fiscais e previdenciárias. Algumas entidades do Grupo HSBC Brasil optaram pelo pagamento, em, de alguns tributos em litígio através do REFIS, cuja adesão ocorreu nos moldes das Leis nº / e nº /. Em todos os casos a quitação dos débitos foi feita através da modalidade Pagamento à Vista, o que produziu o efeito de baixa nas contingências. c. Passivos contingentes classificados como perdas possíveis O HSBC mantém sistema e estrutura interna de acompanhamento de todos os processos administrativos e judiciais em que a instituição é autora ou ré. Cada processo está suportado por avaliação de sua assessoria jurídica, que considera o risco de perda envolvido e classifica o caso como de risco provável, possível ou remoto. As ações cíveis classificadas como risco de perda possível não são reconhecidas contabilmente, sendo que o montante total estimado para o em 31 de dezembro de era de R$ (R$ em 2013) e para era de R$ (R$ em 2013). Adicionalmente, os valores estimados para as ações tributárias de risco de perda possível no totalizaram em 31 de dezembro de o montante de R$ (R$ em 2013) e para o montante de R$ (R$ em 2013). Segue abaixo as principais causas cíveis e tributárias classificadas como perdas possíveis: INSS sobre PPR à 2011 (a) Banco Bamerindus - Instrumento Particular de Transação ISS - Base de cálculo Ação Cível - revisional de contrato (b) IR - Compensação de prejuízo fiscal PIS/COFINS Autuações Financeiras (c) IRRF - Autuação Currency SWAP - JYP (d) Multa administrativa - contrato de arrecadação Siscomex IR/CSL/PIS/COFINS sobre a desmutualização das bolsas Total (a) Trata-se de contingência decorrente de autuações da Receita Federal do Brasil baseadas no entendimento de que o pagamento do valor relativo a participação nos lucros e resultados, realizado nos anos de 2007 a 2011 não atenderia às condições da Lei nº (b) Em, a classificação do risco foi alterado para provável. (c) Autuações recebidas em. (d) Em 2013, o risco era classificado como remoto. d. Obrigação Legal As provisões de obrigações legais do e estão apresentados abaixo: Provisão de Imposto de Renda - Lei 8.200/ IR/CS - Dedutibilidade do prejuízo fiscal INSS - Contribuição ao SAT (Seguro de Acidente de Trabalho) PIS Emenda Constitucional e PIS - Base de cálculo e irretroatividade Contribuição Social - Diferença de alíquota (a) Expurgo Inflacionário - Plano Verão (b) INSS reclamatórias trabalhistas INSS sobre Aviso prévio indenizado Contribuição ao Incra Contribuição social - Lei 7.689/88 - Banco Montreal (c) Outras (d) Total (a) Incluem neste valor, ações reconhecidas no, no montante de R$ (R$ em 2013), porém sem risco financeiro, conforme contrato celebrado com o Grupo Lloyds. (b) Inclui neste valor, ações reconhecidas no e no no montante de R$ (R$ em 2013), porém sem risco financeiro, conforme contrato celebrado com o Grupo Lloyds. (c) Ações reconhecidas no, porém sem risco financeiro, conforme contrato celebrado com o Grupo Montreal. (d) Inclui neste valor, ações reconhecidas no e no no montante de R$ (R$ em 2013), porém sem risco financeiro, conforme contrato celebrado com o Grupo Lloyds. 20. Patrimônio Líquido a. Capital social O capital social do, em 31 de dezembro de, era de R$ (R$ em 2013), representado por mil ações ( em 2013) ordinárias nominativas, sem valor nominal. O capital social pertencente a residentes no exterior, devidamente registrado no Banco Central do Brasil, está representado pela somatória dos seguintes valores: US$ mil, EUR mil e GBP mil (em 2013, US$ mil, EUR mil e GBP mil, respectivamente). b. Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio De acordo com o estatuto social do, os acionistas têm direito a um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido, ajustado na forma da legislação. A ia é investida de poderes para deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários. De acordo com a faculdade prevista na Lei nº 9.249/95, foi calculado juros sobre o capital próprio, com base na Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), em no montante de R$ (R$ em 2013), os quais foram contabilizados em Outras despesas operacionais, conforme determinado pelo plano contábil das instituições do sistema financeiro nacional. Para efeito dessas demonstrações financeiras, conforme Circular BACEN nº 2.739/97, esses juros foram eliminados do resultado do período e estão apresentados na conta de Lucros acumulados. O impacto relativo ao imposto de renda e contribuição social mantido registrado em contas de resultado do período está apresentado na nota 20.a. O montante de R$ (R$ em 2013), deduzido do imposto de renda na fonte de R$ (R$ em 2013), resultou no valor líquido de R$ (R$ em 2013). O acionista majoritário HSBC Latin Holdings (UK) Limited optou pela utilização do valor correspondente para aumento de capital, com emissão de mil ações ( mil ações em 2013), ordinárias, escriturais, sem valor nominal, conforme ata da 151ª Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 29 de dezembro de. c. Reservas O saldo da conta de Lucros acumulados do teve a seguinte destinação: (Prejuízo) / lucro líquido do exercício ( ) Incorporação de imóveis de empresas controladas Realização da reserva de reavaliação Total ( ) Destinações/ Absorções de reservas Reservas de lucros Legal Estatutária ( ) (78.522) Juros sobre o Capital Próprio Total ( ) A reserva estatutária visa à manutenção da margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade e está limitada a 80% do capital social. 21. Imposto de renda e contribuição social a. Encargos devidos sobre as operações do exercício Resultado antes do imposto de renda e contribuição social (após participações no lucro) ( ) (10.150) ( ) Imposto de renda e contribuição social às alíquotas mencionadas na Nota Explicativa 3.l (47.868) Exclusões/(adições) permanentes Participações em controladas Juros sobre o capital próprio Contribuições e doações (3.810) (2.342) (4.686) (3.545) Dividendos Lucro disponibilizado/rendimento e ganhos no exterior (1.044) (35.345) (1.044) (35.345) Outras (64.432) (31.679) (68.208) (32.023) Outros ajustes ( ) ( ) ( ) ( ) Constituição de crédito tributário - Diferença de aliquota CSLL (9% para 15%) (37.194) - (37.194) - Baixa de impostos diferidos sobre provisões para créditos de liquidação duvidosa (*) (50.075) ( ) (50.075) ( ) IR/CS sobre base negativa e prejuízo fiscal - Ajuste de período anterior (50.570) - (50.570) - Ajuste IR/CS s/ Ad. Temporarias - Cisão Carteira do e HSBC Finance (45.287) Outros Imposto de renda e contribuição social devidos sobre o resultado do exercício (*) Em setembro de 2013 foi realizada baixa contábil de créditos tributários diferidos de IRPJ e CSLL constituídos sobre provisões para créditos de liquidação duvidosa, no valor de R$ 153,5 milhões, em razão de a administração do HSBC entender que tais créditos não seriam realizados em períodos futuros. b. Composição da conta de despesa com imposto de renda e contribuição social Impostos correntes Imposto de renda e contribuição social devidos (2.298) ( ) Impostos diferidos Constituição/realização no exercício, sobre adições temporárias ( ) ( ) Ajuste IR/CS s/adições temporárias - Cisão da carteira do e da HSBC Finance (45.287) Constituição de crédito tributário - Dif. de aliquota CSLL (9% para 15%) (37.194) - (37.194) - Realização no exercício, sobre base negativa (50.075) - (50.075) - Constituição no exercício sobre base negativa IR/CS sobre base negativa e prejuízo fiscal - Ajuste do exercício anterior (50.472) - (50.472) - Constituição no exercício sobre prejuízo fiscal Realização de saldos iniciais de base negativa Total Segue abaixo o demonstrativo dos valores compensados de ativos e passivo fiscais diferidos: Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo Valor total antes da compensação dos créditos tributários ( ) ( ) ( ) ( ) Compensação dos créditos tributários passivos contra ativo ( ) ( ) ( ) ( ) Valor líquido após a compensação dos créditos tributários ( ) (12.246) ( ) Ativos Fiscais Diferidos Devido as recentes perdas fiscais no, o reconhecimento dos impostos diferidos deve considerar a confiança nas projeções gerenciais dos resultados e o uso de estratégias da administração, como reorganizações societárias e outras iniciativas para melhorar a rentabilidade do em uma perspectiva fiscal. As projeções gerenciais do resultado indicam que as perdas fiscais e as outras diferenças temporárias serão completamente recuperadas durante os próximos 10 anos. c. Origem dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social diferidos Imposto de renda e contribuição social diferido ativo Saldos em Constituição/ Saldos em Saldos em Constituição/ Saldos em 31/12/2013 (realização)(*) 31/12/ 31/12/2013 (realização) 31/12/ Provisão para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis Gratificações e participações no resultado Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para ajuste de títulos e valores mobiliários e aplicações interfinanceiras de liquidez a valor de mercado Provisão sobre ganhos / perdas atuariais Transferência para imposto de renda diferido passivo ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Outros Total dos créditos tributários sobre diferenças temporárias Prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social Ajuste a valor de mercado de títulos disponíveis para venda Total dos créditos tributários ativos Imposto de renda e contribuição social diferido passivo Superveniência de depreciação ( ) (28.776) ( ) (40.804) Ajustes de títulos e valores mobiliários, aplicações interfinanceiras de liquidez e derivativos a valor de mercado ( ) ( ) ( ) ( ) Transferência do imposto de renda diferido ativo Outros - ( ) ( ) (3) ( ) ( ) Total dos créditos tributários passivos ( ) ( ) (12.246) Créditos tributários líquidos (*) As constituições/realizações dos créditos tributários, incluem aos valores incorporados entre empresas do grupo e imposto sobre os ajustes dos títulos disponíveis para venda que são registrados contra o patrimônio Líquido. Imposto de renda e contribuição social diferido ativo Saldos em Constituição/ Saldos em Saldos em Constituição/ Saldos em 31/12/2012 (realização) 31/12/ /12/2012 (realização) 31/12/2013 Provisão para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis Gratificações e participações no resultado Provisão para créditos de liquidação duvidosa ( ) ( ) Provisão para ajuste de títulos e valores mobiliários e aplicações interfinanceiras de liquidez a valor de mercado Provisão sobre Ganhos / Perdas Atuariais (37.919) (37.919) Transferência para imposto de renda diferido passivo ( ) ( ) ( ) ( ) Outros (5.692) (5.535) Total dos créditos tributários sobre diferenças temporárias (24.626) (18.134) Prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social Ajuste a valor de mercado de títulos disponíveis para venda Total dos créditos tributários ativos Imposto de renda e contribuição social diferido passivo Superveniência de depreciação ( ) ( ) ( ) ( ) Ajuste de títulos e valores mobiliários, aplicações interfinanceiras de liquidez e derivativos a valor de mercado ( ) ( ) ( ) ( ) Transferência para imposto de renda diferido ativo ( ) ( ) Outros (2) (1) (3) Total dos créditos tributários passivos ( ) ( ) ( ) ( ) Créditos tributários líquidos d. Previsão de realização dos créditos tributários sobre diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social Diferenças temporárias Base negativa Imposto Contribuição Imposto Contribuição Ano de renda social de renda social Total Total Total O valor presente dos créditos tributários, considerando a expectativa da taxa Pré-Fixada em reais, de 12,11% a 12,96% a.a., líquido dos efeitos tributários, é R$ (R$ em 2013), sendo R$ (R$ em 2013) de diferenças temporárias e R$ (R$ em 2013) de prejuízo fiscal e base negativa. BANK_2015_GAZETA_POVO.indd 8 17/03/ :37:55

9 9/9 Brasil S.A. - Banco Múltiplo Prejuízo fiscal e Base Diferenças temporárias base negativa Negativa Imposto Contribuição Imposto Contribuição Ano de renda social de renda social Total Total Total O valor presente dos créditos tributários, considerando a expectativa da Taxa Pré Fixada em Reais, de 12,11 a 12,96% a.a., líquido dos efeitos tributários é de R$ (R$ em 2013), sendo R$ (R$ em 2013) de diferenças temporárias e R$ (R$ em 2013) de prejuízo fiscal e base negativa. e. Créditos tributários não ativados O e o não possuíam créditos tributários não ativados em 31 de dezembro de e Resultado com operações de títulos e valores mobiliários Rendas de aplicações interfinanceiras de liquidez Resultado com títulos de renda fixa Rendas de títulos e valores mobiliários no exterior Resultado com títulos de renda variável (a) ( ) ( ) ( ) ( ) Rendas de aplicações em fundos de investimentos (b) Outras (9.989) (19.052) (9.989) (19.052) Total (a) Fundo de investimentos FI Referenciado DI GJ e Fundo de investimentos no exterior Tellus. (b) Substancialemente, refere-se a dividendos recebidos de Cias. Fechadas e variações de Cotas de Fundos Exclusivos. 23. Receitas de prestação de serviços Administração de fundos de investimento Cobrança Comissões de colocação de títulos Corretagens de operações em bolsas Serviços de custódia Serviços prestados a ligadas Rendas de garantias prestadas Outros serviços Total Outras despesas administrativas Serviços de terceiros ( ) ( ) ( ) ( ) Processamento de dados ( ) ( ) ( ) ( ) Depreciações e amortizações ( ) ( ) ( ) ( ) Serviços técnicos especializados ( ) ( ) ( ) ( ) Serviços do sistema financeiro ( ) ( ) ( ) ( ) Aluguéis ( ) ( ) ( ) ( ) Comunicações ( ) ( ) ( ) ( ) Manutenção e conservação de bens ( ) ( ) ( ) ( ) Transportes/viagens ( ) ( ) ( ) ( ) Publicidade e propaganda ( ) ( ) ( ) ( ) Serviços de vigilância e segurança ( ) ( ) ( ) ( ) Água, energia e gás (48.998) (45.663) (49.015) (45.666) Material de expediente (24.658) (29.193) (25.933) (29.298) Promoções e relações públicas (20.625) (16.379) (20.634) (16.388) Seguros (21.999) (20.020) (21.999) (20.020) Despesas com contribuições filantrópicas (7.073) (10.287) (9.351) (13.122) Outras ( ) ( ) ( ) ( ) Total ( ) ( ) ( ) ( ) 25. Despesas Tributárias contribuição ao FINSOCIAL ( ) ( ) ( ) ( ) impostos sobre serviço de qualquer natureza ( ) ( ) ( ) ( ) contribuição ao PIS/PASEP (60.851) (63.879) (72.743) (67.372) Outros (35.392) (29.490) (38.685) (30.287) Total ( ) ( ) ( ) ( ) 26. Outras receitas e despesas operacionais Outras receitas Reversão de provisões operacionais Variação cambial, líquida Atualização de depósitos judiciais Rendas de créditos específicos Receitas de operações com cartão de crédito Recuperação de encargos e despesas Outras Total Outras despesas operações com cartão de crédito ( ) ( ) ( ) ( ) Descontos concedidos ( ) ( ) ( ) ( ) Atualização de provisões (78.636) (89.245) (92.215) (96.412) Atualização de contas a pagar por conta do BBB (19.199) (36.691) (19.199) (36.691) Provisão para fianças não honradas (*) ( ) (54.334) ( ) (54.334) Provisão de contrato de Folha de Pagamento (Payroll) (29.925) (11.857) (29.925) (11.857) Variação cambial líquida - (7.091) - (7.091) Impairment de ativos intangíveis (**) - - ( ) - Outras ( ) (72.929) ( ) (77.285) Total ( ) ( ) ( ) ( ) (*) Despesa de provisão de fianças não honradas reconhecida para determinados clientes da carteira de crédito de pessoas jurídicas. (**) Durante, houve o reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável identificada para o contrato de exclusividade com lojistas no montante de R$ , o qual resulta de uma expectativa de rentabilidade futura menor que a esperada originalmente, conforme corroborado pelo desempenho histórico da parceria. 27. participações no lucro participações no lucro ( ) ( ) ( ) ( ) Reversões de provisões efetuadas no período (a) Despesa líquida no período (63.174) ( ) (63.720) ( ) (a) As reversões de provisões de participações no lucro efetuadas no segundo semestre relativas às provisões constituídas no primeiro semestre, estão apresentadas na nota explicativa nº 26 - Outras receitas operacionais, na linha de reversões de provisões operacionais, em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF, em linha com os resultados apresentados pela Instituição. No exercício de, a administração do Banco, decidiu constituir provisão para pagamento de remuneração variável, no montante de R$ ( ) (R$ (40.843) em 2013) no e R$ ( ) (R$ (40.843) em 2013) no, apresentada na nota explicativa nº 15 - Remuneração e benefícios a empregados - pessoal - Proventos, bem como os respectivos encargos sociais aplicáveis. 28. Caixa e equivalentes de caixa Os saldos de equivalentes de caixa são compostos por: e 30/06/ 31/12/ 31/12/2013 Disponibilidades em moeda nacional Disponibilidades em moeda estrangeira Aplicações em ouro Total de disponibilidades (caixa) Aplicações interfinanceiras de liquidez (a) Total de caixa e equivalentes de caixa () Caixa e equivalente de caixa de controladas Total de caixa e equivalentes de caixa () (a) Refere-se a operações de aplicações no mercado aberto (posição bancada), aplicações em depósitos interfinanceiros e aplicações em moedas estrangeiras, cujos vencimentos sejam iguais ou inferiores a 30 dias da data de contratação. 29. Outras informações a. Avais e fianças Os avais e as fianças concedidos pelo e montavam R$ (R$ em 2013). b. Resultado não operacional O resultado não operacional do refere-se a ganhos na alienação de bens não de uso próprio no montante de R$ 401, Reversão de provisão não operacionais no montante de R$ 8.211, redução ao valor recuperável de ativos - impairment no montante de R$ (1.677) e outras perdas não operacionais no montante de R$ ( ). Em 31 de dezembro de 2013, refere-se a ganhos na alienação de bens de uso próprio no montante de R$ 1.121, redução ao valor recuperável de ativos - impairment no montante de R$ (1.566) e outras perdas não operacionais no montante de R$ (93.437). c. Administração de recursos de terceiros O e as empresas integrantes do administram fundos de investimentos, cujos patrimônios líquidos em 31 de dezembro de totalizavam R$ (R$ em 2013), carteiras administradas no montante de R$ (R$ em 2013). d. Plano de aposentadoria O e as empresas integrantes do são patrocinadores de um plano de aposentadoria complementar para os seus funcionários, na modalidade de contribuição definida, no regime financeiro de capitalização, o qual foi instituído em As contribuições no exercício totalizaram R$ (R$ em 2013). e. Ativos segurados (não auditado) O mantém segurados seus valores e bens a valores considerados adequados para a cobertura de eventuais sinistros na modalidade de seguro patrimonial. f. Patrimônio de referência exigido (Acordo de Basileia) O mantém patrimônio líquido compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos, calculado de forma consolidada com as empresas financeiras que constituem o, nos termos da Resolução CMN nº 3.490/07 e normas posteriores. g. Lei de 14 de maio de Essa Lei altera a Legislação Tributária Federal relativa ao Imposto de Renda das Pessoas Jurídicas - IRPJ, à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, à Contribuição para o PIS/PASEP e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS. Destacamos os principais assuntos que a Lei nº /14 dispõem: Revogação do Regime Tributário de Transição (RTT), disciplinando os ajustes decorrentes dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos em razão da convergência das normas contábeis brasileiras aos padrões internacionais; A tributação da pessoa jurídica domiciliada no Brasil, com relação ao acréscimo patrimonial decorrente de participação em lucros auferidos no exterior por controladas e coligadas; e O parcelamento especial de Contribuição para o PIS/PASEP e para a COFINS. A referida Lei foi regulamentada através das Instruções Normativas nº 1.515, de 24 de novembro de e 1.520, de 4 de dezembro de. Em nossa avaliação, não haverá impactos relevantes futuros em nossas Demonstrações Contábeis. A administração optou por não adotar antecipadamente a referida lei em. h. Reorganizações Societárias Como parte de um processo de restruturação societária no âmbito do Grupo HSBC Brasil, justificada pela necessidade de realocação de negócios até então desempenhados por veículos diferentes, foram realizados, no exercício de, os seguintes eventos: I) Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de janeiro de, deliberou-se pela aprovação da cisão parcial do e incorporação pela HSBC Finance, atual Banco Losango S.A. - Banco Múltiplo, do acervo contábil de elementos ativos e passivos, com base em seus respectivos valores contábeis, de R$ , na posição de 31/12/2013. A variação patrimonial entre a data da avaliação e a data efetiva da incorporação, no montante de R$ , foi registrada no e transferida para a HSBC Finance (atual Banco Losango). II) Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de fevereiro de deliberou-se pela aprovação da cisão parcial da HSBC Finance (atual Banco Losango) e incorporação pelo do acervo contábil de elementos ativos e passivos, com base em seus respectivos valores contábeis, de R$ , na posição de 31/01/. A variação patrimonial entre a data da avaliação e a data efetiva da incorporação, no montante de R$ , foi registrada na HSBC Finance (atual Banco Losango) e transferida para o. III) Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de setembro de deliberou-se pela aprovação da cisão parcial da HSBC Serviços e Participações Ltda e incorporação pelo do acervo contábil de elementos ativos e passivos relacionados ao Investimento no Fundo Imobiliário Property, com base em seus respectivos valores contábeis, de R$ , na posição de 31/08/. As reorganizações societárias acima descritas objetivaram maior eficiência operacional, logística e sistêmica, sem risco de descontinuidade dos negócios em questão. Abaixo demonstramos os valores efetivamente cindidos pelas empresas: Parcela cindida Parcela cindida Parcela cindida pelo a pela HSBC Finance pela HSBC Serviços e HSBC Finance ao Participação ao ATIVO Circulante e Realizável a Longo Prazo Permanente Total do Ativo PASSIVO Circulante e Exigível a Longo Prazo Aumento de Capital Total do Passivo e Patrimônio Líquido Variações nos Ativos e Passivos Evento subsequente A Administração da Sociedade HSBC Empresa de Capitalização (Brasil) S.A. decidiu incorporar os ativos, passivos e patrimônio líquido da Companhia ligada, HSBC Capitalização (Brasil) S.A., ambas controladas da HSBC Seguros (Brasil) S.A., cujo controlador é o. Em 30 de dezembro de, através da Carta nº 363//SUSEP-SEGER, houve a aprovação prévia da SUSEP para a incorporação em até noventa dias. A Administração definiu a data-base de 31 de janeiro de 2015 para elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido para que a incorporação se concretize em 28 de fevereiro de Em cumprimento ao disposto na Lei 6.404/76, foi contratada a KPMG Auditores Independentes para elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da incorporada. O Comitê de Auditoria (Comitê) do HSBC Brasil foi formalmente constituído através da Ata da 61ª Assembleia Geral Extraordinária, de 15 de junho de 2004, do Brasil S.A. - Banco Múltiplo, empresa líder do Conglomerado HSBC no Brasil. As principais atribuições do Comitê são: Contratação do auditor independente Como parte de uma organização internacional, as empresas do Grupo HSBC no Brasil utilizam a empresa de auditoria independente definida pela matriz, em Londres ( Matriz ), que é a KPMG Auditores Independentes ( KPMG ). O Comitê de Auditoria certificou-se de que a KPMG atende a todos os requerimentos legais e regulamentares locais para a prestação de serviços de auditoria independente. Revisão prévia das demonstrações financeiras antes de sua publicação As demonstrações financeiras do e de suas controladas diretas e indiretas foram devidamente revisadas pelo Comitê antes de suas publicações. Avaliação da eficácia das auditorias a) Auditoria interna A Auditoria Interna do segue padrões e planejamento estabelecidos pela Matriz, dispondo de especialistas em determinadas operações bancárias, tais como operações de tesouraria, asset management e outras. Para todas as áreas auditadas, são emitidos relatórios formais, os quais são discutidos com os executivos responsáveis pelas ações corretivas e são realizados acompanhamentos das recomendações. A equipe de auditoria do Financeiro, em conjunto com os especialistas da Matriz, propicia um ambiente de controle conforme Relatório do Comitê de Auditoria requerido pelo Grupo HSBC e pela regulamentação local. Os membros do Comitê revisaram o resultado das auditorias realizadas e efetuaram o acompanhamento da implementação das recomendações dentro dos prazos estabelecidos, bem como de eventuais exceções. O Comitê de Auditoria se assegurou da eficácia desse controle da seguinte forma: 1) o resultado da auditoria é informado aos membros do Comitê e incluído no sistema do Departamento de Auditoria Interna; 2) a implementação das recomendações é acompanhada pela Auditoria Interna e as exceções reportadas ao Comitê Executivo; 3) o diretor responsável pela Auditoria Interna é entrevistado trimestralmente pelo Comitê Executivo e também, em reunião específica, pelo Comitê Regional e local de Auditoria, constituído nos termos da regulamentação local. b) Auditoria externa A eficácia dos trabalhos da KPMG é assegurada pelo Comitê mediante a revisão dos seus relatórios de controles internos/financeiros e entrevistas com os responsáveis pela condução da auditoria nas reuniões do Comitê, onde são acompanhados o desenvolvimento e conclusões dos trabalhos. O Grupo HSBC definiu políticas e controles para acompanhar aspectos relacionados à independência dos auditores. Todas as recomendações dos auditores externos são de conhecimento da diretoria executiva e sua implementação devidamente acompanhada de forma a serem efetivamente regularizadas. Anualmente, o presidente do tem que certificar para a Matriz em Londres que todas as recomendações da auditoria externa estão sendo devidamente implementadas. Correção e aprimoramento de políticas e práticas Embora ciente de suas indelegáveis atribuições, o Comitê de Auditoria, dentro do processo de Governança Corporativa do Grupo HSBC, dispõe de diversos Comitês, através dos quais são definidas políticas e estratégias do Grupo. Seus resultados em geral são acompanhados, prioridades são estabelecidas, questões relevantes são escalonadas e ações corretivas definidas visando à tomada de medidas aplicáveis a cada caso. Efetividade de controles internos O Comitê se satisfez da efetividade dos controles internos, assegurando o funcionamento do ambiente de controles implementado no, conforme descrito nos tópicos anteriores e também mediante a revisão dos controles efetuada por seus executivos, a qual foi objeto de revisão específica pelos auditores internos. Adicionalmente, os executivos responsáveis pelas áreas de auditoria interna, auditoria externa, compliance, jurídico, crédito e finanças foram entrevistados pelo Comitê. Conclusão geral O Comitê de Auditoria certifica que as informações constantes desse relatório são verídicas, atendem às requisições definidas nas Resoluções CMN nº 2.554/98 e nº 3.198/04 e que o sistema de controles do é adequado à complexidade e riscos de seus negócios. Curitiba, março de Membros do Comitê de Auditoria: André Guilherme Brandão (Prazo de mandato indeterminado) Paulo Renato Steiner (Prazo de mandato indeterminado) Martin Eduardo Peusner (Membro qualificado e prazo de mandato indeterminado) Relatório dos Auditores Independentes ia em 31 de dezembro de À ia e aos Acionistas do Brasil S.A. - Banco Múltiplo Curitiba - PR Examinamos as demonstrações financeiras individuais e combinadas do Brasil S.A. - Banco Múltiplo ( Banco ), identificadas como e, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício e semestre findos naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, assim como pelos controles internos que ele determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do e do Financeiro para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do e do HSBC Conglomerado Financeiro em 31 de dezembro de, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício e semestre findos naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Demonstração do valor adicionado Examinamos também as demonstrações do valor adicionado (DVA), elaboradas sob a responsabilidade da Administração, do e do, para o exercício e semestre findos em 31 de dezembro de, cuja apresentação está sendo efetuada de forma espontânea pela Administração. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. André Guilherme Brandão Alcindo Costa Canto Neto Alexandre de Barros Cruz e Guião Brian Joseph Mcguire Curt Cortese Zimmermann Fernando Freiberger Gabriel Porzecanski Haber João Francisco Rached de Oliveira Juan Martin Parma Marco Antonio Martins de Araújo Filho Martin Eduardo Peusner Otávio Romagnolli Mendes Paulo Renato Steiner Presidente Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Curitiba, 27 de fevereiro de 2015 KPMG Auditores Independentes Charles Domingos de Almeida CRC SP /O-6 Contador CRC PR /O-9 Valdeci Prestes Contador - CRC PR /O-8 BANK_2015_GAZETA_POVO.indd 9 17/03/ :37:55