MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Parecer Técnico n.º 06019/2006/RJ

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06019/2006/RJ COGAM/SEAE/MF Rio de Janeiro, 11 de janeiro de 2006 Referência: Ofício SDE/GAB nº 6149, de 28 de dezembro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Jonson e Jonson Produtos Profissionais LTDA. e Hand Inovations LLC.. Operação: aquisição, pela J&J, por meio de sua subsidiária integral DePuy Orthopaedics, de todas as ações da Hand. Recomendação: Aprovação, sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Jonson e Jonson Produtos Profissionais LTDA. e Hand Inovations LLC.. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I Requerentes 1. Johnson & Johnson (doravante J&J ) é a sociedade controladora do Grupo norte-americano Johnson & Johnson. As ações da J&J são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque e estão distribuídas publicamente. 2. A J&J possui participação nas seguintes empresas no Brasil: Jansen- Cilag Farmacêutica Ltda., Johnson & Johnson Indústria e Comércio Ltda. e Johnson & Johnson Produtos Profissionais Ltda. Já no Mercosul, as empresas em que a J&J possui participação, são: Jansen-Cilag Farmacêutica Ltda, Johnson & Johnson de Argentina S.A.C. e Ind., Johnson & Johnson Medical S.A. (Argentina), Johnson & Johnson de Uruguay S.A., Johnson & Johnson Del Paraguay. Nos últimos três anos, a J&J participou de três operações submetidas à análise do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, a saber: (i) AC nº / , aprovado pelo CADE sem restrições, em ; (ii) AC / , aprovado pelo CADE sem restrições, em e (iii) AC nº / , aprovado pelo CADE sem restrições, em O faturamento 1 da J&J, no exercício financeiro de 2004, foi no Brasil, no Mercosul e no mundo, respectivamente, de confidencial, confidencial e confidencial. 3. A Hand Innovations LLC (doravante Hand ) é uma empresa atuante na fabricação e comercialização de uma gama de produtos para implantes em membros superiores, não pertencente a nenhum grupo econômico. Seus principais acionistas são: Hand Innovations, Inc. (33%), Bear Stearns e TKWD (que em conjunto controlam, aproximadamente, 67% das ações). 4. A Hand não possui participação em nenhuma empresa no Brasil e/ou no Mercosul e não submeteu nenhuma operação ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. O faturamento da Hand (ano findo em setembro de 2005), foi no Brasil, no Mercosul e no mundo, respectivamente, de confidencial, confidencial e confidencial. II Descrição da Operação 5. A presente operação consiste na aquisição, pela J&J, por meio de sua subsidiária integral DePuy Orthopaedics, de todas as ações da Hand. Trata-se de uma operação mundial, com poucos efeitos no Brasil. 6. O Contrato (Purchase Agreement) foi celebrado entre as Requerentes em 6/12/2005, e o valor da mesma foi de, aproximadamente, confidencial. A operação em tela foi submetida à análise do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência em 23/12/2005 e ainda, foi submetida perante as autoridades antitrustes da Áustria, Alemanha, Itália e Estados Unidos (U.S. Federal Trade 1 Os faturamentos da J&J e da Hand Innovations foram confirmados no Relatório Anual de 2004 e Demonstrações Financeiras Consolidadas da Hand Innovations, LCC e subsidiária, de , respectivamente, apresentados no requerimento inicial. 2

3 Comission). Até a presente data, as Requerentes não informaram se presente operação foi aprovada nessas jurisdições. III Setores de atividades das empresas envolvidas 7. A J&J desenvolve atividades em três ramos principais, quais sejam: (i) consumidor: segmento responsável pela comercialização de produtos para higiene pessoal, higiene bucal e bebês, medicamentos que não requerem prescrição médica, produtos de proteção sanitária, produtos de tratamento para pele e cabelo; (ii) farmacêutico: medicamentos que necessitam de prescrição médica; (iii) equipamentos médicos profissionais: comercialização de uma ampla gama de produtos e equipamentos utilizados em clinicas, médicos, dentistas, etc. Todos esses produtos e/ou serviços são ofertados no mercado nacional. 8. A subsidiária da J&J, a DePuy Orthopaedics, por sua vez, desenvolve, fabrica e comercializa aparelhos ortopédicos e implantes, incluindo produtos para tratamentos de fraturas, produtos utilizados em reconstituição de articulações do calcanhar, cotovelo, mão/dedos, quadril, joelho, ombros e punhos; aparelhos cirúrgicos; ortobiológicos (produtos utilizados na reconstituição de tecidos delicados e substituição de ossos por enxerto) e produtos utilizados em cirurgia de traumas (pinos, placas, parafusos, etc.) 9. A Hand atua na fabricação e comercialização de uma gama de produtos para implantes em membros superiores, abrangendo produtos para tratamentos de fraturas do rádio distal, fraturas no ombro e disfunções da articulação do rádio distal, bem como produtos para a imobilização de ossos pequenos. No mercado nacional, especificamente, as Requerentes informaram que a Hand começou a vender seus produtos em 2005, compreendendo placas para implantes em fraturas de membros superiores. IV Considerações sobre a natureza da Operação 10. As Requerentes esclareceram no requerimento inicial que os produtos de osteossíntese (produtos ofertados pela Hand) são utilizados, principalmente, em cirurgias de trauma para o tratamento de fratura em ossos. Eles são empregados para fixar o osso por meio da ligação ou estabilização das partes danificadas com implantes (geralmente feitos de metal). A finalidade do implante é auxiliar o processo natural de cura e permitir a recuperação total do osso. 11. Partindo da definição acima, as Requerentes informaram que a presente operação não acarretará relações horizontais ou verticais, já que o Grupo J&J não atua no mercado brasileiro de produtos de osteossíntese para tratamentos de trauma. 3

4 12. Ainda assim, esta SEAE optou por não analisar mais detalhadamente o segmento em questão, dado que o faturamento da Hand, no Brasil, em 2005, foi ínfimo (valor inferior aos R$ 400 milhões estipulados pela Portaria Conjunta nº 8/2004/SEAE/SDE). Cumpre esclarecer ainda, que a análise precedente não vincula esta SEAE em análises posteriores. Sendo assim, em posteriores Atos de Concentração que envolvam produtos de osteossíntese, esta SEAE, quando julgar necessário, poderá analisá-los mais detalhadamente. 14. Isto posto, esta Secretaria concluiu que a operação ora em análise não traz nenhuma prejuízo ao ambiente concorrencial nacional. 4

5 V Recomendação 15. Recomendamos a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. MARINA LAVOCAT BARBOSA ERNESTO Técnico MARCOS ANDRÉ MATTOS DE LIMA Coordenador-Geral de Análise de Mercados, Substituto De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico, Substituto 5

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