HRT PARTICIPAÇÕES EM PETRÓLEO S.A. CNPJ / NIRE ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

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1 HRT PARTICIPAÇÕES EM PETRÓLEO S.A. CNPJ / NIRE ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 17 DE NOVEMBRO DE 2009 DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Aos 17 dias do mês de novembro de 2009, às 9:00h, na sede da HRT Participações em Petróleo S.A. ("Companhia" ou "HATA") localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Vargas, n 509, 10 andar, parte, Centro, CEP CONVOCAÇÃO: Editais de convocação publicados no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico, nas edições dos dias e 11 de novembro de 2009, conforme o disposto no parágrafo 1 do artigo 124, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de PRESENÇA: Presentes acionistas representando 85,72% (oitenta e cinco virgula setenta e dois por cento) do capital social da HRTP, conforme as assinaturas lançadas no "Livro de Registro de Presença de Acionistas" da HRTP. MESA: Nos termos do artigo 36 do Estatuto Social da Companhia, assumiu a pres idência dos trabalhos o Sr. Marcio Rocha Mello, presidente do Conselho de Administração da HRTP, que convidou o Conselheiro de Administração John Milne Albuquerque Forman para secretariar os trabalhos da Assembleia. 5) ORDEM DO DIA: (1) ratificação da adoção, pela Diretoria e/ou Conselho de Alitir.istração da HRTP, de qualquer medida necessária ou adequada para a implementação da colocação privada de (cento e oito mil, quatrocentas e onze) aça'es ordinárias da HRTP ("Colocação Privada de Ações Ordinárias da HRTP") aprovada na Reunião do Conselho de Administração da HRTP realizada em 06 de novembro de 2009 ("Reunião do Conselho de Administração de 06/11/09"), incluindo, mas não se limitando às matérias aprovadas na Reunião do Conselho de Administração de 06/11/09; (2) alteração da sede social da HRTP; (3) alteração das cláusulas P e 5' do Estatuto Social da HRTP, com a subsequente consolidação do Estatuto Social, para refletir (i) as deliberações aprovadas na Reunião do Conselho de Administração de 06/11/09; e (ii) a alteração da sede social da HRTP; (4) manifestação da HRTP em futuros aumentos de capital de suas subsidiárias, conforme a matéria venha a ser oportunamente deliberada pelos sócios, nos termos estipulados na cláusula 3.3(i) do Acordo de Acionistas da HRTP, a saber: (i) aumentos do capital social da subsidiária HRT O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. ("HRT O&G") com vistas a promover o cumprimento das obrigações da I-IRT O&G previstas nos Contratos di. Pedroso lr. al Counsel OAB/RJ

2 Concessão BT-SOL-4 e BT-SOL-4-A, bem como outras obrigações que se tomem devidas em função do plano de negócios da HRT O&G, devendo tais planos de negócios ser previamente aprovados pelos membros do Conselho de Administração da HRT; e (ii) aumento de capital da subsidiária High Resolution Technology & Petroleum Ltda. ("HRT Serviços") necessário para o desenvolvimento de atividades da HRT Serviços dentro da nova estrutura de negócios; (5) ratificação da destinação de recursos para a integralização do capital subscrito pela HRTP na HRT O&G; (6) eleição de membros titulares e suplentes do Conselho de Administração da HRTP, com a fixação de mandato dos Conselheiros; e (7) criação de subsidiária integral da HRTP no exterior, necessária ao desenvolvimento dos negócios da HRTP, da HRT O&G e da HRT Serviços, bem como orientar a manifestação de voto da IIRTP em futuros aumentos de capital da subsidiária que venha a ser criada no exterior, com vistas a promover a aquisição de equipamentos e outras atividades essenciais à implementação e ao cumprimento dos planos de negócios da HRTP e de suas subsidiárias. 6) DELIBERAÇÕES: Após a discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes, sem quaisquer restrições, deliberaram o que segue: (1) Por unanimidade de votos proferidos, com a abstenção do acionista Brazil Investments, LLC, os acionistas presentes ratificaram a adoção, pela Diretoria elou Conselho de Administração da HRTP, de qualquer medida necessária ou adequada para a implementação da Colocação Privada de Ações Ordinárias da HRTP aprovada na Reunião do Conselho de Administração de 06111/09, incluindo, mas não se limitando às matérias aprovadas na aludida Reunião do Conselho de Administração da HRTP, abaixo relacionadas: assinatura, pela HRTP, dos seguintes documentos, relacionados à Colocação Privada de Ações Ordinárias da HRTP: (i) Termos de Adesão ao Acordo de Acionistas ("Jafoders to the Shareholders' Agreement"); (ii) Contratos de Subscrição ("Subscription Agreements"); (iii) Acordo de Direitos dos Investidores ("Investor Rights Agreement"); (iv) Carta de nomeação da National Corporate Research como agente autorizado da Companhia; e (v) qualquer outro certificado ou documento relacionado com a Colocação Privada de Ações Ordinárias da HRTP efou em conformidade com os documentos mencionados neste item 1(i)(a); aumento do capital social da HRTP no valor de R$ ,16 (um milhão, oitocentos e noventa e um mil, setecentos e sessenta e sete reais e dezesseis centavos), tendo em vista a emissão de (cento e oito mil, quatrocentas e onze) novas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, com vistas à implementação da Colocação Privada de Ações Ordinárias da HRTP; (iii) emissão de 02 (duas) espécies de bônus de subscrição ("Anti-Dilution Warrants" e "No-QPO Warrants") relacionadas à Colocação Privada de Ações Ordinárias da HRTPt (( A. Peares ie aça' Ceuesel P.e/1E

3 conferência de direito de subscrição de urna terceira espécie de bônus de subscrição ("Equity Warrants") relacionada à Colocação Privada de Ações Ordinárias da HRTP; e emissão de bônus de subscrição ("Equity Warrants") relacionado à colocação de ações ordinárias da HRTP aprovada pelos acionistas da HRTP em 08 de outubro de Por unanimidade de votos proferidos, com a abstenção do acionista Brazil Investments, LLC, os acionistas aprovaram a alteração da sede social da HRTP para o endereço localizado na Avenida Atlântica, n 1130, Entrada 1, Avenida Princesa Isabel, 10 andar, Copacabana, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 2202L000. Por unanimidade de votos proferidos, com a abstenção do acionista Brazil Investments, LLC, os acionistas aprovaram a alteração dos artigos I e 5 do Estatuto Social da HRTP, para refletir o que segue: (i) as deliberações tomadas na Reunião do Conselho de Administração de , quais sejam (a) o aumento do capital social da HRT no valor de R$ ,16 (uni milhão, oitocentos e noventa e um mil, setecentos e sessenta e sete reais e dezesseis centavos); (b) ajuste e confirmação do capital autorizado da HRT em R$ ,00 (dois bilhões de reais), ficando restabelecido o montante já utilizado do capital autorizado após a implementação da Colocação Privada de Ações Ordinárias da HRTP, a emissão de 03 (três) espécies de bônus de subscrição ("Anti-Dilution Waiwnts", "No-QPO Warrants" e Equity Warrants") e a conferência de direito de subscrição de uma terceira espécie de bônus de subscrição ("Equity Warrants") a ser oportunamente emitida pela HRTP. Desta forma, sem prejuizo do capital autorizado já tu sido parcialmente utilizado mediante as deliberações aprovadas na Reunião do Conselho de Administração de 06/11/2009, os acionistas, por unanimidade de votos proferidos, com a abstenção do acionista Brazil Investments, LLC, renovaram o limite previamente aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 08 de outubro de 2009, autorizando o Conselho de Administração da Companhia a aumentar o seu capital social da HRTP, independentemente de deliberação assemblear, bem como a emitir novos de bônus de subscrição até o limite de R$ ,00 (dois bilhões de reais). Em razão das deliberações deste item (3)(i), o caput e o parágrafo 1 do artigo 5 do Estatuto Social da HRTP passam a vigorar com a seguinte redação: "Artigo 5 - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de RS ,91 (quatro milhões, setecentos e dezenove mil, oitocentos e vinte e três reais e noventa e um centavos), representado por (duzentas e cinquenta e quatro reais q novecentas e setenta e seis) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal." Jorg - Pro roso Jr. I Counsel OAB/R

4 "Parágrafo I - Não obstante decisão da Assembleia Geral nesse sentido, a Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$ ,00 (dois bilhões de reais), através da emissão de novas ações ordinárias e nominativas, sem valor nominal, mediante deliberação do Conselho de Administração, o qual deverá estipular o número de ações ordinárias a serem emitidas, o valor de emissão e as condições para a subscrição e integralização." (ii) a alteração da sede social da HRTP aprovada nesta Assembleia, passando o caput do artigo 1 do Estatuto Social da HRTP a vigorar com a seguinte redação: "Artigo 1" - HRT PARTICIPAÇÕES EM PETRÓLEO S.A. ("Companhia) é uma sociedade anónima de capital fechado, com sede na Avenida Atlântica, n 1130, Entrada 1, com entrada suplementar na Avenida Princesa Isabel, 10 andar, Copacabana, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP , podendo ter filiais, agências ou sucursais em qualquer parte do território nacional e no exterior." Em virtude das deliberações no sentido de alterar os artigos 1 e 5 do Estatuto Social da HRTP, foi aprovado pelos acionistas consolidar o Estatuto Social da HRTP, que segue acostado à presente ata como Anexo I. (4) Por unanimidade de votos proferidos, com a abstenção do acionista Brazil Inkestments, LLC, os acionistas presentes aprovaram, para os fins previstos na cláusula 3.3(i) do Acordo de Acionistas da Companhia, que a HRTP se manifeste favoravelmente e integralize recursos em futuros aumentos de capital de suas subsidiárias, conforme a matéria venha a ser oportunamente deliberada pelos seus sócios, nos seguintes termos: (i) A HRTP deverá se manifestar favoravelmente e aportar recursos nos aumentos do capital social da subsidiária HRT O&G em um montante que perfaça, em uma única operação de aumento de capital ou em uma série de operações, o total global de R$ ,00 (trezentos e quarenta e dois milhões, quatrocentos e sessenta mil reais), montante equivalente a US$ ,00 (duzentos milhões de dólares dos Estados Unidos), utilizando a média das taxas de compra e venda (PTAX-800) publicadas pelo Banco Central do Brasil em 16 de novembro de Os acionistas registraram que a autorização para aporte de recursos e subscrição de novas quotas, pela HRTP, em aumentos de capital da HRT O&G visa a permitir (a) o cumprimento, pela HRT O&G, de suas obrigações nos Contratos de Concessão BT-SOL-4 e BT-SOL-4-A, bem como (b) outras obrigações que se tomem devidas em função do plano de negócios da HRT O&G. Adicionalmente, os acionistas consignaram que, na hipótese de aumentos de capital da HRT O&G em virtude de outras obrigações da HRT O&G que se tomem devidas em função de seu plano de negócios, ficará o aporte de recursos pela HRTP na i, i. I died Jorg Pro. Jr. I Counsel AB/RJ

5 HRT O&G condicionada a prévia aprovação de tais planos de negócios pelos membros do Conselho de Administração da HRT, conforme previsto na clausula 4.1.5(i) do Acordo de Acionistas da HRTP. (ii) A HRTP deverá se manifestar favoravelmente e aportar recursos nos aumentos do capital social da subsidiária HRT Serviços em um montante que perfaça, em uma única operação de aumento de capital ou em uma série de operações, o total global de R$ ,00 (cinco milhões, cento e trinta e seis mil e novecentos reais), montante equivalente a US$ ,00 (três milhões de dólares dos Estados Unidos), utilizando a média das taxas de compra e venda (PTAX-800) publicadas pelo Banco Central do Brasil em 16 de novembro de Os acionistas registraram que a autorização para aporte de recursos e subscrição de novas quotas pela HRTP em aumentos de capital da HRT Serviços visa a permitir o desenvolvimento de atividades da HRT Serviços dentro da nova estrutura de negócios. Ratificar, para os fins previstos na cláusula 3.3(i) do Acordo de Acionistas da Companhia, a destinação de R$ ,00 (noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove reais) para a integralização do capital atualmente subscrito pela HRTP na HRT O&G, correspondentes a (noventa e nove mil novecentas e noventa e nove) quotas da HRT O&G, bem como a adoção, pela Diretoria da HRT, de todo e qualquer ato correlato à referida integralização de quotas. Ratificar a eleição dos atuais 05 (cinco) dos membros titulares do Conselho de Admin istração da FIRTP; e eleger 03 (três) membros titulares e 05 (cinco) membros suplentes para o Conselho de Administração da HRTP, nos seguintes termos: (i) os acionistas aprovaram, por unanimidade, e sem quaisquer restrições, ratificar a eleição dos atuais 05 (cinco) membros titulares do Conselho de Administração da HRTP, abaixo qualificados, e eleger seus respectivos membros suplentes, para atuar nas ausências e impedimentos dos respectivos membros titulares. Todos os 05 (cinco) membros titulares e suplentes abaixo identificados são neste ato indicados pela acionista Triple M Participações em Petróleo e Gás Ltda. ("Triple M") para os fins previstos no artigo do Acordo de Acionistas da HRTP: (a) o Sr. Mareio Rocha Mello, brasileiro, casado, geólogo, residente e domiciliado na Avenida Vieira Souto, n 284, apt. 401, Ipanema, na cidade do Rio de Janeiro, RJ, portador da carteira de identidade n D, expedida pelo CREA- DF, inscrito no CPF sob n , como membro titular, exercendo, ainda, o cargo de Presidente do Conselho de Administração; e, como respectivo suplente, o Sr. Nilo Chagas de Azambuja Filho, brasileiro, casado, geólogo, residente e domiciliado na Av. Pasteur, n 160/301, Urca, na cidade do Rio de Janeiro, RJ, portador da cadeira de identidade n , expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF sob o n * I JorgePedroso Jr. Le Counsel OAB/R)

6 (ii) os acionistas aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer restrições, eleger 03 (três) novos membros titulares para o Conselho de Administração da HRTP, abaixo qualificados, e seus respectivos membros suplentes, para atuar nas ausências e impedimentos dos respectivos membros titulares, sendo todos os 03 (três) membros titulares abaixo identificados indicados pelo "Leoa' Investor Group" (isto é, o "Principal Grupo de Investidores", conforme definido no Acordo Acionistas da Companhia ] constituído por todos os acionistas da Companhia com exceção da Tiple M e dk of lorl ipedroso 3 Counsel OA /R o Sr. John Milne Albuquerque Forman, brasileiro, casado, geólogo, residente e domiciliado na Praia do Flamengo, n 378, apt. 701, Flamengo, na cidade do Rio de Janeiro, RJ, portador da carteira de identidade n , expedida pela Secretaria de Estado da Casa Civil, DETRAN - Diretoria de Identificação Civil, e inscrito no CPF/MF sob o n , corno membro titular; permanecendo vago o cargo do respectivo suplente; o Sr. Antonio Carlos Sobreira de Agostini, brasileiro, casado engenheiro, residente e domiciliado na Rua Jorge Natal Pinheiro da Costa, n 140, Barra da Tijuco, cidade do Rio de Janeiro, RJ, portador da carteira de identidade n SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o n , como membro titular; e, como respectivo suplente, o Sr. Humberto Pampolha Lima, brasileiro, geólogo, casado, residente e domiciliado à Rua Aires Saldanha, no. 16, apt. 802, Copacabana, cidade e Estado do Rio de Janeiro, RJ, portador da carteira de identidade , expedida pelo DIC/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o n ; o Sr. Eduardo de Freitas Teixeira, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na SQS 314, bloco A, apt. 503 Asa Sul, Brasília, DF, portador da carteira de identidade n , expedida pelo IFP-RJ, e inscrito no CPF/MF sob o n , como membro titular; e, como respectivo suplente, o Sr. Carlos Tersandro Fonseca Adeodato, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Rua Brasília, n 34, apt. 71, São Paulo, SP, portador da carteira de identidade n , expedida pelo CRE/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o n ; e o Sr. Michael Stephen Vitton, cidadão norte americano, casado, investidor, residente e domiciliado em 16 Otter Rock Drive, n O, na cidade de Greenwhich, nos Estados Unidos da América, portador de passaporte n , e inscrito no CPF sob o n , como membro titular; e, como respectivo suplente, o Sr. Andre Adriano Bender, brasileiro, casado, geólogo, residente e domiciliado na Rua Domingos Ferreira, n 210, apto. 302, Copacabana, na cidade do Rio de Janeiro, RJ, portador de carteira de identidade n , e inscrito no CPF/MF sob o n

7 Malaquias Participações Ltda.) tudo em consonância com o disposto no artigo do Acordo de Acionistas da Companhia: o Sr. Brian Frank, cidadão norte americano, casado, investidor, residente e domiciliado em 645 Fifth Avenue, 21st Floor, New York, na cidade de New York, nos Estados Unidos da América, portador de passaporte n , e inscrito no CPF sob o n , como membro titular, e, como respectivo suplente, o Sr. Laurance Elliot Narbut, cidadão norte americano, gerente de portifolio, casado, residente e domiciliado à 30 Hotaling Place, Suíte 300, na cidade de São Francisco, nos Estados Unidos da América, portador de passaporte n , e inscrito no CPF sob o n ; o Sr. Alexander Mattbew Klabin, cidadão norte americano, casado, gerente de investimentos, residente e domiciliado em 1330 Avenue of the Américas, 26th Floor, na cidade de New York, nos Estados Unidos da América, portador de passaporte n , e inscrito no CPF sob o n , como membro titular; e como respectivo suplente, o Sr. Daniel Jay Arbess, cidadão canadense, gerente de portifolio, casado, residente e domiciliado à 767 Fifth Avenue, 4th Floor, na cidade de New York, nos Estados Unidos da América, portador de passaporte n , e inscrito no CPF sob o n ; e (c) o Sr. Daniel Stuart Farb, cidadão canadense, casado, investidor, residente e domiciliado em 200 Clarendon Street, 59th Floor, na cidade de Boston, nos Estados Unidos da América, portador de passaporte n LJ374049, e inscrito no CPF sob o n , como membro titular; permanecendo vago o cargo do respectivo suplente. (i 1i) os acionistas aprovaram, por unanimidade de votos proferidos, com a abstenção do acionista Brazil Investments, LLC, a fixação de mandato unificado de 01 (um) ano para toiios os membros titulares e suplentes do Conselho de Administração da HRTP, contado a partir desta data, expirando-se, portanto, em 17 de novembro de ) Por unanimidade de votos proferidos, com a abstenção do acionista Brazil Investments, LLC, os acionistas presentes aprovaram a criação de subsidiária integral da HRTP no exterior, necessária ao desenvolvimento dos negócios da HRT, da HRT O&G e da HRT Serviços, autorizando desde já que a HRTP aporte recursos em futuros aumentos do capital social da subsidiária estrangeira, em um montante que perfaça, em uma única operação de aumento de capital ou em uma série de operações, o total global de R$ ,00 (oito milhões, quinhentos e sessenta e um mil e quinhentos reais), montante equivalente a US$ ,00 (cinco milhões de dólares dos Estados Unidos), utilizando a média das taxas de compra e venda (PTAX-800) publicadas pelo Banco Central do Brasil em 16 de novembro de Os acionistas registraram que a,i 4 Pedroso ir. al Counsel 0481R

8 autorização para a criação da subsidiaria no exterior bem como a autorização para futuros aportes de recursos ora aprovada visa a permitir a aquisição de equipamentos e outras atividades essenciais à implementação e ao cumprimento dos planos de negócios da HRTP e de suas subsidiárias. 7) ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada em 04 (quatro) vias de igual teor pelos acionistas presentes que aprovaram a publicação de ata com omissão das assinaturas. Rio de Janeiro, 17 de novembro de Cerifico que a presente é cópia fiel da_arig }lavrada em livro próprio. itr~ MAR eakx JOHN MILNE A UQUERQUE FORMAN Secretário da Assembleia o 24 OFICIO DE NOTAS -TABELIÃO: ADILSON WAGNER EI Pça Demento Ribeiro 17 -Copacabana - RJ - Fone: ( 1) 22 Reconheço por SE ELHANÇA a(s) firma(s) de: MARCIO ROCHA MEL n n aan Hs Rio de Janeiro, 10 Dezembro de Conf. por, Em testemunho gsl da verdade. E N HELIOASTRO-ESCREVENTE Para verificara cidade deste ato acesso CO CQE ce) CON 0,7) O< 0C3?OFICIO DE NOTAS - TABELIÃO: ADILSON WAGNER F PçaDernétrIoRibetro17-Capacabana-RJ-Fone.(021)22 Reconheço por SEM HANÇA e(s) firmais) de. JOHN MILHE ALBUQUE QUE FORMATM as {44.4+4n+, ,-4-H.** t n +**+++ +frn ** 44444i..++ ar f+ Rlo de Janeiro, 10 Em testemunho HELIO Para verificar a ve Dezembro de Conf por da verdade 70 YCV 7RO-ESCREVEN7E %MISSA cidade deste ato atasse https puro gov BONNvillie hir Jorge trtedroso Jr. Counsel O R)

9 ANEXO I "ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA HRT PARTICIPAÇÕES EM PETRÓLEO S.A. CNPJ / CAPÍTULO 1 NOME, SEDE OBJETO E DURAÇÃO Artigo 1 - HRT PARTICIPAÇÕES EM PETRÓLEO S.A. ("Companhia") e uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na Avenida Atlântica, n 1130, Entrada 1, com entrada suplementar na Avenida Princesa Isabel, 10 andar, Copacabana, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP , podendo ter filiais, agências ou sucursais em qualquer parte do território nacional e no exterior. Artigo 2 - Constitui objeto da Companhia a participação em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista, independentemente de sua atividade. Artigo 3 - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Artigo 4 - O exercício social coincide com o ano calendário. CAPÍTULO II CAPITAL E AÇÕES Artigo 5 - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,91 (quatro milhões, setecentos e dezenove mil, oitocentos e vinte e três reais e noventa e um centavos), representado por (duzentas e cinqüenta e quatro e novecentas e setenta e seis) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Parágrafo 1 - Não obstante decisão da Assembleia Geral nesse sentido, a Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$ (dois bilhões de reais), através da emissão de novas ações ordinárias e nominativas, sem valor nominal, mediante deliberação do Conselho de Administração, o qual deverá estipular o número de ações ordinárias a serem emitidas, o valor de emissão e as condições para a subscrição e integralização., 1 OS 0 Jr. é Lyunsel 048/

10 Parágrafo 2 - Observado o limite do capital autorizado estabelecido nesse artigo, o Conselho de Administração poderá decidir quanto a emissão de bônus de subscrição. Parágrafo 3 - A Companhia poderá, mediante decisão da Assembleia Geral e observado o limite do capital autorizado estabelecido nesse artigo e nos termos de um ou mais planos aprovados pela Assembleia Geral, estender aos administradores e empregados da Companhia, bem como para administradores e empregados de outras sociedades direta ou indiretamente controladas pela Companhia, a opção de compra ou subscrição de ações da Companhia. Parágrafo 4 - O capital autorizado da Companhia deverá ser ajustado periodicamente pela Assembleia Geral para permitir o exercício de quaisquer bônus de subscrição emitidos. Artigo 6 - Em qualquer aumento de capital social fica assegurada aos acionistas a preferência na respectiva subscrição, na proporção das ações de que forem titulares. Artigo 7 - A Companhia poderá, mediante proposta do Conselho de Administrado e aprovação por Assembleia Geral, por maioria absoluta de votos, emitir debêntures conversíveis em ações, desde que assegurado o direito de preferência aos antigos acionistas e obedecidas as determinações legais. CAPÍTULO III ADMINISTRAÇÃO Artigo 8 - A administração da Companhia competirá ao Conselho de Administração e Diretoria, sendo o primeiro órgão de deliberação colegiada e o segundo órgão executivo e de representação da Companhia. SEÇÃO I CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Artigo 9 - O Conselho de Administração será constituído de entre cinco e nove membros efetivos e seus respectivos suplentes, pessoas naturais, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituiveis, a qualquer tempo, competindo-lhes as atribuições mencionadas no art. 142 da Lei n. 6404/76. Artigo 10 - O prazo de gestão do Conselho de Administração é de um ano, facultada a reeleição. Qualquer membro do Conselho de Administração eleito fora da época em que os demais o forem terá o seu prazo de gestão findo na mesma data do término do período dos demais. O prazo de gestão do Conselho de Administração estende-se ou 1 Jor 7j1 Pedroso Jr. t r" I Counsei O

11 reduz-se à data da realização da Assembleia Geral Ordinária mais próxima do término do período anual. Parágrafo único - Os conselheiros eleitos tomarão posse mediante termo de posse lavrado no livro de registro de atas das reuniões do Conselho de Administração. Artigo 11 - O Conselho de Administração terá um Presidente eleito pela Assembleia Geral. Artigo 12 - Nas ausências ou impedimentos temporários, os membros do Conselho de Administração serão substituídos pelos seus respectivos suplentes. Artigo 13 - Em caso de vaga no Conselho de Administração, o respectivo suplente será nomeado pelos Conselheiros remanescentes como membro efetivo, o qual ocupará o cargo até a realização da próxima Assembleia Geral. No caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, os demais membros do Conselho de Administração indicarão um dos conselheiros para atuar como Presidente até o final do respectivo mandato. Artigo 14 - As reuniões do Conselho de Administração realizar-se-ão na sede social ou em local previamente designado, convocadas pelo Presidente do Conselho mediante carta, telegrama, fax ou enviado a todos os Conselheiros com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência, e por ele presididas. Nas suas ausências ou impedimentos do Presidente do Conselho de Administração, competirá ao seu substituto, nos termos do artigo 12 deste Estatuto, a presidência da reunião e nas ausências ou impedimentos do suplente, caberá a presidência ao membro do Conselho de Administração que o suplente designar. O presidente da reunião designará um dos Conselheiros presentes para secretariar os trabalhos da reunião. Parágrafo 1 - Serão dispensadas as formalidades previstas no caput deste Artigo quando a reunião contar com a presença da totalidade dos membros do Conselho em exercício, pessoalmente ou na forma dos Parágrafos 3 e 40 abaixo. Parágrafo 2 - As reuniões serão devidamente instaladas com a presença de mais de 2/3 (dois terços)dos membros do Conselho de Administração. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria qualificada de 2/3 (dois terços) de seus membros. Em caso de empate, caberá ao Presidente do Conselho o voto de desempate, observado o disposto no Artigo 48 abaixo. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas sob a forma de resoluções, lavradas no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração, tomando-se efetivas com a assinatura de tantos membros quantos bastem para constituir a maioria requerida para a deliberação. 4 Jorge Pedroso ir. Counsel AB/R3 127,940

12 Parágrafo 3 - Os membros do Conselho de Administração poderão participar e votar nas reuniões do Conselho, ainda que não estejam fisicamente presentes, desde que a todos seja possibilitado participar das discussões por vídeo conferência ou por qualquer outro sistema eletrônico de comunicação. A respectiva ata deverá ser posteriormente assinada por todos os membros que participaram da reunião na forma do Parágrafo 2 acima. Parágrafo 4 - A realização da reunião por videoconferência ou sistema de comunicação semelhante, não presencial, será convocada com previsão expressa para se dar nessa modalidade. Parágrafo 5 - É vedado aos membros do Conselho de Administração e/ou aos membros da Diretoria conceder, oferecer, aprovar ou deliberar empréstimos financeiros, de bens ou de direitos, sejam móveis e/ou imóveis, gratuitos e/ou onerosos, a quaisquer acionistas ou classe de acionistas, controladores ou não, nem aos próprios membros do Conselho de Administração e/ou aos membros da Diretoria, exceto quando houver deliberação pela Assembleia Geral, na forma do Estatuto. Artigo 15 - Os membros do Conselho de Administração receberão a remuneração fixa ou variável, mensal ou anual, global ou individual, que for estabelecida por Assembleia Geral. Artigo 16 - Os membros do Conselho de Administração ficam dispensados de prestar caução. SEÇÃO II DIRETORIA Artigo 17 - A Diretoria será constituída de 2 (dois) a 5 (cinco) membros, pessoas naturais, residentes no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração. Artigo 18 - O prazo de gestão dos Diretores é de um ano, respeitado o disposto no Artigo 21, facultada a reeleição uma ou mais vezes. Qualquer Diretor eleito fora da época em que os demais tiverem sido eleitos terá o seu prazo de gestão findo na mesma data do término do período dos demais. O prazo de gestão da Diretoria estende-se ou reduz-se à data da realização da Assembleia Geral Ordinária mais próxima do término do período anual. Parágrafo único - Os diretores eleitos tomarão posse mediante termo de posse lavrado no livro de registro atas das reuniões da Diretoria. Jorge ti ti Pedroso Jr. Counsel OAB/RJ

13 Artigo 19 - Um dos Diretores será denominado Diretor Presidente, não tendo os demais cargos denominação especial. Artigo 20 - Os Diretores receberão a remuneração fixa ou variável, mensal ou anual, que for estabelecida pelo Conselho de Administração, "ad referendum" da Assembleia Geral Ordinária. Artigo 21 - O Conselho de Administração pode destituir um ou mais Diretores, cessando, desde este momento, seu respectivo prazo de gestão. Artigo 22 - Se o Diretor presidente exonerar-se ou estiver impedido de exercer o cargo por moléstia ou ausência do país, ou quando, por qualquer motivo, ocorrer vaga no respectivo cargo, será ele substituído pelo Diretor com maior tempo de exercício no cargo, ou, em igualdade de tempo de exercício, pelo Diretor mais idoso. No caso de vaga de todos os cargos da Diretoria, o Conselho de Administração procederá a novas eleições no prazo de até 30 (trinta) dias. Artigo 23 - As reuniões da Diretoria realizar-se-ão mediante convocação do Diietor Presidente, em sua falta ou impedimento, pelo seu substituto, nos termos do Artigo 22 acima, e, na falta ou impedimento do substituto, mediante convocação de dois Diretores. Parágrafo 1 - Serão dispensadas as formalidades para a convocação das reuniões da Diretoria quando a mesma contar com a presença da totalidade dos Diretores, pessoalmente ou na forma dos Parágrafos 2 e 3 abaixo. Parágrafo 2 - Os Diretores poderão participar e votar nas reuniões da Diretoria, ainda que não estejam fisicamente presentes, desde que a todos seja possibilitado participar das discussões por vídeo conferência ou por qualquer outro sistema eletrônico de comunicação. Parágrafo 3 - A realização da reunião por videoconferência ou sistema de comunicação semelhante, não presencial, será convocada com previsão expressa para se dar nessa modalidade. Parágrafo 4 - Adicionalmente, no caso de ausência de um dos Diretores, o Diretor ausente deverá tomar prévio conhecimento da matéria a ser discutida e poderá enviar seu voto por carta, telegrama ou , que será transcrito na ata da reunião e ficará arquivado em poder da Companhia. Artigo 24 - A Diretoria reunir-se-á sempre que for conveniente. Jorge udroso Jr. Le Counsel OAB/R)

14 Artigo 25 - As deliberações da Diretoria serão presididas pelo Diretor Presidente, em suas ausências ou impedimentos, pelo seu substituto, nos termos do Artigo 22 acima, ou, nas ausências ou impedimentos do substituto, por um Diretor especialmente eleito para esse fim e serão registradas em livro próprio, não podendo tais deliberações serem tomadas sem a presença de dois Diretores, no mínimo. O Diretor Presidente designará um dos presentes para secretariar a reunião. Parágrafo 1 - As eleições e resoluções serão aprovadas por maioria de votos. Havendo empate, prevalecerá o voto do presidente da reunião, observado o disposto no Artigo 48 abaixo. Artigo 26 - Os Diretores ficam dispensados de prestar caução. Artigo 27 - Se o termo de posse dos Diretores não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à nomeação, ficará esta sem efeito, salvo justificação aceita pela Diretoria 911, em se tratando de eleição para todos os cargos da Diretoria, pelo Conselho de Administração. Artigo 28 - São atribuições e deveres da Diretoria, além das que forem conferidas pelo Conselho de Administração: a) a prática de todos os atos de gestão relativos aos fins e objeto da Companhia, nos termos da lei das sociedades anônimas, entre eles a compra, venda e permuta de bens móveis ou imóveis, pertencentes ou que vierem a pertencer ao acervo social, a faculdade de contrair obrigações, sacar, endossar e aceitar letras de câmbio, notas promissórias, cheques e duplicatas de faturas, alienar bens e direitos, assinar contratos, convencionar as respectivas cláusulas e condições, transigir e renunciar direitos, hipotecar ou empenhar bens sociais e fixar ordenados e percentagens que destinar aos seus empregados; b) a escolha de estabelecimentos bancários para o depósito dos recursos da Companhia; c) a nomeação de procuradores da sociedade, com poderes discriminados nos instrumentos de mandato e prazo de duração, bem como a revogação de mandatos e a nomeação de procuradores para os fins mencionados no art. 24, parágrafo 2, da Lei n. 6404/76; e d) a apresentação anual à Assembleia Geral Ordinária do resultadede sua gestão e as demonstrações financeiras na forma da lei. Parágrafo Único - A compra e venda de bens imóveis pertencentes ao ativo fixo e de bens móveis qualificados como ativo permanente, bem como a concessão de garantias reais pela Companhia depende de prévia autorização do Conselho de Administração. Artigo 29 - Independente da autorização do Conselho de Administração, compete a dois Diretores, ou a um Diretor com um procurador da Companhia, ou ainda a dois procuradores da Companhia, constituídos na forma do artigo 28, item "c", do Estatuto, sempre agindo em conjunto: a) emitir e receber cheques bancários, emitir, sacar, aceitar, endossar, receber e descontar letras de câmbio, notas promissórias, duplicatas de faturas ou quaisquer títulos de responsabilidade da Companhia, correspondências, contratos e JorgePedras ir. L counset 040 /

15 procurações com poderes limitados e especiais para determinados fins, inclusive "ad judicia", bem como todos os documentos de natureza comercial, ressalvado o disposto no parágrafo deste artigo; b) adquirir, alienar, permutar ou onerar bens móveis, excluídos os bens móveis qualificados como ativo permanente; c) admitir e demitir empregados, fixando-lhes ordenados ou percentagens; d) efetuar pagamentos, cobranças e recebimentos, dando e recebendo quitação, bem como assinar todos os documentos de caixa, ressalvado o disposto no parágrafo único deste artigo; e e) assinar fianças, mesmo em caráter solidário, exclusivamente para garantir contratos de locação de empregados da sociedade e prestar aval em títulos de créditos decorrentes de operação financeiras regulares entre a Companhia e suas controladas. Parágrafo Único - Um Diretor ou um procurador da sociedade, constituído na forma do artigo 28, alínea "e", mediante prévia deliberação em reunião do Conselho de Administração, poderá isoladamente: a) receber cheques nominais a favor da sociedade, dando recibos das importâncias recebidas, com especificação dos cheques respectivos, bem como receber pagamentos em dinheiro dentro dos limites que forem fixados nos instrumentos de mandato; b) endossar cheques para depósito bancário em nome da sociedade; c) emitir cheques exclusivamente destinados a transferência de fundos de um banco a outro, de uma conta da Companhia para outra conta da própria Companhia; d) emitir faturas e duplicatas endossando-as a banco para cobrança, bem como assinar borderás de desconto ou cobrança bancária; e) representar a sociedade em juízo, com poderes para prestar depoimento, transigir e desistir, bem como representar a sociedade perante quaisquer repartições públicas federais, estaduais e municipais, entidades autárquicas ou paraestatais e sociedades de economia mista, podendo ainda representala na qualidade de acionista ou procurador de acionista de outras companhias; e 1) representar a Companhia em concorrências públicas. Artigo 30 - Compete ao Presidente da Diretoria: a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, bem como adotar todas as medidas adequadas ao regular funcionamento da Diretoria e à articulação das atividades dos demais Diretores; b) executar as diretrizes gerais da administração social, superintender todos os negócios da Companhia e adotar as medidas adequadas ao cumprimento das deliberações da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e da Diretoria; c) admitir, suspender ou demitir empregados de nível de gerência e fixar ou alterar os seus vencimentos, observado o disposto no Artigo 29; e d) rubricar e assinar os termos de abertura e encerramento dos livros de atas de Assembleias Gerais e os que forem necessários aos serviços da administração da Companhia. Artigo 31 - Sem prejuízo das atribuições estatutárias e da direção geral dos negócios sociais, o Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, distribuir entre os Diretores o exercício de encargos especiais, cujo desempenho ficará sob a responsabilidade dos Diretores designados, os quais informarão à Diretoria sobre o andamento e execução dos negócios sob a responsabilidade de cada um. Jorge edroso ir. le Counsel 048/Ri

16 Parágrafo Único - O Conselho de Administração poderá deliberar em sessão especial, a outorga de procurações conferindo aos procuradores, agindo em conjunto, ou um deles com um Diretor, a faculdade de outorgar procurações para os fins especificados no artigo 28, alínea "c", do Estatuto. CAPÍTULO IV CONSELHO FISCAL Artigo 32 - O Conselho Fiscal, composto de 5 (cinco) membros efetivos e respectivos suplentes, acionistas ou não, residentes no pais e eleitos em Assembleia Geral, só será instalado a pedido de acionistas, na forma prevista em lei. Parágrafo único - Os conselheiros eleitos tomarão posse mediante termo dc passe lavrado no livro de registro de atas das reuniões do Conselho Fiscal. Artigo 33 - Os membros do Conselho Fiscal terão a remuneração que fixar a Assembleia Geral que deliberar sobre a sua instalação e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a um décimo da média da remuneração dos Diretores em conjunto, "pro rata temporis". CAPÍTULO V ASSEMBLEIA GERAL Artigo 34 - A Assembleia Geral será constituída pelos acionistas que, legalmente convocados, se inscreverem no Livro de Presença, indicando seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade de ações de que forem titulares. Artigo 35 - A Assembleia Geral tem poderes para resolver todos os negócios relativos ao objeto social e para tomar as decisões que julgar convenientes aos interesses dela e ao desenvolvimento de suas operações. Artigo 36 - A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia e, na sua ausência, pelo seu substituto, nos termos do artigo 12 acima, ou, na ausência de seu substituto, por um membro do Conselho de Administração especialmente eleito para tal. O presidente designará um dos presentes para secretariar os trabalhos da Assembleia. Artigo 37 - Nas deliberações das Assembleias Gerais, a cada ação ordinária caberá um voto. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de o rg Pndroso Jr. L I Counsel rj OAB/R]

17 votos, não se computando os votos em branco, sendo obedecidas, em relação ao quorum para a instalação e para as deliberações, as determinações da lei e do presente Estatuto. Artigo 38 - Os acionistas poderão fazer-se representar nas Assembleias Gerais por seus representantes legais, ou por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, membro do Conselho de Administração ou da Diretoria da Companhia, advogado ou instituição financeira. Parágrafo Único - O acionista, pessoa física ou jurídica, residente ou domiciliado no exterior, deverá manter no pais representante com poderes para receber citações em ações contra ele propostas com fundamento nos preceitos legais atinentes às sociedades anônimas. O exercício de qualquer dos direitos de acionistas, no Brasil, confere ao mandatário ou representante legal qualidade para receber citação judicial. Artigo 39 - Todos os anos, nos quatro meses seguintes ao encerramento do exercício, reunir-se-á a Assembleia Geral Ordinária para tomar as contas dos administradores e votar as demonstrações financeiras, deliberar sobre destinação de lucros e distribuição de dividendos, e eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal, aliando for o caso. Artigo 40 - Serão preparados relatórios financeiros a cada trimestre, declarando, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos, à conta de lucros apurados em tais balanços, sejam acumulados ou do próprio exercício. Parágrafo Único - O Conselho de Administração poderá deliberar a distribuição de resultado na forma de pagamento de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação aplicável, que serão imputados ao valor dos dividendos de que trata o artigo 43 deste Estatuto. Artigo 41 - A Assembleia Geral Extraordinária realizar-se-á sempre que convocada pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria. A Assembleia Geral Extraordinária poderá ser convocada pelo Conselho Fiscal, quando em funcionamento, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, bem como por acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, o pedido de convocação, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas, apresentado pelos acionistas. CAPÍTULOVI LUCROS E SUA DISTRIBUIÇÃO Artigo 42 Ao término de cada exercício social a Companhia preparará e publicará suas demonstrações financeiras na forma exigida em lei. Jorg. Pedroso Jr. L al Counsel r OAB/RJ

18 Parágrafo 1 - Anualmente, o lucro liquido do exercício terá a seguinte destinação: I) 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social; II)mediante proposta do Conselho de Administração, valores destinados à criação de reserva para contingências, reserva de lucro a realizar e retenção de lucros na forma do art.196 da Lei 6.404/76, obedecidos os requisitos e limites legais; e III) o remanescente terá a destinação que for determinada pela Assembleia Geral. Artigo 43 A Companhia distribuirá como dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, 0,001% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6404/76. Nos exercícios sociais em que não se justificar, ou não houver necessidade de constituição das reservas de que trata a alínea II do artigo 42 deste Estatuto, a parcela dos lucros para a qual não houver destinação específica será distribuída como dividendos. Parágrafo único - Se a situação financeira da Companhia não permitir a distribuição efetiva dos dividendos mínimos obrigatórios previstos no "caput" deste artigo, o correspondente valor será registrado como reserva especial e, senão absorvida por prejuízos subsequentes, deverá ser paga como dividendos assim que permitir a situação da Companhia. CAPÍTULO VII DA ALIENAÇÃO DO PODER DE CONTROLE Artigo 44 - O acionista que detiver o poder de controle da Companhia e decidir alienálo, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas, somente poderá fazê-lo sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta para a aquisição de todas as demais ações da Companhia que, observadas as regras, condições e prazos da legislação vigente e aqueles contidos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, quando aplicável, assegure tratamento igualitário àquele dado ao alienante do controle. Parágrafo único - Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum, que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia e o poder de eleger a maioria dos administradores, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Jorq Pedroso Jr. 4 1 Counsel OAB/RJ

19 Artigo 45 - A oferta de aquisição de ações, referida no artigo 44 acima, também será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação, ao respectivo adquirente, do poder de controle da Companhia. Artigo 46 - A oferta de aquisição de ações referida no artigo 44 deste Estatuto será exigida em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia para terceiro. Nessa hipótese, o(s) acionista(s) controlador(es) alienante(s) ficará(ão) obrigado(s) a declarar o valor atribuído à Companhia cessa alienação, enviando ainda a documentação que comprove esse valor. Artigo 47 - O acionista que possuir ações da Companhia e que vier a adquirir o seu poder de controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) acionista(s) que estiver(em) exercendo em conjunto ou isoladamente o poder de controle da Companhia, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará(ão) obrigado(s) a efetivar oferta pública referida no artigo 44 deste Estatuto, e a ressarci- os acionistas de quem tenham comprado ações em bolsa nos 6 (seis) meses antcriarea à data da alienação de controle, a quem deverá pagar eventual diferença entre o preço pago ao(s) acionista(s) que detinha(m) o poder de controle da Companhia e o valor pago em bolsa pelas ações da Companhia, neste período, devidamente atualizado. CAPÍTULO VIII DISPOSIÇÕES GERAIS Artigo 48 - A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e quaisquer disputas ou controvérsias que possam surgir entre eles, relacionadas ou oriundas, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n /76, no Estatuto da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, quando aplicável, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, quando aplicável. Qualquer disputa relacionada a este Estatuto, que guarde vínculo com o Acordo de Acionistas, datado de 08 de outubro de 2009, entre a Companhia, Triple M Participações em Petróleo e Gás Ltda., Malaquias Participações Ltda., e diversos investidores ("Acordo de Acionistas"), deverá ser resolvida de acordo com os procedimentos de solução de disputas previsto no Acordo de Acionistas. Jorg Pe i. dras() Jr. 1 Counsel OA RJ

20 Artigo 49 - Aplicam-se, no que couber, as normas da Lei n. 6404/76 e demais normas relativas às sociedades anônimas. Artigo 50 - Na hipótese de conflito entre as disposições deste Estatuto e o Acordo de Acionistas, as disposições do Acordo de Acionistas prevalecerão. Artigo 51 - Ficam revogadas quaisquer normas estatutárias anteriores." JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO Nome : HRT PARTICIPACOES EM PETROLEO S Nore ' 33 3 C Protocolo / CERTIFICAMOS OPE ESTE DOCUMENTO E PARTE INTEGRANTE DO EGISTRO N OD DE 15/12/2C09 NAO PODENDO SER UTILIZADO SEPARADA E Jorge mfpedroso Jr. L Counsel OAB/RJ