MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício SDE/GAB Nº 6637, de 06 de outubro de 2008.

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer n o 06318/2009/RJ COGCE/SEAE/MF Referência: Ofício SDE/GAB Nº 6637, de 06 de outubro de Em 04 de junho de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Politec Tecnologia da Informação S.A. e Search Informática Ltda. Operação: aquisição, pela Politec Tecnologia da Informação S.A., de quotas representativas de 51% do capital social da Search Informática Ltda. Recomendação: aprovação sem restrições. Versão Pública. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC. Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação do seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e, considerando a solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, a SEAE, à luz do artigo 54 da Lei nº 8.884/94, emite parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Politec Tecnologia da Informação S.A. e Search Informática Ltda.

2 I - Das Requerentes I.1 - Politec Tecnologia da Informação S.A. ( Politec ) 1. A Politec Tecnologia da Informação S.A. (doravante Politec ) é uma empresa pertencente ao Grupo Politec, de nacionalidade brasileira e com atuação no mercado de tecnologia da informação. 2. O capital social da Politec distribui-se da seguinte forma: (i) Politec Participações S.A. (91,66%); (ii) Flávio Augusto de Maia (2,78%); (iii) Alexander Wilhelm Albert Schmitz Kohlitz (2,78%); e (iv) Humberto Luiz Ribeiro da Silva (2,78%). 3. No Brasil e no Mercosul, o Grupo Politec detém participação acionária superior a 5% em cinco empresas Confidencial. 5. Confidencial. I.2 Search Informática Ltda. 6. A Search Informática Ltda. ( Search ) é uma sociedade brasileira de pequeno porte, com atuação no mercado de tecnologia da informação, cujos principais quotistas são o Sr. Ricardo Lacourt Moreira e Mauro Roberto Kaiser Cabral, cada um com 50% de participação no capital social. A principal atividade da sociedade é a atuação no mercado de tecnologia da informação. 7. Segundo as Requerentes, a Search não está ligada a nenhum grupo econômico e não possui participação em nenhuma outra empresa no Brasil ou nos demais países do Mercosul. Confidencial. 8. Conforme consta do Requerimento Inicial, no decorrer dos últimos três anos, a Search não participou de aquisições, fusões, associações ou constituições conjuntas de novas empresas, no Brasil ou nos demais países do Mercosul, que tenham sido apresentadas ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC). II - Da Operação 9. Trata-se de uma aquisição. A presente operação foi realizada por meio do Contrato de Compra e Venda de Quotas ( Contrato ), assinado em Confidencial, pelo qual a Politec adquiriu 51% de participação no capital social da Search. Confidencial. 10. Por fim, cumpre destacar não haver, no contrato firmado, cláusula de nãoconcorrência. 1 Listadas no item I.8 do Anexo I da Resolução CADE nº 15/98, apresentado no Requerimento Inicial. 2

3 III - Da Definição do Mercado Relevante III.1 - Dimensão Produto 11. O Quadro I, apresentado a seguir, lista as atividades das empresas envolvidas na operação, no mercado nacional. Quadro I Produtos Ofertados pelas Empresas Envolvidas na Operação no Mercado Nacional 2007 Produtos/Serviços Politec Search Serviços de consultoria, implementação e operação de projetos de tecnologia da informação, serviços de locação de mão de obra especializada e serviços de call center, help desk e telemarketing. Atividades de processamento de dados, operação de equipamentos e comercialização e locação de softwares e hardwares. Prestação de serviços de desenvolvimento de soluções integradas para os Departamentos Estaduais de Trânsito DETRANs. Fonte: Requerentes. X X X 12. Inicialmente, cabe observar que as Requerentes informaram que da operação não resultam relações horizontais ou verticais entre os serviços oferecidos pela Search e os serviços ofertados pelas empresas do Grupo Politec, ou seja, apesar de ambas operarem no mercado de tecnologia da informação, atuam em segmentos diversos de negócio. 13. Esclareceram, ainda, que a Search, desde 1994, atua exclusivamente na prestação de serviços de desenvolvimento de soluções integradas para os Departamentos Estaduais de Trânsito DETRANS, segmento este onde a Politec jamais atuou. Por fim, ressaltaram que o segmento de Tecnologia da Informação abrange diversas áreas específicas de conhecimento, tais como prestação de serviços para empresas de telefonia, desenvolvimento de soluções para o segmento bancário, desenvolvimento de softwares de ERP 2 etc, sendo cada segmento com regras próprias de negócio e características específicas. 14. Segundo as Requerentes, a Search atua no mercado de tecnologia da informação especificamente no segmento de prestação de serviços aos Departamentos Estaduais de Trânsito DETRAN com um corpo técnico de analistas e programadores com larga experiência em desenvolvimento e 2 Soluções para planejamento de recursos empresariais (Enterprise Resource Planning ERP ). São soluções de software empresariais que contêm aplicativos os quais gerenciam o melhor uso dos recursos da empresa, como empregados, ativos e finanças. Esta categoria inclui as subdivisões Sistemas de Gerenciamento Financeiro (Financial Project Management FPM ), Gerenciamento de Projetos da Empresa (Enterprise Project Management EPM ) e Recursos Humanos. 3

4 conhecimento da legislação de trânsito brasileira. As Requerentes informaram que este segmento tem regras próprias, definidas pelo Departamento Nacional de Trânsito ou pelo Conselho Nacional de Trânsito, observando que, por essa razão, os técnicos devem estar atentos para mudanças legislativas, que devem ser implementadas no prazo definido em lei. 15. Por fim, esclareceram que a Search possui sistemas que possibilitam o controle informatizado das atividades fim dos DETRANS, quais sejam, habilitação, veículos, financeiro e multas, sistemas que permitem a ação integrada de atividades com diversos sistemas no âmbito do setor privado e da administração pública, como Secretarias de Fazenda (IPVA, cobrança e divida ativa), Secretarias de Segurança Pública (roubos/furtos, policiamento e ocorrências de trânsito), Entidades Aplicadoras de Provas (provas eletrônicas), Prefeituras (multas), Órgãos de Justiça (bloqueios judiciais), Policia Rodoviária Federal (multas), Produtoras (captura de imagem e assinaturas), Órgãos Arrecadadores (baixas em tempo real), FENASEG (gravames). 16. Cabe observar que, segundo entendimento do SBDC em de atos de concentração anteriormente analisados 3, os softwares voltados para o ambiente empresarial, também conhecidos como softwares de gestão empresarial, se subdividem em três categorias básicas: (a) softwares de infra-estrutura; (b) middleware; e (c) softwares aplicativos. 17. O termo software de infra-estrutura é usado para designar os softwares no gerenciamento de serviços nucleares em um computador, rede ou centro de dados. Existem inúmeros tipos de softwares de infra-estrutura, tais quais sistemas operacionais, softwares para gerenciamento de armazenagem, gerenciamento de rede, softwares de colaboração e banco de dados. 18. Já a categoria Middleware, de acordo com a International Data Corporation (IDC), empresa de consultaria focada nos segmentos de Tecnologia da Informação e Telecom, permite a interação entre duas outras categorias. Middleware é definido como um sistema independente de software, serviços e ambiente runtime que todos os tipos de programas de aplicativos distribuídos podem usar para compartilhar e reutilizar recursos de computação entre tecnologias heterogêneas Os softwares aplicativos, por sua vez, tratam de certos aspectos de planejamento, execução ou colaboração com uma empresa, órgão governamental ou outra organização. Estes aplicativos podem ainda ser divididos em: (a) aplicativos de produção pessoal, como processadores de texto, planilhas e aplicativos de colaboração por parte do cliente; e (b) Software para gestão empresarial - EAS. 3 Ato de Concentração n / ; Ato de Concentração n / , Ato de Concentração n / e Ato de Concentração n / Como exemplo de aplicativos que utilizam o sistema Middleware, pode-se citar os aplicativos empresariais desenvolvidos internamente ou adquiridos, as ferramentas de esclarecimento de dúvidas do usuário final e as informativas, as ferramentas de gerenciamento de sistemas, os portais de Internet, etc. Deste modo, o middleware é posicionado acima dos sistemas operacionais heterogêneos de cliente e servidor, dos bancos de dados e armazenamento de dados que hospedam recursos de computação e das redes de comunicação que os interconectam. 4

5 20. Segundo entendimento do SBDC em de atos de concentração anteriormente analisados, softwares de gestão empresarial são aplicativos que automatizam os processos produtivos dos usuários, possibilitando maior eficiência. Estes aplicativos são desenvolvidos a partir de módulos que são funcionalidades específicas, tais como: produção, finanças e contabilidade, recursos humanos, administração de pedidos de compra e venda, marketing, venda e distribuição dos produtos finais. 21. De acordo com tais análises, os softwares de gestão empresarial foram agrupados em três categorias básicas que se complementam de forma a alcançar todo o processo produtivo e a rotina operacional de uma empresa, interligando-a a fornecedores e consumidores além de automatizar os processos internos, vale dizer, CRM 5, ERP e SCM Dessa forma, esta SEAE solicitou às Requerentes, por meio dos Ofícios e 09615/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, datados de 15/10/08 e 29/10/2008, respectivamente, informações detalhadas sobre as características dos softwares e soluções comercializados, indicando de que forma esses produtos se inseriam nas categorias supracitadas. 23. Inicialmente, as Requerentes informaram que a Politec não comercializa, com exceção de softwares de terceiros, soluções e softwares prontos, atuando na prestação de serviços baseados nas demandas de seus clientes, observando que possui em seu portifólio a comercialização de diversos serviços, em sua grande maioria, soluções desenvolvidas especificamente para uso pelo cliente contratante. Não existem, pois, soluções de prateleira ou prontas, sendo os serviços separados segundo três grandes áreas: (i) outsourcing: ciclo de vida de sistemas; e gerenciamento e outsourcing de processos; (ii) consultoria; e (iv) distribuição de software. 24. Esclareceram, ainda, que as soluções customizadas, desenvolvidas a partir de requisitos levantados nos clientes, podem encaixar-se em qualquer uma das categorias citadas, dependendo da necessidade do cliente. Contudo, uma vez desenvolvida, a solução passa a ser propriedade do cliente, não sendo repassada a terceiros pela Politec, o que impede a empresa de possuir soluções de prateleira. Assim, as soluções desenvolvidas sob demanda, customizadas para cada cliente, não são compostas por softwares prontos, sendo criadas a partir de levantamentos de requisitos junto aos usuários e sucessivos refinamentos até a versão final. 25. No que diz respeito aos softwares de terceiros comercializados pela Politec, onde não há qualquer ação de desenvolvimento adicional, as Requerentes informaram que podem ser enquadrados da seguinte maneira: (i) SAP: desta empresa são comercializados: ERP; CRM; e SCM; (ii) IBM: desta empresa, são comercializados softwares de sistema operacional, banco de dados, ferramentas de 5 Soluções para administração da relação com o cliente (Customer Relationship Management CRM ), que automatizam as funções de relacionamento com clientes, como por exemplo, vendas, marketing, serviços e suporte aos clientes e funções de call center relacionadas à automação das vendas, dentre outros. 6 Soluções para administração da cadeia de suprimentos (Supply Chain Management SCM ) são soluções projetadas para automatizar o processo de planejamento, produção e entrega ao mercado de um produto ou serviço. Correspondem a soluções ligadas à oferta de planejamento, manufatura, realização de pedidos, distribuição e logística, terceirização e procura. 5

6 desenvolvimento, ferramentas de monitoramento e de gerência de processos; (iii) RedHat: desta empresa, são comercializados softwares de sistema operacional; (iv) Microsoft: ERP; CRM; SCM; sistemas operacionais; ferramentas de automação de escritório; bancos de dados; ferramentas de desenvolvimento; e ferramentas de apoio; (v) Oracle: ERP; CRM; SCM; bancos de dados; ferramentas de desenvolvimento; e ferramentas de apoio; (vi) MC1: desta empresa, são comercializadas soluções de mobilidade (adaptação de sistemas existentes em outras plataformas, migradas para aplicações móveis); e (vii) Suíte de Aplicações Bancária: das 10 empresas participantes da suíte bancária são comercializadas soluções de automação bancária, com algumas delas enquadrando-se em CRM. 26. Com relação aos softwares desenvolvidos pela Search Informática, as Requerentes informaram que estes também não se enquadram no conceito de software de prateleira, uma vez que foram desenvolvidos de acordo com a necessidade do cliente. Assim sendo, segundo as Requerentes, não foram desenvolvidos de acordo com as metodologias acima referidas. Observaram, contudo, que alguns módulos dos softwares desenvolvido pela empresa podem, eventualmente, vir a ser enquadrados nas definições apresentadas para soluções EAS e segmentações ERP. Esclareceram também, como já mencionado, que a Search atua na prestação de serviços de desenvolvimentos de soluções exclusivamente para Departamentos Estaduais de Trânsito DETRANS,. 27. As Requerentes concluíram, observando que todas as soluções ofertadas pela Search foram desenvolvidas sob demanda, de acordo com a necessidade de cada cliente, sendo dessa forma softwares customizados, observando que a empresa atua no mercado de prestação de serviços informatizados para os DETRANS das diferentes unidades da federação. 28. Dessa forma, as Requerentes ratificaram que não existem relações horizontais ou verticais entre os serviços ofertados pelas empresas do Grupo Politec com os oferecidos pela Search que atua exclusivamente na prestação de serviços de desenvolvimento de soluções integradas para os Departamentos Estaduais de Trânsito DETRANS, segmento este que a Politec jamais atuou, não tendo, assim, conhecimento para ofertar produtos para este mercado. 29. Adicionalmente, a concorrente MI Montreal Informática Ltda. ( Montreal Informática ), por meio do Ofício n.º 10042/2008/COGCE/SEAE/MF, de 25/11/2008 7, foi consultada sobre as questões ora sob análise. Em resposta ao referido Ofício, a empresa, inicialmente, informou que a Search é conhecida no mercado por sua especialização em sistemas informatizados voltados ao atendimento dos DETRANS. Já a Politec atua em diversos segmentos do mercado de prestação de serviços de TI, tais como: alocação de mão-de-obra especializada, desenvolvimento de sistemas, codificação de sistemas, manutenção de sistemas, venda de softwares etc. A Montreal Informática concluiu que as Requerentes do presente Ato não concorrem entre si. 30. A Montreal Informática informou também que, no mercado de TI para DETRANS, além dela própria, as empresas públicas estatuais de informática são 7 Cujo prazo para resposta foi prorrogado por meio do Ofício n.º 10293/2008/COGCE/SEAE/MF, de 10/12/

7 os principais concorrentes da Search. Em relação à Politec, a empresa observou que seus principais concorrentes são grandes empresas de TI que atuam no Brasil, tais como: DBA, COM Braxis, Stefanini, CTIS, BRQ entre outras, além da própria Montreal Informática A Oracle do Brasil Sistemas Ltda. ( Oracle ) foi consultada por meio do Ofício n 10448/2008/RJ/COGCE/SEAE/MF, de 18/12/2008. Inicialmente, a empresa observou que considera a Politec e a Search empresas integradoras de sistemas e desenvolvedoras (developers), ou seja, não propriamente fornecedoras de aplicativos de software, ainda que possam desenvolver aplicativos para clientes específicos (como é o caso da solução da Search desenvolvidas para DETRANS). A empresa esclareceu que atua em desenho, desenvolvimento, produção e distribuição de software para gestão empresarial (EAS), software para banco de dados (database) software aplicativos para servidor (middleware) e serviços relacionados. Dessa forma, a Oracle concluiu que não reconhece a Politec e a Search como concorrentes em sua área de atuação. 32. Por fim, cabe observar que foi consultado Confidencial, por meio do Ofício Confidencial. Em resposta ao referido Ofício Confidencial não indicou pontos positivos ou negativos decorrentes da presente operação, informando, apenas que: Confidencial. 33. Diante do exposto, conclui-se que não há sobreposição entre as atividades das empresas envolvidas na operação. 34. Ademais, cabe informar que o faturamento da Search, objeto da presente operação, no Brasil, em 2007, foi de apenas, Confidencial, inferior aos R$ 400 milhões estipulados na Portaria Conjunta nº 8/SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso IX ao artigo 6º da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE. 35. Conclui-se, assim, que a presente operação não é prejudicial ao ambiente concorrencial brasileiro. 8 A Montreal Informática, em resposta Ofício n.º 10042/2008/COGCE/SEAE/MF, de 25/11/2008, informou também que a participação no mercado da Search se limita à prestação de serviços de TI para DETRANS Confidencial. Quanto a Politec a empresa comentou que, esta atua em um mercado bastante pulverizado, onde não existe uma empresa que detenha uma participação elevada, indicando que a participação dela, em 2007, seria da ordem de 2,5%, conduto ponderou que, em 2008 esta representatividade deveria sofrer uma redução, em função da perda de alguns contratos importantes. 7

8 V Recomendação 36. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. CELSO DE MELO PINTO Assistente Técnico RICARDO KALIL MORAES Coordenador-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. PRICILLA MARIA SANTANA Secretária de Acompanhamento Econômico, Substituta 8

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