REGULAMENTO DO SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO ENERGY AÇÕES CNPJ nº / CLÁUSULAPRIMEIRA DENOMINAÇÃO ECARACTERÍSTICAS

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1 REGULAMENTO DO SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO ENERGY AÇÕES CNPJ nº / CLÁUSULAPRIMEIRA DENOMINAÇÃO ECARACTERÍSTICAS 1.1. O SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO ENERGY AÇÕES, doravante designado FUNDO, constituído sob a forma de condomínio aberto, é uma comunhão de recursos com prazo de duração indeterminado, sendo regido pelo presente Regulamento e pela legislação e regulamentação em vigor. CLÁUSULASEGUNDA PÚBLICO ALVO 2.1. O FUNDO é destinado a pessoas físicas ou jurídicas em geral, doravante designados COTISTAS que busquem o objetivo de investimento descrito no item 3.1. abaixo e conheçam e aceitem assumir os riscos descritos neste Regulamento, no Prospecto e na Lâmina de Informações Essenciais do FUNDO. CLÁUSULATERCEIRA OBJETIVO EPOLÍTICADEINVESTIMENTO 3.1. O FUNDO tem como objetivo buscar proporcionar a valorização de suas cotas por meio da aplicação dos recursos da sua carteira de investimentos ("CARTEIRA"), preponderantemente em ativos financeiros e/ou modalidades operacionais de renda variável disponíveis nos mercados financeiro e de capitais em geral e que acreditem no potencial de valorização das ações emitidas por empresas do setor de energia. Tal objetivo de investimento não constitui garantia ou promessa de rentabilidade pelo ADMINISTRADOR. A rentabilidade do FUNDO será impactada pelos custos e despesas do FUNDO e da taxa de administração de 2,00% (dois por cento) ao ano, que corresponde à taxa de administração máxima do FUNDO. Para analisar o impacto das despesas do FUNDO na rentabilidade obtida o investidor deve consultar o item 9 da Lâmina de Informações Essenciais. Tal objetivo de investimento não constitui garantia ou promessa de rentabilidade pelo ADMINISTRADOR Em função da composição da sua CARTEIRA, o FUNDO classifica-se como "Ações" O FUNDO tem como objetivo proporcionar performance através da alocação em ações de empresas ligadas, direta ou indiretamente, ao setor de energia, dentre eles: energia elétrica, petróleo e gás, álcool e supridores do setor, de modo geral Para atingir os objetivos descritos no item 3.1., o GESTOR alocará os recursos em valores mobiliários negociados no mercado de capitais, em especial nos mercados à vista de ações, e, complementarmente, em ativos financeiros de renda fixa, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor No processo de análise para compra e venda de ações o GESTOR utiliza-se dos seguintes instrumentos de gestão: - Análise Fundamentalista: através deste modelo de atuação, o GESTOR 1/19

2 procura avaliar todos os fundamentos que envolvem as companhias em análise, buscando identificar as melhores oportunidades de investimento no setor de energia. Para tanto, profissionais especializados procuram conhecer profundamente a qualidade da gestão e do negócio da companhia emissoras das ações, a idoneidade de seus administradores, sua solidez econômicofinanceira e as perspectivas de cada empresa dentro do setor. - Asset Allocation: distribuição dos investimentos em ativos financeiros de diversas modalidades (renda variável / ações / derivativos), em função das expectativas de comportamento dos diversos mercados, visando potencializar o retorno e administrar o risco Em função das características de sua política de investimento, o FUNDO não guarda nenhuma correlação com índices de ações ou quaisquer outros indicadores do mercado de capitais O FUNDO deverá possuir 67% (sessenta e sete por cento), no mínimo, de seu patrimônio líquido compostos pelos seguintes ativos financeiros: a) ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado; b) bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação nas entidades referidas na alínea "a"; c) cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações negociadas nas entidades referidas na alínea "a"; e d) Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III, de acordo com a legislação em vigor Observado o disposto no item 3.3. acima, o FUNDO poderá investir nos seguintes ativos financeiros abaixo relacionados, observados os limites por emissor e por modalidade de ativo previstos na regulamentação aplicável e descritos neste Regulamento: (i) (ii) (iii) (iv) títulos da dívida pública; contratos derivativos; desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, que não os referidos no inciso IV a seguir; títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados publicamente, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros; 2/19

3 (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com lastro em valores mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira; ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito; quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou coobrigação de instituição financeira; warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou prestação futura, títulos ou certificados representativos desses contratos; cotas de fundos de investimento e de fundos de investimento em cotas nas classes admitidas pela CVM; cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, cotas de fundos de índice admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado; CertificadosdeRecebíveisImobiliários CRI; empréstimos de ativos financeiros, de acordo com a regulamentação em vigor; operações compromissadas, de acordo com a regulamentação do Conselho MonetárioNacional CMN;e Cédulas de Crédito Bancário (CCBs), Certificado de Produto Rural (CPR) Os ativos financeiros cuja liquidação possa se dar por meio da entrega de produtos, mercadorias ou serviços deverão (i) ser negociados em bolsa de mercadorias e futuros que garanta sua liquidação; ou (ii) ser objeto de contrato que assegure ao FUNDO o direito de sua alienação antes do vencimento, com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora, observada, neste último caso, a regulamentação da SuperintendênciadeSegurosPrivados SUSEP A aquisição de cotas de fundos de investimento classificados como "Dívida Externa" pelo FUNDO não está sujeita a incidência de limites de concentração por emissor O FUNDO aplicará seus recursos exclusivamente em fundos de investimento que estejam sob administração e/ou gestão do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou suas ligadas, coligadas e/ou controladas O FUNDO poderá concentrar a totalidade de suas aplicações em cotas de um mesmo fundo de investimento, inclusive em fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR ou empresas a ele ligadas O FUNDO poderá realizar operações em mercados para proteção da CARTEIRA ("hedge") e montagem de posições direcionais, que gere exposição de sua carteira até o 3/19

4 limite máximo de 20% do seu patrimônio líquido O FUNDO deverá observar os seguintes limites de concentração, por emissor: I até 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido quando o emissor for instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; II até 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido quando o emissor for companhia aberta; III até 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido quando o emissor for fundo de investimento; e IV até 5% (cinco por cento) do seu patrimônio líquido quando o emissor for pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil Não haverá limites de concentração quando o emissor for a União Federal. Os limites previstos no item 3.7. acima não se aplicam aos investimentos realizados pelo FUNDO em (i) ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado; (ii) bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósitos de ações; (iii) cotas de fundo de ações e cotas de fundos de índice de ações; e (iv) Brazilian Depositary Receipts, classificados como nível II e III O FUNDO não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR, GESTOR ou de empresas a eles ligadas, sendo vedada a aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR, exceto no caso do FUNDO possuir política de investimento que consista em buscar reproduzir índice de mercado do qual as ações do ADMINISTRADOR ou de companhias a ele ligadas façam parte, caso em que tais ações poderão ser adquiridas na mesma proporção de sua participação no respectivo índice O FUNDO deverá observar, ainda, os seguintes limites de concentração por modalidades de ativos financeiros: I até 20% (vinte por cento) do seu patrimônio líquido, para o conjunto dos seguintes ativos financeiros: a) cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados de acordo com a ICVM 409; b) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário FII; c) cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios FIDC; d) cotas de Fundos de Investimento em cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios FIC-FIDC; e) cotas de fundos de índice admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado; f) Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI; e f) outros ativos financeiros não previstos no inciso II abaixo, desde que permitidos pelo item 3.2. acima; II não haverá limite de concentração por modalidade de ativo financeiro para o investimento em: a) títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos; b) ouro, desde que adquirido ou alienado em negociações realizadas em bolsas de mercadorias e futuros; c) títulos de emissão ou co-obrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; e d) valores mobiliários 4/19

5 diversos daqueles previstos no inciso I acima, desde que registrados na CVM e objeto de oferta pública de acordo com a legislação em vigor; III - Não obstante os limites previstos nos incisos anteriores, o FUNDO, de acordo com a sua política de investimento, poderá ultrapassar o limite previsto nas alíneas "a" e "e" do inciso I até o limite de 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido, nos termos da regulamentação em vigor A composição da carteira dos fundos de investimento nos quais o FUNDO aplica seus recursos também estará sujeita aos limites de composição e diversificação previstos na regulamentação em vigor O FUNDO poderá realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários, ligadas ou não ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR e às empresas a eles ligadas, podendo, inclusive, direta ou indiretamente, adquirir ativos financeiros que sejam objeto de oferta pública ou privada, que sejam coordenadas, lideradas, ou das quais participem as referidas instituições O ADMINISTRADOR, o GESTOR e qualquer empresa pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, bem como, diretores, gerentes e funcionários dessas empresas poderão ter posições em, subscrever ou operar com ativos financeiros que integrem ou venham a integrar a CARTEIRA do FUNDO O ADMINISTRADOR, o GESTOR e quaisquer empresas a eles ligadas, bem como, fundos de investimento, clubes de investimento e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por pessoas a eles ligadas poderão atuar, direta ou indiretamente, como contraparte, direta ou indiretamente, em operações realizadas pelo FUNDO O FUNDO poderá utilizar seus ativos financeiros para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar ativos financeiros em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM e seja observado o limite máximo de 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO Com exceção das cotas de fundos de investimento aberto e ressalvado o disposto no item abaixo, somente poderão compor a CARTEIRA, ativos financeiros admitidos a negociação em bolsa de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados, custodiados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência Para efeito da determinação do valor dos ativos financeiros da CARTEIRA, serão observados os critérios e os procedimentos previstos na regulamentação em vigor aplicável O ADMINISTRADOR, em função das condições econômicas, do mercado financeiro e patrimonial dos emissores dos ativos financeiros da CARTEIRA, poderá realizar provisão para valorização ou desvalorização dos respectivos ativos financeiros adequando-os aos referidos critérios e procedimentos referidos no item acima. 5/19

6 CLÁUSULAQUARTA RISCOS 4.1. Em decorrência da sua política de investimento, o FUNDO, e, conseqüentemente, seus COTISTAS, estarão sujeitos, principalmente, aos seguintes riscos: Risco de Mercado: Os valores dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA do FUNDO são suscetíveis às oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados das empresas/instituições emissoras dos ativos financeiros que as compõem. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos financeiros que compõem a CARTEIRA do FUNDO, o patrimônio líquido do FUNDO poderá ser afetado negativamente. Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores dos ativos financeiros e/ou contrapartes de transações do FUNDO, não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações contratadas. Ocorrendo tais hipóteses, o patrimônio líquido do FUNDO poderá ser afetado negativamente. Risco de Liquidez: Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA do FUNDO, nos respectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o ADMINISTRADOR do FUNDO poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar ativos financeiros integrantes da CARTEIRA do FUNDO no tempo e pelo preço desejados, podendo, inclusive, ser obrigado a aceitar descontos nos preços de forma a viabilizar a negociação em mercado ou a efetuar resgates de cotas fora dos prazos estabelecidos neste Regulamento. Risco de Concentração: A concentração dos investimentos, nos quais o FUNDO aplica seus recursos, em determinado(s) emissor(es) pode aumentar a exposição da CARTEIRA do FUNDO aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas. Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos financeiros e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO. Risco Decorrente da Precificação dos Ativos Financeiros: A precificação dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA, é realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de ativos financeiros, e de instrumentos financeiros derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos financeiros, tais como os de marcação a mercado poderão ocasionar variações nos valores dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA, resultando em aumento ou redução no valor das cotas do FUNDO. Risco Decorrente da Oscilação de Mercados Futuros : Determinados ativos financeiros componentes da CARTEIRA do FUNDO podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de 6/19

7 órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos financeiros da CARTEIRA e precificação dos ativos financeiros do FUNDO poderão ser prejudicadas. Risco de Perdas Patrimoniais: Este FUNDO utiliza estratégias, inclusive com derivativos, que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus COTISTAS. Risco Cambial : O cenário político, bem como as condições sócio-econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado financeiro resultando em alterações significativas nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos financeiros em geral. Tais variações podem afetar negativamente o desempenho do FUNDO Os COTISTAS não deverão ser chamados a aportar capital a não ser que ocorram situações extremas, alheias ao controle do ADMINISTRADOR, que possam vir a tornar o patrimônio líquido do FUNDO negativo O ADMINISTRADOR e o GESTOR não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade do FUNDO, depreciação dos ativos financeiros da CARTEIRA ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo o ADMINISTRADOR e o GESTOR responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte, respectivamente Adicionalmente, o ADMINISTRADOR e o GESTOR não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer descumprimento dos limites legais e daqueles estabelecidos nos Regulamentos dos fundos nos quais o FUNDO aplica, bem como pelo resultado negativo na rentabilidade de tais fundos, depreciação dos ativos financeiros das suas carteiras ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação dos fundos nos quais o FUNDO aplica ou do resgate de suas cotas com valor reduzido As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro,dequalquermecanismodesegurooudofundogarantidordecréditos FGC A Administração de Riscos visa a transparência e a aderência à política de investimento definida para o FUNDO, tendo também como uma de suas principais metas a conformidade à legislação vigente. Os riscos que o FUNDO pode incorrer são controlados e avaliados pela área de gerenciamento de risco, a qual está totalmente desvinculada da Gestão O ADMINISTRADOR se utiliza dos seguintes métodos para gerenciamento de riscos: Risco de Mercado: o ADMINISTRADOR avalia diariamente o comportamento dos fatores de risco de mercado associados ao FUNDO, empregando ferramentas estatísticofinanceiras com base nas melhores práticas difundidas nos mercados financeiros doméstico e internacional. As principais abordagens realizadas estão expressas abaixo: 7/19

8 VaR (Value at Risk): baseado em métodos econométricos, indica a máxima perda possível para certo nível de confiança, em um horizonte de tempo determinado; Stress Testing: tem por objetivo simular os resultados obtidos pelas posições atuais do FUNDO num cenário econômico-financeiro desfavorável ou em condições críticas. Para isso, são construídas simulações diárias, com base em cenários definidos em Comitês Internos e da BM&FBOVESPA, decompondo as posições em seus principais fatores de risco e vértices; Backtesting: modelo econométrico que busca validar a precisão do sistema de risco baseando-se no comportamento histórico dos fatores de risco versus o resultado estimado pelo modelo Risco de Crédito: visando mitigar este risco, estabelecem-se limites de risco por emissor em função da capacidade financeira atual e futura de pagamento. A qualidade de crédito de cada emissor é acompanhada e reavaliada sistematicamente de forma a manter o risco de default desses emissores dentro do parâmetro estabelecido para o FUNDO Risco de Liquidez: o gestor mantém volume de recursos em caixa ou em ativos financeiros de alta liquidez, adequado ao fluxo de aplicações e resgates históricos registrados pelo FUNDO. Os relatórios de liquidez são gerados pela gestão de riscos Risco de Concentração: todos os limites de exposição a classes de ativos financeiros, instrumentos financeiros, emissores, prazos e quaisquer outros parâmetros relevantes, determinados na política de investimento, ou pelas normas e regulamentações aplicáveis ao FUNDO são controlados diariamente Risco do Uso de Derivativos: a gestão de risco controla diariamente as exposições efetivas do FUNDO em relação às principais classes de ativos financeiros de mercado de tal forma que não haja exposição residual a nenhum ativo que esteja fora das especificações da política de investimento do FUNDO Risco Cambial: metodologia baseada na abordagem do Value at Risk para a mensuração do risco de mercado e, em paralelo, realizado o Stress Testing com cenários definidos em Comitês Internos. Os métodos, previstos nesta cláusula, utilizados pelo ADMINISTRADOR para gerenciamento dos riscos a que o FUNDO se encontra sujeito, não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO. CLÁUSULA QUINTA - ADMINISTRADOR E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS 5.1. O FUNDO é administrado pelo BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, inscrito no CNPJ/MF sob nº / , entidade autorizada pela CVM, a realizar a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, doravante denominado "ADMINISTRADOR" A gestão da CARTEIRA é realizada pela SANTANDER BRASIL GESTÃO DE 8/19

9 RECURSOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235 Torre E, 14º e 15º andares, inscrita no CNPJ sob nº / , doravante simplesmente designado GESTOR Os serviços de custódia, tesouraria, controladoria e processamento dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA do FUNDO serão realizados pela SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DTVM S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041, Bloco A (parte), inscrita no CNPJ/MF sob nº / , registrada na CVM para a prestação de serviços de custódia de ativos financeiros, doravante denominado "CUSTODIANTE" Os serviços de distribuição das cotas do FUNDO e de controladoria e processamento do passivo do FUNDO (escrituração de cotas) serão prestados pelo próprio ADMINISTRADOR O ADMINISTRADOR poderá renunciar à administração do FUNDO, ficando obrigado a convocar imediatamente a assembléia geral para eleger seu substituto, a se realizar no prazo máximo previsto na regulamentação aplicável, devendo permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo previsto na regulamentação aplicável, sob pena de liquidação do FUNDO pelo ADMINISTRADOR O ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, bem como exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA, inclusive o de ação e o de comparecer e votar em assembléias gerais ou especiais sem prejuízo do quanto disposto na política relativa ao exercício de voto do FUNDO descrita no item abaixo, podendo, ainda, abrir e movimentar contas bancárias, bem como contratar terceiros para a prestação dos serviços de gestão, consultoria de investimento, tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, distribuição e escrituração de cotas, sendo a remuneração destes paga diretamente pelo FUNDO, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor A taxa de administração prevista no item 6.1 remunerará os serviços mencionados no item acima, excetuados os serviços de custódia e auditoria independente cuja remuneração também será paga diretamente pelo FUNDO, mas não integrará o valor da sua taxa de administração. CLÁUSULA SEXTA - REMUNERAÇÃO 6.1. Pela prestação dos serviços de administração do FUNDO, incluindo a administração do FUNDO propriamente e os serviços indicados no item 5.5., o FUNDO pagará remuneração anual equivalente a 2,00% (dois por cento) sobre o valor de seu patrimônio líquido Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o valor da CARTEIRA, mais os valores a receber, menos as exigibilidades A remuneração descrita no item 6.1. acima será calculada, apropriada e provisionada com base na fração que tenha por numerador 1 (um) e por denominador o número de 252 dias, multiplicada pela percentagem referida no item 6.1 acima, resultado esse incidente sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO do primeiro dia útil imediatamente anterior, devendo tal remuneração ser paga mensalmente, por período 9/19

10 vencido, no 5º (quinto) dia útil de cada mês O FUNDO poderá aplicar seus recursos em fundos de investimento com taxas, inclusive de administração, performance, de ingresso e de saída, sendo que a remuneração indicada no item 6.1. compreende as taxas de administração dos fundos nos quais o FUNDO investe Não será devida pelo FUNDO taxa de performance A taxa de administração, se houver, pode ser reduzida unilateralmente pelo ADMINISTRADOR, nos termos da regulamentação em vigor O FUNDO não possui taxas de ingresso e de saída. CLÁUSULA SÉTIMA - APLICAÇÕES E EMISSÃO DE COTAS 7.1. As cotas do fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, e serão escriturais e nominativas A qualidade de COTISTA caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de COTISTAS do FUNDO Caso o COTISTA mantenha conta corrente junto ao BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., o registro do cotista no FUNDO, terá os mesmos dados cadastrais do titular da referida conta corrente As cotas do FUNDO não poderão ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal O ADMINISTRADOR poderá recusar proposta de investimento inicial feita por qualquer investidor, em função das disposições trazidas pela legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, do não enquadramento do investidor no perfil do público-alvo ao qual o FUNDO se destina ou por qualquer outro motivo que na avaliação do ADMINISTRADOR, justifique a recusa do investimento A adesão do COTISTA aos termos deste Regulamento, por ocasião de sua admissão como COTISTA do FUNDO, será efetivada, alternativamente, a critério do ADMINISTRADOR, (i) mediante assinatura de termo de adesão ou (ii) mediante manifestação por meio de sistema eletrônico, aí incluída a manifestação por telefone O ADMINISTRADOR poderá suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, aplicando-se tal suspensão tanto aos novos investidores como aos COTISTAS atuais do FUNDO A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações A aplicação no FUNDO pode ser efetuada por: (i) débito em conta corrente ou conta investimento, quando o COTISTA mantiver conta 10/19

11 corrente ou conta investimento junto ao BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.; (ii) nos demais casos, através de quaisquer outros meios de aplicação permitidos pela regulamentação aplicável, desde que admitidos pelo ADMINISTRADOR Quando o COTISTA for titular de conta na Central de Liquidação e Custódia de Títulos (CETIP), a aplicação no FUNDO poderá ser realizada mediante ordem de crédito via CETIP, desde que com prévia concordância do ADMINISTRADOR Na emissão das cotas será utilizado o valor da cota de fechamento em vigor no dia útil seguinte ao da efetiva disponibilidade dos recursos entregues pelos investidores ao ADMINISTRADOR para aplicação no FUNDO, em sua sede ou dependências, deduzidas as taxas e despesas convencionais e estabelecidas neste Regulamento, se for o caso, desde que a solicitação de aplicação respectiva seja efetuada pelo investidor dentro do horário estabelecido pelo ADMINISTRADOR As cotas do FUNDO terão seu valor calculado a cada dia útil, com base em avaliação patrimonial que considere os critérios de avaliação previstos na regulamentação em vigor Será adotada a sistemática de números fracionários de cotas Todo e qualquer feriado de âmbito estadual ou municipal na praça em que o ADMINISTRADOR estiver sediado, bem como o dia em que não houver expediente bancário, em virtude de determinação de órgãos competentes, será considerado dia útil, para fins de aplicação. CLÁUSULA OITAVA - CARÊNCIA E RESGATE DAS COTAS 8.1. Não há prazo de carência para resgate de cotas do FUNDO, podendo as cotas do FUNDO ser resgatadas com rendimento a qualquer momento A data da apuração do valor da cota de fechamento para efeito do pagamento do resgate ("data de conversão de cotas") será a do 1º dia útil subseqüente ao da solicitação de resgate pelo COTISTA, desde que a mesma seja feita dentro do horário estabelecido pelo ADMINISTRADOR. Caso a referida solicitação ocorra fora do horário estabelecido pelo ADMINISTRADOR, será considerada realizada no 1º (primeiro) dia útil subseqüente O pagamento do resgate de cotas do FUNDO será efetivado no 4º (quarto) dia útil subseqüente ao da data de solicitação do resgate de cotas, deduzidas as taxas e despesas convencionais e estabelecidas neste Regulamento, se for o caso, observado o disposto nos item 8.4. a seguir Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos COTISTAS, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, situação em que convocará Assembléia Geral Extraordinária dentro do prazo máximo previsto na regulamentação aplicável, para deliberar sobre as possibilidades previstas na regulamentação em vigor ou outras que venham a ser estabelecidas por normativos posteriores. 11/19

12 8.5. Todo e qualquer feriado de âmbito estadual ou municipal na praça em que o ADMINISTRADOR estiver sediado, bem como o dia em que não houver expediente bancário, em virtude de determinação de órgãos competentes, será considerado dia útil, para fins de conversão e pagamento de resgate de cotas O resgate será efetivado mediante: (i) crédito em conta corrente ou conta investimento, quando o COTISTA mantiver conta corrente ou conta investimento junto ao BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.; (ii) nos demais casos, através de quaisquer outros meios de liquidação financeira aplicáveis, desde que admitidos pelo ADMINISTRADOR Quando o COTISTA for titular de conta na Central de Liquidação e Custódia de Títulos (CETIP), o resgate no FUNDO poderá ser realizado mediante ordem de débito via CETIP, desde que com prévia concordância do ADMINISTRADOR. CLÁUSULA NONA - ENCARGOS DO FUNDO 9.1. Constituirão encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas diretamente: (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor; (iii) despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos COTISTAS; (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; (vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso; (vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções; (viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO; (ix) despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais; 12/19

13 (x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e (xi) as taxas de administração e de performance do FUNDO, se houver. CLÁUSULA DÉCIMA - ASSEMBLÉIA GERAL Compete privativamente à Assembléia Geral de COTISTAS deliberar sobre: (i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; (ii) a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do custodiante do FUNDO; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iv) o aumento da taxa de administração; (v) a alteração da política de investimento do FUNDO; (vi) a eventual amortização de cotas; (vii) a alteração deste regulamento Anualmente, a assembléia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social O Regulamento poderá ser alterado independentemente da Assembléia Geral sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigência expressa da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou, ainda, em virtude de atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do gestor ou do custodiante, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos COTISTAS A convocação da Assembléia Geral far-se-á por meio de correspondência, escrita ou eletrônica, encaminhada a cada um dos COTISTAS Das convocações constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembléia e, ainda, todas as matérias a serem deliberadas A convocação da Assembléia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização Independente das formalidades previstas nesta cláusula, será considerada regular a assembléia geral a que comparecerem todos os COTISTAS A Assembléia Geral poderá ser convocada pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, pelo custodiante ou por COTISTAS que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO Na Assembléia Geral, que poderá ser instalada com qualquer número de COTISTAS, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto. 13/19

14 Serão aptos para votar nas Assembléias Gerais os COTISTAS do FUNDO inscritos no registro de COTISTAS na data da convocação da assembléia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano A critério do ADMINISTRADOR, os COTISTAS também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da Assembléia, observados os termos previstos nas respectivas convocações das Assembléias Gerais. CLÁUSULA ONZE - POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DE VOTO DO FUNDO O GESTOR do FUNDO adota política de exercício de direito de voto ("Política de Voto") em assembléias gerais, disponível nos sites ou O objetivo da Política de Voto é estabelecer os requisitos e os princípios que nortearão o GESTOR no exercício do direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante dos fundos de investimento sob sua gestão As seguintes matérias requerem voto obrigatório do GESTOR em nome dos fundos de investimento sob sua gestão: (i) Em relação a ações, seus direitos e desdobramentos: a) b) c) d) eleição de representantes de sócios minoritários no Conselho de Administração, se aplicável; aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra "dentro do preço" (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembleia); aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento do gestor, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo fundo de investimento; demais matérias que impliquem tratamento diferenciado. (ii) Em relação a ativos financeiros de renda fixa ou mista alterações de prazo ou condições de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação. (iii) Em relação a cotas de fundos de investimento: a) b) c) d) alterações na política de investimento que impliquem alteração na classificação do fundo de acordo com as normas da CVM ou da ANBIMA; mudança do administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro; aumento da taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída; alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída; 14/19

15 e) f) g) fusão, cisão, incorporação, que propicie alteração das condições previstas nos itens anteriores; liquidação do fundo de investimento; assembleia geral extraordinária de cotistas, motivada por fechamento do fundo em função de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do fundo, inclusive pedidos de resgate incompatíveis com a liquidez existente, nos termos do artigo 16 da Instrução CVM O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DOS EMISSORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DETIDOS PELO FUNDO, NO INTUITO DE DEFENDER OS INTERESSES DO FUNDO E DE SEUS COTISTAS Excepcionalmente, a pedido do GESTOR, o ADMINISTRADOR poderá exercer a Política de Voto do FUNDO, nos termos acima, sob orientação do GESTOR e sob sua responsabilidade. CLÁUSULA DOZE - POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES O ADMINISTRADOR disponibilizará aos interessados, em sua sede, as seguintes informações: (i) (ii) (iii) (iv) (v) diariamente, no prazo de até 2 (dois) dias úteis, as informações constantes do informe diário; mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês (i) o balancete; e (ii) as informações relativas ao perfil mensal; semanalmente, no primeiro dia útil da semana subseqüente, o demonstrativo da composição e diversificação da carteira, com a indicação dos ativos financeiros, data de emissão, vencimento e quantidade; anualmente, no prazo de 90 (dias) contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, denominado "Extrato de Informações sobre o Fundo", sempre que houver alteração do seu regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em assembléia O ADMINISTRADOR divulgará, em lugar de destaque nos sites: ou (i) o item 3 da demonstração de desempenho do FUNDO relativo (i.1) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e (i.2) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia útil de agosto de cada ano; e 15/19

16 (ii) a Lâmina de Informações Essenciais do FUNDO até o 10º (décimo) dia de cada mês, com os dados relativos ao mês imediatamente anterior, ou na data de sua atualização A partir do último dia útil de fevereiro de cada ano, a demonstração de desempenho do FUNDO relativa aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro estará disponível para os cotistas nos sites: ou Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira. Ocorrendo tal situação, as operações omitidas serão disponibilizadas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta dias). CLÁUSULA TREZE - TRIBUTAÇÃO A tributação aplicável aos COTISTAS será a seguinte: Imposto de Renda Fonte (IRF): Os rendimentos ou ganhos de capital distribuídos pelo FUNDO aos COTISTAS serão tributados, quando do resgate das cotas, à alíquota de 15% (quinze por cento) IOF/Títulos: Atualmente, as operações da CARTEIRA e os resgates de cotas de fundos de investimento em ações estão sujeitos à alíquota zero no que se refere ao IOF/Títulos Pode haver tratamento tributário diferente do acima exposto de acordo com a natureza jurídica do COTISTA. Em decorrência das alterações constantes às quais a legislação fiscal brasileira está sujeita, novas obrigações podem ser impostas sobre os COTISTAS e/ou sobre o FUNDO pelas autoridades fiscais no futuro A tributação aplicável ao FUNDO, de acordo com a legislação fiscal vigente, será a seguinte: (i) Imposto de Renda (IR): a carteira do FUNDO não está sujeita à incidência de imposto de renda; (ii) IOF/Títulos: os recursos do FUNDO não estão sujeitos à incidência do IOF/Títulos; CLÁUSULAQUATORZE EXERCÍCIO SOCIAL O exercício social do FUNDO terá duração de 1(um) ano, com início em 1º de abril de cada ano e término em 31 de março do ano subseqüente. CLÁUSULAQUINZE DISTRIBUIÇÃO DERESULTADOS 16/19

17 15.1. As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de rendimentos e/ou resultados advindos de ativos financeiros que integrem sua CARTEIRA, serão incorporados ao patrimônio do FUNDO. CLÁUSULADEZESSEIS DISPOSIÇÕESGERAIS Para transmissão de ordens de aplicação e resgate de cotas do FUNDO, os COTISTAS utilizarão os meios disponibilizados pelo ADMINISTRADOR para tal finalidade O ADMINISTRADOR poderá gravar toda e qualquer ligação telefônica mantida entre o ADMINISTRADOR e os COTISTAS, bem como, utilizar referidas gravações para efeito de prova das ordens transmitidas e das demais informações nelas contidas O correio eletrônico poderá ser utilizado como uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e o COTISTA do FUNDO, inclusive para fins de convocação de assembléias gerais e envio de informações referentes ao FUNDO, desde que o COTISTA concorde, expressamente, com tal procedimento O ADMINISTRADOR poderá receber remuneração de distribuição relativa ao investimento que o FUNDO fizer nos Fundos de Investimento. A referida remuneração poderá ser diferenciada em função dos diversos Fundos de Investimento recebendo aplicações Caso seja verificado patrimônio líquido médio diário do FUNDO inferior ao exigido nos termos da regulamentação em vigor, o ADMINISTRADOR poderá imediatamente liquidar o FUNDO ou incorporá-lo a outro fundo de investimento Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias advindas deste Regulamento. São Paulo, 21 de setembro de BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Administrador 17/19