MANUAL DE FOMENTO AQUISIÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS - CRI

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1 AGENTE OPERADOR DO FGTS MANUAL DE FOMENTO AQUISIÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS - CRI Superintendência Nacional de Fundo de Garantia Gerência Nacional Ativo do FGTS Operações de Mercado Endereço: SAUS Ed. Matriz III - SAUS Quadra 03 Bloco E Brasília - DF Telefones: (61) /8352/8355 Vigência: 17/03/2015

2 ÍNDICE 1 APRESENTAÇÃO DEFINIÇÕES DIRETRIZES GERAIS CONDIÇÕES BÁSICAS Objetivo Participantes e Atribuições Básicas Requisitos para Enquadramento e Seleção da Proposta Seleção das Propostas Apresentação da Proposta Definitiva de Venda de CRI e Análise pelo Agente Operador Subscrição dos CRI e Integralização de Recursos do Agente Operador para a Securitizadora Prazos Juros Garantias Taxa de Risco Parcelas de Resgates de Amortização, Juros e Taxa de Risco Atualização dos CRI Acompanhamento do Empreendimento pela Securitizadora Acompanhamento Trimestral da Execução do Empreendimento - Agente Operador Alterações Contratuais Tarifa Operacional Prazo de Arquivamento da Documentação PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS Seleção das Propostas Apresentação e Análise da Proposta Definitiva de Venda de CRI pela Securitizadora ao Agente Operador Integralização e Subscrição das Parcelas de Recursos Do Agente Operador Para A Securitizadora Acompanhamento Trimestral da Execução do Empreendimento - Agente Operador Alterações Contratuais Cobrança de Tarifa Operacional Prazo de Arquivamento da Documentação FLUXOGRAMAS Fluxograma Operacional de Seleção da Proposta Fluxograma de Apresentação e Análise da Proposta Definitiva de Venda de CRI de Imóveis Performados Securitizadoras Certificadas pela CAIXA Fluxograma de Apresentação e Análise da Proposta Definitiva de Venda de CRI de Imóveis em Produção e/ou na Planta Securitizadoras não Certificadas pela CAIXA Fluxograma de Apresentação e Análise da Proposta Definitiva de Venda de CRI de Imóveis Performados Securitizadoras não Certificadas pela CAIXA Fluxograma de Apresentação e Análise da Proposta Definitiva de Venda de CRI de Imóveis em Produção e/ou na Planta Securitizadoras não Certificadas pela CAIXA Fluxograma de Solicitação de Integralização das Parcelas de Recursos Fluxograma de Solicitação de Alteração Contratual ANEXOS MODELO I MODELO II MODELO II - A MODELO III MODELO IV MODELO V MODELO VI ATOS NORMATIVOS REPRESENTAÇÕES REGIONAIS DO AGENTE OPERADOR DO FGTS - CAIXA - GERÊNCIA DE FILIAL DO FGTS...51 Vigência: 17/03/2015 1

3 1 APRESENTAÇÃO 1.1 O Manual de Fomento serve de instrumento auxiliar às securitizadoras na elaboração e apresentação de propostas de venda de Certificados de Recebíveis Imobiliários ao FGTS, possibilitando a obtenção de padronização dos trâmites e procedimentos. É dividido, além deste, nos itens: 2 - Definições, 3 Diretrizes Gerais, 4 Condições Básicas, 5 Procedimentos Operacionais, 6 Fluxogramas e 7 Anexos. 1.2 O Manual visa estabelecer procedimentos operacionais e fornecer subsídios e informações necessárias à verificação da correta aplicação e cumprimento das Resoluções do Conselho Curador do FGTS nas operações de aquisição de CRI com recursos do FGTS lastreadas em créditos imobiliários. 1.3 O Manual permite adaptações e ajustes, à medida que são recebidas sugestões que contribuam para sua melhoria e aperfeiçoamento, e por ocasião de adequações à legislação vigente. 1.4 As alterações em relação à versão anterior estão grafadas em negrito. Vigência: 17/03/2015 2

4 2 DEFINIÇÕES 2.1 Conceitos e definições dos principais termos e siglas de forma a dar conhecimento dos termos e terminologias adotados neste Manual: AGENTE FIDUCIÁRIO - instituição financeira que, especialmente autorizada pelo Banco Central do Brasil, tenha por objeto a administração ou a custódia de bens de terceiros, de forma a proteger os direitos dos investidores. AGENTE/ENTIDADE DETENTORA DE RECEBÍVEIS instituição financeira cedente do crédito imobiliário. Originador dos créditos. AGENTE OPERADOR DO FGTS Caixa Econômica Federal CAIXA. ART Anotação de Responsabilidade Técnica. BACEN Banco Central do Brasil. CAIXA Caixa Econômica Federal. CADIN Cadastro de Informações de Créditos não Quitados. CBLC - Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. CCI Cédula de Crédito Imobiliário. CCFGTS Conselho Curador do FGTS - Instância máxima de gestão e administração do FGTS, composto por representantes da sociedade civil e do governo. CEIS Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas. CETIP - Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos. CMN Conselho Monetário Nacional. CNPJ Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica. COMPANHIA SECURITIZADORA instituição não-financeira constituída sob a forma de sociedade por ações, com finalidade de aquisição e securitização de créditos e a emissão e colocação de CRI no mercado financeiro, a qual pode emitir outros títulos de créditos. CREA - Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia. CPF Cadastro de Pessoa Física. CRF Certificado de Regularidade do FGTS. CRI Certificado de Recebível Imobiliário - título de crédito nominativo, com garantia real, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários, que constitui promessa de pagamento em dinheiro, emitido exclusivamente por companhias securitizadoras, conforme estabelece o art. 6º da Lei no 9.514, de 20 NOV 1997, e considerado como valor mobiliário pela Resolução CVM nº 2.517, de 29 JUN CVM Comissão de Valores Mobiliários. FAPIP Ficha de Análise Processamento para Integralização de Parcelas. FGTS Fundo de Garantia do Tempo de Serviço. GEFOM Gerência Nacional de Ativo do FGTS Operações de Mercado. GESTOR DA APLICAÇÃO Ministério das Cidades, que é responsável pela gestão da aplicação do FGTS, de acordo com as diretrizes e programas estabelecidos pelo CC FGTS. IMÓVEIS PERFORMADOS Unidades habitacionais já concluídas. IPTU Imposto Predial e Territorial Urbano. Vigência: 17/03/2015 3

5 MÓDULO - Etapa do empreendimento que tem seu início e sua conclusão dotada de condições de habitabilidade e segurança, independente de outras etapas a serem executadas na mesma área de abrangência/gleba de terra. PBQP-H - Programa Brasileiro de Qualidade e Produtividade no Habitat. RAE - Relatório de Acompanhamento do Empreendimento. RATING - Classificação de risco do tomador ou da empresa executora do empreendimento ou da operação de CRI. RESOLUÇÃO CMN nº 2.517/98 - Considera como valores mobiliários os CRI de que trata o art. 6º da Lei n /97. RCCFGTS - Resolução do CCFGTS. SECURITIZADORA - Instituição não financeira constituída sob a forma de sociedade por ações, registrada perante a CVM como companhia aberta, tendo por finalidade a aquisição e securitização de créditos imobiliários e a emissão e colocação, no mercado financeiro de CRI, podendo emitir outros títulos de crédito, realizar negócios e prestar serviços compatíveis com as suas atividades. SUFUG Superintendência Nacional do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço. TERMO DE SECURITIZAÇÃO documento que realiza a vinculação do lastro (créditos imobiliários) aos CRI, devendo ser registrado na CVM e, por ocasião da emissão do CRI por regime fiduciário, também é registrado em Cartório de Registro de Imóveis; Vigência: 17/03/2015 4

6 3 DIRETRIZES GERAIS 3.1 As operações de aquisição de CRI devem observar as diretrizes gerais e as condições estabelecidas nas RCCFGTS nº 649/10 e nº 702/12, suas alterações e aditamentos, e neste Manual. 3.2 Os CRI a serem adquiridos devem possuir as características estabelecidas na Lei n o 9.514/97, suas alterações e aditamentos, exceção feita ao parágrafo 2 o do artigo 7 o, que permite que o CRI tenha a garantia flutuante, não impedindo, portanto, a negociação dos bens que compõem o ativo da securitizadora. 3.3 Com o objetivo de possibilitar maior segurança nas operações de aquisição de CRI, o Agente Operador exige a instituição do regime fiduciário sobre os créditos imobiliários vinculados a cada série de CRI, na forma definida pela Lei 9.514/97, suas alterações e aditamentos. 3.4 Para atuar nas operações objeto deste Manual, as securitizadoras e os agentes fiduciários devem ser devidamente cadastrados e habilitados junto ao Agente Operador do FGTS É vedada a participação de pessoas físicas como agentes fiduciários nas operações de aquisição de CRI pelo Agente Operador do FGTS Conforme estabelece o Art. 66 da Lei n o 6.404/76, somente podem ser nomeados agentes fiduciários as instituições financeiras que, especialmente autorizadas pelo BACEN, tenham por objeto a administração ou a custódia de bens de terceiros, protegendo os direitos dos investidores A referida Lei também estabelece que não pode ser agente fiduciário: a) pessoa que já exerça a função em outra emissão da mesma companhia, a menos que autorizada, nos termos das normas expedidas pela CVM; b) instituição financeira coligada à companhia emissora ou à entidade que subscreva a emissão para distribuí-la no mercado e qualquer sociedade por ela controlada; c) credor, por qualquer título, da sociedade emissora ou sociedade por ele controlada; d) instituição financeira cujos administradores tenham interesse na companhia emissora; e) pessoa que, de qualquer outro modo, se coloque em situação de conflito de interesses pelo exercício da função. 3.5 O volume de recursos destinado a esta linha de crédito será aquele definido anualmente pelo Conselho Curador do FGTS nos Planos de Contratações e Metas Físicas. 3.6 Nas operações com Pessoa Jurídica, a securitizadora deve consultar o CEIS, conforme Portaria da Controladoria Geral da União nº 516, de , suas alterações e aditamentos. Vigência: 17/03/2015 5

7 4 CONDIÇÕES BÁSICAS 4.1 Objetivo Adquirir junto às securitizadoras CRI, cujos créditos imobiliários utilizados como lastro estejam vinculados a imóveis concluídos, em produção ou na planta, contribuindo para o desenvolvimento do mercado secundário de títulos, visando ampliar o número de agentes que atuam com recursos do FGTS, de forma a viabilizar a concessão de novos financiamentos habitacionais, com a consequente produção e geração de novos empregos. 4.2 Participantes e Atribuições Básicas Agente Operador Definir e divulgar os procedimentos necessários à operacionalização dos processos de aquisição de CRI pelo FGTS Controlar e acompanhar a execução orçamentária destinada à aquisição de CRI Cadastrar e habilitar as securitizadoras e agentes fiduciários para atuar nas operações de aquisição de CRI Analisar as propostas de aquisição de CRI, pronunciando-se quanto a sua viabilidade e enquadramento nos objetivos da operação Acompanhar e orientar a atuação dos agentes envolvidos, com vistas à correta aplicação dos recursos do FGTS, identificando eventuais irregularidades na sua atuação Avaliar e aperfeiçoar, sistematicamente, os parâmetros operacionais da operação Apresentar relatórios gerenciais periódicos ao Gestor da Aplicação e ao CCFGTS Apurar eventuais desvios ou denúncias sobre irregularidades na atuação das securitizadoras e dos agentes fiduciários nessas operações, tomando as providências cabíveis para correção, responsabilização e reparação Supervisionar a atuação do agente certificado em relação à qualidade e consistência das análises técnicas Securitizadora Prestar informações trimestrais sobre a aquisição, a retrocessão, a realização e a inadimplência dos créditos vinculados à emissão dos CRI Fornecer mensalmente ao agente fiduciário relatórios de gestão e posição financeira dos créditos vinculados ao Termo de Securitização dos Créditos Fornecer trimestralmente ao agente fiduciário cópia das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado Fornecer ao agente fiduciário cópia de documentação encaminhada à CVM e da averbação no Registro de Imóveis dos termos das séries fiduciárias, bem como Vigência: 17/03/2015 6

8 informações pertinentes à Instrução da CVM nº 414/04, suas alterações e aditamentos Fornecer ao Agente Operador, no prazo solicitado, todas as informações relativas às operações de crédito que, celebradas pelos originadores, servem de lastro à emissão dos CRI adquiridos, bem como todas as informações relativas às operações de aquisição destes mesmos créditos pela própria securitizadora Adquirir créditos imobiliários dos agentes/entidades para emissão dos CRI, na forma contratualmente estabelecida Promover e assegurar o integral retorno dos recursos desembolsados pelo Agente Operador na aquisição dos CRI, na forma contratualmente estabelecida Instituir o regime fiduciário sobre os créditos imobiliários, nos termos e prerrogativas estabelecidas pela legislação, inclusive com nomeação do respectivo agente fiduciário Notificar os respectivos mutuários da cessão do crédito realizada, mediante transferência da CCI Recolher ao Agente Operador, no dia primeiro do mês subsequente, as liquidações de qualquer natureza, amortizações extraordinárias e indenizações de sinistros dos créditos imobiliários vinculados aos CRI recebidos pela securitizadora Promover todos os registros e averbações que se fizerem necessários em razão das emissões das CCI e da instituição do regime fiduciário sobre os créditos utilizados como lastro dos CRI adquiridos pelo Agente Operador Observar fielmente as normas estabelecidas pelo CCFGTS, pelo Gestor da Aplicação e pelo Agente Operador para a aplicação de recursos do FGTS em CRI Atender tempestivamente a todas as solicitações de caráter informativo, operacional e administrativo, relativas às operações de aquisição dos CRI formuladas pelo Agente Operador Avaliar os aspectos técnicos, financeiros, jurídicos e sociais dos créditos imobiliários que servem de lastro à aquisição de CRI, manifestando-se conclusivamente sobre a viabilidade da operação e respondendo perante o Agente Operador pela fiel execução da operação em sua concepção global, preservando os aspectos de preço, prazo e qualidade contratualmente estabelecidos Atribuições específicas com a certificação técnica para imóveis em produção e/ou na planta: a) orientar os proponentes, mutuários e agentes envolvidos na fase de elaboração das propostas de financiamento, prestando esclarecimentos sobre as condições dos trabalhos de engenharia, arquitetura e, quando for o caso, trabalho social, para atender às condições aplicáveis às operações de aquisição de CRI, às disposições normativas que regulam os projetos habitacionais que farão lastros aos CRI a serem adquiridos pelo FGTS e demais informações pertinentes ao regular enquadramento das propostas; b) subsidiar exame de viabilidade das operações de crédito, procedendo às seguintes análises: Vigência: 17/03/2015 7

9 b.1) análise da proposta, compreendendo os procedimentos necessários ao enquadramento nas normas do FGTS; b.2) análise de viabilidade econômica do projeto; b.3) análise técnica social, quando necessário; b.4) análise de engenharia e arquitetura. c) acompanhar o avanço físico-financeiro do empreendimento, cujas unidades habitacionais servirão de lastro para os CRI a serem adquiridos pelo FGTS, referente à execução de projetos, aquisições, obras e serviços de engenharia e, quando for o caso, de trabalho social, bem como analisar alterações contratuais, mantendo correspondência financeira compatível com o avanço físico realizado Agente Fiduciário Zelar pela proteção dos direitos e interesses dos beneficiários, acompanhando a atuação da securitizadora na administração do patrimônio separado Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses do Agente Operador, bem como à realização dos créditos afetos ao patrimônio separado, caso a securitizadora não o faça Exercer, na hipótese de insolvência da securitizadora, a administração do patrimônio separado Promover, na forma em que dispuser o Termo de Securitização de Créditos, a liquidação do patrimônio separado Executar os demais encargos que lhe forem atribuídos no Termo de Securitização de Créditos Responder pelos prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária Responder pela emissão do Termo de Quitação, para baixa, nos competentes Registros de Imóveis ou na Instituição Custodiante e, no caso de CRI lastreados em CCI, da averbação que tenha instituído o Regime Fiduciário. Vigência: 17/03/2015 8

10 4.3 Requisitos para Enquadramento e Seleção da Proposta O valor da operação de aquisição é equivalente ao valor de face dos CRI emitidos pela securitizadora e aprovado pelo Agente Operador Os créditos imobiliários a serem utilizados como lastro para os CRI devem referir-se a contratos de financiamento ou compromissos de compra e venda de operações para aquisição de imóveis residenciais, devendo o beneficiário final estar adimplente com o pagamento de suas obrigações contratuais e cujas condições do financiamento e de avaliação do imóvel se enquadrem nas condições do SFH Admite-se como lastro para os CRI os créditos imobiliários decorrentes de financiamento e contratos de compromisso de compra e venda de imóveis residenciais em construção ou na planta Os contratos de financiamento ou compromissos de compra e venda podem ser representados por CCI A CCI, objeto de securitização, deve ser identificada no respectivo Termo de Securitização, mediante indicação do seu valor, número, série e instituição custodiante, dispensada a enunciação das informações já constantes da CCI ou do seu registro na instituição custodiante Nesse caso, sem prejuízo do que dispõe o subitem 4.9, deve ser observado o capítulo III da Lei , de 02 de agosto de O valor de avaliação da unidade é limitado ao seu valor de mercado No caso de imóveis concluídos, estes devem estar localizados na malha urbana No caso de imóveis em produção ou na planta, estes devem ser oriundos de projetos inseridos na malha urbana, com infraestrutura básica, interna e externa, como água, energia elétrica, soluções de esgotamento sanitário e serviços públicos essenciais como transporte, vias de acesso e coleta de lixo, observados os aspectos constantes dos subitens a , a seguir Todos os itens que compõem a infraestrutura interna do empreendimento podem compor o valor do financiamento A infraestrutura externa pode ser executada com recursos próprios do empreendedor ou do poder público, antes de efetuada a contratação com os beneficiários Admite-se, ainda, sua execução concomitante ao empreendimento/módulo, desde que os recursos financeiros necessários à conclusão das obras sejam comprovados pela análise de risco no caso de execução pelo empreendedor ou mediante lei autorizativa no caso de execução pelo poder público Caso ocorra paralisação das obras de infraestrutura externa, a Representação Regional do Agente Operador interrompe a integralização das parcelas do empreendimento/módulo, até que a obra retome seu andamento normal A empresa executora do empreendimento deve possuir certificação compatível com o nível de qualificação previsto no Acordo Setorial vigente no Estado que tenha aderido ao programa PBQP-H, estar devidamente cadastrada junto ao Agente Vigência: 17/03/2015 9

11 Operador e possuir rating situado nos padrões de classificação correspondentes às faixas de AA a C, na tabela da CAIXA, na condição de Agente Operador do FGTS É recomendável que o número previsto de unidades habitacionais por empreendimento esteja compreendido entre 02 (duas) e 500 (quinhentas) Se implantado na forma de condomínio, corresponde ao número de unidades conforme incorporação ou instituição do condomínio efetuada para a área, independentemente da sua forma de execução se em módulo, etapa ou fase Se implantado na forma de unidades isoladas, corresponde à etapa de execução de obras em uma gleba de terra, que tem seu início e sua conclusão dotada de condições de habitabilidade e segurança, independente de outras etapas a serem executadas na mesma área de abrangência/gleba de terra O número de unidades de que trata o subitem deve ser observado, se for o caso, em cada etapa isolada, não impedindo que, quando da finalização do empreendimento, a mesma gleba de terras possa contar com número de unidades superior a 500 (quinhentas) É recomendável direcionar os recursos para empreendimentos menores e/ou contratação modular que oferecem simplificação operacional e redução do risco A operação de venda de CRI relativos a módulos só deve ocorrer quando a disposição física do empreendimento permitir a construção independente, com perfeitas condições de execução e habitabilidade, atestadas pela Engenharia da CAIXA Na hipótese de que trata o subitem , todas as obras de infraestrutura, inclusive equipamentos comunitários e de uso comum, devem ser executadas juntamente com o primeiro módulo, sendo seus custos rateados por todos os módulos previstos para o empreendimento A existência de outros empreendimentos construídos, em construção ou a construir na mesma região de abrangência, em contiguidade ao empreendimento/módulo sob análise, pode ser tratado no exame de viabilidade técnica do empreendimento quanto aos impactos no mercado imobiliário, impactos ambientais, impactos na infraestrutura urbana e na oferta de serviços públicos O prazo de construção é o necessário para conclusão do empreendimento/módulo, sendo recomendável estabelecer um prazo limite de até 24 meses, contados da data da contratação original O imóvel objeto do financiamento destina-se ao uso residencial do mutuário, admitindo-se a utilização de parte da unidade habitacional para fins comerciais (imóvel misto) nos casos permitidos pelas posturas municipais Os CRI poderão ser emitidos com distribuição sob esforços restritos, conforme estabelecido na Instrução CVM 476, com registro na CVM. Vigência: 17/03/

12 4.4 Seleção das Propostas Para efeito de seleção, as propostas apresentadas pelas securitizadoras ao Agente Operador do FGTS deverão observar os requisitos definidos neste Manual A seleção das propostas para aquisição de CRI, apresentadas no exercício orçamentário, será realizada com base no valor dos imóveis objeto dos créditos imobiliários que constituírem o lastro dos respectivos CRI oferecidos ao Agente Operador do FGTS para aquisição, observada a seguinte ordem de prioridade: FAIXA I) imóveis com valor de até R$ ,00; FAIXA II) imóveis com valor entre R$ ,01 e R$ ,00; FAIXA III) imóveis com valor entre R$ ,01 e o limite máximo do SFH Na hipótese de o montante de propostas para venda de CRI apresentado ao Agente Operador para a FAIXA I ser superior ao valor total do orçamento disponibilizado pelo FGTS para o ano-base, será adotado o seguinte critério de seleção: Alocação proporcional à participação dos Agentes/Entidades detentoras dos recebíveis que irão compor os CRI ofertados pelas Securitizadoras ao Agente Operador Esta proporção levará em conta a participação dos respectivos Agentes/Entidades na concessão de financiamentos imobiliários No caso de o montante de propostas para venda de CRI apresentado ao Agente Operador para a FAIXA I ser superior ao valor total do orçamento disponibilizado pelo FGTS para o ano-base, as demais faixas (Faixas II e III), não serão contempladas com recursos orçamentários Na hipótese de o montante de CRI ofertado ao Agente Operador para a Faixa I ser inferior ao valor do orçamento disponibilizado para o exercício, o saldo remanescente será utilizado para atendimento das propostas enquadradas na faixa II e, persistindo saldo após atendimento da Faixa II, este será utilizado no atendimento da Faixa III, observando-se, em qualquer caso, o critério de participação dos Agentes/Entidades detentores dos recebíveis, previsto no subitem Para a aferição da participação dos Agentes/Entidades detentores dos recebíveis prevista no subitem , o Agente Operador utilizará como fonte de consulta a última posição do ano anterior, dos saldos contábeis fornecidos pelas instituições financeiras (bancos) relativos aos financiamentos imobiliários conta , disponibilizados periodicamente no sítio do Banco Central do Brasil, no endereço Serão contempladas na seleção, para cada ano-base, as propostas apresentadas formalmente pelas securitizadoras ao Agente Operador do FGTS até o último dia útil do mês de março de cada ano Caso as propostas apresentadas até o último dia útil do mês de março de cada ano não venham a consumir integralmente os recursos disponíveis para o exercício, nova seleção será efetuada para as propostas apresentadas até o último dia útil do trimestre civil seguinte, e assim sucessivamente, sempre utilizando o critério de Vigência: 17/03/

13 participação dos Agentes/Entidades detentoras dos recebíveis previsto no subitem As securitizadoras representantes das propostas selecionadas terão até o último dia útil do mês de setembro do mesmo ano para apresentarem a documentação necessária à contratação dos valores autorizados para a devida análise e procedimentos de contratação Os valores alocados para as propostas apresentadas pelas securitizadoras e que não forem confirmados no prazo constante no subitem serão redistribuídos entre as demais que não tiveram suas propostas integralmente atendidas Se ainda assim persistir a disponibilidade de recursos, eles serão disponibilizados ao mercado para novas propostas A critério da securitizadora, as propostas selecionadas poderão resultar em proposta definitiva, devendo, neste caso ser observado o subitem 4.5 a seguir. Vigência: 17/03/

14 4.5 Apresentação da Proposta Definitiva de Venda de CRI e Análise pelo Agente Operador De forma a possibilitar a análise da viabilidade da operação, a proposta de venda dos CRI deve ser apresentada pela securitizadora ao Agente Operador acompanhada da relação individualizada dos créditos vinculados a cada CRI, preferencialmente em meio magnético, com os dados e as informações abaixo e, se for o caso, do Relatório Síntese Modelo I Exceto a documentação relacionada no subitem , o Termo de Securitização e a minuta do Relatório Mensal a ser apresentado pela securitizadora e pelo agente fiduciário devem ser apresentados em papel Imóveis Performados Para os casos de propostas em que a emissão não disponha de rating externo deve ser encaminhada planilha eletrônica contendo os dados relativos às carteiras imobiliárias que lastreiam a operação, conforme segue: a) identificação do (s) mutuário (s) por meio do (s) nome (s) e CPF (s); b) valor de avaliação dos imóveis; c) valor de financiamento; d) saldo devedor; e) taxas de juros nominal e efetiva; f) prazo e valor de amortização; g) data de assinatura do contrato de financiamento; h) sistema de amortização utilizado; i) rating atribuído pela Securitizadora para cada crédito/mutuário; j) tipo de garantia contratada nos financiamentos; k) identificação do agente que concedeu o crédito (razão social, CNPJ); l) somatório do saldo devedor dos contratos que compõem a carteira de Crédito Imobiliário, com defasagem máxima de 60 dias; Para os casos em que a emissão disponha de avaliação de agência de rating, encaminhar os seguintes documentos: a) Relatório de Classificação de Risco de Crédito emitido por consultoria especializada conceituada no mercado, contendo o nível de risco de crédito para o originador dos créditos e/ou carteira e/ou fundo alvo de estudo para contratação, conforme o caso específico Relação dos CRI, contendo: a) Curva projetada em planilha eletrônica relativamente à evolução da carteira em análise, compreendendo: o fluxo de prestações mensais com detalhamento de pagamento de juros e de amortização; evolução do saldo devedor no tempo; percentual cumulativo de amortização do financiamento. Vigência: 17/03/

15 b) Termo de Securitização; c) minuta do Relatório Mensal a ser apresentado pela securitizadora e pelo agente fiduciário Imóveis em Produção e na Planta A documentação necessária para análise do empreendimento é aquela relacionada no subitem Modelo V A documentação relativa aos créditos será a mesma prevista no subitem e A documentação relativa aos CRI será a mesma prevista no subitem Para análise jurídica do terreno a securitizadora deve apresentar ao Agente Operador a seguinte documentação: a) Opção de Compra e Venda; b) Título aquisitivo; c) Certidão atualizada de inteiro teor da matricula e negativa de ônus (Ações Reais, Pessoais e Reipersecutórias); d) Certidão Vintenária; e) Certidão Negativa de Débitos IPTU; f) Comprovante de Recolhimento do Foro, se o imóvel for enfitêutico; g) Comprovante de Recolhimento, na alienação, do laudêmio, se o imóvel for enfitêutico; h) Lei autorizativa O terreno onde será implantado o empreendimento/módulo deve estar parcelado/loteado, com divisão voluntária do solo e abertura de vias e logradouros públicos, registrados na matrícula imobiliária competente Para a contratação das unidades é necessário o desmembramento do terreno: a) se estiver apenas loteado, apresentar o Loteamento/Desmembramento (Lei n o 6.766/79); b) se constituído o condomínio, apresentar a Instituição/Especificação do Condomínio (Lei nº 4.591/64); c) se já incorporado, apresentar o Memorial de Incorporação (Lei n o 4.591/64) O terreno onde será realizado o empreendimento, obrigatoriamente, deve ser de propriedade do empreendedor É permitida a aceitação de empreendimento com execução em terreno doado Caso o processo de análise da securitizadora tenha sido certificado pela CAIXA, será exigido apenas o Relatório Síntese da operação, conforme Modelo I, subitem Admite-se a celebração de mais de um Termo de Securitização por série de CRI emitida, hipótese em que a caução dos recursos deve ser liberada de forma proporcional pelo Agente Operador. Vigência: 17/03/

16 Caso a securitizadora não apresente o Termo de Securitização devidamente formalizado quando da apresentação da proposta de venda dos CRI, a liberação da caução dos recursos somente é efetuada após sua formalização Na proposta de venda dos CRI, a securitizadora deve apresentar à Representação Regional do Agente Operador todas as características das séries, informando, inclusive, os seus valores nominais A formalização da aquisição dos CRI pelo Agente Operador é realizada mediante a assinatura do Boletim de Subscrição Requisitos para Aprovação da Operação Imóvel na Planta A operação é aprovada quando: a) a análise de risco das construtoras envolvidas no empreendimento auferir conceito mínimo C na tabela de risco da CAIXA; b) a análise de viabilidade do empreendimento, auferir conceito VIÁVEL; c) a análise de risco da operação apresentar conceito de rating situado nos padrões de classificação correspondentes às faixas de AA a C, na tabela da CAIXA, na condição de Agente Operador do FGTS.; d) as análises jurídicas do empreendimento e do terreno, obtiverem posicionamento favorável da área jurídica da securitizadora ou, quando for o caso, do Agente Operador; e) a análise do projeto do Trabalho Técnico Social for favorável, se for o caso; f) o atestado de qualificação do PBQP-H for apresentado. 4.6 Subscrição dos CRI e Integralização de Recursos do Agente Operador para a Securitizadora Imóveis Performados Subscrição A subscrição dos CRI será formalizada mediante a assinatura, pelo representante da CAIXA e da Securitizadora, do Boletim de Subscrição de CRI A realização da avaliação do risco dos créditos é imprescindível para a subscrição dos CRI Integralização A integralização dos recursos à securitizadora será realizada em parcela única, na mesma data da subscrição na CETIP, desde que a securitizadora esteja em situação de adimplência junto ao FGTS Os recursos serão integralizados mediante crédito na conta-corrente, de titularidade da securitizadora ou, mediante sua autorização/anuência, na conta do Coordenador Líder da Operação, desde que sejam comprovadas, conforme o caso, a seguintes condições: a) registro da hipoteca ou alienação fiduciária das unidades cujos contratos sirvam de lastro para emissão do CRI, comprovado mediante certidão expedida pelos Cartórios de Registro de Imóveis competentes e, se for o caso, o registro da cessão de crédito por eles representados, comprovado mediante certidão expedida pelo Cartório de Títulos e Documentos; e/ou Vigência: 17/03/

17 b) emissão pela securitizadora de declaração informando que notificou os respectivos mutuários da emissão da CCI, da cessão realizada e da hipoteca ou alienação fiduciária a ela outorgada ou de declaração de que os devedores estejam cientes de que a securitizadora é efetivamente a credora dos créditos imobiliários vinculados aos CRI; c) formalização do respectivo Termo de Securitização, obedecidas todas as formalidades legais, admitida a celebração de mais de um Termo de Securitização por emissão de CRI, hipótese em que a caução dos recursos será liberada de forma proporcional pelo Agente Operador; d) obtenção pela securitizadora da autorização para negociação dos CRI, concedida pela CETIP, no caso de CRI distribuídos sob regime de esforços restritos, conforme estabelecido na Instrução CVM nº 476, ou obtenção do registro definitivo, perante a CVM, da distribuição dos CRI; e) averbação ou registro da instituição do regime fiduciário junto ao Serviço de Registro de Imóveis ou Instituição Custodiante das CCI, conforme o caso; f) a comprovação da obrigação do promitente-vendedor ou por terceiros aprovados pela securitizadora, no caso de o CRI estar lastreado em créditos imobiliários decorrentes tanto de contratos de financiamentos quanto contratos de compromisso de compra e venda, obrigando-se a pagar o crédito cedido, caso o promitente comprador não o faça, apresentando o documento hábil de coobrigação ou de fiança destes, pelo pagamento do crédito Caso as condições do subitem não sejam atendidas, os recursos serão integralizados em conta especial bloqueada, e lá permanecerão até a apresentação de todos os documentos solicitados Imóveis em Produção ou na Planta Subscrição A subscrição dos CRI será realizada mediante a assinatura do Boletim de Subscrição, firmado entre o Agente Operador e a Securitizadora, até o limite previsto no Boletim de Subscrição Integralização A integralização dos recursos será realizada pelo Agente Operador para a securitizadora, em parcelas mensais, em sua conta bancária, preferencialmente em Agência da CAIXA, de acordo com as etapas previstas no fluxo de caixa do empreendimento, incluído neste, o cronograma físico-financeiro e mantido bloqueado até comprovação da execução da etapa de obras previstas no cronograma físicofinanceiro Caso a securitizadora não comprove a execução das obras relativas ao total dos recursos integralizados nas 2 (duas) últimas parcelas anteriores do cronograma físico-financeiro até 5 (cinco) dias úteis após a integralização, o Agente Operador efetuará a redução da diferença não comprovada na próxima parcela do cronograma físico-financeiro Os recursos referentes à integralização permanecem caucionados em favor do Agente Operador, até que este emita ordem escrita autorizando a liberação dos recursos em favor da securitizadora. Vigência: 17/03/

18 Para a integralização é necessária a obtenção pela securitizadora da autorização para negociação dos CRI, concedida pela CETIP, no caso de CRI distribuídos sob regime de esforços restritos, conforme estabelecido na Instrução CVM nº 476 ou obtenção, perante a CVM, do registro definitivo da distribuição dos CRI. 4.7 Prazos De amortização: O prazo de amortização/resgate está limitado a 240 (duzentos e quarenta) meses De carência: Para os CRI com lastro em créditos de imóvel na planta ou em produção: prazo previsto para conclusão do imóvel, limitado a 24 (vinte e quatro) meses; Para CRI com lastro em crédito de imóveis performados: sem carência. 4.8 Juros Os CRI serão remunerados à taxa nominal de juros mínima prevista no quadro abaixo, cobrados mensalmente, inclusive durante o período de carência, quando se tratar de créditos imobiliários cujo lastro esteja vinculado a imóveis em produção ou na planta. Valor dos Imóveis Até 40% do limite SFH Mais de 40% e até 80% do limite SFH Mais de 80% e até 100% do limite SFH Taxa de Juros Mínimos 6,0% a.a 7,0% a.a 8,0% a.a 4.9 Garantias Representadas pelos créditos imobiliários utilizados como lastro na série de CRI, bem como pela alienação fiduciária ou hipoteca dos imóveis respectivos Considerando que sobre os créditos é estabelecido o regime fiduciário, deve ser observado o parágrafo único do art. 12 da Lei n o 9.514/97, que estabelece: a) a totalidade do patrimônio da securitizadora responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do patrimônio separado; b) outras garantias a critério do Agente Operador e de acordo com cada operação Caso os créditos imobiliários vinculados aos CRI emitidos sejam representados por CCI, na hipótese da instituição do regime fiduciário, o registro é realizado na instituição custodiante, nos termos da Lei nº /04, suas alterações e aditamentos, que estabelece: Vigência: 17/03/

19 a) o regime fiduciário de que trata a Seção VI da Lei no 9.514/97, no caso de emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários lastreados em créditos representados por CCI, será registrado na instituição custodiante, mencionando o patrimônio separado a que estão afetadas, não se aplicando o disposto no parágrafo único do art. 10 da mencionada Lei Taxa de Risco Adicionalmente à taxa de juros prevista no subitem 4.8, será cobrada taxa de risco calculada em conformidade com o rating atribuído à operação, incidente sobre o saldo devedor dos CRI, conforme quadro abaixo. CONCEITO DO RATING TAXA NOMINAL DE RISCO DE CRÉDITO (%a.a.) AA 0,2 A 0,4 B 0,6 C 0, A taxa de risco é cobrada, mensalmente, após a primeira integralização de recursos, juntamente com as prestações de resgates Parcelas de Resgates de Amortização, Juros e Taxa de Risco Resgatadas mensalmente, de acordo com a curva de amortização previamente apresentada, reajustadas pelo mesmo índice e na mesma periodicidade de atualização dos saldos das contas vinculadas do FGTS Nas operações de aquisição de CRI, cujos créditos imobiliários utilizados como lastro estejam vinculados a imóveis em produção ou na planta, para início do resgate da parcela de amortização, deve ser observado o prazo de carência previsto no subitem Na fase de carência dessas operações são cobradas, mensalmente, somente as parcelas relativas aos juros e à taxa de risco de crédito da operação Nos casos de liquidação antecipada, amortização extraordinária e indenizações de sinistros dos créditos imobiliários vinculados aos CRI, os valores recebidos pela securitizadora devem ser repassados ao Agente Operador juntamente com o pagamento da parcela de amortização e juros do mês subsequente, na data do aniversário, mediante alteração da curva de amortização dos CRI, observadas as formalidades necessárias junto à CETIP Atualização dos CRI A atualização dos CRI será realizada mensalmente pelo mesmo índice de atualização dos saldos das contas vinculadas do FGTS Acompanhamento do Empreendimento pela Securitizadora O acompanhamento da execução do empreendimento pela securitizadora deve compreender, no mínimo, os seguintes aspectos: Atendimento às condições estabelecidas neste Manual. Vigência: 17/03/

20 A documentação de solicitação de recursos deve estar disponível para a equipe técnica da securitizadora em prazo a ser por esta fixado, compatível com as providências necessárias para exame do pedido e acompanhamento da obra A securitizadora, de posse da documentação encaminhada, com vistas a respaldar as liberações, deve efetuar visita técnica às obras para verificação da compatibilidade das informações prestadas pela empresa executora do empreendimento, emitindo o relatório técnico de acompanhamento, abordando aspectos relativos à evolução físico-financeira, cumprimento do objetivo contratual, desempenho da empresa e demais aspectos julgados oportunos Devem ser verificadas e registradas no RAE as indefinições ou condicionantes que possam vir a alterar os objetivos, metas, custos, prazos ou a forma de execução do empreendimento ou atrasar a conclusão da execução das obras Devem ser verificados os procedimentos quanto ao equacionamento de obras e serviços não passíveis de enquadramento e/ou não contemplados na operação, porém imprescindíveis à implantação do empreendimento Qualquer alteração de especificações/projetos, bem como do prazo da execução das obras, por parte do proponente devem ter, obrigatoriamente, prévia anuência da securitizadora, com apresentação de justificativas Para tais alterações, indicar custos, dimensões, quantidades e especificações dos novos materiais, devendo a securitizadora manifestar-se conclusivamente sobre o assunto Não obstante os cuidados recomendados nas fases de análise da operação e de acompanhamento de sua execução, a securitizadora deve adotar medidas no sentido de procurar antecipar a solução de questões que possam vir a causar atrasos, insuficiência de recursos ou necessidade de alteração de projetos, impondo, assim, a necessidade da securitizadora acusar tempestivamente tais situações, no sentido de equacionar o problema, visando ao alcance pleno dos objetivos contratuais A solução proposta deve ser fundamentada pelo proponente, identificando os motivos que causaram os desvios ocorridos, para análise técnica do pleito pela securitizadora Não devem ser mensurados serviços e/ou obras executados fora dos padrões contratados ou com erros de execução que possam gerar problemas futuros, ou seja, vícios de construção, cabendo à securitizadora equacionar tais pendências junto à empresa executora do empreendimento Como forma de possibilitar o perfeito acompanhamento do objetivo contratual, a empresa executora do empreendimento deve manter no canteiro de obras, os seguintes documentos: a) projetos; b) orçamentos; c) especificações; d) cronogramas físico-financeiros; e) ART de fiscalização e execução das obras/serviços; f) CREA e região; Vigência: 17/03/

21 g) licença para realização das obras ou serviços emitida pelos órgãos competentes Acompanhamento Trimestral da Execução do Empreendimento - Agente Operador Imóveis em Produção ou na Planta O Agente Operador realizará, trimestralmente, análise das informações contidas nas FAPIP enviadas mensalmente pela securitizadora Para verificação dessas informações, a Engenharia da CAIXA realizará visitas técnicas às obras de cada empreendimento originador dos CRI adquiridos pelo Agente Operador, de forma a atestar o seu percentual físico executado até o trimestre de referência Alterações Contratuais Trata-se de alterações passíveis de serem promovidas no contrato firmado entre a securitizadora e a empresa executora do empreendimento no decorrer do prazo de execução da obra, conforme descrito no subitem 5.5, sendo que, no caso de alteração do cronograma de integralização deverá ser submetido à apreciação do Agente Operador, após aprovação no âmbito da securitizadora Tarifa Operacional Com vistas à cobertura de custos operacionais das etapas de análise das propostas de venda de CRI e das alterações contratuais que venham a ocorrer no contrato firmado entre a securitizadora e a empresa executora do empreendimento e levado à apreciação da Representação Regional do Agente Operador, a securitizadora pagará previamente ao Agente Operador tarifa operacional de acordo com o valor estabelecido na tabela de tarifas da CAIXA A securitizadora pode, a seu critério, repassar essa tarifa à empresa executora do empreendimento Prazo de Arquivamento da Documentação O prazo de arquivamento para os documentos relativos às operações para aquisição de CRI é de 05 anos após a quitação da dívida junto ao Agente Operador. Vigência: 17/03/

22 5 PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS 5.1 Seleção das Propostas Para efeito de seleção, as propostas devem ser apresentadas à Representação Regional do Agente Operador de vinculação da securitizadora (veja subitem 7.9), acompanhada dos documentos/informações previstos neste Manual e dos documentos abaixo relacionados: a) Ofício apresentando a proposta de venda dos CRI; b) Relatório Síntese (conforme Modelo I, subitem 7.1); c) Minuta do Termo de Securitização; d) Minuta do Relatório Mensal a ser apresentado pela securitizadora e pelo agente fiduciário; e) rating da operação, emitido por companhia internacional de avaliação de risco O Agente Operador analisa a proposta e verifica se existe disponibilidade orçamentária de recursos no orçamento de contratação do FGTS para atender à proposta, bem como se ela atende aos requisitos deste Manual Havendo disponibilidade orçamentária e sendo a proposta viável, realiza a sua seleção tomando como base os requisitos previstos no subitem Selecionada a proposta, o Agente Operador comunica o resultado à securitizadora e solicita a apresentação da proposta definitiva Não havendo disponibilidade orçamentária, comunica à securitizadora da impossibilidade de seleção da proposta ou, se for o caso, solicita reformulação da proposta para enquadramento nos valores orçamentários disponíveis. 5.2 Apresentação e Análise da Proposta Definitiva de Venda de CRI pela Securitizadora ao Agente Operador Propostas de Securitizadoras Certificadas pela CAIXA Imóveis Performados com Financiamento ou com Contrato de Compra e Venda A proposta da securitizadora deve ser apresentada à Representação Regional do Agente Operador de sua vinculação, acompanhada do Relatório Síntese, conforme Modelo I, subitem 7.1, do Termo de Securitização e da minuta do relatório mensal a ser apresentado pela securitizadora ao Agente Operador O Agente Operador analisa os dados informados pela securitizadora no Relatório Síntese e, caso seja aprovada a proposta, efetua a aquisição dos CRI, mediante a assinatura do Boletim de Subscrição, conforme modelo definido pelo Agente Operador Imóveis em Produção e/ou na Planta com Financiamento ou com Contrato de Compra e Venda Vigência: 17/03/

23 A proposta da securitizadora deve ser apresentada à Representação Regional do Agente Operador de sua vinculação, acompanhada do Relatório Síntese, conforme Modelo I, subitem 7.1, do Termo de Securitização e da minuta do relatório mensal a ser apresentado pela securitizadora ao Agente Operador O Agente Operador analisa os dados informados pela securitizadora no Relatório Síntese e, caso seja aprovada a proposta, efetua a aquisição dos CRI, mediante a assinatura do Boletim de Subscrição, conforme modelo definido pelo Agente Operador Para aprovação do empreendimento no âmbito da securitizadora, esta deve observar, também, o disposto no subitem Propostas de Securitizadoras não Certificadas pela CAIXA Imóveis Performados com Financiamento ou com Contrato de Compra e Venda A proposta da securitizadora deve ser apresentada à Representação Regional do Agente Operador de sua vinculação, acompanhada dos documentos e informações citados nos subitens e O Agente Operador analisa os dados apresentados pela securitizadora e, caso seja aprovada a proposta, efetua a aquisição dos CRI, mediante a assinatura do Boletim de Subscrição, conforme modelo definido pelo Agente Operador Imóveis em Produção e/ou na Planta com Financiamento ou com Contrato de Compra e Venda A proposta da securitizadora deve ser apresentada à Representação Regional do Agente Operador de sua vinculação, acompanhada dos documentos e informações citados nos subitens , , e O Agente Operador analisará o empreendimento como um todo, englobando os seguintes aspectos: a) viabilidade do empreendimento; b) análise técnico social, quando for o caso; c) análise jurídica do terreno; d) análise do fluxo de caixa da operação; e) análise de risco dos mutuários O Agente Operador analisa os dados apresentados pela securitizadora e, caso seja aprovada a proposta, efetua a aquisição dos CRI, mediante a assinatura do Boletim de Subscrição, conforme modelo definido pelo Agente Operador Para aprovação do empreendimento no âmbito da securitizadora, esta deve observar o disposto no subitem O Agente Operador poderá, a qualquer momento, promover verificação dos procedimentos de análise da securitizadora para estruturação das operações de venda de CRI, sob os aspectos de risco de engenharia e jurídico. Vigência: 17/03/