ADENDA AO PROSPECTO DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO SONAE CAPITAL, SGPS, S.A.

Transcrição

1 Sonae Capital, SGPS, S.A. Sociedade com o capital aberto ao investimento do público Sede: Lugar do Espido - Via Norte - Maia Matriculada na Conservatória do Registo Comercial da Maia sob o n.º único de matrícula e pessoa colectiva Capital Social: Euros ADENDA AO PROSPECTO DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE DE ACÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E AO PORTADOR, COM O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE 1 EURO, REPRESENTATIVAS DA TOTALIDADE DO CAPITAL SOCIAL DA SONAE CAPITAL, SGPS, S.A. ORGANIZAÇÃO E MONTAGEM 8 de Janeiro de 2008 [Adenda aprovada pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários em 8 de Janeiro de 2008]

2 A presente Adenda deverá ser lida em conjunto com o Prospecto de admissão à negociação de de acções ordinárias, escriturais e ao portador, com o valor nominal unitário de 1 euro, representativas da totalidade do capital social da Sonae Capital, SGPS, S.A., aprovado pela CMVM em 27 de Dezembro de 2007 e será divulgada nos mesmos locais do Prospecto, nomeadamente, em e A presente Adenda resulta da divulgação do acordo para a alienação, a título definitivo, das acções representativas do capital social da Contacto - Sociedade de Construções, S.A. celebrado pela SC - Engenharia e Promoção Imobiliária, SGPS, S.A. (sociedade participada da Sonae Capital) e a Soares da Costa, Construção, SGPS, S.A. Para além da informação relativa ao acordo acima identificado e às implicações do mesmo no portfolio de negócios e nas demonstrações financeiras da Sonae Capital, SGPS, S.A., a presente Adenda actualiza ainda o Sumário que integra o Prospecto de admissão à negociação de acções Sonae Capital, na medida do facto ocorrido, isto é, suprimindo as referências à Contacto no ponto 3.5 (Ponto 1.5 do Prospecto de admissão Breve Apresentação das Actividades do Emitente ) e no ponto 3.7 (Ponto 1.7 do Prospecto de admissão Resumo das Tendências de Evolução dos Negócios ) e incluindo no ponto 3.6 (Ponto 1.6 do Prospecto de admissão Dados Financeiros Seleccionados ) os indicadores económico-financeiros extraídos das demonstrações financeiras consolidadas pró-forma ajustadas, elaboradas para efeitos da presente Adenda e constantes do Capítulo 2 deste documento. ADENDA AO PROSPECTO DE ADMISSÃO DE ACÇÕES SONAE CAPITAL / 2

3 ÍNDICE 1. ALIENAÇÃO DA CONTACTO SOCIEDADE DE CONSTRUÇÕES, S.A DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PRÓ-FORMA AJUSTADAS BALANÇO CONSOLIDADO PRÓ-FORMA AJUSTADO DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS POR NATUREZAS CONSOLIDADA PRÓ-FORMA AJUSTADA PRESSUPOSTOS DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO E DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS PRÓ-FORMA AJUSTADOS PELA ALIENAÇÃO DA CONTACTO PARECER DO AUDITOR EXTERNO SUMÁRIO ACTUALIZADO ADVERTÊNCIAS RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO CARACTERÍSTICAS DAS ACÇÕES E DA ADMISSÃO RESUMO DOS PRINCIPAIS RISCOS E FORMAS DE MITIGAÇÃO IDENTIFICAÇÃO SUCINTA DO EMITENTE BREVE APRESENTAÇÃO DAS ACTIVIDADES DO EMITENTE DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS RESUMO DAS TENDÊNCIAS DE EVOLUÇÃO DOS NEGÓCIOS DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO 42 ADENDA AO PROSPECTO DE ADMISSÃO DE ACÇÕES SONAE CAPITAL / 3

4 1. ALIENAÇÃO DA CONTACTO SOCIEDADE DE CONSTRUÇÕES, S.A. A presente Adenda ao Prospecto de admissão à negociação de acções representativas da totalidade do capital social da Sonae Capital SGPS, S.A. (Sonae Capital) foi aprovada pela CMVM em 8 de Janeiro de 2008 e resulta da ocorrência de um facto novo - o acordo para a alienação, a título definitivo, das acções representativas do capital social da Contacto - Sociedade de Construções, S.A. (Contacto Construções) celebrado pela SC - Engenharia e Promoção Imobiliária, SGPS, S.A. (SC EPI, sociedade participada da Sonae Capital) e Soares da Costa, Construção, SGPS, S.A. (Soares da Costa Construção) - objecto de comunicação ao mercado pela Sonae Capital em 3 de Janeiro de 2008, nas páginas da internet e e cujo teor integralmente se transcreve: Comunicado de Informação Privilegiada A Sonae Capital, SGPS, SA (Sonae Capital) torna público que, nesta data, a sua participada SC Engenharia e Promoção Imobiliária, SGPS, SA (SC EPI) acordou com a Soares da Costa, Construção, SGPS, SA (Soares da Costa Construção) os termos para a alienação, a título definitivo, das acções que representam a totalidade do capital social da Contacto Sociedade de Construções, S.A. (Sociedade), pelo preço global de 81 milhões de euros - tendo por base o valor das disponibilidades constantes do balanço da Sociedade a 30 de Setembro de e que gerará um cash flow líquido de 17,5 milhões de euros. A SC EPI recebeu hoje da Soares da Costa Construção a quantia de 17,5 milhões de euros e o remanescente do preço será pago na data da transmissão das acções, considerando o valor das disponibilidades da Sociedade nessa data. Com base nos valores referidos a 30 de Setembro de 2007, a transacção terá um impacto estimado nos resultados consolidados de 2008 da Sonae Capital de cerca de 47 milhões de euros. No prazo de 5 anos, o preço poderá sofrer uma variação (positiva ou negativa) de até 5 milhões de euros em função de critérios de desempenho da Sociedade. A transacção ora comunicada insere-se na revisão do portfolio de negócios da Sonae Capital, tendo sido assegurados os necessários mecanismos contratuais que permitem a sua saída do sector da construção civil e obras públicas. Maia, 3 de Janeiro de 2008 O Representante para as Relações com o Mercado ADENDA AO PROSPECTO DE ADMISSÃO DE ACÇÕES SONAE CAPITAL / 4

5 Em resultado da concretização desta operação, a estrutura de participações da Sonae Capital passa a ser a seguinte: Estrutura de participações actual Sonae Capital SC 100% Sociedades Instrumentais 100% SC-Consultadoria 100% Sonae Finantial Participations, BV 100% DMJB, SGPS 7 100% 100% Sonae Turismo Spred %Detida 1 Empresa %Detida 1 Empresa %Detida 2 Empresa %Detida 2 Empresa 100% Sontur BV 100% SC - Engenh. e Prom. Imob. SGPS 50% Sodesa 9 100% Inparvi, SGPS 4 100% Sonae Turismo Gestão e Serviços 100% Contacto Concessões, SGPS 50% TP - Sociedade Térmica 4 100% Société Tranchage Isoroy 100% Imoareia, SGPS 25% Norscut 70% Selfrio, SGPS 100% Société Essences Fines Isoroy 75% Golf Time 15% Operscut 70% Integrum 27.74% Etablissement A. Mathé 4 100% Marina de Tróia 100% Spinveste Promoção Imobiliária 70% Selfrio 60% Elmo, SGPS 6 25,9% Infratróia 100% Implantação Imobiliária 70% Sopair 100% Arbiworld 4 100% Tróia Resort 100% Azulino 69,99% Friengineering 100% SC - Insur. and Risk Serv., SGPS 8 100% Soberana 100% Imobiliária da Cacela 70% SMP 100% Tulipamar 100% Imodivor 70% Sistavac 100% Marmagno 100% Águas Furtadas 70% SKK 100% Marimo 100% Soira 70% PJP - Equip. de Refrigeração 100% Marvero 100% Porturbe 67,2% SKKFOR 100% Insulatróia 100% Cinclus Imobiliária 100% Box Lines 100% Imopeninsula 100% Sotáqua 65% Interport Logistics 4 100% Imoresort 100% Spinveste Gestão Imob., SGII 90.37% Textil do Marco 100% Troiaverde 100% Soconstrução 24.5% Lidergraf 100% Atlantic Ferries 100% Praedium, SGPS 50% Choice Car, SGPS 20% Soc. SIT B3 100% Praedium III 50% Finlog 10% Star-Viagens e Turismo 100% Quinta da Azenha 50% Guérin 100% Investalentejo, SGPS 100% Centro Residencial da Maia 50% Choice Car 100% Soltróia 3 100% Prédios Privados 50% Car Plus 100% Sete e Meio - Investim. e Consult. 100% Urbisedas 50% Luso Assistência 100% Sete e Meio Herdadades 100% Predisedas 50% Island Rent 100% Solinca IT 100% Promosedas 6.801% Sonae Indústria, SGPS 4 100% Aqualuz 100% Imosedas 50% Change Partners, SGPS 4 100% Solinca III Desporto e Saúde 100% Country Club da Maia 50% Saúde Atlântica 100% Solinfitness 100% Martimope 50% Cronosaúde 100% Partnergiro 100% Imohotel 50% Invesaúde 100% Bloco W 100% Imoclub 57.84% Fundo Imobiliário Imosede 4 100% Bloco Q 100% Praedium II 15% Sear 100% Imoferro 100% Torre São Gabriel 2.8% Net 100% Venda Aluga 50% Andar 0.89% Matadouro Alto Alentejo 100% World Trade Center 50% Vastgoed Sun 89.99% Pargeste 4 100% Marina Magic 50% Vastgoed One 100% Rochester Real Estate 4 100% Aquapraia 50% Sociedade Contr. do Chile 100% Sonae International 100% Casa da Ribeira 100% Promessa 25% Cinclus Plan. Gestão Projectos % APOR 100% Imoponte - Sociedade Imobiliária 100% Spinarq 4 8.3% Spidouro 100% Vistas do Freixo 4 99% Interlog, SGPS 4 0.3% Fundo Imobiliário Turismo Notas: 1 Direitos de voto atribuíveis, directa e indirectamente, à Sonae Turismo, SGPS, SA. 2 Direitos de voto atribuíveis, directa e indirectamente, à Spred, SGPS, SA. 3 A Sonae Turismo, SGPS, detém directamente 49% do capital social. 4 Participação detida directamente pela Sonae Capital, SGPS, SA. 5 Participação a ser alienada até 1 de Janeiro de 2011, ao abrigo contrato de opções celebrado (até esse montante a participação é detida directamente pela Sonae Capital, SGPS, SA). 6 Participação a ser alienada até 31 de Dezembro de 2011 ao abrigo de um contrato de venda incondicional (até esse montante a participação é detida directamente pela Sonae Capital, SGPS, SA). 7 Detém participação de 49,9% no capital social da Spred, SGPS, SA (os restantes 50,1% do capital social da Spred, SGPS, SA são detidos directamente pela Sonae Capital, SGPS, SA). 8 Sociedade inactiva após alienação das participações antes detidas na área de corretagem de seguros. 9 Participação detida em 49,9999% pela SC, SGPS, SA; a Spinveste SGII, SA detém uma acção representativa do capital social desta sociedade. Fonte: Sonae Capital ADENDA AO PROSPECTO DE ADMISSÃO DE ACÇÕES SONAE CAPITAL / 5

6 2. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PRÓ-FORMA AJUSTADAS Procurando simular o efeito sobre as demonstrações financeiras da Sonae Capital caso a alienação daquela participada tivesse ocorrido em 30 de Junho de 2007 foram elaboradas demonstrações financeiras consolidadas pró-forma ajustadas a 30 de Junho de 2007 (Balanço e Demonstração de Resultados por Naturezas). No presente Capítulo, apresentam-se o Balanço Consolidado Pró-Forma e a Demonstração de Resultados por Naturezas Pró-Forma, reportados a 30 de Junho de 2007, ajustados pela venda da Contacto ( demonstrações financeiras consolidadas pró-forma ajustadas ) e tendo em consideração os pressupostos adiante referidos. No final do presente Capítulo é apresentado o parecer elaborado pelo Auditor Externo sobre as referidas demonstrações financeiras consolidadas pró-forma ajustadas. ADENDA AO PROSPECTO DE ADMISSÃO DE ACÇÕES SONAE CAPITAL / 6

7 2.1. BALANÇO CONSOLIDADO PRÓ-FORMA AJUSTADO SONAE CAPITAL, SGPS, SA BALANÇO CONSOLIDADO PRO-FORMA AJUSTADO 2 EM 30 DE JUNHO DE 2007 (Montantes expressos em Euros) 30.Junho Junho.2007 ACTIVO Antes da Saída da Efeito Saída da Contacto Após Saída da Contacto 1 Contacto ACTIVOS NÃO CORRENTES: Imobilizações corpóreas e incorpóreas ( ) Diferenças de consolidação ( ) Investimentos Impostos diferidos activos ( ) Outros activos não correntes (9.535) Total de activos não correntes ( ) ACTIVOS CORRENTES: Existências ( ) Clientes e outros activos correntes Investimentos detidos para negociação Caixa e equivalentes de caixa ( ) Total de activos correntes TOTAL DO ACTIVO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO CAPITAL PRÓPRIO: Capital social Reservas e resultados transitados Resultado líquido do período atribuível aos Accionistas da Empresa-Mãe Total do capital próprio atribuível aos Accionistas da Empresa-Mãe Interesses Minoritários TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO PASSIVO: PASSIVO NÃO CORRENTE: Empréstimos Outros passivos não correntes ( ) Impostos diferidos passivos ( ) Provisões ( ) Total de passivos não correntes ( ) PASSIVO CORRENTE: Empréstimos Fornecedores o outros passivos Provisões Total de passivos correntes TOTAL DO PASSIVO ( ) TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO ) Tal como apresentado no Prospecto de admissão à negociação das acções da Sonae Capital, SGPS, S.A. tornado público em 27 de Dezembro de ) Balanço Pró-forma ajustado pelo efeito da venda da Contacto - Sociedade de Construções, S.A. Reportado a 30 de Junho de 2007 de acordo com os pressupostos descritos neste documento na página 9. O Conselho de Administração ADENDA AO PROSPECTO DE ADMISSÃO DE ACÇÕES SONAE CAPITAL / 7

8 2.2. DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS POR NATUREZAS CONSOLIDADA PRÓ-FORMA AJUSTADA SONAE CAPITAL, SGPS, SA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR NATUREZAS PRO FORMA AJUSTADA 3 PARA O PERÍODO DE SEIS MESES FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2007 (Montantes expressos em Euros) 30.Junho.2007 Antes da Saída da Contacto 1 Efeito Saída da Contacto 30.Junho.2007 Após Saída da Contacto Proveitos operacionais: Vendas Prestações de serviços ( ) Outros proveitos operacionais ( ) Total de proveitos operacionais ( ) Custos operacionais Custo das vendas ( ) - ( ) Variação da produção (21.495) Fornecimentos e serviços externos ( ) ( ) Custos com o pessoal ( ) ( ) Amortizações e depreciações ( ) ( ) Provisões e perdas por imparidade ( ) ( ) Outros custos operacionais ( ) ( ) Total de custos operacionais ( ) ( ) Resultados operacionais ( ) ( ) Resultados financeiros ( ) ( ) ( ) Resultados relativos a empresas associadas ( ) - ( ) Resultados relativos a investimentos ( ) Resultado antes de impostos ( ) ( ) Imposto sobre o rendimento Resultado depois de impostos ( ) ( ) Resultado de operações descontinuadas Resultado consolidado do período Atribuível a: Accionistas da Empresa-Mãe Interesses Minoritários ( ) - ( ) Resultados por acção de operações continuadas e descontinuadas Básico 0, , Diluído 0, , Resultados por acção de operações continuadas 2 Básico 0, (0,006654) Diluído 0, (0,006654) 1) Tal como apresentado no Prospecto de admissão à negociação das acções da Sonae Capital, SGPS, S.A. tornado público em 27 de Dezembro de ) Calculado com base no resultado de operações continuadas atribuível aos Accionistas da Empresa-Mãe que ascende a ( ) 3) Demonstração de resultados consolidados por naturezas pró-forma ajustada pelo efeito da venda da Contacto - Sociedade de Construções, S.A. reportado a 30 de Junho de 2007 de acordo com os pressupostos descritos neste documento na página 9. O Conselho de Administração ADENDA AO PROSPECTO DE ADMISSÃO DE ACÇÕES SONAE CAPITAL / 8

9 2.3. PRESSUPOSTOS DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO E DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS PRÓ-FORMA AJUSTADOS PELA ALIENAÇÃO DA CONTACTO Para efeitos do Prospecto de admissão à negociação de de acções representativas da totalidade do capital social da Sonae Capital, aprovado pela CMVM em 27 de Dezembro e divulgado ao mercado na mesma data (Prospecto), foram elaboradas e apresentadas nesse documento, demonstrações financeiras consolidadas pró-forma da Sonae Capital para os exercícios de 2005 (este com comparativo a 2004) e de 2006 e para o primeiro semestre de 2007 (com comparativo ao primeiro semestre de 2006), as quais tiveram em consideração os pressupostos e critérios apresentados na Nota 1.1. dos respectivos Anexos, constantes, por sua vez, do Anexo do Prospecto Em 3 de Janeiro de 2008, a Sonae Capital tornou público que a sua participada SC EPI acordou os termos para a alienação, a título definitivo, das acções que representam a totalidade do capital social da Contacto Construções, pelo preço global de 81 milhões de euros tendo por base o valor das disponibilidades constantes do balanço da Sociedade a 30 de Setembro de Na data da transacção foram recebidos 17,5 milhões de euros e o remanescente do preço será pago na data da transmissão das acções, considerando o valor das disponibilidades da Sociedade nessa data. No prazo de 5 anos, o preço poderá sofrer uma variação (positiva ou negativa) de até 5 milhões de euros em função de critérios de desempenho da Sociedade. O Balanço Consolidado Pró-Forma e a Demonstração de Resultados por Naturezas Pró-Forma em 30 de Junho de 2007 ajustados pela alienação da Contacto Construções ( demonstrações financeiras consolidadas pró-forma ajustadas ) foram preparadas a partir das demonstrações financeiras consolidadas pró-forma para o período de 6 meses findo em 30 de Junho de 2007 elaboradas de acordo com o IAS 34 Relato Financeiro Intercalar e tomando em consideração os critérios e pressupostos referidos na Nota 1.1. do Anexo às demonstrações financeiras consolidadas pró-forma para o período de seis meses findo em 30 de Junho de 2007, tendo estas últimas sido aprovadas pelo Conselho de Administração da Sonae Capital em 18 de Dezembro de 2007 e encontram-se incluídas no Anexo ao Prospecto. Nas demonstrações financeiras consolidas pró-forma ajustadas, e mantendo na integralidade os princípios contabilísticos subjacentes à preparação das demonstrações financeiras consolidadas pró-forma referidas acima, foi considerado: ADENDA AO PROSPECTO DE ADMISSÃO DE ACÇÕES SONAE CAPITAL / 9

10 o preço de 81 M, o qual poderá vir a ser ajustado nos termos acima referidos; o resultado da alienação daquela filial (cerca de 47 M ), bem como o resultado das suas operações gerado e apropriado entre 1 de Janeiro de 2007 e 30 de Junho de 2007 (cerca de 4 M ), os quais foram apresentados na rubrica Resultados de operações descontinuadas na Demonstração de Resultados Pró-Forma Ajustada; o produto estimado da sua alienação (81 M ) o qual foi apresentado no Balanço na rubrica de Outros activos correntes; a reposição nas demonstrações financeiras consolidadas pró-forma ajustadas dos saldos e transacções da Contacto com as empresas do Grupo Sonae Capital PARECER DO AUDITOR EXTERNO Transcreve-se em seguida o Parecer emitido pela Deloitte & Associados, SROC, S.A., sobre as demonstrações financeiras consolidas pró-forma ajustadas, acima apresentadas: Introdução PARECER DO AUDITOR EXTERNO 1. Para efeitos de inclusão da Adenda ao Prospecto de admissão à negociação das acções representativas da totalidade do capital social da Sonae Capital, S.G.P.S, S.A. (empresa constituída por escritura pública em 14 de Dezembro de Empresa ), foi-nos solicitada a emissão de um Parecer, baseado no trabalho por nós efectuado com a extensão e profundidade indicadas no parágrafo 4 abaixo, sobre um balanço consolidado pró-forma ajustado pela alienação da Contacto - Sociedade de Construções, S.A. ( Contacto ) em 30 de Junho de 2007 e uma demonstração consolidada pró-forma dos resultados por naturezas para o período de seis meses findo naquela data ajustada pela alienação da Contacto, incluídos, respectivamente, nos capítulos 2.1 e 2.2 da Adenda ao Prospecto acima referida (em conjunto denominadas por demonstrações financeiras consolidadas pró-forma ajustadas as quais não incluem as demonstrações consolidadas pró-forma ajustadas das alterações de capital próprio e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo em 30 de Junho de 2007 e as respectivas notas anexas). O balanço consolidado pró-forma ajustado pela alienação da Contacto em 30 de Junho de 2007 (que evidencia um total de Euros e capitais próprios de Euros incluindo um resultado líquido consolidado atribuível aos accionistas da Empresa de Euros) e a demonstração consolidada pró-forma dos resultados por naturezas para o período de seis meses findo naquela data ajustada pela alienação da Contacto destinam-se a simular a posição financeira consolidada pró-forma da Empresa e o resultado consolidado pró-forma das suas operações para o período de seis meses findo naquela data, caso a alienação da Contacto Sociedade de Construções, S.A tivesse ocorrido em 30 de Junho de 2007 e considerando os pressupostos indicados no parágrafo 2 abaixo. Bases de apresentação e Responsabilidades da Administração 2. As demonstrações financeiras consolidadas pró-forma ajustadas referidas no parágrafo 1 acima, resultam da incorporação nas demonstrações financeiras consolidadas pró-forma da Empresa em 30 de Junho de 2007, incluídas no Anexo ao Prospecto de admissão à negociação de acções representativas da totalidade do ADENDA AO PROSPECTO DE ADMISSÃO DE ACÇÕES SONAE CAPITAL / 10

11 capital social da Empresa tornado público em 27 de Dezembro de 2007, do efeito da alienação por parte da filial da Empresa denominada SC Engenharia e Promoção Imobiliária, S.G.P.S., S.A. a título definitivo das acções que representam a totalidade do capital social da Contacto., anunciada em 3 de Janeiro de 2008, conforme descrito no capítulo 2.3 Pressupostos à elaboração do Balanço e Demonstração de Resultados Consolidados pró-forma ajustados pela alienação da Contacto da Adenda ao Prospecto acima referida, o qual descreve os seguintes pressupostos utilizados na sua preparação: i) Alienação, reportada a 30 de Junho de 2007 e a título definitivo das acções que representam a totalidade do capital social da Contacto pelo preço base de Euros (determinado com base no valor de Euros relativo à valorização do negócio acrescido de Euros relativo às disponibilidades, conforme contratualmente definido, constantes do balanço daquela sociedade em 30 de Setembro de 2007). O montante relativo ao preço base foi apresentado no balanço consolidado próforma ajustado em 30 de Junho de 2007 na rubrica Clientes e outros activos correntes; ii) O resultado estimado nesta alienação no montante de, aproximadamente, Euros (calculado com base no preço referido na alínea i) acima e no valor contabilístico em 30 de Junho de 2007 dos activos e passivos alienados) foi registado na rubrica Resultados de operações descontinuadas conjuntamente com o resultado das operações da sociedade alienada para o período de seis meses findo em 30 de Junho de 2007 no montante de, aproximadamente, Euros; iii) Os saldos em 30 de Junho de 2007 e as transacções efectuadas no período de seis meses findo naquela data pela Contacto com as empresas do Grupo Sonae Capital foram repostos nas demonstrações financeiras consolidadas pró-forma ajustadas; iv) Nos efeitos referidos nas alíneas i) e ii) acima, não se teve em consideração: (i) o eventual acerto a efectuar até ao valor máximo de Euros (positivo ou negativo) decorrentes de critérios de desempenho da sociedade alienada a verificar-se no prazo de cinco anos; e (ii) o efeito do apuramento do valor final das disponibilidades (conforme contratualmente definido) constante do balanço da sociedade na data de transmissão das acções. 3. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa a preparação das demonstrações financeiras pró-forma consolidadas ajustadas referidas no parágrafo 1 acima de acordo com os pressupostos referidos no parágrafo 2 acima. A nossa responsabilidade consiste em emitir um parecer profissional e independente, baseado no nosso trabalho que teve o âmbito indicado no parágrafo 4 abaixo. Âmbito 4. A nossa revisão da preparação das demonstrações financeiras consolidadas pró-forma ajustadas em 30 de Junho de 2007 mencionadas no parágrafo 1 acima, consistiu na aplicação dos seguintes procedimentos: i) Verificámos que as demonstrações financeiras consolidadas pró-forma ajustadas tiveram por base as demonstrações financeiras consolidadas pró-forma da Empresa em 30 de Junho de 2007 conforme aprovadas pelo Conselho de Administração em 18 de Dezembro de 2007 e incluídas no Anexo ao Prospecto de admissão à negociação de acções representativas da totalidade do capital social da Empresa tornado público em 27 de Dezembro de 2007, as quais foram preparadas em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adoptadas pela União Europeia e assumindo os pressupostos e critérios enumerados na Nota 1.1. do Anexo às demonstrações financeiras consolidadas pró-forma; ii) Verificámos que os efeitos dos ajustamentos relacionados com a alienação da Contacto foram efectuados com base no Contrato-Promessa de Compra e Venda de acções representativas da totalidade do capital social da sociedade Contacto datado de 3 de Janeiro de 2008 e tendo em consideração os pressupostos descritos no parágrafo 2 acima; ADENDA AO PROSPECTO DE ADMISSÃO DE ACÇÕES SONAE CAPITAL / 11

12 iii) Verificámos que na preparação dos ajustamentos relacionados com a alienação referida na alínea anterior foram aplicados princípios contabilísticos consistentes com aqueles seguidos pela Empresa na preparação das demonstrações financeiras consolidadas pró-forma em 30 de Junho de 2007 aprovadas pelo Conselho de Administração da Empresa em 18 de Dezembro de 2007; Parecer 5. Com base no trabalho efectuado, na extensão e profundidade indicadas no parágrafo 4 acima, somos de parecer que, a preparação das demonstrações financeiras consolidadas pró-forma ajustadas referidas no parágrafo 1 acima da Sonae Capital, S.G.P.S., S.A. foi efectuada: (i) de forma adequada segundo a base indicada no parágrafo 2 acima; e (ii) de forma consistente com as políticas contabilísticas adoptadas pela Sonae Capital S.G.P.S., S.A. na preparação das suas demonstrações financeiras consolidadas pró-forma aprovadas pelo Conselho de Administração da Empresa em 18 de Dezembro de 2007, as quais foram alvo do nosso Relatório de Revisão Limitada Elaborada por Auditor registado na CMVM sobre a Informação Semestral Consolidada Pró-Forma datado da mesma data e que incluía uma ênfase sobre o objectivo da preparação dessas demonstrações financeiras consolidadas pró-forma. 6. As demonstrações financeiras consolidadas pró-forma ajustadas referidas no parágrafo 1 acima, incluem os efeitos referidos no parágrafo 2 acima, da alienação da Contacto reportada a 30 de Junho de 2007, os quais poderão ser ajustados nos termos do parágrafo 2. iv) acima. Porto, 8 de Janeiro de 2008 DELOITTE & ASSOCIADOS, SROC S.A. Representada por António Manuel Martins Amaral ADENDA AO PROSPECTO DE ADMISSÃO DE ACÇÕES SONAE CAPITAL / 12

13 3. SUMÁRIO ACTUALIZADO 3.0. ADVERTÊNCIAS A forma e o conteúdo do Prospecto e da presente Adenda obedecem ao disposto no CódVM, ao disposto no Regulamento CE n.º 809/2004 da Comissão de 29 de Abril, na sua redacção de 16 de Junho e na demais legislação aplicável e é elaborado no âmbito da admissão à negociação de acções ordinárias, escriturais, ao portador e com o valor nominal unitário de 1 euro, representativas da totalidade do capital social da Sonae Capital. O Prospecto e a presente Adenda foram aprovados pela CMVM, respectivamente, em 27 de Dezembro de 2007 e 8 de Janeiro de A Adenda resulta da ocorrência de um facto novo - o acordo para a alienação, a título definitivo, das acções representativas do capital social da Contacto Construções 1 celebrado pela SC EPI (sociedade participada da Sonae Capital), e Soares da Costa Construção - objecto de comunicação ao mercado pela Sonae Capital em 3 de Janeiro de 2008, nas páginas da internet e O presente Sumário substitui o Sumário que integra o Prospecto, actualizando-o na medida do impacto do acordo acima identificado, o qual se traduz, conforme referido, na exclusão da Contacto Construções do portfolio de negócios da Sonae Capital, tal como ele se encontra descrito no Prospecto. Assim, o presente Sumário, face ao Sumário do Prospecto, suprime as referências à Contacto no ponto 3.5 (Ponto 1.5 do Prospecto Breve Apresentação das Actividades do Emitente ) e no ponto 3.7 (Ponto 1.7 do Prospecto Resumo das Tendências de Evolução dos Negócios ) e inclui no ponto 3.6 (Ponto 1.6 do Prospecto Dados Financeiros Seleccionados ) os indicadores económico-financeiros extraídos das demonstrações financeiras consolidadas próforma ajustadas. Pretende-se ainda com o presente Sumário apresentar um resumo dos principais aspectos contidos no Prospecto e na presente Adenda, nomeadamente das principais características do Emitente, das Acções a que alude o Prospecto, bem como dos principais riscos associados ao Emitente e a tais Acções. Como tal, a sua leitura não dispensa a leitura integral do Prospecto e da respectiva Adenda, bem como não dispensa a leitura e conjugação com os elementos de informação que naqueles documentos são incluídos por remissão para outros documentos, devendo estes ser entendidos como parte integrante do Prospecto e respectiva Adenda. 1 Operação ainda sujeita à aprovação da Autoridade da Concorrência. ADENDA AO PROSPECTO DE ADMISSÃO DE ACÇÕES SONAE CAPITAL / 13

14 Nos termos do disposto no n.º 4 do artigo 149.º do CódVM, aplicável por remissão do artigo 243.º do mesmo Código, as pessoas ou entidades responsáveis pela informação contida no Prospecto e respectiva Adenda não poderão ser responsabilizadas meramente com base no sumário, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes quando lido em conjunto com as outras partes do Prospecto ou da Adenda Nos termos do artigo 234.º, n.º 2 do CódVM, a decisão de admissão à negociação no Eurolist by Euronext das Acções a que alude o Prospecto e respectiva Adenda não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do Emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos. O Banco Português de Investimento, S.A. é o Intermediário Financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à admissão à negociação das Acções no Eurolist by Euronext, tendo elaborado o Prospecto e a presente Adenda com base na informação fornecida pelo Emitente, não tendo procedido à sua verificação pelo que, em nenhuma circunstância, poderá o BPI vir a ser responsabilizado pela inexactidão, incompletude ou desactualização da informação contida neste documento. O BPI não poderá vir a ser responsabilizado por qualquer informação prestada pela Sonae Capital, seus accionistas ou suas participadas, no âmbito do presente processo de admissão à negociação. Qualquer queixa apresentada em tribunal relativa à informação contida no Prospecto e na presente Adenda poderá, nos termos da legislação nacional do Estado-Membro em que tal queixa seja apresentada, exigir do investidor queixoso o pagamento dos custos associados à tradução do Prospecto e da presente Adenda antes do processo judicial ser iniciado. O Prospecto e a respectiva Adenda visam a admissão à negociação das Acções, não constituindo uma oferta de acções nem um convite do Emitente ou do BPI à subscrição ou à aquisição de acções representativas do capital social do Emitente. Os potenciais investidores em valores mobiliários devem informar-se sobre quais as implicações legais e fiscais em vigor e que lhe são aplicáveis, associadas à aquisição, detenção ou alienação de tais valores. Os investidores em valores mobiliários deverão ainda conhecer e compreender os riscos associados à sua aquisição e detenção, devendo, em caso de dúvidas, recorrer às entidades habilitadas ao seu esclarecimento. ADENDA AO PROSPECTO DE ADMISSÃO DE ACÇÕES SONAE CAPITAL / 14

15 A distribuição do Prospecto e da Adenda pode estar sujeita a restrição em certas jurisdições, devendo aqueles em cuja posse o mesmo Prospecto e respectiva Adenda se encontrem informar-se e observar tais restrições RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO A forma e o conteúdo do Prospecto e da respectiva Adenda obedecem aos preceitos estabelecidos no CódVM, ao disposto no Regulamento CE n.º 809/2004 da Comissão de 29 de Abril, na sua redacção de 16 de Junho e demais legislação aplicável, sendo as entidades infra indicadas, no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos das alíneas c), d), f) e h) do número 1 do artigo 149.º do CódVM, aplicável por remissão da alínea a) do artigo 243.º do citado Código, assim como o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à admissão, responsáveis pelos danos causados pela desconformidade do conteúdo do presente documento com o disposto no artigo 135º, aplicável por remissão do artigo 238º do mesmo Código. O Emitente: A Sonae Capital, sociedade com o capital aberto ao investimento do público, com sede no Lugar do Espido, Via Norte, na Maia, com o capital social de de euros, matriculada no Registo Comercial da Maia sob o n.º único de matrícula e pessoa colectiva Os membros do Conselho de Administração 1) do Emitente: Presidente Administrador Executivo Administrador Executivo Belmiro Mendes de Azevedo José Luís dos Santos Lima Amorim Mário Pereira Pinto 2) da sociedade cindida, a Sonae SGPS: Presidente Administradores Executivos Belmiro Mendes de Azevedo Álvaro Carmona e Costa Portela Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério Duarte Paulo Teixeira de Azevedo Nuno Manuel Moniz Trigoso Jordão ADENDA AO PROSPECTO DE ADMISSÃO DE ACÇÕES SONAE CAPITAL / 15

16 Administradores não Executivos Álvaro Cuervo Garcia José Manuel Neves Adelino Luíz Felipe Palmeira Lampreia Michel Marie Bon 3) da participada do Emitente, a SC: Presidente Administrador Executivo Administrador Executivo Belmiro Mendes de Azevedo José Luís dos Santos Lima Amorim Mário Pereira Pinto O órgão de fiscalização 1) Conselho Fiscal do Emitente Presidente Vogais Efectivos Vogal Suplente João Manuel Gonçalves Bastos Jorge Manuel Felizes Morgado Armando Luís Vieira de Magalhães Carlos Manuel Pereira da Silva 2) Fiscal Único da participada do Emitente, a SC Efectivo: Deloitte & Associados, SROC, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 43 e registada na CMVM sob o n.º 231, representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves, ROC n.º 746. Suplente António Marques Dias, ROC n.º 562 ADENDA AO PROSPECTO DE ADMISSÃO DE ACÇÕES SONAE CAPITAL / 16

17 A Sociedade de Revisores Oficiais de Contas 1) do Emitente A Deloitte & Associados, SROC, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 43 e registada na CMVM sob o n.º 231, representada por António Marques Dias, ROC n.º 562 ou António Manuel Martins Amaral, ROC n.º ) da participada do Emitente, a SC: A SC (anteriormente denominada Sonae Capital) não se encontrava obrigada à apresentação de demonstrações financeiras consolidadas em conformidade com os requisitos legais, tendo as certificações legais das contas individuais dos exercícios de 2005 e 2006 sido emitidas pela Deloitte & Associados, SROC, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 43 e registada na CMVM sob o n.º 231, representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves, ROC n.º 746. Por outro lado, os negócios desenvolvidos pela SC integraram, historicamente, as demonstrações financeiras consolidadas da Sonae SGPS, não existindo, por conseguinte, um historial financeiro consolidado para esta sociedade. Por este motivo e, ao abrigo do disposto no Regulamento (CE) n.º 211/2007, da Comissão de 27 de Fevereiro, que altera o Regulamento (CE) n.º 809/2004, foram elaboradas demonstrações financeiras consolidadas pró-forma históricas, para os exercícios de 2005 (este com comparativo a 2004) e de 2006 e para o primeiro semestre de 2007 (com comparativo ao primeiro semestre de 2006), processo que se descreve de forma detalhada no Capítulo 8 do Prospecto. Os relatórios de Auditoria e de Revisão Limitada sobre as referidas demonstrações financeiras consolidadas pró-forma foram elaborados pela Sociedade de Revisores Oficiais de Contas Deloitte & Associados, SROC, S.A. inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 43 e registada na CMVM sob o n.º 231, representada por António Manuel Martins Amaral, ROC n.º Em virtude do acordo celebrado entre a Soares da Costa e a SC EPI para a alienação da Contacto Construções e procurando evidenciar o efeito sobre as contas da Sonae Capital decorrente daquela operação, foram elaboradas demonstrações financeiras consolidadas pró-forma ajustadas, a 30 de Junho de 2007 (balanço e demonstração de resultados por naturezas pró-forma ajustados). Estas demonstrações financeiras foram igualmente objecto de parecer emitido pela referida Sociedade ADENDA AO PROSPECTO DE ADMISSÃO DE ACÇÕES SONAE CAPITAL / 17

18 de Revisores Oficiais de Contas, Deloitte & Associados, SROC, S.A.. As referidas demonstrações e o respectivo parecer apresentam-se no Capítulo 2 desta Adenda. O Revisor Oficial de Contas responsável pelo Relatório emitido sobre o projecto de cisão-simples da Sonae SGPS O Revisor Oficial de Contas José Rodrigues de Jesus (ROC n.º 201) enquanto responsável pelo Relatório do Revisor Oficial de Contas emitido em cumprimento do disposto nos artigos 99º do CSC, aplicável por remissão do artigo 120º do mesmo Código, sobre o projecto de cisão-simples da Sonae SGPS, cujo parecer se transcreve no Capítulo 8 do Prospecto CARACTERÍSTICAS DAS ACÇÕES E DA ADMISSÃO Operação de cisão-simples da Sonae SGPS: a Sonae Capital foi constituída em 14 de Dezembro de 2007 por destaque da participação correspondente à totalidade do capital social e direitos de voto da sociedade anteriormente denominada Sonae Capital, SGPS, S.A detida pela Sonae SGPS, na modalidade de cisão-simples prevista na alínea a) do artigo 118º do CSC. A sociedade anteriormente denominada Sonae Capital alterou a sua denominação para SC. Os organigramas seguintes ilustram, de forma simplificada, o processo de cisão operado na Sonae SGPS: Efanor Participações Qualificadas Free-Float Float SONAE SGPS 100% 50% 50,1% 100% Sonae Distribuição Sonae Sierra Sonaecom om Sonae Capital, SGPS, S.A. RETALHO ALIM. E NÃO ALIMENTAR CENTROS COMERCIAIS TELECOM. SERVIÇOS ADENDA AO PROSPECTO DE ADMISSÃO DE ACÇÕES SONAE CAPITAL / 18

19 Efanor Participações Qualificadas Free-Float Float SONAE SGPS Sonae Capital Nova sociedade criada no processo de cisão RETALHO ALIM. E NÃO ALIMENTAR CENTROS COMERCIAIS TELECOM. SC 100% Anteriormente denominada Sonae Capital, SGPS, S.A. Ao longo do Prospecto serão utilizadas as denominações actuais das sociedades, isto é: a Sonae Capital é a sociedade constituída no âmbito da cisão-simples da Sonae SGPS e que detém a participação anteriormente detida pela Sonae SGPS na sociedade anteriormente denominada Sonae Capital, SGPS, S.A. (a actual SC); a SC é a anterior Sonae Capital, SGPS, S.A. Adicionalmente, e porque a SC é uma sub-holding integralmente detida pela nova sociedade denominada Sonae Capital, as referências à SC, num contexto de actividades desenvolvidas ou participações detidas são, naturalmente, referências à Sonae Capital e, de modo inverso, as referências a negócios desenvolvidos ou participações detidas pela Sonae Capital são, naturalmente, por via indirecta, referências à SC. Nos termos do disposto no projecto de cisão, as acções representativas da totalidade do capital social da Sonae Capital serão atribuídas aos accionistas da Sonae SGPS, com respeito pelas participações por estes detidas no capital social da sociedade cindida, na proporção de 0,125 de uma acção da Sonae Capital por cada acção representativa do capital social da Sonae SGPS. Ainda de acordo com o mencionado documento, e pelo facto de a cisão ter sido registada na competente Conservatória do Registo Comercial em 14 de Dezembro de 2007, as operações da Sonae SGPS inerentes ao conjunto dos elementos patrimoniais transmitidos à Sonae Capital são consideradas como efectuadas por conta desta a partir das zero horas do dia 2 de Outubro de Acções a admitir à negociação: a presente admissão à negociação tem por objecto as acções ordinárias, escriturais e ao portador, com o valor nominal unitário de 1 euro, representativas da totalidade do capital social da Sonae Capital. As Acções são atribuídas no âmbito de uma operação de cisão não havendo lugar a qualquer prestação pecuniária, sendo tal atribuição efectuada com respeito pelas participações detidas no ADENDA AO PROSPECTO DE ADMISSÃO DE ACÇÕES SONAE CAPITAL / 19

20 capital social da sociedade cindida e pelo termo de atribuição estabelecido antes descrito e apurado para efeitos desta cisão. Nos termos estabelecidos, as Acções da Sonae Capital serão atribuídas aos accionistas da Sonae SGPS no exercício dos respectivos direitos de cisão, mediante a aplicação do factor 0,125 ao número de direitos de cisão inscritos na respectiva conta de valores mobiliários, com arredondamento por defeito. Calendário das principais fases do processo de cisão-simples e da admissão à negociação: o mapa que se apresenta sintetiza as datas consideradas chave no processo de cisão da Sonae SGPS e na admissão à negociação das acções representativas do capital social da Sonae Capital: Processo de cisão-simples e admissão à negociação das acções Sonae Capital Fases do processo Data de ocorrência Aprovação do processo de cisão-simples pelo Conselho de Administração da Sonae SGPS Registo do projecto de cisão-simples na competente Conservatória do Registo Comercial Aprovação do projecto de cisão-simples em Assembleia Geral de Accionistas e de Obrigacionistas da Sonae SGPS Registo da cisão-simples junto da competente Conservatória do Registo Comercial 8 - Novembro Novembro Dezembro Dezembro Publicação de anúncio relativo à negociação dos direitos de cisão e demais procedimentos operacionais associados à atribuição de acções Sonae Capital 27 - Dezembro Último dia de negociação em mercado regulamentado, das acções Sonae SGPS com direito à atribuição de acções Sonae Capital Período de negociação de direitos de cisão - em mercado regulamentado: - fora de mercado regulamentado: Registo das acções Sonae Capital e dos direitos sobrantes na conta dos respectivos titulares (processamento nocturno do dia 25 de Janeiro) Data provável para a admissão à negociação das acções Sonae Capital 03 - Janeiro [9 - Janeiro ; 15 - Janeiro ] [9 - Janeiro ; 18 - Janeiro ] 28 - Janeiro Final de Janeiro Em cada uma das fases acima identificadas, é assegurada a publicidade imposta por lei. Motivos da admissão: a intenção de admitir à negociação no mercado de cotações oficiais da Euronext as Acções representativas do capital social da Sonae Capital visa permitir a sua ADENDA AO PROSPECTO DE ADMISSÃO DE ACÇÕES SONAE CAPITAL / 20

21 transmissibilidade em bolsa e resulta das condições expressas no projecto de cisão-simples da Sonae SGPS aprovado em 8 de Novembro de 2007 pelo Conselho de Administração da Sonae SGPS e, em 14 de Dezembro de 2007, pelas Assembleias Gerais de Accionistas e de Obrigacionistas da Sonae SGPS. A cisão-simples da Sonae SGPS insere-se no processo de permanente reestruturação que caracteriza o Grupo Sonae, e visa a focalização do portfolio de negócios da Sonae SGPS em actividades que, directa ou indirectamente, estão muito próximas do consumidor final - a Distribuição (nos ramos de retalho alimentar e não alimentar), os Centros Comerciais (nos ramos de investimento, promoção e gestão) e as Telecomunicações, Media e Software e Sistemas de Informação. Em paralelo, e ao autonomizar desta forma a Sonae Capital (de cujos negócios não existia uma perspectiva consolidada e isolada das demais actividades da Sonae SGPS) a operação confere visibilidade aos seus negócios e permite uma adequada percepção do seu valor pelo mercado. Assim, o destaque da participação accionista da Sonae Capital através da cisão-simples permite, simultaneamente, o enfoque da Sonae SGPS em negócios com dimensão relevante e com presença ou vocação internacional, bem como a entrega aos accionistas da Sonae SGPS das acções da Sonae Capital que, ao virem a ser dispersas no mercado, a exporá às regras deste, dando visibilidade aos seus negócios. A admissão à negociação das Acções permitirá a liquidez do título com a criação de um significativo free float, de que decorrerão benefícios, quer para o Emitente, quer para os accionistas da Sonae SGPS. Não foram estabelecidos quaisquer acordos com quaisquer entidades no sentido de estas agirem como intermediárias na negociação secundária das Acções, com vista a assegurar a sua liquidez. Não existem quaisquer restrições estatutárias e/ou legais que limitem a livre negociabilidade das Acções, sendo estas livremente negociáveis nos termos da lei RESUMO DOS PRINCIPAIS RISCOS E FORMAS DE MITIGAÇÃO O investimento em acções, designadamente em Acções da Sonae Capital, deve tomar em consideração, em conjunto com a demais informação contida no Prospecto, os factores de risco e respectivos instrumentos de mitigação que abaixo se descrevem. ADENDA AO PROSPECTO DE ADMISSÃO DE ACÇÕES SONAE CAPITAL / 21

22 Riscos adicionais que actualmente não são do conhecimento da Sonae Capital, ou riscos que são actualmente considerados imateriais, poderão vir a ter um efeito adverso sobre o desempenho financeiro da Sonae Capital e/ou sobre o resultado das suas operações. No presente sumário apresentam-se os riscos identificados que se relacionam com o negócio e com a situação financeira do Emitente, bem como os riscos relacionados com as Acções objecto da admissão à negociação. No Capítulo 3 do Prospecto, para além destes, poderão igualmente ser consultados os riscos relacionados com cada uma das áreas de negócio da Sonae Capital, pelo que a leitura deste ponto não dispensa a leitura integral do Capítulo 3 do Prospecto no qual os factores de risco e sua mitigação se encontram descritos na sua globalidade. A Sonae Capital, enquanto sociedade gestora de participações sociais, não desenvolve directamente qualquer actividade pelo que o cumprimento das obrigações por si assumidas depende do acesso aos cash-flows gerados pelas suas participadas. A Sonae Capital, enquanto sociedade gestora de participações sociais, tem como principais activos participações sociais. A Sonae Capital depende assim da eventual distribuição de dividendos por parte das sociedades suas participadas, do pagamento de juros, do reembolso de empréstimos concedidos e de outros cash-flows distribuídos por essas sociedades. A capacidade das sociedades participadas disponibilizarem fundos à Sonae Capital dependerá, em parte, da sua capacidade de gerarem cash-flows positivos. A capacidade destas sociedades de, por um lado, distribuírem dividendos, e por outro, pagarem juros e reembolsarem empréstimos concedidos pela Sonae Capital, está sujeita, nomeadamente, a restrições estatutárias e fiscais, aos respectivos resultados, às reservas disponíveis, à sua estrutura financeira e ao cumprimento de eventuais obrigações contratuais atempadamente assumidas. Algumas áreas de negócio do Grupo Sonae Capital têm registado prejuízos e poderão existir negócios desenvolvidos pelas sociedades detidas pela Sonae Capital susceptíveis de necessitar de investimento adicional. O desenvolvimento dos negócios de algumas participadas da Sonae Capital poderá prever o reforço do investimento da Sonae Capital nessas participadas, ou a Sonae Capital poderá vir a pretender expandir os seus negócios, através de crescimento orgânico ou de eventuais aquisições. O reforço do investimento da Sonae Capital poderá ser efectuado por recurso a capitais próprios ou alheios. A Sonae Capital não pode assegurar que esses fundos, se necessários, sejam obtidos, ADENDA AO PROSPECTO DE ADMISSÃO DE ACÇÕES SONAE CAPITAL / 22

23 ou que o sejam nas condições pretendidas. No caso da Sonae Capital, ou das sociedades por si participadas e envolvidas nesses investimentos, não dispor dos fundos necessários, os objectivos ou planos operacionais de desenvolvimento dos negócios poderão ter de ser alterados ou diferidos. Se a Sonae Capital garantir os fundos necessários através do aumento do seu capital social ou até de parcerias estratégicas, tais emissões ou acordos poderão implicar uma diluição na participação de capital detida pelos actuais accionistas, caso estes decidam não participar em tais emissões. A actividade desenvolvida pela Sonae Capital e respectivas participadas poderá ser afectada por flutuações dos mercados financeiros, incluindo alterações nas taxas de juro. No desenvolvimento das suas actividades, a Sonae Capital e as suas participadas estão expostas a riscos dos mercados financeiros, especialmente a alterações nas taxas de juro de mercado. Em caso de subidas destas, e uma vez que uma parte do endividamento externo da Sonae Capital e das suas participadas vence juros variáveis indexados aos referenciais de mercado, os cash-flows futuros e os resultados das suas operações podem ser adversamente afectados. De forma a reduzir o risco de subidas de taxa de juro, a Sonae Capital poderá contratar determinados instrumentos derivados, mas a Sonae Capital não pode garantir que esses instrumentos cubram a totalidade desses riscos. A Sonae Capital é controlada pela Efanor Investimentos, SGPS, S.A. A Efanor Investimentos, SGPS, S.A., através da participação que detém directa e indirectamente na Sonae SGPS, tem direito a receber acções da Sonae Capital no âmbito da operação de cisãosimples descrita no presente Prospecto. Assim sendo, e caso não venha a alienar ou adquirir direitos de cisão, no período previsto para tal, a Efanor Investimentos, SGPS, S.A. terá uma participação, directa e indirecta, de cerca de 52,996% no capital da Sonae Capital, que lhe permitirá controlar a sociedade, nomeadamente no que respeita à designação dos seus órgãos sociais, à política de distribuição de dividendos e à sua estratégia empresarial. A capacidade da Sonae Capital para implementar com sucesso as estratégias delineadas depende da capacidade em recrutar e manter os colaboradores mais qualificados e competentes para cada função. Apesar da política de recursos humanos da Sonae Capital estar orientada para atingir estes objectivos, não é possível garantir que no futuro não existam limitações nesta área. ADENDA AO PROSPECTO DE ADMISSÃO DE ACÇÕES SONAE CAPITAL / 23