DIRETRIZ GLOBAL ANTICORRUPÇÃO

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1 DIRETRIZ GLOBAL ANTICORRUPÇÃO I. Declaração da Diretriz. É a diretriz da Global Crossing Limited ( Global Crossing ou a Empresa ) conduzir todos os seus negócios de uma maneira honesta e ética. Ao fazer negócios em qualquer lugar do mundo, nem a Global Crossing nem qualquer pessoa ou entidade associada à Crossing oferecerá, pagará, prometerá, autorizará ou receberá qualquer suborno, propina ou outro pagamento ou benefício ilícito em violação da Lei dos Estados Unidos de Práticas Corruptas no Exterior ( FCPA ), ou das leis anticorrupção de qualquer outra nação em que façamos negócios. Esta Diretriz suplementa o Código de Ética e Conduta Comercial da Global Crossing, que permanece totalmente efetivo. II. III. IV. Escopo da Diretriz. Esta Diretriz aplica-se à Global Crossing; a todas as subsidiárias, joint-ventures e outras entidades controladas pela Global Crossing ( afiliadas ); e a todos os dirigentes, diretores e funcionários da Global Crossing ou de qualquer afiliada, onde quer que estejam localizados ( Pessoal da Global Crossing ). A Diretriz proíbe pagamentos corruptos diretos, bem como quaisquer pagamentos indiretos através de agentes de vendas, vendedores, representantes, conselheiros ou quaisquer outros terceiros que ajam em nome da Global Crossing ou qualquer afiliada ( Terceiros ). Administração e Implementação da Diretriz. O Diretor de Ética Empresarial da Global Crossing será responsável pela administração e interpretação desta Diretriz sob a supervisão do Comitê de Auditoria da Junta de Diretores da Global Crossing. O Diretor de Ética Empresarial e seus designados fornecerão orientações e manterão procedimentos para implementar esta Diretriz conforme necessário. Requisitos Básicos da Diretriz Anticorrupção. A. Requisitos Gerais Anticorrupção. É a diretriz da Empresa para que todo o Pessoal da Global Crossing e Terceiros cumpram com a FCPA e com todas as leis anticorrupção aplicáveis. 1. O Pessoal da Global Crossing e Terceiros não oferecerá, pagará, prometerá nem autorizará de maneira corrupta qualquer suborno, propina, pagamento ou benefício ilícito em dinheiro ou de qualquer espécie, para qualquer governo ou cliente comercial, funcionário, investidor, corretor, agente, empreiteiro, revendedor ou qualquer outra pessoa ou entidade. 2. Nenhum funcionário da Empresa receberá qualquer suborno, propina, pagamento ou benefício ilícito de nenhuma espécie, de qualquer cliente, fornecedor ou qualquer outra pessoa ou entidade que tenha qualquer relacionamento comercial com a Global Crossing. 1

2 B. Estritamente Proibido o Suborno de Funcionários Públicos dos Estados Unidos. O suborno de funcionários públicos do Governo dos Estados Unidos ou de qualquer governo estadual ou local nos Estados Unidos é uma violação da lei criminal dos Estados Unidos, do nosso Código de Ética e desta Diretriz, sendo estritamente proibido. Os pagamentos corruptos para partidos políticos ou funcionários de partido político ou candidatos a cargo político nos Estados Unidos também violam a lei dos Estados Unidos, nosso Código de Ética e esta Diretriz, sendo estritamente proibidos. C. Estritamente Proibido o Suborno de Funcionários Públicos fora dos Estados Unidos. A conformidade com a FCPA e as leis anticorrupção de outras nações é uma prioridade para a Global Crossing. Consistente com as disposições antisuborno da FCPA, é uma diretriz da Empresa que a Global Crossing, suas afiliadas, o Pessoal da Global Crossing e Terceiros estejam proibidos de pagar, autorizar, oferecer pagamento ou dar qualquer coisa de valor, de modo corrupto, a qualquer Funcionário do Governo (como definido abaixo) fora dos Estados Unidos ou a qualquer partido político, funcionário de partido, candidato a cargo político ( Outra Parte Coberta ) para obter ou manter negócios, dirigir negócios para qualquer pessoa ou obter alguma vantagem comercial imprópria. Esta proibição aplica-se a qualquer interação com Funcionários do Governo ou Outras Partes Cobertas. Assim, são proibidos pagamentos corruptos para obter ou manter contratos e qualquer outro pagamento ilegal para um Funcionário do Governo ou Outra Parte Coberta. São alguns exemplos de ações impróprias sob esta Diretriz: 1. Pagamento ou oferta de pagamento para influenciar a decisão de um Funcionário do Governo ou Outra Parte Coberta para ganhar um contrato ou outra oportunidade comercial com a Global Crossing. 2. Pagamento ou oferta de pagamento para influenciar a decisão de um Funcionário do Governo ou Outra Parte Coberta para emitir qualquer autorização ou documentação governamental, como qualquer aprovação, permissão ou licença; 3. Pagamento ou oferta de pagamento para influenciar a decisão de um Funcionário do Governo ou Outra Parte Coberta de isentar a Global Crossing das obrigações governamentais de outra forma exigidas, tal como pagamento de impostos, inspeções ou obtenção de permissões obrigatórias; 4. Pagamento ou oferta de pagamento para um Funcionário do Governo ou Outra Parte Coberta para influenciar a legislação ou qualquer processo judicial; 5. Qualquer uma das situações acima feitas indiretamente através de Terceiros. 2

3 D. Livros, Registros e Controles Internos. Consistente com as disposições de contabilidade da FCPA, é a política da Empresa que a Global Crossing e suas afiliadas façam e mantenham livros e registros precisos em detalhes razoáveis e criem e mantenham um sistema razoável de controles internos. Embora este requisito se aplique a todas as transações empresariais, o Pessoal da Global Crossing devem tomar cuidado especial para garantir que qualquer gasto dos fundos da Empresa relativos a qualquer Funcionário do Governo ou Outra Parte Coberta seja documentado de modo preciso e completo, independentemen6te da quantia de tal transação. V. Funcionários do Governo e Outras Partes Cobertas pela FCPA. A. Definição Ampla de Funcionários do Governo. A FCPA e esta Diretriz aplicam-se a pagamentos para qualquer Funcionário do Governo fora dos Estados Unidos, independentemente de classe ou posição. A definição de um Funcionário do Governo é muito ampla. Para finalidades da FCPA e desta Diretriz, um Funcionário do Governo significa: 1. qualquer autoridade ou funcionário de qualquer governo federal, estadual, provincial, de condado ou municipal, departamento ou órgão governamental; 2. qualquer autoridade ou funcionário de qualquer iniciativa comercial de propriedade ou controlada por um governo; 3. qualquer autoridade ou funcionário de qualquer organização pública internacional, como o Fundo Monetário Internacional, a União Européia e o Banco Mundial; ou 4. qualquer pessoa que atue numa função oficial para qualquer governo, órgão, empreendimento ou organização identificados acima. B. A FCPA estende-se a Outras Partes Cobertas. Além de Funcionários do Governo, esta Diretriz e a FCPA proíbem pagamentos corruptos a Outras Partes Cobertas: partidos políticos, funcionários de partido e candidatos a cargo político. Esta Diretriz proíbe estritamente qualquer pagamento ilegal a qualquer Funcionário do Governo ou Outra Parte Coberta. VI. Negociações com Terceiros, Joint-ventures e Aquisições. A. Pagamentos Indiretos Proibidos. Sob os princípios legais aplicáveis, a Global Crossing e seu pessoal são responsáveis por ofertas indiretas, promessas ou pagamentos para Funcionários do Governo ou Outras Partes Cobertas feitos em circunstâncias onde eles tenham conhecimento de que um Funcionário do Governo ou Outra Parte Coberta será o último destinatário e que a oferta, promessa ou pagamento é feito para uma finalidade corrupta. O conhecimento inclui a desconsideração consciente e a ignorância deliberada de fatos que 3

4 indicam uma alta probabilidade de que vá ocorrer o pagamento relevante. Além disto, quaisquer pagamentos corruptos feitos por parceiros ou Terceiros, mesmo sem o conhecimento da Empresa, podem sujeitar a Empresa a investigação, litígio, despesas, má publicidade e perda de oportunidades comerciais. Consistente com a FCPA e outras leis aplicáveis, é a política da Empresa proibir atividades corruptas através de parceiros, joint-ventures e Terceiros em conexão com qualquer empreendimento comercial em que a Global Crossing tenha um interesse. Para implementar esta diretriz, a Empresa tomará precauções razoáveis para garantir que parceiros, joint-ventures e Terceiros cumpram esta Diretriz, inclusive através do exercício do devido cuidado ao selecionar parceiros comerciais e Terceiros, assegurando que sejam honrados, honestos e qualificados para seus papéis e ao monitorar sua atividade, uma vez selecionados. B. Cegueira Intencional Proibida. Ao lidar com quaisquer parceiros ou Terceiros, o Pessoal da Global Crossing deverá estar ciente de qualquer indicação de que tal parceiro ou Terceiro possa fazer pagamentos corruptos. Qualquer tal indicação deverá ser relatada segundo esta Diretriz. Sob nenhuma circunstância o Pessoal da Global Crossing pode ignorar sinais de que algum parceiro ou Terceiro possa estar fazendo pagamentos corruptos em conexão com qualquer empreendimento ou atividade na qual a Global Crossing esteja envolvida ou tenha algum interesse. C. Auditoria. 1. Terceiros. É a política da Empresa fazer negócios somente com Terceiros honrados, honestos e qualificados. A Empresa terá os procedimentos adequados para conduzir uma auditoria sobre quaisquer Terceiros que possam ter algum contato com um Funcionário do Governo ou Outra Parte Coberta em seu relacionamento com a Global Crossing. 2. Parceiros. É a política da Empresa fazer negócios somente com Terceiros honrados e honestos e manter os procedimentos adequados para conduzir uma auditoria sobre qualquer parceiro de joint-venture com quem a Empresa preveja fazer negócios. 3. Retenção de Registros da Auditoria - a Empresa terá os procedimentos adequados para reter registros da auditoria conduzida sobre terceiros e parceiros. D. Proteções Contratuais. Os contratos com Terceiros que possam ter contato com Funcionários do Governo ou Outras Partes Cobertas e parceiros de joint-venture devem ser por escrito e incluir cláusulas adequadas anticorrupção para mitigar contra o risco de pagamentos ilícitos potenciais e fornecer à Empresa os meios para rescindir o relacionamento se houver violações ou se os Terceiros não fornecerem a assistência adequada em qualquer investigação de violações potencias. E. Programas de Conformidade com a Anticorrupção de Joint-venture. Qualquer joint-venture ou empreendimento comercial em que a Global Crossing tenha uma 4

5 participação majoritária estará sujeito a um programa de conformidade anticorrupção. Até o ponto em que a Global Crossing tiver menos do que uma participação majoritária no empreendimento, a Empresa prosseguirá em boa fé a usar sua influência, até o ponto razoável sob as circunstâncias, para fazer com que o empreendimento mantenha um programa de conformidade anticorrupção e livros e registros precisos e um sistema adequado de controles contábeis internos, consistente com os requisitos da FCPA e as leis anticorrupção aplicáveis. F. Aquisições. Até o ponto em que a Global Crossing ou qualquer afiliada busque a aquisição de alguma entidade com operações ou atividades fora dos Estados Unidos, o processo de auditoria associado à aquisição proposta incluirá, até onde possível, uma análise adequada da conformidade do alvo de aquisição com a FCPA e outras leis anticorrupção aplicáveis. Em qualquer caso, depois da conclusão da aquisição, a Empresa conduzirá um exame da atitude de conformidade com o sistema anticorrupção da entidade adquirida e implementará as medidas de conformidade adequadas, conforme necessário. VII. VIII. Contratos com Governo Estrangeiro. É política da Empresa só celebrar contratos governamentais que estejam em conformidade com todas as leis aplicáveis, inclusive a FCPA e todas as leis anticorrupção aplicáveis. A Empresa manterá os procedimentos adequados para garantir a conformidade com leis contratuais ao fazer negócios com entidades governamentais fora dos Estados Unidos. Pagamentos que podem ser Permitidos em Circunstâncias Limitadas. A. A FCPA permite pagamentos para o benefício de Funcionários do Governo ou Outras Partes Cobertas em certas circunstâncias limitadas. Não pode ser feito nenhum pagamento em confiança em nenhuma das exceções a seguir a não ser de acordo com os procedimentos estabelecidos pelo Diretor de Ética Empresarial, inclusive aprovação prévia por escrito de um representante do Departamento Jurídico. B. As seguintes categorias restritas de pagamentos para o benefício de Funcionários do Governo ou Outras Partes Cobertas podem ser permissíveis sob esta Diretriz e a FCPA. 1. Leis Escritas. Podem ser permissíveis os pagamentos explicitamente legais sob as leis escritas e regulamentações do país relevante. Entretanto, os pagamentos raramente são permissíveis sob esta categoria, porque o suborno é ilegal em todos os países do mundo. Os pagamentos que de outra forma violem esta Diretriz, a FCPA ou lei local não são de outra forma apropriados meramente por serem costumeiros. 2. Despesas Razoáveis e Bona Fide. Podem ser permitidos pagamentos que constituem uma despesa razoável e legítima incorridos por um Funcionário do Governo ou Outra Parte Coberta ou em seu nome, que sejam diretamente relacionados à promoção, demonstração ou explicação de produtos ou serviços ou diretamente relacionados à execução ou 5

6 desempenho de um contrato com um governo. As despesas razoáveis e legítimas não incluem aquelas excessivas ou não relacionadas a finalidades comerciais legítimas. 3. Pagamentos de Facilitação. Pagamentos pequenos, costumeiros, feitos para Funcionários do Governo de nível baixo para garantir uma ação governamental de rotina podem ser permissíveis sob circunstâncias limitadas. Uma ação governamental é de rotina se for executada ordinária e comumente por um Funcionário do Governo ou Outra Parte Coberta e não envolva o exercício de critério. Esta é uma exceção muito limitada à FCPA e um membro do Departamento Jurídico deverá ser consultado antes de usá-la ou tentar interpretá-la: a. Ação governamental de rotina não inclui qualquer decisão de um Funcionário do Governo ou Outra Parte Coberta para evitar assumir a ação de rotina ou conceder novos negócios ou continuálos com uma pessoa ou entidade específica. b. Ação governamental de rotina também não inclui qualquer isenção dos requisitos reguladores, tais como a obtenção de permissões ou pagamento de impostos e não inclui ações que dão à Empresa uma vantagem competitiva, como a solicitação de um requerimento de licença na frente de concorrentes. c. Embora legal sob a FCPA, os pagamentos de facilitação podem violar a lei local aplicável. IX. Presentes, Hospedagem e Entretenimento. A. Presentes, hospedagem e entretenimento não serão fornecidos, direta ou indiretamente, a Funcionários do Governo ou Outras Partes Cobertas para influenciar ou compensar impropriamente um ato ou decisão oficial, como compensação real ou pretendida para qualquer benefício à Empresa. B. Presentes, hospedagem e entretenimento prometidos, oferecidos ou fornecidos em nome da Empresa ou qualquer afiliada a um Funcionário do Governo ou Outra Parte Coberta deverão ser razoáveis, de acordo com as cortesias costumeiras, relacionados a uma finalidade comercial legítima e legal sob as leis aplacáveis, inclusive a FCPA e a legislação local. C. Não podem ser feitos o pagamento ou a promessa de pagamento para presentes, hospedagem ou entretenimento a qualquer Funcionário do Governo ou Outra Parte Coberta pela Global Crossing, em seu nome, ou por qualquer afiliada baseando-se em sua permissão, como disposto acima, a menos que tal pagamento ou promessa tenha sido aprovado de acordo com os procedimentos apresentados pelo Diretor de Ética Empresarial. 6

7 X. Contribuições Políticas. São proibidas as contribuições de fundos da Empresa a Funcionários do Governo ou Outras Partes Cobertas para promover interesses políticos ou comerciais da Empresa a menos que a contribuição tenha sido aprovada de acordo com os procedimentos estipulados pelo Diretor de Ética Empresarial. A Empresa não reembolsará contribuições políticas pessoais. XI. XII. Doações para Caridade. A Empresa só faz doações de caridade legais sob a FCPA e a legislação local aplicável. Qualquer contribuição para caridade feita pela Empresa ou em seu nome deverá ser feita de acordo com os procedimentos estipulados pelo Diretor de Ética Empresarial. Penalidades e Disciplina. A. A Global Crossing está sujeita a penalidades graves criminais e civis por violações da FCPA e outras leis anticorrupção aplicáveis. B. Os indivíduos que violarem a FCPA ou as leis anticorrupção aplicáveis podem ser submetidos a graves penalidades criminais e civis, inclusive prisão e multas substanciais, que não serão reembolsadas pela Empresa. Além disto, o Funcionário da Global Crossing que violar a FCPA ou as leis anticorrupção aplicáveis estará sujeito a punição, até e inclusive demissão. XIII. Avaliações Periódicas de Risco. Até o ponto em que a Empresa ingressa em novos países, o Diretor de Ética Empresarial, conforme as circunstâncias possam garantir, avaliará a FCPA e os riscos anticorrupção dos negócios da empresa nos novos mercados e tomará as medidas necessárias para implementar procedimentos de conformidade adequados para tratar de tais riscos. XIV. Treinamento e Comunicação. A Empresa comunicará efetivamente esta Diretriz a todo o Pessoal, Parceiros e Terceiros e fornecerá educação e treinamento adequado anticorrupção ao pessoal, inclusive jurídico, contábil e de auditoria interna, envolvido na condução ou supervisão de operações comerciais internacionais e para qualquer pessoa cujo trabalho a leve em contato com Funcionários do Governo ou Outras Partes Cobertas. XV. Monitoração. O Diretor de Ética Empresarial monitorará a implementação na unidade comercial de diretrizes e procedimentos para implementar esta Diretriz. XVI. Mecanismo de Relatórios. Exceto até onde explicitamente proibido pela legislação aplicável, é obrigatório que o Pessoal da Global Crossing comunique as violações desta Diretriz, da FCPA e outras leis anticorrupção aplicáveis, pelo Pessoal da Global Crossing ou por quaisquer Terceiros. O Pessoal não estará sujeito a retribuições por relatórios em boa fé de suspeita de violações. Qualquer violação pode ser relatada para seu supervisor, um representante do departamento de Auditoria Interna ou um representante do Departamento Jurídico da Empresa, ao Diretor de Ética Empresarial ou por meio da Linha de Ética:

8 XVII. Relatórios ao Comitê de Auditoria. O Diretor de Ética Empresarial fornecerá os relatórios adequados ao Comitê de Auditoria da Junta de Diretores sobre os esforços da Empresa para assegurar a conformidade com esta Diretriz, a FCPA e outras leis anticorrupção. XVIII. Outras Informações. Qualquer pergunta sobre esta Diretriz, a FCPA ou as leis anticorrupção aplicáveis deve ser dirigida ao escritório do Advogado Geral da Empresa ou da sua unidade comercial ou ao Diretor de Ética Empresarial. Effective Date: June 24,