Formulário de Referência TOTVS S.A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 68

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 135

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 278

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 317

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 377

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 413

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Laércio José de Lucena Cosentino Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável José Rogério Luiz Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 413

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/1999 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços profissionais relativos à auditoria externa das demonstrações financeiras (Controladora e Consolidado) da Companhia, e também serviços não relacionados à auditoria externa, a saber: revisão de macro-processos e de revisão de impostos. Auditoria das demonstrações financeiras: R$ 690,0 mil Outros serviços não relacionados a auditoria externa: R$ 242,1 mil TOTAL R$ 932,1 mil Não houve substiruição no período referente aos 3 últimos exercícios. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica. Luiz Carlos Marques 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Pres. Juscelino Kubitscheck, 1830, Torre I, 5º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , luizcarlos.marques@br.ey.com PÁGINA: 2 de 413

9 2.3 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes sobre este item. PÁGINA: 3 de 413

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 3, , , PÁGINA: 4 de 413

11 3.2 - Medições não contábeis A TOTVS utiliza e divulga as seguintes medidas não contábeis: EBIT e EBITDA, conforme abaixo: R$ mil EBIT EBITDA A conciliação entre as medidas não contábeis adotadas pelo Emissor com as demonstrações financeiras segue abaixo: R$ mil Resultado Operacional (-) Receita Financeira (-) Despesa Financeira (72.981) (44.108) (9.656) (=) EBIT (-) Depr./Amortização (69.918) (87.497) (51.658) (-) Desp. Extraordinárias (=) EBITDA Margem EBITDA% 25,2% 20,6% 21,9% Explicação das medidas não contábeis utilizadas: tais medições são apropriadas para a correta compreensão da nossa condição financeira e do resultado de nossas operações. EBIT é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, calculada observando uma das sugestões do Ofício Circular CVM n.º 01/2006, consistindo no lucro líquido antes das participações de minoritários, imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido (receitas e despesas financeiras) e resultado não-operacional. PÁGINA: 5 de 413

12 3.2 - Medições não contábeis EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, calculada observando uma das sugestões do Ofício Circular CVM n.º 01/2006, consistindo no lucro líquido antes das participações de minoritários, imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido (receitas e despesas financeiras), depreciação, amortização e resultado não-operacional. Margem de EBITDA consiste no EBITDA dividido pelas receitas líquidas de serviços e vendas. Embora o EBIT e o EBITDA não forneçam medidas das Práticas Contábeis Brasileiras de fluxos de caixa operacionais, a administração os utiliza para medir o desempenho operacional. Além disso, a Companhia acredita que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBIT e o EBITDA como indicadores de desempenho operacional e/ou fluxo de caixa da Companhia. PÁGINA: 6 de 413

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras a) Aquisição da Midbyte Por meio de fato relevante de 05 de janeiro de 2010, a administração da Companhia informou a aquisição de participação societária representativa de 30% do capital social da Midbyte Informática S.A. ( Midbyte ), mediante o exercício de opção de compra de ações previsto no Acordo de Acionistas celebrado em 26 de novembro de 2007, pelo valor de R$ ,00 (doze mil reais), empresa que atua na área de desenvolvimento de softwares de varejo e da qual a TOTVS já detinha 70% do Capital Social. b) Aquisição Canal RM Bahia Por meio de fato relevante de 05 de janeiro de 2010, a administração da Companhia informou a aquisição, através de sua controlada TOTVS Nordeste Software Ltda. ( TOTVS NE ), da totalidade do capital social da M2I Serviços de Implantação de Software Ltda. ( M2I ) e a totalidade do capital social da M2S Serviços de Suporte Ltda. ( M2S ) pelo valor total de R$ 5.300, sendo R$530 relativos à M2I e R$4.770 relativos à M2S, ambas canais de distribuição para o produto RM no Estado da Bahia. As aquisições da M2I e M2S estão alinhadas à estratégia da TOTVS de reorganização dos canais de distribuição, intensificada no segundo semestre de c) Assinatura de Memorando de Entendimentos com Franquias de Desenvolvimento Em 25 de Março de 2010 a TOTVS S.A. celebrou um Memorando de Entendimentos com as sociedades LOGISTICS SOLUTIONS LTDA., FUTURA SOLUÇÕES EM FINANÇAS LTDA., ACTON DESENVOLVIMENTO E CONSULTORIA DE NEGÓCIOS LTDA., SGP - SOLUÇÃO DE GESTÃO DE PESSOAS LTDA. e SOFT TEAM DESENVOLVIMENTO DE SISTEMAS LTDA., todas Franquias de Desenvolvimento de softwares aplicativos ligados à marca "Datasul" ("Franquias de Desenvolvimento"), para iniciar tratativas que poderão resultar em aquisição da(s) referida(s) empresa(s) pela TOTVS. Os detalhes deste comunicado estão divulgadas no site da companhia. d) TOTVS vende Soft Team para a Sonda do Brasil S.A A TOTVS S.A. celebrou em 29 de abril de 2010, em conjunto com sua subsidiária integral TOTVS SERVIÇOS EM INFORMÁTICA E CONSULTORIA S.A. ( TOTVS Serviços ), um Contrato de Compra e Venda de Quotas pelo qual alienou para a SONDA DO BRASIL S.A. pelo valor de até R$ ,00 (nove milhões e quinhentos mil reais) a totalidade das quotas da SOFT TEAM SISTEMAS DE COMPUTAÇÃO E INFORMÁTICA LTDA. ( SOFT TEAM PÁGINA: 7 de 413

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras SISTEMAS ), empresa detida pela TOTVS e pela TOTVS SERVIÇOS, que desenvolve softwares voltados exclusivamente para a geração de arquivos fiscais e que presta serviços de terceirização de processos administrativos para clientes exclusivamente para a área fiscal. e) TOTVS compra participação da Quality na TQTVD A TOTVS adquiriu em 1º de Junho de 2010, 45% do capital social da TQTVD, pelo preço fixo de R$ 6,0 milhões que poderá ser acrescentado de um preço variável de até R$ 8,3 milhões, de acordo com metas de resultado estipuladas à TQTVD para os próximos 4 anos. A TQTVD tem o objetivo de desenvolver uma camada de software intermediário que permite o desenvolvimento de aplicações interativas para a TV Digital de forma independente da plataforma de hardware. Os componentes de interatividade da TQTVD permitirão que os softwares de CRM e comércio eletrônico, plataformas de educação à distância e sistemas móveis da TOTVS sejam integrados à TV Digital e, além disso, parte dessa tecnologia tem sido utilizada no desenvolvimento do ERP da TOTVS. f) TOTVS adquire franquias de desenvolvimento da Datasul Em 2 de agosto de 2010 a Companhia anunciou a compra, pelo valor de até R$43,0 milhões, de 100% do capital social da SRC SERVIÇOS EM INFORMÁTICA LTDA. ( SRC ), empresa que concentra operações das Franquias de Desenvolvimento LOGISTICS SOLUTIONS LTDA., FUTURA SOLUÇÕES EM FINANÇAS LTDA., ACTON DESENVOLVIMENTO E CONSULTORIA DE NEGÓCIOS LTDA., SGP SOLUÇÃO DE GESTÃO DE PESSOAS LTDA. e AUTUS DESENVOLVIMENTO DE SISTEMAS LTDA., todas focadas no desenvolvimento de sistemas de gestão ligados à marca Datasul. A aquisição permitirá à Companhia equalizar as plataformas tecnológicas dos softwares originados da Datasul com o objetivo de reduzir a dependência tecnológica de terceiros e ofertar um porftólio cada vez mais completo ao mercado. A transação também faz parte da estratégia da Companhia de integrar as estruturas externas de desenvolvimento, obtendo sinergias e maior eficiência das áreas de P&D e honrando os compromissos para manter os investimentos em P&D em patamares desejáveis. g) TOTVS adquire representante RM em Brasília Por meio de fato relevante em 24 de novembro de 2010, a administração da Companhia informou a aquisição da totalidade do capital social da MAFIPA SERVIÇOS DE INFORMÁTICA Ltda. ( MAFIPA ) pelo valor de até R$ ,00 (cinco milhões, novecentos e vinte mil reais). A MAFIPA é uma sociedade detentora de ativos relacionados PÁGINA: 8 de 413

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras com a operação das empresas CYGNI TECNOLOGIA EM INFORMÁTICA LTDA. L2M SERVIÇOS DE INFORMÁTICA LTDA., ambas canais de distribuição para o produto RM em Brasília/DF. PÁGINA: 9 de 413

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras h) TOTVS vende software de gestão de frotas à SOFIT Software Por meio de comunicado ao mercado de 01 de dezembro de 2010, a administração da Companhia informou a venda, pelo valor de R$ 400 mil, do software de gestão de frotas Sofit 4Transport à empresa Sofit Software Ltda. A receita líquida do produto Sofit 4Transport, no primeiro semestre de 2010 representou aproximadamente 0,02% receita líquida total consolidada da TOTVS no mesmo período. A TOTVS reforça que mantêm em seu portfólio as soluções integradas com nossas ofertas Série T para manutenção e gestão de frotas tradicionais e agroindustriais, amplamente adotadas por seus clientes. PÁGINA: 10 de 413

17 3.4 - Política de destinação dos resultados a. regras sobre retenção de lucros 5% (cinco por cento), no mínimo, para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital exceder a 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal. b. regras sobre distribuição de dividendos A parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. c. periodicidade das distribuições de dividendos Ao fim de cada exercício social d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não existe, atualmente, nenhuma restrição à distribuição de dividendos imposta por legislação ou regulamento especial aplicável à Companhia, observada a eventual existência, no futuro, de lucro não realizado, que vem a ser recursos já ganhos pela empresa, mas ainda não ingressados em seu ativo circulante (por exemplo, prestações de vendas a prazo vencíveis após o término do exercício seguinte), conforme preconizado pela Lei nº /01, que dispõe sobre o novo sistema de distribuição do lucro, que introduziu modificações substanciais no cálculo da reserva de lucros a realizar e do dividendo obrigatório. No sistema original da Lei n 6.404/76, a totalidade desses lucros ainda não realizados podia ser retida mediante o lançamento, na reserva de lucros a realizar, da parcela que não tivesse sido absorvida pelas demais reservas e retenções. Com isso, evitava-se que a companhia se visse na contingência de tomar dinheiro emprestado para pagar dividendos. PÁGINA: 11 de 413

18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007 Lucro líquido ajustado , , ,08 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 60, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 13, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,08 Data da aprovação da retenção 02/02/ /02/ /02/2008 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 14/04/ ,00 23/04/ ,00 07/03/2008 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,02 20/01/ ,14 15/01/2009 Outros Ordinária ,22 14/04/ ,00 23/04/ ,00 07/03/2008 PÁGINA: 12 de 413

19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não houve dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 13 de 413

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 14 de 413

21 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2009) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Flutuante , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 15 de 413

22 3.9 - Outras informações relevantes Não existem mais informações financeiras que a Companhia julgue relevantes e não tenham sido apresentadas nos itens anteriores deste capítulo 3 do Formulário de Referência. PÁGINA: 16 de 413

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco a. ao emissor As receitas da Companhia dependem substancialmente do negócio de softwares de gestão empresarial integrada e serviços a eles relacionados As receitas da Companhia dependem substancialmente dos softwares de gestão empresarial integrada e serviços a eles relacionados, mais especificamente, das taxas que a Companhia cobra pela licença e pelos serviços de implantação e manutenção, que compõe praticamente a totalidade das receitas da Companhia. Se a concorrência ou demais condições de mercado forçarem a Companhia a reduzir substancialmente seus preços, caso a demanda de software de gestão empresarial integrada e serviços a eles relacionados diminua no Brasil, ou caso a Companhia deixe de vender novas licenças e serviços, as receitas da Companhia poderão, substancialmente, cair abaixo de suas expectativas, e assim, os resultados operacionais, fluxos de caixa e liquidez poderão ser prejudicados de maneira relevante. É possível que a Companhia não consiga concluir com êxito a integração das operações das franquias adquiridas em 2009 com as suas ou lograr os benefícios decorrentes da aquisição A Companhia adquiriu algumas franquias de distribuição ao longo de 2009, com a expectativa de que a aquisição a beneficiaria. Entretanto, esses benefícios podem não se realizar integralmente, o que poderia afetar adversamente os negócios da Companhia. A Companhia integrou substancialmente as operações de algumas franquias com as suas, sendo que a Companhia ainda esta concluindo o processo de integração e continua a enfrentar diversos riscos relacionados a mesma, inclusive os seguintes: a Companhia pode enfrentar dificuldades de integração, tais como (i) custos mais altos do que o previsto para dar continuidade à expansão da rede de canais de distribuição com qualidade e capilaridade para atender ao mercado; (ii) incapacidade de administrar maior numero de funcionários, dispersados geograficamente; e (iii) incapacidade de criar e efetivamente implementar padrões, controles, procedimentos e políticas uniformes; a medida que as atividades avancem: (i) a incapacidade de coordenar e integrar esforços de venda e marketing para efetivamente comunicar as possibilidades de venda combinada de produtos, vender produtos de modo cruzado e gerir com êxito a venda combinada de produtos. PÁGINA: 17 de 413

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Ademais, poderá haver outros passivos desconhecidos e não divulgados associados a aquisição e integração das franquias pela Companhia. As aquisições apresentam muitos riscos e a Companhia pode não alcançar as metas financeiras e estratégicas previstas à época de qualquer transação A aquisição de ativos constitui elemento importante da estratégia corporativa da Companhia e ela espera continuar a adquirir empresas, produtos, serviços e tecnologias. Os riscos que a Companhia pode encontrar nessas aquisições incluem os seguintes: (i) a aquisição poderá não contribuir para a estratégia comercial da Companhia, ou pode-se pagar por ela mais do que seu valor justo; (ii) a Companhia poderá ter dificuldade em assimilar as tecnologias ou produtos adquiridos as suas linhas de produtos, não conseguindo manter padrões, controles, procedimentos e políticas uniformes; (iii) o relacionamento com os atuais e novos Participantes, clientes e distribuidores poderá ficar prejudicado; (iv) o processo de diligencia pode não identificar problemas técnicos, tais como questões ligadas a qualidade de produto ou estrutura dos produtos da empresa adquirida; (v) a Companhia pode enfrentar contingências no que diz respeito a responsabilidade por produto, propriedade intelectual, divulgações financeiras e práticas contábeis ou controles internos; (vi) a aquisição pode acarretar processos movidos por funcionários demitidos ou terceiros; (vii) o processo de aquisição pode sofrer contratempos, e a atenção da administração da Companhia pode ser desviada para questões ligadas a transição ou a integração; e (viii) a Companhia pode não ser capaz de obter, em tempo hábil, autorizações de autoridades públicas nos termos das leis que disciplinem a defesa da concorrência. Esses fatores poderiam causar efeito prejudicial relevante sobre os negócios da Companhia, resultados operacionais, situação financeira ou fluxos de caixa, especialmente no caso de aquisição de empresas de maior porte ou de número maior de aquisições. A medida que a Companhia emitir ações no âmbito de aquisições futuras, os acionistas existentes poderão ter suas participações diluídas, e o lucro por ação poderá diminuir. O sucesso da Companhia depende de sua capacidade de desenvolver novos produtos e serviços, integrar os produtos e serviços adquiridos e aperfeiçoar seus produtos e serviços existentes PÁGINA: 18 de 413