Foz de Jeceaba Engenharia Ambiental S.A. Demonstrações financeiras e relatório dos auditores independentes em 31 de dezembro de 2011

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1 Foz de Jeceaba Engenharia Ambiental S.A. Demonstrações financeiras e relatório dos auditores independentes em 31 de dezembro de 2011

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4 Balanços patrimoniais em 31 de dezembro Em milhares de reais Ativo Nota explicativa Passivo e patrimônio líquido Nota explicativa Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa (38.900) Fornecedores Fundos restritos Empréstimos e financiamentos Contas a receber (16.971) Debêntures Adiantamentos a fornecedores Salários e encargos sociais Tributos a recuperar (24.085) Adiantamentos de clientes Estoque e outros ativos (1.621) Dividendos e Juros sobre capital a Pagar 12(d)(e) Tributos a pagar Tributos diferidos Não circulante Realizável a longo prazo Fundos restritos (16.884) Não circulante Contas a receber (28.659) Empréstimos e financiamentos Tributos a recuperar Debêntures Partes relacionadas Tributos diferidos Patrimônio líquido 12 Capital social Reservas de lucros Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 1 de 29

5 Demonstrações do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Nota explicativa Operações continuadas Receita líquida de serviços Custos dos serviços prestados 14 (69.120) ( ) Lucro bruto Despesas operacionais Gerais e administrativas 15 (10.714) (6.058) Lucro operacional antes do resultado financeiro Resultado financeiro 16 Receitas financeiras Despesas financeiras (43.203) (13.693) Lucro do exercício antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social correntes 10.2 (4.774) Imposto de renda e contribuição social diferidos 10.2 (13.537) (7.616) Lucro líquido do exercício Lucro por ação básico e diluído de operações continuadas atribuível aos acionistas da Companhia durante o exercício (expresso em R$ por ação) 12 (f) 0, ,10449 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 2 de 29

6 Demonstração das mutações do patrimônio liquido Em milhares de reais Nota explicativa Reservas de lucros Capital social Reserva Legal Retenção de lucros Lucros acumulados Total Em 1º de janeiro de Lucro líquido do exercício Constituição de reservas (14.693) Em 31 de dezembro de Lucro líquido do exercício Constituição de dividendos e juros sobre capital proprio 12 (d)(e) (17.683) (17.683) Constituição de reservas 12 (b)(c) (25.265) Em 31 de dezembro de (0) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3 de 29

7 Demonstração das mutações do patrimônio liquido Em milhares de reais Nota explicativa Reservas de lucros Capital social Reserva Legal Retenção de lucros Lucros acumulados Total Em 1º de janeiro de Lucro líquido do exercício Constituição de reservas (14.693) Em 31 de dezembro de Lucro líquido do exercício Constituição de dividendos e juros sobre capital proprio 12 (d)(e) (17.683) (17.683) Constituição de reservas 12 (b)(c) (25.265) Em 31 de dezembro de (0) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3 de 29

8 Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes Margem de lucro de construção (8.172) (65.578) Juros e variações monetárias e cambiais, líquidas Variações nos ativos e passivos Contas a receber (37.068) ( ) Adiantamentos a fornecedores (18.873) Tributos a recuperar (27.799) Estoques e outros ativos (1.621) Fornecedores 132 (45.346) Salários e encargos sociais Adiantamento de clientes 168 (60.706) Tributos a pagar Tributos diferidos Caixa proveniente das (aplicados nas) nas operações ( ) Imposto de renda e contribuição social pagos (5.114) Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades operacionais ( ) Fluxos de caixa das atividades de investimentos Fundos restritos (12.128) (28.819) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (12.128) (28.819) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Amortizações de financiamentos (14.869) Amortizações de debêntures (3.720) Ingressos de financiamentos Juros pagos (33.852) (8.437) Ingressos de debêntures Partes relacionadas (1.974) Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades de financiamentos (11.476) Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4 de 29

9 1 Contexto operacional A Foz de Jeceaba Engenharia Ambiental S.A. ( Jeceaba ou Companhia ) foi constituída em 29 de janeiro de 2008, sob a razão social de Jirau Energia S.A. Em 9 de novembro de 2010, a razão social da Companhia foi alterada para Foz de Jeceaba Engenharia Ambiental S.A. A Companhia tem como objeto social a execução de projeto, construção, operação e manutenção para o tratamento de água, efluentes, resíduos e energia elétrica, instalada na usina siderúrgica da Vallourec & Sumitomo Tubos do Brasil Ltda. ( VSB ), localizada no município de Jeceaba, no estado de Minas Gerais. O prazo de execução do Contrato iniciou-se em 1º de dezembro de 2009 e finalizará em 31 de janeiro de A construção da planta da Companhia teve início em maio de 2010, e foi concluída em março de Com base nas principais características do Contrato Design, Build, Operate and Transfer ( DBOT ), sumariadas nos itens a seguir, e nos conceitos e práticas contábeis estabelecidos na Interpretação Técnica ICPC 03 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - Aspectos Complementares de Arrendamento Mercantil (ICPC 03) e no Pronunciamento Técnico CPC 06 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis Operações de Arrendamento Mercantil (CPC 06), que trata de Operações de Arrendamento Mercantil, a referida operação de execução de projeto, construção, operação e manutenção para o tratamento de água, efluentes, resíduos e energia elétrica da Companhia foi avaliada como arrendamento mercantil financeiro, similarmente a uma operação de venda de ativo financiada à VSB em função das características relacionadas abaixo: (a) (b) (c) A transferência da propriedade do ativo para o arrendatário no fim do prazo do arrendamento mercantil; No início do arrendamento mercantil, o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil totaliza, substancialmente, todo o valor justo do ativo arrendado; Os ativos arrendados são de natureza especializada de tal forma que apenas o cliente pode usá-los sem grandes modificações. A Companhia é parte integrante da Organização Odebrecht ( Organização ), e controlada direta da Foz do Brasil S.A. ( Foz ). 5 de 29

10 2 Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras intermediárias estão descritas a seguir. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os períodos apresentados, salvo disposição em contrário. 2.1 Base de preparação A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais as premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3. As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs). A Companhia não possuía outros resultados abrangentes em 2011 e Dessa forma, a demonstração de resultados abrangentes nessas datas não está sendo apresentadas. As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela diretoria da Companhia em 21 de março de Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses ou menos, e com risco insignificante de mudança de valor (Nota 5). 2.3 Ativos financeiros Classificação A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo através do resultado, empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. 6 de 29

11 (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. (b) Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem "Caixa e equivalentes de caixa" e "Contas a receber" (Notas 5 e 6) Reconhecimento e mensuração A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. Vendas e compras de ativos financeiros que requerem a entrega de bens dentro de um cronograma estabelecido por regulamento ou convenção no mercado (compras regulares) são reconhecidas na data da operação, ou seja, a data em que a Companhia se compromete a comprar ou vender o bem. Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, empréstimos e debêntures e outros recebíveis Impairment de ativos financeiros e não financeiros Ativos mensurados ao custo amortizado A Companhia avalia na data da emissão do balanço se existe evidência objetiva de impairment. Não foram identificadas evidências objetivas que pudessem justificar o registro de perdas de impairment tanto para ativos financeiros, quanto para os não financeiros, para os exercícios findos em 2011 e de de 29

12 2.4 Contas a receber As contas a receber correspondem aos valores representados pelos direitos a faturar decorrentes dos contratos de longo prazo com a VSB, qualificados como contratos de arrendamentos mercantis, com base na Interpretação Técnica ICPC 03 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - Aspectos Complementares de Arrendamento Mercantil (ICPC 03) e no Pronunciamento Técnico CPC 06 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis Operações de Arrendamento Mercantil (CPC 06). As contas a receber de longo prazo representam valores que serão recebidos a partir de Adiantamentos a fornecedores Os adiantamentos a fornecedores representam valores concedidos a fornecedores, em virtude de cumprimento de cláusulas contratuais. Os saldos de 2010 estão vinculados a construção da infraestrutura. 2.6 Estoques Os estoques contemplam os materiais destinados à operação e manutenção dos sistemas avaliados ao custo médio de aquisição, inferior ao custo de reposição ou ao valor de realização, sendo classificados no ativo circulante. 2.7 Fundos restritos O montante de R$ classificados como fundo restrito possui a seguinte composição em 2011: O valor de R$ está vinculado aos adiantamentos recebidos do cliente VSB, tendo seu saldo mensalmente resgatado à medida que se reconhece o referido adiantamento como recebimento efetivo do contas a receber, classificados no circulante. O valor de R$ representam depósitos bancários, com rendimento de cerca de 102,5% CDI, tendo sua utilização vinculada ao cumprimento de obrigações contratuais de financiamentos e debêntures, sendo que os valores são retidos até os vencimentos dos mesmos, previstos para 22 de setembro de de 29

13 2.8 Fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas no passivo circulante. Os saldos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros. 2.9 Financiamentos, debêntures e arredamento mercantil São reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação, é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os financiamentos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos e financiamentos com vencimento até um ano ou menos, são classificados como passivo circulante. Caso contrário, estão apresentados no passivo não circulante. A caracterização de um contrato como arrendamento mercantil está baseada em aspectos substantivos relativos ao uso de um ativo ou ativos específicos ou, ainda, ao direito de uso de um determinado ativo, na data do início da sua execução. (a) Companhia como arrendatário Arrendamentos mercantis financeiros que transferem a Companhia basicamente todos os riscos e benefícios relativos à propriedade do item arrendado são capitalizados no início do arrendamento mercantil pelo valor justo do bem arrendado ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos de arrendamento mercantil. Sobre o custo são acrescidos, quando aplicável, os custos iniciais diretos incorridos na transação. Os pagamentos de arrendamento mercantil financeiro são alocados a encargos financeiros e redução de passivo de arrendamento mercantis financeiros, de forma a obter taxa de juros constante sobre o saldo remanescente do passivo. Os encargos financeiros são reconhecidos na demonstração do resultado. Os bens arrendados são depreciados ao longo da sua vida útil. Contudo, quando não houver razoável certeza de que a Companhia obterá a propriedade ao final do prazo do arrendamento mercantil, o ativo é depreciado ao longo da sua vida útil estimada ou no prazo do arrendamento mercantil, dos dois o menor. 9 de 29

14 2.10 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido A despesa com imposto de renda e contribuição social representa a soma dos impostos correntes e diferidos. (a) Impostos correntes A provisão para imposto de renda e contribuição social é calculada com base nas alíquotas vigentes no fim do exercício. A administração avalia periodicamente, as posições assumidas pela Companhia nas declarações de impostos de renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais (b) Impostos diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos, conforme o conceito descrito no CPC 32 e IAS 12 - Tributos sobre o Lucro, sobre as diferenças entre os ativos e passivos reconhecidos para fins fiscais e correspondentes valores reconhecidos nas demonstrações financeiras; entretanto, não são reconhecidos se forem gerados no registro inicial de ativos e passivos em operações que não afetam as bases tributárias, exceto em operações de combinação de negócios. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são determinados considerando as alíquotas (e Leis) vigentes na data de preparação das demonstrações financeiras e aplicáveis quando o respectivo imposto de renda e contribuição social forem realizados. O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e os prejuízos fiscais possam ser compensados. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no período no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no final de cada período de relatório, ou quando uma nova legislação tiver sido substancialmente aprovada. A mensuração dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as consequências fiscais que resultariam da forma na qual a Companhia espera, no final de cada período de relatório, recuperar ou liquidar o valor contábil desses ativos e passivos. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito exequível legalmente de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os impostos de renda diferidos ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela mesma autoridade tributável sobre a entidade tributária. 10 de 29

15 Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço, quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral quando relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades ou em diferentes países, em geral são apresentados em separado, e não pelo líquido Reconhecimento da receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos. A Companhia reconhece a receita quando o valor pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros sejam apurados para a Companhia e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades, conforme descrição a seguir: (a) Receita de serviços A receita compreende o valor presente pela prestação dos serviços e é reconhecida à medida em que o serviço é prestado e medido. (b) Receita de construção A receita de construção foi estimada considerando os gastos incorridos pela Companhia na formação da infraestrutura e a respectiva margem de lucro, determinada com base nos correspondentes custos de envolvimento da Companhia na formação do seu ativo financeiro, presente no contrato de arrendamento mercantil (CPC 06 e ICPC 03), uma vez que a Companhia adota como prática a terceirização dos serviços de construção, com riscos de construção assegurados no contrato de prestação de serviços e por seguros específicos de construção. A receita de construção é determinada e reconhecida de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 17 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis Contratos de Construção, aprovado pela Deliberação CVM 576/09 (CPC 17), segundo o método de porcentagem de conclusão (POC), mediante incorporação da margem de lucro aos respectivos custos incorridos no mês de competência. A receita é reconhecida pela margem de 7,69% sobre os custos incorridos atribuíveis ao arrendamento mercantil apurado pela combinação dos custos de supervisão, risco do negócio e gerenciamento dos subcontratados. 11 de 29

16 (c) Receita de ativo financeiro A receita do ativo financeiro é decorrente da atualização dos direitos a faturar constituídos pela receita de construção do ativo financeiro, correspondente aos contratos de arrendamentos mercantis e, dada a sua natureza, está sendo apresentada como receitas das operações da Companhia. Essa atualização é calculada com base na taxa de desconto específica do contrato, a qual foi determinada considerando os respectivos riscos e premissas dos serviços prestados. A companhia iniciou a atualização dos direitos a faturar a partir do inicio das suas operações. A margem de construção e as receitas de ativo financeiro da Companhia nos exercícios findos em 31 de dezembro são demonstradas a seguir: Receita de Construção Custo de Construção Margem de lucro Receita do ativo financeiro Direito da Companhia Ativo financeiro (arrendamento) (36.148) ( ) (d) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a um contas a receber, a Companhia reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do contas a receber Distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio A distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida como passivo nas demonstrações financeiras ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral do conselho de administração. O beneficio fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado. 12 de 29

17 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir. (a) Imposto de renda, contribuição social e outros impostos A Companhia reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. (b) Reconhecimento de receita A Companhia usa o método de porcentagem de conclusão (POC) para contabilizar seu contrato de construção. O uso do método POC requer que a Companhia estime o estágio de execução do contrato até a data base do balanço como uma proporção entre os custos incorridos com os serviços até então executados e o total dos custos orçados de cada contrato (Nota 2.11(b)). 4 Gestão de risco financeiro 4.1 Fatores de risco financeiro Considerações gerais A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores, financiamentos e debêntures. 13 de 29

18 Os instrumentos financeiros operados pela Companhia têm como objetivo administrar a disponibilidade financeira de suas operações. A administração dos riscos envolvidos nessas operações é feita através de mecanismos do mercado financeiro que buscam minimizar a exposição dos ativos e passivos das empresas, protegendo a rentabilidade dos contratos e o patrimônio da Companhia. Os valores registrados no ativo e no passivo circulante têm liquidez imediata ou vencimento, em sua maioria, em prazos inferiores a três meses. Considerando o prazo e as características desses instrumentos financeiros, que são sistematicamente renegociados, os valores contábeis se aproximam dos valores justos. (a) Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente e decorre de caixa e equivalentes de caixa, depósitos em banco e instituições financeiras, bem como contas a receber em aberto. A politica da Companhia considera o nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. (b) Risco de liquidez É o risco da Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de tesouraria. A Companhia mantinha caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2011 de R$ ( R$ ). 4.2 Gestão de capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma adequada estrutura de capital ideal para reduzir o respectivo custo. Para alcance desses objetivos, exerce uma gestão financeira e de capital centralizada na controladora Foz. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. 14 de 29

19 Os índices de alavancagem financeira para os exercícios findos em 31 de dezembro, podem ser assim sumariados: Total de empréstimos e financiamentos e debêntures (Nota 8) (-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) (85.735) (46.835) Dívida líquida Total do patrimônio líquido Total do capital Índice de alavancagem financeira - % 64% 68% 5 Caixa e equivalentes de caixa Banco conta movimento Aplicações financeiras (i) (i) Composição das aplicações financeiras Prazo de Liquidez Taxa de remuneração CDB Imediata 101,10 % do CDI 100% do CDI Compromissada Imediata 102,42 % do CDI de 29

20 6 Contas a receber As contas a receber estão apresentadas aos seus valores justos, e são representados substancialmente por direitos a faturar do contrato qualificado como operações de arrendamento mercantil financeiro com a VSB e podem ser assim apresentados: Contas a receber VSB Direitos a faturar VSB (-) Circulante (63.793) (46.822) Não circulante Tributos a recuperar INSS retido sobre serviços ISS sobre serviço Imposto de renda Contribuição social 486 PIS e COFINS sobre imobilizado (*) (-) Circulante (41.366) (17.281) Não circulante (*) O saldo representa a opção exercida em 2011 de utilização dos créditos da contribuição para o PIS e da COFINS no prazo de 12 meses, para as aquisições de máquinas e equipamentos destinados à operação, conforme art. 1º da Lei n /08 e no prazo de 24 meses, conforme disposto no art. 6º da Lei n /07. Conforme ICPC01, tais bens do ativo imobilizado foram reclassificados para o ativo financeiro (Nota 2.11 (c)). 16 de 29

21 8 Empréstimos, financiamentos e debêntures 8.1 Empréstimos e financiamentos Consolidado Circulante Financiamentos Não circulante Financiamentos (-) Custo de transação (2.891) (3.173) (a) Prazo de vencimento O montante classificado como não circulante tem a seguinte composição por vencimento: em diante (-) Custo de transação (2.891) (3.173) de 29

22 (b) Detalhamento dos empréstimos e financiamentos Modalidade Instituição financeira Encargos financeiros anuais Vencimentos Project Finance BNDES TJLP + 2,74% + 1% a.a jan/ BNDES TJLP + 2,74% a.a jan/ BNDES 4,50% a.a jan/ (-) Custo de transação (2.891) (3.173) Arrendamento Mercantil (c) Movimentação Saldo no início do exercício Adição de principal (-) Amortização de principal (14.869) Adição de juros (-) Amortização de juros (28.262) (8.437) Saldo no final do exercício de 29

23 (d) Garantias e outras informações relevantes Os contratos do Santander estão garantidos pelos próprios bens financiados. Para a execução das obras do contrato com a VSB, a Companhia tomou junto ao BNDES, o financiamento no valor R$ a ser pago em 114 prestações mensais e sucessivas, com vencimento a partir de 15 de agosto de 2011 e a última em 15 de janeiro de As garantias do contrato de financiamento são a cessão fiduciária junto ao BNDES da receita cedida, dos recursos depositados na conta reserva até a final liquidação de todas as obrigações assumidas no referido contrato e demais direitos, tais como: (i) penhor de todas as máquinas e equipamentos instalados na Central de Utilidades; (ii) penhor dos direitos creditórios, provenientes do contrato de prestação de serviços celebrado entre a Companhia e a VSB; (iii) penhor dos direitos creditórios decorrentes da conta vinculada de titularidade da Companhia; (iv) cessão fiduciária, dos direitos creditórios decorrentes da conta reserva do BNDES, (v) penhor dos direitos creditórios decorrentes da conta do serviço da dívida variável da Infrabrasil Fundo de Investimentos em Participações ( INFRABRASIL ); (vi) cessão, em favor do BNDES, de todos os direitos e obrigações decorrentes do Contrato com a VSB, com exceção dos direitos creditórios mencionados, cuja eficácia ficará condicionada à declaração de vencimento antecipado deste contrato. 8.2 Debêntures (a) Composição Série Emissão Jeceaba Única 16/03/ (-) Custo de transação (666) (780) (-) Circulante (22.509) (13.638) Não circulante Em 16 de março de 2010, a Companhia emitiu 62 debêntures no valor nominal total de R$ , sendo 31 da Série A e 31 da Série B, não conversíveis em ações, nominativas, da espécie com garantia real, em duas séries, em favor da INFRABRASIL, com vencimento final em 22 de setembro de 2021 e remuneração pela atualização do IGP-M e juros de 12,5% a.a. As debêntures possuem carência para pagamento de 18 meses para as de Série A e 24 meses para as de Série B a partir da data de sua emissão, tendo como garantias reais os ativos da Companhia, compreendendo depósitos bancários e direitos a receber, entre outros, conforme condições definidas nos contratos de cessão fiduciária de direitos creditórios, contas bancárias, penhor de ações e outras avenças. 19 de 29

24 (b) Movimentação Saldo no início do exercício Encargos financeiros Novas emissões (-) Amortização de principal (3.720) (-) Amortização de juros (5.590) (-) Custo de transação 114 (780) Saldo no final do exercício (-) Circulante (22.509) (13.638) Não circulante (c) Prazo de vencimento O montante classificado como não circulante tem a seguinte composição por vencimento: em diante (-) Custo de transação (666) (781) Cláusulas contratuais restritivas Covenants A Companhia possui em seus contratos de empréstimo e debêntures cláusulas restritivas que obrigam o cumprimento de garantias especiais cuja penalidade pelo não cumprimento é a possibilidade de antecipação do vencimento da dívida. Em 2011, a Companhia permanece cumprindo as cláusulas restritivas relativas ao referido empréstimo e debêntures existentes. 20 de 29

25 9 Adiantamentos de clientes Saldo no início do exercício (+) Adições (-) Baixas ( ) ( ) Saldo no final do exercício Refere-se a adiantamento recebido da VSB em 05 de agosto de 2011 que está sendo liquidado em 6 parcelas mensais e consecutivas de R$ , desde 30 de setembro de 2011 sem atualização monetária. 10 Tributos correntes e diferidos 10.1 Tributos diferidos (a) Composição Nota explicativa Ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos Passivo de tributos diferidos Imposto de renda e contribuição social diferidos 10.2 (34.067) (22.705) PIS e COFINS diferidos sobre as receitas (*) (59.598) (56.347) ISS Diferidos (9.697) (9.185) Passivo de tributos diferidos ( ) (88.237) (-) Circulante (5.372) (4.990) Não circulante (91.348) (74.429) Tributos diferidos, líquidos (96.720) (79.419) (*) Os saldos dos impostos e contribuições sobre as receitas são referentes a diferenças temporárias da receita de construção e receita do ativo financeiro, conforme descrito na (Nota 2.11 (b) e (c)). 21 de 29

26 10.2 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos (a) Natureza e expectativa de realização de IRPJ e CSLL diferidos Prejuízo fiscal e base negativa da CSLL Receita de Construção - ICPC 03 ( ) ( ) Custo de Construção - ICPC Receita Financeira - ICPC 03 (14.965) (2.531) Capitalização de juros (financiamento de ativos em formação) - CPC 20 (7.563) (7.311) Depreciação Fiscal (27.425) (13.887) Composição no Balanço Patrimonial (Não circulante) Ativo Diferido Passivo Diferido (34.067) (22.705) Tributos diferidos, líquidos (27.425) (13.887) O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre as diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para a determinação dos tributos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofres alterações. Com base em estudo técnico preparado pela administração da Companhia, os lucros tributáveis futuros permitem a realização do ativo fiscal diferido existente em 31 de dezembro de 2011, conforme estimativa a seguir: Expectativa de realização do ativo diferido 2012 (2.468) 2013 (4.036) 2014 (138) (6.642) 22 de 29

27 Caso haja fatores relevantes que venham modificar as projeções, essas serão revisadas durante os próximos exercícios. (b) Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social no resultado IRPJ e CSLL Corrente Despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente (4.774) (4.774) IRPJ e CSLL diferidos Prejuízo fiscal e base negativa da CSLL Receita de Construção - ICPC 03 (20.643) ( ) Custo de Construção - ICPC Receita Financeira - ICPC 03 (12.434) Capitalização de juros (financiamento de ativos em formação) - CPC 20 (252) (7.311) Demais diferenças temporárias (13.537) (7.616) (c) Reconciliação da despesa nominal com taxa efetiva Resultado antes de imposto de renda e contribuição social Alíquota nominal 34% 34% Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal (20.828) (7.585) Efeito das (adições) exclusões permanentes: Despesas indedutíveis (138) (26) Juros sobre capital próprio Incentivos fiscais 87 Outros itens de reconciliação 24 (5) Imposto de renda e contribuição social corrente (4.774) Imposto de renda e contribuição social diferido (13.537) (7.616) Despesa de imposto de renda e contribuição social (18.311) (7.616) Taxa efetiva - % 30% 34% 23 de 29

28 11 Partes relacionadas Passivo não circulante Despesas administrativas 2011 Despesas Financeiras Foz (*) Lumina (**) Odebrecht S.A. (**) (*) Refere-se substancialmente ao saldo de rateio de despesas mantidos com a Foz, conforme contrato entre as partes. (**) Os saldos mantidos com Lumina e Odebrecht S.A, são regidos pelos contratos de garantias corporativas referente a 1% do saldo da divida sem correção. 12 Patrimônio líquido (a) Capital social Em 10 de janeiro de 2011, a Foz alienou para a Companhia de Saneamento de Minas Gerais ("Copasa"), 15,5% do capital da Companhia no montante de R$ , onde a Foz apurou uma perda na alienação no montante de R$ Em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010, o capital social da Companhia é de R$ , dividido em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas, que são distribuídas da seguinte forma: Foz Copasa Quantidade de ações de 29

29 (b) Reserva legal A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício, e não poderá exceder a 20% do capital social, ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do montante de reserva de capital, exceda 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos e aumentar o capital. (c) Retenção de lucros A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados de períodos anteriores, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido em seu plano de investimentos, conforme orçamento de capital proposto pelos administradores da Companhia, a ser deliberado na Assembleia Geral em observância ao artigo 196 parágrafo 2 da Lei das Sociedades por Ações. (d) Dividendos Nos termos do estatuto social, aos titulares de ações de qualquer espécie será atribuído, em cada exercício social, um dividendo obrigatório mínimo de 25% do lucro líquido, calculados nos termos da legislação brasileira. Os dividendos estão sujeitos a aprovação dos acionistas na Assembleia Geral, calculada nos termos da referida lei, em especial no que tange ao dispositivo nos artigos 196 e 197 da lei das Sociedades por Ações. Em 31 de dezembro de 2011, a administração da Companhia propôs a distribuição dos dividendos mínimos obrigatórios no valor de R$ (e) Juros sobre o capital próprio Em conformidade com a Lei n 9.249/95, a administração da Companhia aprovou, em reunião do Conselho de Administração em 31 de dezembro de 2011, a distribuição a seus acionistas de juros sobre o capital próprio, calculados com base na variação da Taxa de Juros em Longo Prazo TJLP. 25 de 29

30 Em atendimento à legislação fiscal, o montante dos juros sobre o capital próprio foi contabilizado como despesa financeira. No entanto, para efeito dessas demonstrações financeiras, os juros sobre o capital próprio são apresentados como distribuição do lucro líquido do exercício, portanto, reclassificados para o patrimônio líquido, pelo valor bruto. Em 31 de dezembro de 2011, foram distribuídos aos seus acionistas juros sobre capital próprio no montante de R$ sendo retido na fonte o imposto de renda no montante de R$ (f) (i) Lucro básico por ação Básico e diluído O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da sociedade, pela quantidade média ponderada de ações emitidas durante o exercício. Adicionalmente a Companhia não mantêm ações em tesouraria. Lucro atribuível aos acionistas da Companhia Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) Lucro básico por ação 0, ,10449 A companhia não possui ações ordinárias em circulação que possam causar diluição ou dívida conversível em ações ordinárias. Assim, o lucro básico e o diluído por ação são iguais. 13 Receitas líquida de serviços A reconciliação das receitas auferidas nos exercícios findos em 31 de dezembro é como segue: Operações continuadas Receita de serviços Receita de construção Receita de ativo financeiro 2.11 (c) Impostos e contribuições sobre serviços (20.682) (40.753) Nota explicativa de 29

31 14 Custos dos serviços prestados Nota explicativa Pessoal Materiais Servicos Alugueis e condominios pessoas juridicas Cominicação Auditorias, consultorias e assessorias Serviços pessoa jurídica Outras Viagens Tributos, taxas e contribuições Seguros 26 9 (-) Credito Pis e Cofins não cumulativo (*) (2.096) (84) Depreciação 352 Custo de construção 2.11 (c) Outros custos operacionais Despesas gerais e administrativas Nota explicativa Comerciais Pessoal Materiais Serviços Viagens Partes relacionadas Despesas tributarias Outras despesas As despesas gerais e administrativas do exercício referem-se, substancialmente, a remuneração dos funcionários, despesas com prestadores de serviços e despesas com partes relacionadas. 27 de 29

32 16 Resultado financeiro Receitas financeiras Juros com rendimento de aplicações financeiras Variações monetárias Outros Despesas financeiras Comissões bancárias (447) (43) Despesas com juros (36.985) (13.631) Garantias e avais (5.651) Outros (120) (19) (43.203) (13.693) Resultado financeiro líquido (30.983) (10.074) O resultado financeiro da Companhia está composto substancialmente por juros sobre o financiamento com o BNDES (Nota 8.1) e as debêntures com a INFRABRASIL (Nota 8.2) e receitas financeiras sobre as aplicações financeiras (Nota 5). Adicionalmente, a Companhia efetuou a capitalização de juros sobre os financiamentos e debêntures no valor de R$ até março de 2011, data de conclusão da construção da planta, incorporando-os ao custo da infraestrutura. 17 Seguros A identificação, mitigação, gerenciamento de riscos e contratação de seguros são tratados na Companhia obedecendo a parâmetros estabelecidos em politica especifica da Organização Odebrecht e contando com o apoio da OCS Odebrecht Administradora e Corretora de Seguros Ltda., seus consultores, corretores e seguradoras parceiras nacionais e internacionais de primeira linha, para assegurar a contratação, o preço certo, das coberturas adequadas a cada contrato ou empreendimento, em montantes suficientes para fazer face à indenização de eventuais sinistros. Em 31 de dezembro de 2011, o montante de cobertura de seguros da Companhia é considerado suficiente pela administração, para fazer face à eventuais sinistro. 28 de 29

33 Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía seguros contratados, substancialmente para a cobertura de garantias dos contratos assinados referente a prestação de serviços aos clientes, além de cobertura de veículos, resumido como segue: Tipo de cobertura Importâncias seguradas Riscos operacionais (Ativos) Veículos * * * 29 de 29

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