BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.

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1 FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA INSTRUÇÃO CVM Nº 480 / 2009 BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Dezembro / 2013 Atualizado em Novembro de 2014

2 1.1. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. Eu, Roberto Godoy Assumpção, Diretor de Relações com Investidores do Banco Mercantil do Brasil S.A. ( Mercantil do Brasil ), declaro que revi o formulário de referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do Mercantil do Brasil e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. 2

3 2. Auditores 2.1. Em relação aos auditores independentes, indicar: a. nome empresarial b. nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e ) c. data de contratação dos serviços d. descrição dos serviços contratados e. eventual substituição do auditor, informando: i. justificativa da substituição ii. eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria 3

4 Dez/13 Razão Social: Nome da pessoa responsável: CPF/MF: Endereço: Cep: Telefone: Fax: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Sr. Luís Carlos Matias Ramos Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, 9º andar , São Paulo, SP (0xx11) (0xx11) Data de Contratação dos Serviços: 23 de março de 2013 Descrição dos Serviços Contratados: (i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2013 e revisão das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2013; (ii) Trabalhos de Auditoria visando a Conversão de demonstrações contábeis brasileiras para outro marco contábil, Revisão Limitada, revisão da estrutura, sistema e procedimentos de Ouvidoria. Eventual Substituição do Auditor: Não houve. Justificativa da Substituição: Não aplicável. Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua Não aplicável. substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria: 4

5 Dez/12 Razão Social: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Nome da pessoa responsável: Sr. Carlos Augusto Silva CPF/MF: Endereço: Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino Telefone: , São Paulo, SP Fax: (0xx11) (0xx11) Data de Contratação dos Serviços: 19 de março de 2008 Descrição dos Serviços Contratados: (i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2012 e revisão das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2012; (ii) Trabalhos de Auditoria visando a Conversão de demonstrações contábeis brasileiras para outro marco contábil, Revisão Limitada, Cartas Conforto e revisão da estrutura, sistema e procedimentos de Ouvidoria. Eventual Substituição do Auditor: Não houve. Justificativa da Substituição: Não aplicável. Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua Não aplicável. substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria: 5

6 Dez/11 Razão Social: Nome da pessoa responsável: CPF/MF: Endereço: Telefone: Fax: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Sr. Carlos Augusto Silva Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino , São Paulo, SP (0xx11) (0xx11) Data de Contratação dos Serviços: 19 de março de 2008 Descrição dos Serviços Contratados: Em (i) Auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia, (ii) Trabalhos de Auditoria visando a Conversão de demonstrações contábeis brasileiras para IFRS, Revisão Limitada, Cartas Conforto para Captação Externa e revisão da estrutura, sistema e procedimentos de Ouvidoria. Eventual Substituição do Auditor: Não houve. Justificativa da Substituição: Não aplicável. Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua Não aplicável. substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria: 6

7 2.2 Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 802 mil, referentes aos serviços de Auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia, Trabalhos de Auditoria visando a Conversão de demonstrações contábeis brasileiras para IFRS, Revisão Limitada e revisão da estrutura, sistema e procedimentos de Ouvidoria. A política de atuação da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos nossos auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente. Estes princípios consistem, de acordo com princípios internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes inerentes a este item foram divulgadas nos subitens anteriores. 7

8 Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, elaborar tabela informando: Dez Dez Dez Descrição Em R$ (Exceto %) a) Patrimônio Líquido , , ,02 b) Ativos Totais , , ,35 c) Receita líquida , , ,339,69 d) Lucro (Prejuízo) bruto , , ,24 e) Resultado líquido , , ,48 Índice Imobilização (facultativo) 17,72% 14,12% 15,52% Índice de Basileia - BIS (facultativo) 13,36% 12,38% 12,58% f) Número de ações ex. tesouraria ,500, Ordinárias Preferenciais g) Valor patrimonial da ação em R$ 18, , , h) Resultado líquido por ação em R$ 0, , , Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a) informar o valor das medições não contábeis, b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas, e c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. 8

9 No decorrer dos últimos exercícios, o Mercantil do Brasil informou certas medições não contábeis, como Índice de Basileia (BIS) e outros, para melhor orientar o mercado sobre sua performance. A tabela abaixo indica as principais medições não contábeis informadas e sua composição, para os períodos apresentados: Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de Índice Basileia 13,36% 12,38% 12,58% Índice de Imobilização 17,72% 14,12% 15,52% 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. No Mercantil do Brasil não há evento subsequente às últimas demonstrações financeiras que as altere substancialmente Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: Destinação do Lucro Líquido do exercício. Nos últimos três exercícios sociais não houve alteração na política de destinação dos resultados. 9

10 De conformidade com o artigo 39 do Estatuto Social do Banco Mercantil do Brasil S.A., o lucro líquido do exercício obedece à seguinte regra de destinação: Constituição de Reserva Legal prevista no Artigo 193 da Lei 6.404/76; Pagamento de dividendo obrigatório, em percentual que poderá ser uniforme ou variável em cada semestre, mas que deverá perfazer, no mínimo, 25,0% do lucro líquido de cada exercício social; Constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da Lei 6.404/76, mediante proposta dos Diretores integrantes do Comitê Diretivo, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral. O saldo do lucro líquido remanescente e os eventuais valores de reservas revertidas no período, após as distribuições previstas acima, por proposta dos Diretores integrantes do Comitê Diretivo, com a aprovação do Conselho de Administração, terão o destino que for deliberado pela Assembleia Geral, observando-se o seguinte: até 90,0% à Reserva de Lucros - Estatutária para Aumento de Capital, objetivando assegurar adequadas condições operacionais, até atingir o limite de 80,0% do capital social; até 40,0% à Reserva de Lucros - Estatutária para Investimentos, com a finalidade de garantir a manutenção de recursos para aplicar na aquisição de imóveis, em modernização de Agências e nas áreas de informática e treinamento de funcionários, até atingir o limite de 20,0% do capital social; o remanescente à Reserva de Lucros - Estatutária para Pagamento de Dividendos, com o fim de garantir a continuidade da distribuição de dividendos, sobretudo os intermediários, na periodicidade que o Conselho de Administração estabelecer, até ser atingido o limite de 20,0% do capital social. 10

11 É assegurado aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10,0% maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6,0% sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente pago o dividendo que dentre essas duas alternativas represente o de maior valor. Poderão os Diretores integrantes do Comitê Diretivo, com a aprovação do Conselho de Administração, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, na forma da legislação em vigor. Conforme determina o Artigo 192 da Lei nº 6.404/76, juntamente com as Demonstrações Financeiras do Exercício, os órgãos da Administração da Companhia devem apresentar à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do Exercício. 11

12 3.5 Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais: Em R$ mil (exceto %) Exercício Social encerrado em 31 de dezembro a) Lucro Líquido ajustado para fins de dividendos , , ,02 b) Dividendos distribuídos e juros sobre capital próprio , , ,69 c) Percentual de dividendos por lucro líquido ajustado 2.405,22% 51,56% 30,84% d) Dividendos distribuídos por classe e espécie de ações: i. Dividendos Ações Ordinárias - - ii. Dividendos - Ações Preferenciais - - iii. Juros sobre capital próprio Ações Ordinárias , , ,14 iv. Juros sobre capital próprio Ações Preferenciais , , ,55 e) Data de pagamento do dividendo/ Juros sobre 05/09 e 27/12/2013 e Capital Próprio 25/03/ /09/2012 e 13/03/ /08/2011 e 13/03/2012 f) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido 0,10% 6,31% 12,70% g) Lucro líquido retido (1) ( ,22) , ,33 h) Data de aprovação da retenção 08/08 e 14/08/2013 e 25/02/ /08/2012 e 15/02/ /03/2012 e 08/02/ Lucro líquido menos Juros sobre Capital Próprio e Dividendos 12

13 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores No exercício de 2013, foram pagos R$19,9 milhões em dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, dos quais R$19,1 milhões foram pagos a débito da Reserva Estatutária para Dividendos Futuros. Nos dois exercícios anteriores os dividendos e/ou juros sobre capital Próprio foram pagos com o lucro do respectivo exercício Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando: Em R$ Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de: a) Montante total de dívida (qualquer natureza) , , ,60 b) Índice de endividamento (PC+ELP/ PL) 14,83 14,50 13,55 c) Índice de endividamento II (facultativo)

14 3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento: No ano de 2013 Informações financeiras consolidadas. Em R$ Superior a 1 Superior a 3 anos Descrição Inferior a 1 ano ano e inferior a Superior a 5 anos Total e inferior a 5 anos 3 anos Depósitos: , , , , ,47 Depósitos à Vista , ,44 Depósitos de Poupança , ,72 Depósitos Interfinanceiros , , , ,22 Depósitos a Prazo , , , , ,09 Outros Depósitos Captações no mercado aberto , ,09 Carteira de Terceiros , ,09 Recursos de aceites e emissão de títulos , , , ,69 Recursos de Letras Imobiliárias , , , ,34 Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior , , ,35 Relações Interfinanceiras , ,89 Recebimentos e Pagamentos a Liquidar , ,89 Relações Interdependências , ,22 Recursos em Trânsito de Terceiros , ,22 Obrigações por empréstimos , , ,34 Empréstimos no País Outras Instituições , , ,62 Empréstimos no Exterior , ,72 Obrigações por repasses do país Instituições Oficiais , , ,45 Tesouro Nacional / FINAME / Outras Instituições , , ,45 14

15 No ano de 2013 Informações financeiras consolidadas. Superior a 1 Superior a 3 anos Descrição Inferior a 1 ano ano e inferior a Superior a 5 anos Total e inferior a 5 anos 3 anos Obrigações por repasses do exterior Repasses do exterior Instrumentos Financeiros Derivativos 547, , , , ,27 Instrumentos Financeiros Derivativos 547, , , , ,27 Outras obrigações , , , , ,07 Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados , ,49 Câmbio vendido a liquidar 7.026, ,00 Obrigações por compra de câmbio , ,62 (Adiantamentos sobre contratos de câmbio) ( ,62) ( ,62) Sociais e estatutárias , ,21 Fiscais e previdenciárias , , ,50 Negociação e intermediação de valores , ,71 Credores Diversos - país , ,86 Credores por Antecipação de Valor Residual , , , ,00 Obrigações por convênios oficiais , ,11 Obrigações por aquisição de bens e direitos , ,28 Provisão para pagamentos a efetuar , ,34 Dívidas subordinadas , , , ,39 Provisão para passivos contingentes , ,64 Obrigações por Operações de Venda ou transf. de Ativos Financeiros , , , ,78 Outras , ,76 TOTAL GERAL SEM GARANTIA , , , , ,49 Em R$ 15

16 No ano de 2012 Informações financeiras consolidadas. Superior a 1 Superior a 3 anos Descrição Inferior a 1 ano ano e inferior a Superior a 5 anos Total e inferior a 5 anos 3 anos Depósitos: , , , , ,93 Depósitos à Vista , ,33 Depósitos de Poupança , ,13 Depósitos Interfinanceiros , , ,61 Depósitos a Prazo , , , , ,86 Outros Depósitos Captações no mercado aberto , ,67 Carteira de Terceiros , ,67 Recursos de aceites e emissão de títulos , , ,53 Recursos de Letras Imobiliárias , , ,46 Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior , , ,07 Relações Interfinanceiras ,32 Recebimentos e Pagamentos a Liquidar , ,32 Relações Interdependências , ,19 Recursos em Trânsito de Terceiros , ,19 Obrigações por empréstimos , , ,14 Empréstimos no País Outras Instituições , , ,18 Empréstimos no Exterior , ,96 Obrigações por repasses do país Instituições Oficiais , , ,02 Em R$ 16

17 No ano de 2012 Informações financeiras consolidadas. Em R$ Descrição Inferior a 1 ano Superior a 1 ano e inferior a 3 anos Superior a 3 anos e inferior a 5 anos Superior a 5 anos Total Tesouro Nacional / FINAME , , ,02 Obrigações por repasses do exterior Repasses do exterior Instrumentos Financeiros Derivativos , , ,51 Instrumentos Financeiros Derivativos , , ,51 Outras obrigações , , , , ,96 Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados , ,24 Câmbio vendido a liquidar , ,30 Obrigações por compra de câmbio , ,70 (Adiantamentos sobre contratos de câmbio) ( ,70) ( ,70) Sociais e estatutárias , ,51 Fiscais e previdenciárias , , ,55 Negociação e intermediação de valores , ,51 Credores Diversos - país , ,83 Credores por Antecipação de Valor Residual , , , ,01 Obrigações por convênios oficiais , ,93 Obrigações por aquisição de bens e direitos , ,03 Provisão para pagamentos a efetuar , ,47 Dívidas subordinadas , , , ,42 Provisão para passivos contingentes , ,46 Obrigações por Operações de Venda ou transf. de Ativos Financeiros , , , ,50 Outras , ,20 TOTAL GERAL SEM GARANTIA , , , , ,27 17

18 No ano de 2011 Informações financeiras consolidadas. Em R$ Descrição Inferior a 1 ano Superior a 1 ano e inferior a 3 anos Superior a 3 anos e inferior a 5 anos Superior a 5 anos Total Depósitos: , , , , ,81 Depósitos à Vista , ,02 Depósitos de Poupança , ,08 Depósitos Interfinanceiros , , ,02 Depósitos a Prazo , , , , ,69 Captações no mercado aberto , ,12 Carteira de Terceiros , ,12 Recursos de aceites e emissão de títulos , , ,20 Recursos de Letras Imobiliárias , , ,56 Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior , , ,64 Relações Interfinanceiras , ,07 Recebimentos e Pagamentos a Liquidar , ,07 Relações Interdependências , ,03 Recursos em Trânsito de Terceiros , ,03 18

19 Obrigações por empréstimos , , ,94 Empréstimos no País Outras Instituições , , ,54 Empréstimos no Exterior , ,40 Obrigações por repasses do país Instituições Oficiais , , , ,81 Tesouro Nacional / FINAME / Outras Instituições , , , ,81 Obrigações por repasses do exterior - - Repasses do exterior - - Instrumentos Financeiros Derivativos , , ,45 Instrumentos Financeiros Derivativos , , ,45 Outras obrigações , , , ,17 Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados , ,01 Câmbio vendido a liquidar , ,18 Obrigações por compra de câmbio , ,95 (Adiantamentos sobre contratos de câmbio) ( ,13) ( ,13) (Importação Financiada Câmbio Contratado) - - Sociais e estatutárias , ,46 Fiscais e previdenciárias , , ,44 Negociação e intermediação de valores , ,18 Credores Diversos - país , ,35 19

20 Credores por Antecipação de Valor Residual , , , ,03 Obrigações por convênios oficiais , ,68 Obrigações por aquisição de bens e direitos , ,17 Provisão para pagamentos a efetuar , ,75 Dívidas subordinadas , , , , ,01 Provisão para passivos contingentes , ,14 Outras , ,95 TOTAL GERAL SEM GARANTIA , , , , , Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Todas as informações relevantes relativas e este item foram divulgadas acima Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a) ao emissor: O Mercantil do Brasil é uma Companhia aberta com mais de 50% do capital total pulverizado entre pessoas físicas e jurídicas. Dada a volatilidade implícita no mercado de renda variável o investimento em ações, incluídas as de emissão do Mercantil do Brasil, está sujeito ao risco de perdas em função das flutuações dos preços de negociação em bolsa de valores. 20

21 O Mercantil do Brasil tem como principal fonte de recursos a captação em depósitos a prazo além de captações no mercado internacional. Em momentos de crises, principalmente no mercado interno, a liquidez do sistema tende a diminuir e, consequentemente, o custo de captação a se elevar, prejudicando os resultados operacionais das instituições financeiras e do Mercantil do Brasil. O Mercantil do Brasil é um banco múltiplo de médio porte, que dispõe de estrutura segmentada para os negócios, com destaque para o varejo, possuindo 192 agências distribuídas de forma estratégica nas principais regiões e centros econômicos do País e uma Agência no Exterior, em Grand Cayman. Atua nos principais segmentos financeiros, de investimento, de crédito ao consumidor, de câmbio, de arrendamento mercantil, de distribuição de valores e de intermediação de títulos e valores mobiliários. Nesse contexto, o Mercantil do Brasil está exposto a diversos fatores de riscos, como por exemplo: de inflação, flutuações nas taxas cambiais e taxa básica de juros; instabilidade política, social ou econômica; liquidez dos mercados nacionais de crédito, capitais e financeiro. Além disso, os negócios e serviços prestados pelo Mercantil do Brasil dependem da sua capacidade de processar um grande número de transações de forma segura, eficiente e precisa. Perdas operacionais podem resultar de erros humanos, falhas de sistemas, procedimentos de controles inadequados ou eventos externos que interrompam as operações. Diante disso, todas as decisões de investimento são tomadas com base em estratégias, políticas, metodologias e ferramentas, garantindo a assunção, o gerenciamento e a mensuração dos riscos, em concordância com os objetivos, normas e níveis de exposição estabelecidos pelo Mercantil do Brasil. 21

22 O Mercantil do Brasil dispõe de uma estrutura de gerenciamento de riscos que acompanha a variância dos diversos cenários de exposição a riscos aos quais está sujeito, refletindo o ambiente de negócios, o comportamento da concorrência, os compromissos com os resultados, clientes, acionistas, funcionários e a sociedade. b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: O Banco Mercantil do Brasil S.A., é uma Companhia Aberta cujo Grupo de Controle, signatários do Acordo de Acionistas, é detentor de 55,59% do capital votante. Nesse contexto, a orientação do exercício do direito do voto é em sentido uniforme e em bloco para quaisquer deliberações das assembleias de acionistas, com definição em Reunião Prévia dos Acionistas Signatários para discussão de pauta idêntica à constante do Edital de Convocação para a Assembleia. Muito embora as decisões dos demais acionistas possam ser contrárias às dos Signatários do Acordo de Acionistas, prevalecerão as deliberações tomadas em bloco pelos controladores, dentre elas o poder de eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração. c) a seus acionistas: Não foram identificados fatores de risco relacionados aos demais acionistas do Mercantil do Brasil quanto à realização de negócios e nem à tomada de decisão de investimento. d) a suas controladas e coligadas: 22

23 As empresas controladas pelo Mercantil do Brasil estão sujeitas aos riscos inerentes às suas respectivas atividades. Eventuais insucessos em seus negócios serão reconhecidos na equivalência patrimonial, segundo a legislação vigente e princípios contábeis, podendo ter reflexos no lucro líquido do Mercantil do Brasil. e) a seus fornecedores: Dada a diversidade de fornecedores e a concorrência entre si, o Mercantil do Brasil não considera a influência de fornecedores como um fator de risco aos seus negócios e à tomada de decisão de potenciais investimentos. f) a seus clientes: Parte considerável dos ativos do Mercantil do Brasil, cerca de 61%, refere-se a empréstimos e financiamentos concedidos aos clientes; portanto, sujeito ao risco de não recebimento ou o não recebimento no devido vencimento dessas operações. Historicamente, exceto em 2013, o Mercantil do Brasil não demonstrou índices de inadimplência acima da média de mercado, contudo não podemos garantir que os percentuais de inadimplência atuais e históricos permanecerão nos mesmos patamares no futuro. Caso haja um aumento significativo da inadimplência interna, o resultado operacional do Mercantil do Brasil poderá ser afetado negativamente. g) aos setores da economia nos quais o emissor atue: O Mercantil do Brasil é um banco de varejo com operações bem pulverizadas. Nenhum cliente responde por mais de dez por cento de sua receita operacional o que se constitui em um forte fator de mitigação de risco. Além disso, o Mercantil do Brasil dispõe de 23

24 processos avançados de administração e gerenciamento de risco descritos no item 5, abaixo; entretanto, em um cenário econômico desfavorável poderá haver uma tendência de redução na demanda por crédito e concomitante aumento da inadimplência, variações nas taxas de juros e câmbio, entre outros. Essa conjugação de fatores pode reduzir os resultados operacionais da Instituição. h) à regulação dos setores em que o emissor atue: Os bancos brasileiros estão sujeitos a uma extensa e contínua fiscalização regulamentar por parte do governo brasileiro. O Mercantil do Brasil não tem controle sobre a regulamentação governamental, a qual rege todos os aspectos das operações do Banco, abrangendo: necessidades de capital mínimo; necessidades de depósitos compulsórios; requisitos de investimento em ativos fixos; limites de empréstimo e outras restrições de crédito; requisitos contábeis; políticas obrigatórias. A estrutura reguladora que governa os bancos brasileiros está constantemente evoluindo. As leis e os regulamentos existentes podem ser alterados e a forma pela qual essas leis e esses regulamentos são executados ou interpretados podem mudar, gerando novas leis e novos regulamentos que podem vir a ser adotados. Essas alterações podem afetar negativamente as operações e as receitas do Mercantil do Brasil. O governo brasileiro, historicamente, promulga normas que afetam as instituições financeiras numa tentativa de implementar suas políticas econômicas. Essas normas visam controlar a disponibilidade de crédito e reduzir ou aumentar o consumo no Brasil. Essas alterações podem afetar negativamente os resultados da Instituição. 24

25 i) aos países estrangeiros onde o emissor atue: O Mercantil do Brasil opera uma agência em Grand Cayman, inaugurada em dezembro de 2006, com o objetivo de desenvolver e expandir novas atividades relacionadas ao mercado de capitais nacional e internacional, funcionando como uma extensão das atividades do Banco. Dessa forma, ainda que pouco representativo, o Mercantil do Brasil está, proporcionalmente, exposto ao risco dos negócios realizados naquela região do Caribe Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos: O Mercantil do Brasil adota como princípio a minimização dos riscos inerentes às suas atividades através da análise e acompanhamento constantes das exposições que possam afetar seus negócios, sua situação econômico-financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. Além disso, o Mercantil do Brasil monitora mudanças nos cenários macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através do acompanhamento dos principais indicadores de performance e adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora da liquidez. De acordo com determinações da Administração, o Mercantil do Brasil utiliza, sempre que necessário, instrumentos de hedge para manter o nível de risco adequado de suas atividades. Atualmente, o Banco não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item

26 4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: (a) juízo; (b) instância; (c) data de instauração; (d) partes no processo; (e) valores, bens ou diretos envolvidos; (f) principais fatos; (g) se a chance de perda é: (i) provável; (ii) possível; e (iii) remota. (h) Análise do impacto em caso de perda do processo; e (i) Valor provisionado, se houver provisão. Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2013, o Mercantil do Brasil era parte em processos judiciais trabalhistas. A maioria destes processos versa sobre questões frequentemente reclamadas por empregados, como horas extras, verbas rescisórias e equiparações salariais. As provisões eram de R$ mil para processos trabalhistas. 26

27 A provisão trabalhista é registrada de acordo com estudos técnicos realizados pelos Assessores Legais, cuja metodologia aplicada resulta em uma melhor avaliação destas contingências. Em síntese, os referidos estudos apuram o valor médio de perda dos processos encerrados nos últimos três anos que é aplicado nas causas vigentes, sendo que, na efetivação de um depósito judicial a provisão passa a seguir este valor. A provisão decorrente de processos trabalhistas é considerada suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis. Segue abaixo os dados relativos à ação considerada relevante pelo Mercantil do Brasil em razão da relevância do valor envolvido, sem prejuízo da análise acerca da respectiva chance de perda. As demais ações trabalhistas em que o Mercantil do Brasil é parte não são consideradas relevantes, seja em razão do valor ou da matéria envolvida. TRABALHISTA Atualizada para a data base 31/12/2013 Processo Juízo 01 Vara do Trabalho de Salvador, BA Instância TST Data de instauração 26/6/1985 Partes no processo EURIPEDES PINTO DE MORAIS contra BMB valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,78 Principais fatos O depósito garante os cálculos homologados pelo Juiz de 1ª instância, sendo que parte encontra-se depositado no próprio Mercantil do Brasil (em torno de R$ mil) e parte na CEF (em torno de R$955 mil). Chance de perda é: Remota Análise do impacto em caso de perda do processo O valor que o Mercantil do Brasil entende como devido já foi quitado (em torno de R$ ,00). O valor sujeito à possibilidade remota de condenação seria em torno de R$ ,06. Valor provisionado R$ ,06 No quadro abaixo estão representados os processos judiciais trabalhistas dos quais as empresas Mercantil do Brasil são partes integrantes: 27

28 Em R$ Data base BMI (1) MBD (2) MBF (3) MBL (4) MBC (5) Valor Qtde Valor Qtde Valor Qtde Valor Qtde Valor Qtde 31/12/ , , , , /12/ , , , , /12/ , , , , /12/ , , , /12/ , , , Banco Mercantil de Investimentos S.A. 2 Mercantil do Brasil Distribuidora S.A.Títulos e Valores Mobiliários 3 Mercantil do Brasil Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento 4 Mercantil do Brasil Leasing S.A. Arrendamento Mercantil 5 Mercantil do Brasil Corretora S.A. Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Processos Cíveis Em 31 de dezembro de 2013, o Mercantil do Brasil é parte em vários processos cíveis, sendo a maior parte relacionada a ações indenizatórias, medidas cautelares, ações declaratórias, ações condenatórias, ações de reparação de danos, ações revisionais, ações de obrigação de fazer, ações de desconstituição de contrato, ações de execução de título extrajudicial e embargos à execução. As provisões eram de R$ mil para os processos cíveis. 28

29 A provisão para processos cíveis é registrada de acordo com estudos técnicos realizados pelos Assessores Legais, cuja metodologia aplicada resulta numa melhor avaliação destas contingências. Em síntese, os referidos estudos apuram o percentual de perda dos processos encerrados nos últimos dois anos que é aplicado nas causas vigentes, bem como a análise, em separado, de ações com valores superiores a R$100 mil. A provisão decorrente de processos cíveis é considerada suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis. No quadro abaixo estão representados os processos cíveis dos quais as empresas Mercantil do Brasil são partes integrantes: Em R$ Data base BMI MBD MBF MBL MBC (1) (2) (3) (4) (5) Valor Qdte Valor Qdte Valor Qdte Valor Qdte Valor Qdte 31/12/ , , , , , /12/ , , , , , /12/ , , , , , /12/ , , , , , /12/ , , , , , Banco Mercantil de Investimentos S.A. 2 Mercantil do Brasil Distribuidora S.A.Títulos e Valores Mobiliários 3 Mercantil do Brasil Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento 4 Mercantil do Brasil Leasing S.A. Arrendamento Mercantil 5 Mercantil do Brasil Corretora S.A. Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários O Mercantil do Brasil não possui ação cível, isoladamente, considerada relevante. 29

30 Tributários Em 31 de dezembro de 2013, o Mercantil do Brasil era parte em vários processos judiciais de ordem fiscal. A maior parte destes processos versa sobre questões como contestações fiscais de majoração de alíquotas e base cálculo, compensação de impostos, ações declaratórias de inconstitucionalidade, auto de infração, entre outros. Em 31 de dezembro de 2013 os processos fiscais e tributários relevantes somavam R$97,628 milhões dentro das classificações de perdas prováveis, possíveis e remotas. As provisões somavam R$46,838 milhões, e são registradas de acordo com estudos técnicos realizados pelos Assessores Legais, cuja metodologia aplicada resulta numa melhor avaliação destas contingências. A provisão decorrente de processos de ordem fiscal e tributária é considerada suficiente pela Administração do Mercantil do Brasil para cobrir perdas prováveis. 30

31 ANEXO 24 ITEM 4.3 INSTRUÇÃO CVM Nº480 BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A DATA BASE DEZEMBRO 2013 CHANCE DE NÚMERO DO PROCESSO JUÍZO INSTÂNCIA DATA DA INSTAURAÇÃO PARTES NO PROCESSO VALOR ENVOLVIDO PRINCIPAIS FATOS PERDA PROVÁVEL POSSÍVEL REMOTA IMPACTO DA PERDA VALOR PROVISIONADO ª Vara Federal Belo Horizonte 2ª instância 14/09/2005 BMB Receita Federal ,55 Mandado de Segurança impetrado com o objetivo de obter a expedição de CPD-EN (certidão positiva de débitos com efeito de negativa) e a consequente abstenção da autoridade coatora de inclusão do nome do Impetrante no CADIN, em razão de os débitos apontados no relatório de restrições fiscais, decorrentes da NFLD nº , estarem com a exigibilidade suspensa (seja em razão da liminar concedida no MS nº , seja em razão da impugnação apresentada à NFLD). Remota , ª Vara Federal Belo Horizonte TRF 1 23/09/2004 BMB Conselho Regional de Administração - CRA/MG ,71 CRA - Ação proposta com o objetivo de que seja declarada a inexistência de relação jurídico-tributária que obrigue as empresas a se registrem junto ao Conselho Regional de Administração e recolham as anuidades cobradas. Remota , NFLD nº Delegacia da RFB Belo Horizonte 1ª instância 18/12/2007 BMB União Federal ,01 Contribuições Previdenciárias, inclusive as destinadas a terceiros, sobre: PLE - Participação dos Lucros dos Empregados, PLD - Participação dos Lucros dos Diretores; Abono Único e Previdência Privada para Diretores. Período Fiscalizado: 01/2002 a 12/2002. Remota AI nº Delegacia da RFB Belo Horizonte CARF 18/12/2007 BMB União Federal 7.558,00 Crédito decorrente de multa aplicada por suposta falta de arrecadação, mediante desconto das remunerações, das contribuições previdenciárias devidas por segurados empregados, contribuintes individuais e trabalhadores avulsos. Período Fiscalizado: 01/2002 a 12/2002. Remota AI nº Delegacia da RFB Belo Horizonte CARF 15/12/2008 BMB União Federal ,06 Contribuições Previdenciárias relativas às contribuições dos segurados empregados, incidentes sobre os valores pagos, devidos ou creditados, a título de "abono único" e de "PLR - Participação nos Lucros ou Resultados". Período de Fiscalização: 01/2003 a 12/2006. Remota AI nº Delegacia da RFB Belo Horizonte CARF 15/12/2008 BMB União Federal ,92 Contribuições destinadas ao salário-educação (FNDE) e ao Instituto de Colonização e Reforma Agrária (INCRA), incidentes sobre as parcelas de "Abono Único" e de "Participação nos Lucros e Resultados" pagas aos empregados. Período de Fiscalização: 01/2003 a 12/2006. Remota 31

32 AI nº Delegacia da RFB Belo Horizonte CARF 15/12/2008 BMB União Federal ,40 Auto de Infração lavrado com o objetivo de cobrar crédito tributário referente às Contribuições Previdenciárias (a cargo das empresas e destinadas ao financiamento do GILRAT), supostamente incidentes sobre os valores pagos, devidos ou creditados aos empregados a título de "Abono Único", "PLR - Participação nos Lucros e Resultados", "Participação Estatutária" e de "Previdência Complementar dos Diretores Executivos". Período fiscalizado: 01/2003 a 12/2006. Remota ª Vara Federal Belo Horizonte TRF 1 18/01/2010 BMB Receita Federal ,54 Mandado de Segurança impetrado para que a Autoridade Coatora se abstenha de exigir da empresa a contribuição do SAT/RAT majorada pelo índice do FAP, garantindo o seu direito de continuar recolhendo a exação com base nas alíquotas previstas no art. 22, II, da Lei nº 8.212/91. Possível , Delegacia da RFB Belo Horizonte RFB 19/05/2011 BMB Receita Federal ,31 Recurso Administrativo interposto contra o Despacho Decisório que inadmitiu o PER/DCOMP retificador nº , cujo objetivo era o de retificar a informação acerca do débito de COFINS declarado no PER/DCOMP original nº Informou-se, em relação a tal débito, que o período de apuração seria o de jan./2011 e que o vencimento se daria em nov./2011, quando o correto seria o período de apuração de abr./2011, com vencimento do débito em mai./2011. Contudo, a RFB inadmitiu a retificação do PER/DCOMP, sob o fundamento de que a declaração original já havia sido objeto de decisão administrativa. De acordo com o relatório de restrições fiscais obtido em nov.2011, o processo constava com a exigibilidade suspensa, em função do recurso apresentado. Possível Vara da Fazenda Pública 25/07/2005 BMB Município de Vitória da Conquista/BA ,75 Execução Fiscal ajuizada para cobrança do ISSQN incidente sobre serviços bancários acessórios e/ou não constantes na lista de serviços tributados pelo ISSQN e/ou não passíveis de tributação pelo imposto municipal. Período autuado: exercícios de Remota Vara da Fazenda Pública 30/10/2002 BMB Município de Contagem/MG ,96 Execução Fiscal ajuizada para cobrança do ISSQN incidente sobre serviços bancários acessórios e/ou não constantes na lista de serviços tributados pelo ISSQN e/ou não passíveis de tributação pelo imposto municipal. Período autuado: exercícios de 1995 a 1999 Remota , ª Câmara de Direito Público do TJSP. 04/08/2004 BMB Município de Jacareí/SP ,54 Questionamento Judicial de ISSQN sobre serviços bancários (contas diversas) CDA nº Período autuado: 01/1999 a 12/1999. Remota ª CCI/TJMG 22/06/2010 BMB Superintende Regional da Fazenda / Delegado Fiscal de Belo Horizonte ,50 Mandado de Segurança impetrado com o objetivo de que seja determinado às Autoridades Coatoras que se abstenham de exigir dos Impetrantes o pagamento de IPVA incidente sobre os veículos objeto do contrato de alienação fiduciária em garantia, declarando-se o direito de compensarem os valores recolhidos indevidamente nos últimos cinco anos. Numeração Antiga nº Possível - 32

33 Vara da Fazenda Municipal da Comarca de São José do Rio Preto/SP 23/03/2006 BMB Município de São José do Rio Preto/SP ,11 Execução Fiscal ajuizada com o objetivo de cobrar crédito tributário relativo a multa lançada pelo descumprimento da obrigação de a agência manter um controle de tempo de atendimento de seus clientes. AI's nº e nº Período autuado: Provável , Vara Cível 18/07/2007 BMB Município de São Sebastião do Paraíso/MG ,71 Questionamento Judicial de ISSQN sobre serviços bancários, referente ao período de outubro de 2001 a abril de Contas diversas. Remota ª Vara Federal 15/04/1996 BMB União Federal ,75 Aplicação dos princípios constitucionais da anterioridade e irretroatividade da EC nº 10/96 que exigiam, imediatamente, a majoração da alíquota da CSLL devida pelas instituições financeiras, bem como, recriou o PIS, apenas para estas pessoas jurídicas, para o financiamento de outras atividades que não aquelas autorizadas pela CF/88, devendo, neste ponto, ser declarada inconstitucional. Possível , ª Vara Federal 09/07/2003 BMB INSS ,68 Ação Ordinária com pedido de antecipação de tutela, a fim de suspender a exigibilidade do crédito previdenciário no valor de R$ ,00 constante na NFLD nº Nesse lançamento o INSS exigiu o recolhimento da diferença da Contribuição ao Salário Educação recolhida a menor no mês de ago/2001 (R$ ,58), Contribuições incidentes sobre algumas Reclamatórias Trabalhistas (R$ ,39) e glosou as compensações realizadas com débitos da contribuição do INSS sobre folha de salários devidos pelos estabelecimentos filiais (R$ ,03). O INSS entendeu que o aproveitamento dos créditos tributários apurados na Ação Ordinária nº , com sentença favorável à Empresa, se limita à compensação com débitos apurados apenas pelo estabelecimento matriz e não poderia abater débitos de todos seus estabelecimentos, fundamentando-se no art. 3º, inciso III, da IN/INSS/DC nº 067, de 10/05/2002. Remota A empresa reconheceu como devida a exigência do lançamento relativo à parcela da Contribuição ao Salário Edução e Reclamatórias Trabalhistas. Porém, inconformada com a glosa das compensações realizadas, vem defendendo o seu direito de compensar o crédito obtido na Ação Ordinária nº com débitos próprios, ou seja, todos os débitos dos estabelecimentos que integram a pessoa jurídica, seja matriz, seja filial DRF-BHE 25/04/2006 BMB Secretaria da Receita Federal em Belo Horizonte ,49 Compensação de saldo negativo de CSLL no ano calendário de 1997 após 5 anos, o qual não foi aferido pelo Fisco quando do MPF nº /00278/02. Ocorre que, a autoridade administrativa tem a obrigação de rever eventuais atos pretéritos eivados de vício, face ao dever de autotutela, além de ter obrigação de verificar a liquidez e certeza dos créditos utilizados pelo contribuinte. Remota 33

34 Delegacia da Receita Federal em Belo Horizonte 23/09/2004 BMB Receita Federal ,76 Homologação integral das compensações presentes na Declaração de Compensação apresentada pelo banco, referente a crédito de saldo negativo de IRPJ ano-base de 2002 para quitar complemento de estimativa de IRPJ dos anos de 1999, 2000 e 2001, vez que são objeto do Mandado de Segurança nº , que em 1ª instância teve liminar favorável e ao final concedeu a segurança, autorizando a Empresa a deduzir a despesa com a CSL da apuração do lucro real. Com isso, pleiteiase a aplicação do 2º do art. 63 da Lei nº 9.430/96 e o consequente afastamento da aplicação de multa de mora lançada no Despacho Decisório,. Possível Delegacia da Receita Federal em Belo Horizonte 22/01/2004 BMB Receita Federal ,40 Decadência do direito do fisco de lançar e exigir eventual diferença de PIS não recolhida em virtude de medida judicial anterior a Janeiro de Carta Cobrança vinculada ao MS Possível , ª Vara Federal 15/07/2010 BMB Receita Federal em Belo Horizonte ,69 Inexigbilidade de contribuições incidentes sobre o aviso prévio indenizado, conceito estrito de verbas remuneratórias, art. 28 da Lei nº 8212/91 c/c art. 457 da CLT. Remota , ª Vara da Justiça Federal do ES 10/06/2010 BMB Procurador chefe da Procuradoria da Fazenda Nacional do Estado do Espírito Santo ,21 MIMPEX- Fiança - Responsabilidade solidária: Trata-se de um MS para retirada do nome da empresa dos cadastros restritivos do CADIN como co-responsável em multa aplicada em operação de importação no qual o BMB figurava como fiador da operação. O BMB foi intimado pela Alfândega do Porto de Vitória/ES para recolher o valor garantido pela Carta Fiança nº em função de sentença a favor da União. Todavia, o Banco estava impedido de realizar o pagamento, pois já havia sido notificado pelo seu cliente acerca do Recurso apresentado. Porém, o nome do BMB foi inscrito no CADIN e foi necessário apresentar o presente MS. Possível ª Vara Cível da Comarca de São João da Boa Vista 09/11/2011 BMB Prefeitura Municipal de são João da Boa Vista ,50 Trata-se de Execução Fiscal referente a multa por descumprimento da Lei Municipal em virtude de não apresentar sanitários devidamente adaptados á deficientes físicos e taxa de fiscalização, localização, instalação e funcionamento. Provável , ª Vara Federal 07/04/1999 BMB PGFN ,12 Ação Ordinária ajuizada para ver declarada a inexistência de relação jurídica que obrigue o BMB a recolher os débitos consolidados nas NFLD's nº ; relativa às contribuições sociais devidas pela empresa incidentes sobre os valores pagos aos empregados a título de auxílio babá. Remota - 34

35 ª Vara Federal 07/04/1999 BMB INSS ,19 Ação Ordinária ajuizada para ver declarada a inexistência de relação jurídica que obrigue o BMB a recolher os débitos consolidados nas NFLD's nº e nº , relativos às contribuições sociais devidas pela empresa incidentes sobre os valores pagos aos empregados a título de alugueis residenciais e estacionamento; e valores pagos a autônomos (tidos como empregados). Subsidiariamente, quanto aos valores referentes aos autônomos, o BMB requereu a compensação das contribuições já recolhidas com os valores cobrados pelo INSS ao enquadrá-los como empregados. Remota , ª Vara Federal 11/05/2000 BMB INSS ,84 Mandado de Segurança impetrado para que a Impetrante não seja compelida a recolher as contribuições destinadas a seguridade social com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.876/99, que majorou a alíquota da contribuição previdenciária da base de cálculo de Autônomos, Diretores e Administradores de 15% para 20%. Remota ,84 Incluído na anistia e aguardando homologação e baixa do processo (tem depósito e provisão) ª Vara Federal 17/07/2007 BMB União Federal ,21 Ação Declaratória para que seja declarada inconstitucional e ilegal a majoração da aliquota SAT, perpetrada pelo Decreto nº 6.042/2007, quando da modificação do Anexo V, lista B do Anexo II e art. 337 e seus parágrafos do Decreto nº 3.048, bem do art. 21-A da Lei nº 8.213/91. Possível , vara de ARARAQUARA, SP 1 ª instancia 03/10/2006 BMB Município de Araraquara/SP ,26 Cuidam os autos de Execução Fiscal ajuizada pelo Município de Araraquara/SP, em 20 de dezembro de 2004, com o objetivo de exigir o recolhimento de créditos tributários concernentes ao ISSQN, incidente sobre determinadas prestações de serviços, no período compreendido entre outubro de 1996 a setembro de Provável , vara de MARILIA, SP 11/06/2002 BMB Município de Marília/SP ,05 Execução Fiscal ajuizada para cobrança do ISSQN incidente sobre serviços bancários acessórios e/ou não constantes na lista de serviços tributados pelo ISSQN e/ou não passíveis de tributação pelo imposto municipal. Período autuado: fev./95 a dez/96 Provável , vara de SAO PAULO, SP 29/09/2006 BMB PREFEITURA MUNICIPAL DE SÃO PAULO ,81 Execução Fiscal ajuizada para cobrança de ISSQN do município de São Paulo. Período autuado: exercícios de 1997 e 1998 Possível vara de CURITIBA, PR 24/11/2005 BMB Município de Curitiba/PR ,50 Ação Anulatória ajuizada para a desconstituição do crédito tributário lançado sob os nº(s) e referentes a ISSQN incidente sobre serviços bancários acessórios e/ou não constantes na lista de serviços tributados pelo ISSQN. Período autuado: exercícios de 2001 e 2002 Provável , vara de SAO CARLOS, SP 15/01/2004 BMB Município de São Carlos/SP 8.808,71 Execução Fiscal ajuizada para cobrança do ISSQN incidente sobre serviços bancários acessórios e/ou não constantes na lista de serviços tributados pelo ISSQN e/ou não passíveis de tributação pelo imposto municipal. Período autuado: exercício de 1999 a 2004 Possível - 35