Odebrecht Engenharia Ambiental S.A. Demonstrações financeiras e relatório dos auditores independentes em 31 de dezembro de 2011

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1 Odebrecht Engenharia Ambiental S.A. Demonstrações financeiras e relatório dos auditores independentes em 31 de dezembro de 2011

2 Relatório da Administração Senhores Acionistas: Submetemos à apreciação de V. Sas. As Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de Permanecemos à disposição de V. Sas. Para quaisquer esclarecimentos necessários. São Paulo 02 de março de 2011.

3 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas Foz do Brasil S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Foz do Brasil S.A. ("Companhia" ou "Controladora") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas da Foz do Brasil S.A. e suas controladas ("Consolidado") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 1

4 Foz do Brasil S.A. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Foz do Brasil S.A. e da Foz do Brasil S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 2. Salvador, 2 de março de 2012 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Felipe Edmond Ayoub Contador CRC 1SP187402/O-4 2

5 Balanços patrimoniais em 31 de dezembro Em milhares de reais Ativo Nota explicativa Passivo e patrimônio líquido Nota explicativa Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Tributos a recuperar Outros passivos Não circulante Não circulante Realizável a longo prazo Partes relacionadas Outros ativos Patrimônio líquido 8 Capital social Investimentos Reservas de lucros Prejuízos acumulados (17.287) Ajuste de avaliação patrimonial Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 1 de 13

6 Demonstrações do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Nota explicativa Operações continuadas Despesas gerais e administrativas (198) (69) Prejuízo operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro (198) (69) Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras (81) Lucro líquido do exercício Lucro por ação básico e diluído de operações continuadas atribuível aos acionistas da Companhia durante o exercício (expresso em R$ por ação) 8 0,2488 0,1230 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 2 de 13

7 Demonstrações das mutações no patrimônio líquido Em milhares de reais Nota explicativa Capital social Reservas legal Reservas de lucros Reservas de lucros a realizar Lucros (prejuízos) acumulados Ajustes de avaliação patrimonial Total Em 1º de janeiro de (31.351) Lucro líquido do exercício Aumento de capital 8 (a) Em 31 de dezembro de (17.287) Resultado por conta da variação no percentual de participação de controladas 8 (d) (14.661) (14.661) Lucro líquido do exercício Constituição de reservas 8 (b), (c) (11.170) Em 31 de dezembro de As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3 de 13

8 Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes Resultado de equivalência patrimonial (28.586) (14.177) (129) (113) Variações nos ativos e passivos Tributos a recuperar (22) 37 Outros ativos 73 (73) Fornecedores 1 (1) Tributos a pagar (13) Outros passivos (8) 9 Caixa líquido aplicados nas atividades operacionais (85) (154) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Aumento de capital social Partes relacionadas 10 ( ) Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos 10 Redução líquida de caixa e equivalentes de caixa (75) (154) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4 de 13

9 1 Informações gerais A Companhia é parte integrante da Organização Odebrecht, controlada pela Odebrecht S.A ( ODB ). A Odebrecht Engenharia Ambiental S.A ( OEA ou Companhia ), é uma holding e através de suas controladas diretas e indiretas, desenvolve atividades empresariais de prestação de serviços nos segmentos de saneamento básico e de tratamento de resíduos industriais e urbanos no Brasil. Essas atividades são realizadas com base em contratos de serviços de longo prazo assim classificados: (a) Concessões públicas Contratos de prestação de serviços de longo prazo com o Poder Concedente (prefeituras, entidades de direito privado e órgãos públicos), representados por concessões públicas administrativas (concessões plenas e parcerias público privada) nos quais as controladas indiretas da Companhia atuam como concessionárias de serviços públicos, como a seguir sumariados: Controladas indiretas Objeto do contrato Ano inicial - final Poder Concedente (Cliente) Foz de Limeira S.A. Serviços de abastecimento de água, coleta e tratamento de esgotos sanitários Prefeitura Municipal de Limeira - SP Foz de Cachoeiro S.A. Serviços de abastecimento de água, coleta e tratamento de esgotos sanitários Prefeitura Municipal de Cachoeiro do Itapemirim - ES Foz de Mauá S.A. Serviços de esgotamento sanitário, além da gestão comercial dos serviços de abastecimento de água Prefeitura Municipal de Mauá - SP Foz de Capivari S.A. Construção e locação da Estação de Tratamento de Esgoto de Campinas - SP Sociedade de Abastecimento de Água e Saneamento S.A. - SANASA Foz de Rio Claro S.A. Operação e atividades de apoio do sistema de esgotos sanitários Prefeitura Municipal de Rio Claro - SP Foz de Rio das Ostras S.A. Serviços de coleta e tratamento de esgotos sanitários Prefeitura Municipal de Rio das Ostras - RJ Foz de Jaguaribe S.A. Construção, locação e operação do sistema de disposição oceânica do Jaguaribe em Salvador - BA Empresa Baiana de Águas e Saneamento S.A. - EMBASA Foz de Blumenau S.A. Serviço de esgotamento sanitário de Blumenau - SC Serviço Autônomo Municipal de Água e Esgoto - SAMAE Foz de Santa Gertrudes S.A. Saneaqua Mairinque S.A. Foz de Uruguaiana S.A. Foz de Porto Ferreira S.A. Serviços de abastecimento de água, coleta e tratamento de esgotos sanitários. Serviços de abastecimento de água, coleta e tratamento de esgotos sanitários. Serviços de abastecimento de água, coleta e tratamento de esgotos sanitários. Serviços de abastecimento de água, coleta e tratamento de esgotos sanitários Prefeitura Municípal de Santa Gertrudes - SP Prefeitura Municipal de Mairinque - SP Prefeitura Municipal de Uruguaina - RS Prefeitura Municipal de Porto Ferreira - SP Saneatins S.A. Serviços de abastecimento de água, coleta e tratamento de esgotos sanitários. Variados 47 municípios no Estado do Tocantins e 5 do Estado do Pará 5 de 12

10 (b) Clientes privados e públicos Contratos de longo prazo representados preponderantemente pelas prestações de serviços de construção e operação de sistema de tratamento de água, efluentes, resíduos e energia elétrica, a seguir apresentados: Controladas indiretas Objeto do contrato Ano inicial - final Cliente Lumina Resíduos S.A. Serviços variados de tratamento dos resíduos. Variados Privados e públicos, sendo o principal a Petrobras Cetrel Lumina Tecnologia e Engenharia Ambiental Ltda. Empresariar soluções de engenharia ambiental no mercado industrial. Variados Privados e públicos, sendo os principais a Braskem e a Petrobras Foz de Jeceaba Engenharia Ambiental S.A. Projeto, construção e operação das plantas para tratamento de água, efluentes, resíduos e energia elétrica Vallourec & Sumitomo Tubos do Brasil Ltda. (VSB) Aquapolo Ambiental S.A. Fornecimento de água industrial ao Pólo Petroquímico do ABC - SP, com a construção e operação das instalações necessárias Quattor Química, Quattor Petroquímica e Quattor Participações Ecosteel Gestão de Águas Industriais Ltda. Serviço de fornecimento de água e tratamento de efluentes ThyssenKrupp Companhia Siderúrgica do Atlântico Ltda. 2 Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 2.1 Base de preparação As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela diretoria da Companhia em 2 de março de As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs). A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Organização. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3. 6 de 12

11 A Companhia não apresenta demonstrações financeiras consolidadas conforme requerido pelo CPC 36 (R1) demonstrações consolidadas, por ser uma controlada direta da ODB, a qual apresenta demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), e não requer que a Companhia prepare demonstrações financeiras consolidadas. Ademais, a controlada direta Foz do Brasil S.A., apresenta também as demonstrações financeiras consolidadas. As demonstrações financeiras dos exercícios findos em 2011 e 2010 possuem os efeitos das operações exercidas pelas investidas diretas e indiretas Companhias, que são relacionadas abaixo: ações / cotas possuídas capital social (%) País Direta: Foz do Brasil S.A. ("Foz") Brasil ,47 73,47 Indiretas: Foz Argentina ("Argentina") (***) Argentina ,47 Foz de Blumenau ("Blumenau") Brasil ,37 54,37 Foz de Cachoeiro ("Cachoeiro") Brasil ,46 73,46 Foz de Capivari ("Capivari") Brasil ,12 66,12 Foz Centro Norte Participações S.A. ("FCNP") (***) Brasil ,47 Foz de Jaguaribe ("Jaguaribe") Brasil ,80 69,80 Foz de Jeceaba ("Jeceaba") Brasil ,08 73,47 Foz de Limeira ("Limeira") Brasil ,46 73,46 Foz de Mauá ("Mauá") Brasil ,46 73,46 Foz de Rio Claro ("Rio Claro") Brasil ,35 43,35 Foz de Rio das Ostras Participações ("FROP") Brasil ,47 73,47 Foz de Santa Gertrudes ("Santa Gertrudes") Brasil ,47 73,40 Foz de Uruguaiana ("Uruguaiana") Brasil ,74 72,74 Foz do Brasil Participações e Investimentos ("FBPI") Brasil ,46 73,46 Foz Holdings GmbH ("Foz Holdings") (**) Aústria ,47 73,47 Lumina Resíduos ("Lumina") Brasil ,46 73,46 Foz de Porto Ferreira ("Porto Ferreira") (***) Brasil ,74 Controle compartilhado: Aquapolo Ambiental ("Aquapolo") (*) Brasil ,47 37,47 Saneaqua Mairinque ("Mairinque") Brasil ,43 51,43 Utilitas Participações Ltda. ("Utilitas") Brasil ,74 36,74 (*) Investimentos em fase de construção. (**) As estruturas administrativas e operacionais dos investimentos no exterior são mantidas no Brasil, tendo sua moeda funcional definida como real (R$). (***) Investidas constituídas/adquiridas em de 12

12 2.2 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses, ou menos e com risco insignificante de mudança de valor. 2.3 Ativos financeiros Classificação A Companhia classifica seus ativos financeiros, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo através do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. (b) Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem "Caixa e equivalentes de caixa" (Nota 5). 2.4 Fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes. 8 de 12

13 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras da Companhia incluem, portanto, estimativas referentes à seleção de vidas úteis do ativo imobilizado, apropriação da receita de serviços prestados, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações da provisão para imposto de renda e outras similares que, não obstante refletirem a melhor precisão possível podem apresentar variações em relação aos resultados reais. 4 Gestão de risco financeiro 4.1 Fatores de risco financeiro As atividades da Companhia a expõe a riscos financeiros: risco de liquidez e riscos de crédito. A Companhia tem como objetivo administrar a disponibilidade financeira de suas operações e se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos em seu desempenho financeiro. (a) Risco de liquidez A previsão de fluxo de caixa é realizada pela Companhia, sendo sua projeção monitorada continuamente, a fim de assegurar a liquidez da Companhia, e o caixa suficiente para atendimento às necessidades operacionais. Em 2011, a Companhia mantinha caixa e equivalentes de caixa no montante de R$ 444 ( R$ 519). 4.2 Gestão de capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma adequada estrutura de capital ideal para reduzir o respectivo custo. E, para atingimento desses objetivos, exerce uma gestão financeira e de capital centralizada na controlada Foz. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. 9 de 14

14 5 Caixa e equivalentes de caixa Fundo fixo 1 1 Banco conta movimento 3 2 Aplicações financeiras (i) (i) Composição das aplicações financeiras Taxa média de remuneração Liquidez Certificado de depósito bancário ("CDB") Imediata 100% do CDI 100% do CDI Investimentos (a) Investimentos em empresas controladas diretas Segue abaixo o total dos ativos, passivo e lucro líquido da subsidiária da Companhia: Ativo Passivo Patrimônio líquido ajustado Lucro líquido do exercício Foz (b) Movimentação dos investimentos em empresas controladas diretas Saldo no início do exercício Equivalência patrimonial Ajustes de avaliação patrimonial (*) Saldo no final do exercício (14.661) (*) O saldo referente a ajuste de avaliação patrimonial é oriundo de resultados por conta de variação no percentual de participação de controladas (Nota 8 (d)). 10 de 14

15 7 Partes relacionadas As transações com partes relacionadas referem-se a saldos regidos com a controlada direta Foz por contratos de conta corrente, sem encargos financeiros e com vencimento indeterminado, o saldo em 2011 e 2010 é de R$ Patrimônio líquido (a) Capital social Em 20 de setembro de 2010, em Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovado o aumento do capital social em R$ com ações ordinárias nominativas sem valores nominais, mediante subscrição e integralização de ações. Em 2011, o capital social da Companhia é de R$ subscrito e integralizado pela ODB em ações e pela controladora da ODB, ODBINV S.A., em 1 ação, sendo representado por (b) Reserva de legal A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício, e não poderá exceder a 20% do capital social, ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do montante de reserva de capital, exceda 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. (c) Reserva de lucros a realizar Essa reserva foi constituída com base em lucros não realizados de acordo com os incisos I e II do parágrafo 1 do art. 197 da lei 6.404/76, alterada pela lei /07, cuja realização futura se dará nos termos da legislação pertinente. 11 de 14

16 (d) Ajustes de avaliação patrimonial Em 10 de janeiro de 2011, a Companhia apurou uma perda na variação no percentual de participação no valor de R$ 3.055, relativo a alienação de 15,5% do investimento da controlada indireta Jeceaba, para a Copasa. Em 22 de setembro de 2011, Lumina efetuou a aquisição de 50% da participação da investida indireta Cetrel Lumina detida pela Cetrel S.A., passando a deter 100% das ações da Cetrel Lumina. Adicionalmente, a Lumina mantinha o controle acionário da Cetrel Lumina. Foram pagos pela Lumina a Cetrel S.A o montante de R$ referente à aquisição das ações, gerando um ágio em transação de capital no montante de R$ Esse ágio foi tratado como resultado por conta da variação no percentual de participação de controlada, conforme itens 64 a 69 da Interpretação técnica ICPC09 Demonstrações contábeis individuais, demonstrações separadas, demonstrações consolidadas e aplicação do método de equivalência patrimonial. (e) Lucro básico por ação O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da sociedade, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício. Adicionalmente, a Companhia não mantêm ações em tesouraria Lucro atribuível aos acionistas da sociedade Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) Lucro básico por ação 0,2488 0,1230 A Companhia não possui ações ordinárias em circulação que possam causar diluição ou dívida conversível em ações ordinárias. Assim, o lucro básico e o diluído por ação são iguais. 12 de 14

17 9 Seguros A identificação, mitigação, gerenciamento de riscos e contratação de seguros são tratados no Grupo obedecendo a parâmetros estabelecidos em política específica da Organização Odebrecht e contando com o apoio da OCS Odebrecht Administradora e Corretora de Seguros Ltda., seus consultores, corretores e seguradoras parceiras nacionais e internacionais de primeira linha, para assegurar a contratação, o preço certo, das coberturas adequadas a cada contrato ou empreendimento, em montantes suficientes para fazer face à indenização de eventuais sinistros. Em 2011, o montante de cobertura de seguros das investidas diretas e indiretas da Companhia é considerado suficiente pela administração, para fazer face à eventuais sinistros. Em 2011, as investidas indiretas da Companhia possuíam seguros contratados, substancialmente para a cobertura de prédios e instalações, garantias dos contratos assinados referente a prestação de serviços aos clientes, além de cobertura de responsabilidade civil para riscos de operações e ambiental, resumidos como segue: Tipo de cobertura Importâncias seguradas Garantia de proposta Garantia do contrato Responsabilidade civil Riscos de engenharia Riscos nomeados Riscos operacionais Seguro de veículos Seguros de equipamentos Eventos subsequentes Em 24 de outubro de 2011, a controlada indireta Mauá assinou o contrato de financiamento junto a Caixa Econômica Federal ( CEF ) no valor de R$ oriundos do programa Saneamento para Todos, do Governo Federal, por meio do Ministério das Cidades, para ampliação das obras de coleta e tratamento de esgoto em toda a cidade, durante a ampliação das obras será construída uma Estação de Tratamento de Esgoto que deverá iniciar as operações em Adicionalmente, primeira liberação ocorrerá a partir de fevereiro de Em 2 de Janeiro de 2012, a controlada indireta Foz Centro Norte efetuou sua 1ª emissão de 170 notas promissórias comerciais de série única, no valor de R$ Os recursos desta emissão tem a característica de empréstimo ponte. A operação foi coordenada pelo Banco Votorantim e tem vencimento em 29 de Junho de de 14

18 Em 11 de janeiro de 2012, a controlada direta Foz em conjunto com a Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A ( SAAB ), constituíram a F.AB. Zona Oeste S.A ( F.AB. ) com o capital social R$ 1, sendo 50% aportados pela Foz e 50% pela Saab. Em 24 de janeiro de 2012, foi assinado entre a Prefeitura do Município do Rio de Janeiro e os acionistas Foz e Saab, o contrato da concessão de saneamento básico da zona oeste do município do Rio de Janeiro, no montante de R$ 3 bilhões. A concessionária será responsável pela coleta e tratamento de esgoto dos 21 bairros da chamada Área de Planejamento 5 ( AP-5 ). O contrato prevê um investimento de R$ 1,7 bilhão, durante o período de 30 anos de concessão pública. Entre os investimentos estão à construção de 19 estações de tratamento de esgoto e 221 estações elevatórias. Adicionalmente, a F. AB pagou ao Poder Concedente o montante de R$ a título de outorga. Em 29 de fevereiro de 2012, foi realizada uma reestruturação societária que consistiu na cisão total da Lumina em 2 (duas) parcelas, com a subsequente versão das parcelas cindidas para a Foz e para a Cetrel Lumina do patrimônio líquido da Lumina, avaliado na data - base de 31 de janeiro de 2012, a valor contábil, sendo a parcela cindida do patrimônio da Lumina, no valor R$ incorporado reversamente pela controlada indireta Cetrel Lumina; e o acervo remanescente no valor de R$ incorporado pela Foz, conforme Protocolo e Justificação de Cisão Total da Lumina e versão das parcelas cindidas para (1) Foz e (2) Cetrel Lumina. Como consequência da reestruturação societária, a Lumina será extinta para todos os fins e efeitos legais, sendo certo que Cetrel Lumina e Foz suceder-lhe-ão, na proporção dos patrimônios que lhes forem transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados. A operação proporcionará a simplificação da estrutura societária da Foz e da Cetrel Lumina, o aproveitamento de sinergias e reduzirão os custos financeiros, operacionais e administrativos através da concentração das atividades da Lumina na Foz, o que aumentará os meios para o aproveitamento dos recursos disponíveis para a Foz e Cetrel Lumina, ampliando a perspectiva de expansão de seus negócios sociais. * * * Diretoria Fernando Luiz Ayres da Cunha Santos-Reis Diretor Presidente Eduardo José Mortani Barbosa Diretor Luiz Fernando de Castro Santos Diretor Newton Lima Azevedo Júnior Diretor Renato Amaury de Medeiros Diretor Ticiana Vaz Sampaio Marianetti Diretora Contador: Adelmo da Silva de Oliveira CRC 1BA O-6 14 de 14