REGULAMENTO DO JPM REAL RATES FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CNPJ/MF n.º / CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO E CARACTERÍSTICAS

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1 Este Regulamento faz parte da Assembléia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo realizada em 16 de março de 2015 e entrará em vigor em 23 de março de 2015 REGULAMENTO DO JPM REAL RATES FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CNPJ/MF n.º / CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO E CARACTERÍSTICAS 1.1. O JPM REAL RATES FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA ( FUNDO ), constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é regido por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. CAPÍTULO II PÚBLICO ALVO 2.1. O FUNDO é destinado a investidores em geral que busquem o objetivo de investimento descrito no item 4.1. abaixo Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem: (i) conhecer, aceitar e assumir os riscos aos quais o FUNDO está sujeito; (ii) ter os recursos financeiros necessários para suportar os riscos do FUNDO; (iii) considerar suas próprias experiências e conhecimento em produtos e serviços financeiros; (iv) verificar a adequação deste FUNDO aos seus objetivos de investimento; (v) analisar todas as informações disponíveis neste Regulamento e no Prospecto do FUNDO; e, em particular, (vi) avaliar os fatores de risco aos quais os investimentos no FUNDO estão sujeitos. CAPÍTULO III ADMINISTRAÇÃO E OUTROS SERVIÇOS DO FUNDO 3.1. A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO O BANCO J.P. MORGAN S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º º, 14º e 15º andares, inscrito no CNPJ sob n.º / ( ADMINISTRADOR ), devidamente registrado junto à CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários nos termos do Ato Declaratório CVM n /1991, é responsável pelos serviços de administração geral do FUNDO e distribuição das cotas do FUNDO O ADMINISTRADOR poderá renunciar à administração do FUNDO, ficando obrigado a convocar imediatamente a assembleia geral para eleger seu substituto, a se realizar no prazo máximo previsto na regulamentação aplicável, devendo permanecer no exercício de suas

2 funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo previsto na regulamentação aplicável, sob pena de liquidação do FUNDO pelo ADMINISTRADOR O serviço de gestão da CARTEIRA é realizado pela J.P. MORGAN ADMINISTRADORA DE CARTEIRAS BRASIL LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 14º andar parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( GESTORA ), devidamente registrada junto à CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários nos termos do Ato Declaratório CVM n / Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA, bem como os serviços de escrituração da emissão e resgate de cotas do FUNDO são executados pelo Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Itaúsa, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / ( CUSTODIANTE ) O ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, poderá contratar outros prestadores de serviços para o FUNDO, nos termos da regulamentação em vigor A relação dos demais prestadores de serviços do FUNDO está indicada no Prospecto. No caso de outros prestadores de serviços de distribuição de cotas do FUNDO, a relação completa dos distribuidores ficará disponível aos investidores na sede do ADMINISTRADOR. CAPÍTULO IV OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO 4.1. O FUNDO tem como objetivo de investimento buscar, no longo prazo, retornos compatíveis com o IMA-B5, índice de renda fixa divulgado pela ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais Tal objetivo de investimento não constitui garantia ou promessa de rentabilidade pelo ADMINISTRADOR ou pela GESTORA A rentabilidade e resultados obtidos pelo FUNDO no passado não representam garantia de rentabilidade e resultados no futuro Em função da composição da sua CARTEIRA, o FUNDO classifica-se como Renda Fixa Para buscar o objetivo de investimento acima indicado, o FUNDO possuirá 80% (oitenta por cento), no mínimo, da sua carteira de investimentos ( CARTEIRA ) em ativos relacionados diretamente, ou sintetizados via derivativos, à variação do IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, às taxas de juros reais, às taxas de juros pré-fixadas e/ou às variações do CDI Certificado de Depósito Interbancário e/ou da Taxa SELIC.

3 Para a composição da CARTEIRA, o FUNDO poderá aplicar seus recursos em ativos financeiros e modalidades operacionais indicados nos parágrafos abaixo, desde que observadas as condições e requisitos estabelecidos na regulamentação em vigor e neste Regulamento Sem prejuízo do disposto nos Parágrafos abaixo, o FUNDO observará os seguintes limites de concentração por modalidades de ativos financeiros e limites de concentração por emissor: I - Limites de Concentração por Emissor: Limites de Concentração por Emissor Emissor Máximo* - Fundos de Investimento 10% - União Federal Não há limites * Percentual em relação ao patrimônio líquido do FUNDO. II - Limites de Concentração por Modalidade de Ativo Financeiro: Limites de Concentração por Modalidade de Ativo Financeiro Ativo Máximo* Títulos Públicos Federais e Operações Compromissadas lastreadas nestes títulos Não há limites Cotas de Fundos de Investimento que invistam, apenas, em títulos públicos federais, operações compromissadas lastreadas nestes títulos e contratos de derivativos para fins de proteção e síntese de operações de renda fixa. * Percentual em relação ao patrimônio líquido do FUNDO. Não há limites O FUNDO poderá realizar operações de empréstimo de títulos e valores mobiliários e operações compromissadas lastreadas em ativos admitidos a compor a CARTEIRA Nas operações compromissadas, os limites estabelecidos para emissores serão observados: I Em relação aos emissores dos ativos objeto: a) quando alienados pelo fundo com compromisso de recompra; e b) cuja aquisição tenha sido contratada com base em operações a termo a que se refere a regulamentação em vigor;

4 II Em relação à contraparte do FUNDO, nas operações sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM Não se submeterão aos limites por emissor de que trata este Regulamento as operações compromissadas: I Lastreadas em títulos públicos federais; II De compra, pelo fundo, com compromisso de revenda, desde que contem com garantia de liquidação por câmaras ou prestadoras de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM; e III De vendas a termo, referidas na regulamentação em vigor Aplicam-se aos ativos objeto das operações compromissadas em que o FUNDO assuma o compromisso de recompra os limites de concentração por modalidade de ativos financeiros acima indicados O FUNDO poderá realizar operações em mercados derivativos e de liquidação futura para proteção da CARTEIRA ( hedge ), para sintetizar operações de renda fixa, para montagem de posições direcionais e para alavancagem, desde que a exposição total dessas operações não exceda o valor de 3 (três) vezes o patrimônio líquido do FUNDO As operações com contratos de derivativos deverão ser computadas nos limites estabelecidos para seus ativos subjacentes, de acordo com o disposto na regulamentação em vigor O valor das posições do FUNDO em contratos de derivativos será considerado no cálculo dos limites de concentração por emissor, cumulativamente, em relação: I - ao emissor do ativo subjacente; e II - à contraparte quando se tratar de derivativos sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM O FUNDO poderá realizar operações de venda de ativos a descoberto, assim consideradas as operações de vendas nas quais o FUNDO ainda não é o titular dos ativos alienados quando da contratação da operação, sem quaisquer limitações O FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias.

5 4.6. O FUNDO poderá aplicar seu patrimônio líquido em quaisquer fundos de investimento, inclusive naqueles sob a administração e/ou gestão do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de suas sociedades ligadas, coligadas e/ou controladas, até o limite de concentração por modalidade de ativo e por emissor indicado no Parágrafo Primeiro acima Nas aplicações do FUNDO em ativos cuja liquidação possa se dar por meio da entrega de produtos, mercadorias ou serviços, tais ativos deverão (i) ser negociado em bolsa de mercadorias e futuros que garanta sua liquidação, ou (ii) ser objeto de contrato que assegure ao FUNDO o direito de sua alienação antes do vencimento, com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora, observada, neste último caso, regulamentação específica da Superintendência de Seguros Privados SUSEP O FUNDO, a livre e exclusivo critério da GESTORA, poderá realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários, ligadas ou não ao ADMINISTRADOR, à GESTORA e às empresas a ele ligadas, podendo, inclusive, direta ou indiretamente, adquirir títulos e/ou valores mobiliários que sejam objeto de oferta pública ou privada coordenada, liderada, ou das qual participem as referidas instituições O ADMINISTRADOR, a GESTORA e qualquer empresa pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, bem como, diretores, gerentes e funcionários dessas empresas poderão ter posições em, subscrever ou operar com títulos e valores mobiliários que integrem ou venham a integrar a CARTEIRA do FUNDO O ADMINISTRADOR, a GESTORA e quaisquer empresas a eles ligadas, bem como, fundos de investimento, clubes de investimento e/ou carteiras administradas ou geridas pelo ADMINISTRADOR, pela GESTORA ou por pessoas a eles ligadas poderão atuar, direta ou indiretamente, como contraparte, em operações realizadas pelo FUNDO Com exceção das cotas de fundos de investimento aberto, somente poderão compor a CARTEIRA ativos financeiros admitidos a negociação em bolsa de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados, custodiados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência No processo de análise e seleção de ativos, buscando identificar as melhores oportunidades de investimento que atendam o objetivo e a política de investimento do FUNDO, a GESTORA poderá utilizar, principalmente, mas não se restringindo somente a elas, as seguintes estratégias: (i) compra de ativos cujo preço esteja sub-avaliado, segundo critério de análise da GESTORA, e (ii) análise e posição de valor relativo em diversos vértices da curva de

6 juros em moeda local. Adicionalmente, a GESTORA procura avaliar diversos aspectos da instituição gestora e administradora dos fundos de investimento investidos. Essa avaliação inclui, mas não se limita, à análise do processo de tomada de decisão de investimento, estratégias de investimento, organização da empresa gestora e qualidade dos controles operacionais relacionados ao processo de gestão e sistema de gerenciamento de risco Adicionalmente, com relação à política de seleção de intermediários financeiros, as instituições com as quais o ADMINISTRADOR e/ou a GESTORA mantêm relacionamento são previamente selecionadas e aprovadas, de acordo com critérios preestabelecidos. Entre os diversos aspectos avaliados destacam-se: qualidade da execução e dos processos operacionais, qualidade dos serviços e atendimento, experiência, credibilidade, idoneidade e relacionamento com o mercado, além de análises econômicas e financeiras. CAPÍTULO V - FATORES E GERENCIAMENTO DE RISCOS 5.1. Não obstante o emprego pelo ADMINISTRADOR e pela GESTORA de plena diligência e da boa prática de administração e gestão do FUNDO e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis à administração e gestão, em razão da política de investimento do FUNDO, a CARTEIRA está sujeita, dentre outros fatores de riscos, às flutuações de preços/cotações do mercado, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus ativos financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial ao FUNDO e aos Cotistas, incluindo perda total do capital investido ou a ocorrência de patrimônio líquido negativo, com a consequente obrigação de aportes adicionais pelos Cotistas Dentre os fatores de risco aos quais o FUNDO está sujeito, incluem-se, sem limitação: I - Risco de Mercado: Os ativos financeiros componentes da CARTEIRA, inclusive os títulos públicos, estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos emissores dos ativos do FUNDO. As variações de preços dos ativos financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional; II - Risco de Crédito: Os ativos financeiros que compõem a CARTEIRA estão sujeitos à capacidade dos seus emissores e/ou contrapartes do FUNDO em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas obrigações. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos ativos financeiros e/ou contrapartes de transações do FUNDO e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos

7 significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. O FUNDO poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras, distribuidoras de valores mobiliários e/ou agentes de liquidação. Na hipótese de um problema de falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da CARTEIRA, esta poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos; III - Risco de Liquidez: O FUNDO pode não estar apto a efetuar, dentro do prazo estabelecido neste Regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de cotas do FUNDO quando solicitados pelos Cotistas, em decorrência de condições atípicas de mercado, grande volume de solicitações de resgate e/ou outros fatores que acarretem na diminuição ou na inexistência de demanda pelos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA nos mercados nos quais são negociados; IV - Risco Decorrente do Uso de Derivativos: A realização de operações no mercado de derivativos pelo FUNDO poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, resultar em perdas patrimoniais ao FUNDO e aos Cotistas, inclusive perda total do capital investido pelos Cotistas ou a ocorrência de patrimônio líquido negativo, com a consequente obrigação de aportes adicionais pelos Cotistas; V - Risco Decorrente de Certas Estratégias de Investimento: A adoção de certas estratégias de investimento pelo FUNDO, tais como venda de ativos a descoberto, poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, resultar em perdas patrimoniais ao FUNDO e aos Cotistas, inclusive perda total do capital investido pelos Cotistas ou a ocorrência de patrimônio líquido negativo, com a conseqüente obrigação de aportes adicionais pelos Cotistas; VI - Risco Decorrente da Oscilação de Mercados Futuros: Alguns dos ativos financeiros componentes da CARTEIRA, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos financeiros da CARTEIRA e precificação dos referidos ativos poderão ser prejudicadas; VII - Risco Decorrente da Precificação dos Ativos Financeiros: A precificação dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários e demais operações,

8 estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado ( mark-to-market ) poderão ocasionar variações nos valores dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA, resultando em aumento ou redução no valor das cotas do FUNDO; VIII - Risco de Concentração: A concentração dos investimentos do FUNDO em determinado(s) emissor(es), incluindo a União Federal, pode aumentar a exposição da CARTEIRA aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas; IX - Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance dos ativos financeiros adquiridos pelo FUNDO; e X - Riscos Gerais: A CARTEIRA está sujeita a eventos diversos no cenário político, econômico e social, tais como eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis ao FUNDO, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, os quais podem impactar as condições de funcionamento do FUNDO, bem como seu respectivo desempenho Os fundos de investimento nos quais o FUNDO poderá aplicar seus recursos poderão estar sujeitos aos riscos ora descritos, entre outros especificamente a eles aplicáveis Os riscos aos quais o FUNDO está sujeito são gerenciados por áreas independentes à gestão de recursos através da utilização de sistemas de risco especializados e/ou controles desenvolvidos internamente. O gerenciamento de risco do FUNDO é feito através do uso de Value-at-Risk, com metodologia e parâmetros definidos por área independente à gestão. Outras medidas de risco, além do uso de Value-at-Risk, são utilizadas internamente para auxiliar o adequado monitoramento dos riscos do FUNDO. Ações corretivas serão prontamente tomadas buscando a eliminação de distorções Com relação ao gerenciamento de risco de liquidez, utiliza-se como base a análise da liquidez dos diferentes ativos investidos com o objetivo de cumprir as obrigações do FUNDO, incluindo depósitos de margem esperados e outras garantias, valores de resgate esperados em condições ordinárias, considerando o grau de dispersão da propriedade das cotas. O grau de liquidez será gerenciado de forma a ser compatível com os prazos previstos no Regulamento para pagamento dos pedidos de resgate. Caso o FUNDO invista em cotas de outros fundos de investimento, serão considerados para a análise da liquidez: o volume investido, as regras de pagamento de resgate do fundo investido e o processo de gestão de liquidez do gestor do fundo em questão. Outras medidas podem ser utilizadas internamente para monitorar o grau de

9 liquidez dos ativos do FUNDO. Ações corretivas serão prontamente tomadas buscando a eliminação de distorções Os sistemas de gerenciamento de risco acima descritos estão baseados em modelos estatísticos e em simulações. Tais modelos baseiam-se em comportamentos históricos e/ou projetados dos mercados e trazem em seus cálculos premissas sobre a perspectiva de retorno e a oscilação esperada para os ativos, que podem não se concretizar em determinados períodos. Dessa forma, os resultados obtidos pelos modelos acima descritos devem ser considerados apenas como parâmetros de probabilidade de perda e de risco da CARTEIRA, não devendo de forma alguma serem assumidos como indicativos de limite de perda ou como garantias de eliminação parcial ou total dos riscos aos quais os ativos da CARTIRA e, consequentemente, os investimentos no mesmo estão sujeitos Em situações de mercado muito adversas, a eficiência dos sistemas de gerenciamento de risco acima descritos poderá ser reduzida O ADMINISTRADOR e a GESTORA não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade do FUNDO, depreciação dos ativos da CARTEIRA ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo o ADMINISTRADOR e a GESTORA responsáveis tão somente por prejuízos decorrentes de atos e omissões próprios a que derem causa, sempre que agirem de forma contrária à lei, a este Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM As aplicações realizadas no FUNDO e pelo FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR, da GESTORA de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos FGC. CAPÍTULO VI REMUNERAÇÃO 6.1. Pelos serviços de administração, gestão, distribuição, escrituração da emissão e resgate de cotas, tesouraria, controle e processamento de ativos, valores mobiliários e modalidades operacionais integrantes da CARTEIRA é devida pelo FUNDO uma taxa de administração correspondente a 0.40% (quarenta centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO ( Taxa de Administração ) O percentual referido no item 6.1. acima é calculado sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, na base 1/252 (um sobre duzentos e cinqüenta e dois avos) daquela percentagem A Taxa de Administração é provisionada diariamente e paga pelo FUNDO, diretamente, ao ADMINISTRADOR, à GESTORA e aos outros prestadores de serviços do FUNDO responsáveis

10 pelas atividades indicadas neste Artigo, mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente ao dos serviços prestados A Taxa de Administração pode ser reduzida unilateralmente pelo ADMINISTRADOR, nos termos da regulamentação em vigor O FUNDO não possui taxas de performance, ingresso e de saída O FUNDO somente aplica seus recursos em cotas de fundos de investimento e/ou cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento constituídos nos termos da Instrução CVM nº 409 que não cobram taxa de administração. CAPÍTULO VII EMISSÃO, COLOCAÇÃO E RESGATE DAS COTAS 7.1. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem os mesmos direitos e obrigações a todos os seus titulares e não podem ser transferidas a terceiros, salvo nas hipóteses de decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal A qualidade de Cotista do FUNDO caracteriza-se pela inscrição do seu nome no registro de Cotistas do FUNDO Os Cotistas responderão por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO É admitida a inversão feita, conjunta e solidariamente, por 02 (dois) ou mais investidores. Para todos os efeitos perante o ADMINISTRADOR, cada co-investidor é considerado como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando o ADMINISTRADOR validamente exonerado por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a ambos em conjunto. Cada co-investidor, isoladamente e, sem anuência do outro pode investir, solicitar e receber resgate, parcial ou total, dar recibos, participar e votar nas assembléias gerais do FUNDO e praticar, enfim, todo e qualquer ato inerente à propriedade das cotas respectivas O ADMINISTRADOR poderá recusar proposta de investimento feita por qualquer investidor, inclusive aqueles que já são Cotistas, em função das disposições trazidas pela legislação e regulamentação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, do não enquadramento do investidor no perfil do público-alvo ao qual o FUNDO se destina ou por qualquer outro motivo que na avaliação do ADMINISTRADOR justifique a recusa do investimento O Cotista deverá, por ocasião de seu ingresso no FUNDO, assinar termo de adesão, por meio do qual atestará estar ciente das disposições constantes deste Regulamento, inclusive com relação à política de investimento e aos riscos aos quais o FUNDO está sujeito.

11 7.5. A aplicação e o resgate das cotas do FUNDO serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de transferência de recursos nas modalidades Documento de Ordem de Crédito DOC, Transferência Eletrônica de Recursos TED ou outra forma que venha a ser aceita pelo ADMINISTRADOR Para a transmissão de solicitações de aplicação de recursos no FUNDO e resgate de suas cotas, os Cotistas utilizarão o telefone, correio eletrônico ( ) e fac-símile do Serviço de Atendimento ao Cotista e os demais meios de comunicação que venham a ser disponibilizados pelo ADMINISTRADOR para tal finalidade A solicitação de aplicações e resgates de recursos no FUNDO somente será recebida em Dia Útil (conforme item 7.8. abaixo), observados os horários adotados pelo FUNDO, os quais estão estabelecidos no Prospecto, bem como disponíveis na sede do ADMINISTRADOR. Os referidos horários poderão ser alterados a qualquer momento pelo ADMINISTRADOR, a seu exclusivo critério, mediante atualização do Prospecto Para fins deste Regulamento, considera-se dia útil ( Dia Útil ) qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional, feriado de âmbito estadual/municipal na sede do ADMINISTRADOR, dia em que não haja expediente bancário ou dia em que não haja pregão na BM&F Bovespa S.A Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Os valores mínimos para aplicação inicial, movimentações posteriores e permanência no FUNDO estão estabelecidos no Prospecto, bem como disponíveis na sede do ADMINISTRADOR, podendo ser alterados a qualquer momento pelo ADMINISTRADOR, a seu exclusivo critério, mediante atualização do Prospecto Caso o Cotista venha a possuir valor investido no FUNDO inferior ao valor mínimo exigido para permanência, conforme acima indicado, em razão de solicitação de resgate, o ADMINISTRADOR resgatará a totalidade das cotas deste Cotista, sem necessidade de qualquer comunicação ao Cotista O valor da cota do FUNDO será determinado a cada Dia Útil, com base em avaliação patrimonial feita de acordo com os critérios estabelecidos na regulamentação em vigor. Para os fins deste Regulamento, entende-se como valor da cota do FUNDO aquele resultante da divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia dos mercados em que o FUNDO opera (cota de fechamento) Para fins de emissão das cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota em vigor no Dia Útil da efetiva disponibilidade dos recursos entregues pelos investidores ao FUNDO.

12 A confirmação dos investimentos efetuados pelo Cotista no FUNDO está condicionada à efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo mesmo ao ADMINISTRADOR Quando a data de conversão de cotas para fins de emissão não for Dia Útil, o procedimento descrito no item será efetuado no Dia Útil imediatamente posterior à referida data O ADMINISTRADOR pode suspender, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique para todos os novos investidores e Cotistas do FUNDO. A faculdade de que trata esse item não impede a reabertura posterior do FUNDO, a critério do ADMINISTRADOR, a qualquer tempo Não há prazo de carência para resgate de cotas do FUNDO, podendo as cotas do FUNDO ser resgatadas com rendimento a qualquer tempo, se houver Para fins de pagamento de resgate das cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota apurado na data da solicitação de resgate pelo Cotista (data da conversão de cotas) O pagamento do resgate de cotas do FUNDO será realizado no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente à data de conversão de cotas Em casos excepcionais de iliqüidez dos ativos e valores mobiliários integrantes da CARTEIRA, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez de mercados em que o FUNDO atua ou que possam alterar o tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto de seus Cotistas, em prejuízo desses últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para resgates, devendo, nestes casos, tomar as providências exigidas na regulamentação Quando a data de conversão de cotas para fins de resgate e/ou a data de pagamento do resgate das cotas não for Dia Útil, a referida conversão de cotas e/ou o referido pagamento serão efetuados no Dia Útil imediatamente posterior à referida data Na hipótese de solicitação de resgate da totalidade das cotas do FUNDO, a cota utilizada para cálculo do valor devido ao Cotista será a última cota calculada do FUNDO. Em tais casos, a cotização ocorrerá na mesma data do pagamento do resgate. CAPÍTULO VIII - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 8.1. Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre: I as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

13 II a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE; III a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; IV o aumento da Taxa de Administração; V a alteração da política de investimento do FUNDO; VI a amortização de cotas do FUNDO; e VII a alteração deste Regulamento Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda nas demais hipóteses previstas na regulamentação em vigor A convocação da assembleia geral far-se-á por meio de correspondência, escrita ou eletrônica, encaminhada a cada um dos Cotistas A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização Independente das formalidades previstas no item 8.2., será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os Cotistas Anualmente a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social Além da assembleia geral prevista no item 8.3. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, poderão convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.

14 8.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. Ressalvado o disposto no item abaixo, as deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto Para destituição do ADMINISTRADOR e/ou da GESTORA, será necessária a aprovação de Cotistas que representem metade mais uma das cotas emitidas do FUNDO Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em sua sede ou em endereço eletrônico a ser previamente informado aos Cotistas, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. CAPÍTULO IX - ENCARGOS DO FUNDO 9.1. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente: I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor; III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas; IV - honorários e despesas do auditor independente; V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso; VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

15 VIII - despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pela GESTORA ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação; IX - despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais; X - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; XI - a remuneração de agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO, se for o caso; XII - a Taxa de Administração Quaisquer outras despesas não previstas no presente Regulamento como encargos do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR. CAPÍTULO X PATRIMÔNIO LÍQUIDO Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o valor da CARTEIRA, mais os valores a receber, menos as exigibilidades Para efeito da determinação do valor dos ativos da CARTEIRA, serão observados os critérios e os procedimentos previstos na regulamentação em vigor aplicável Em função das condições econômicas, do mercado financeiro e da condição patrimonial dos emissores dos ativos da CARTEIRA, poderá ocorrer provisão para valorização ou desvalorização dos respectivos ativos adequando-os aos referidos critérios e procedimentos referidos no item acima Caso seja verificado patrimônio líquido médio diário do FUNDO inferior ao exigido nos termos da regulamentação em vigor, o ADMINISTRADOR poderá imediatamente liquidar o FUNDO ou incorporá-lo a outro fundo de investimento. CAPÍTULO XI EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS O exercício social do FUNDO terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de maio de cada ano e término em 30 de abril do ano subsequente A elaboração das demonstrações financeiras do FUNDO deve observar as normas específicas baixadas pela CVM.

16 11.3. As demonstrações financeiras do FUNDO devem ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade. CAPÍTULO XII - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar imediatamente, através de correspondência a todos os Cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes da CARTEIRA que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter tais cotas O FUNDO adota a seguinte política de divulgação de informações, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pelo ADMINISTRADOR aos prestadores de serviços do FUNDO e aos órgãos reguladores e autorreguladores, nos termos da regulamentação em vigor: I Informações a serem disponibilizadas aos interessados na sede do ADMINISTRADOR ou disponibilizadas por correio eletrônico, mediante solicitação via Serviço de Atendimento ao Cotista: (i) diariamente, serão disponibilizadas as informações sobre o valor da cota e o valor do patrimônio líquido do FUNDO; (ii) mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, será disponibilizado o demonstrativo da composição e diversificação da CARTEIRA; (iii) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, serão disponibilizadas as demonstrações financeiras do FUNDO acompanhadas do parecer do auditor independente; e (iv) formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, denominado Extrato de Informações sobre o Fundo, sempre que houver alteração neste Regulamento, na data de início de vigência das alterações conforme previsto na regulamentação em vigor; e II Informações a serem divulgadas aos interessados na sede do ADMINISTRADOR ou no seu website (i) o item 3 da demonstração de desempenho do FUNDO relativo aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e

17 (ii) o item 3 da demonstração de desempenho do FUNDO relativo aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia útil de agosto de cada ano Para os Cotistas, será enviada, até o último dia útil de fevereiro de cada ano, a demonstração de desempenho do FUNDO, nos termos da regulamentação em vigor Como regra geral, a divulgação da CARTEIRA compreenderá, entre outras informações, os seus ativos financeiros, seus respectivos valores e percentuais em relação ao valor total da CARTEIRA. No entanto, caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da CARTEIRA, a pedido da GESTORA, poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da CARTEIRA. Ocorrendo tal situação, as operações omitidas serão disponibilizadas no prazo máximo previsto na regulamentação aplicável Será sempre conferido tratamento idêntico ao conjunto dos Cotistas quanto à divulgação de informações, observadas as disposições da regulamentação em vigor e deste Regulamento. Desta forma, não obstante o disposto no inciso I (ii) do item acima, o ADMINISTRADOR poderá divulgar informações referentes à composição da CARTEIRA em periodicidade inferior aquela acima indicada, caso em que a mesma informação será colocada à disposição dos Cotistas na sede do ADMINISTRADOR e/ou por correio eletrônico - neste último caso, mediante solicitação expressa via Serviço de Atendimento ao Cotista Os interessados poderão obter informações adicionais sobre o FUNDO, inclusive resultados do FUNDO em exercícios anteriores, informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos obrigatórios que tenham sido divulgados ou elaborados no passado por força de disposições regulamentares, por meio do Serviço de Atendimento ao Cotista do FUNDO, conforme item abaixo O ADMINISTRADOR enviará aos Cotistas, mensalmente, extrato de conta contendo as informações exigidas nos termos da regulamentação em vigor, tais como: saldo e valor das cotas do FUNDO no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo e rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato O Cotista deve comunicar qualquer alteração de seus dados cadastrais ao ADMINISTRADOR. Caso o Cotista não comunique ao ADMINISTRADOR a atualização de seu endereço, o ADMINISTRADOR ficará exonerado do dever de prestar-lhe as informações previstas neste Regulamento e na regulamentação em vigor, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço fornecido pelo Cotista. CAPÍTULO XIII POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

18 13.1. Os rendimentos auferidos pelo FUNDO advindos de ativos financeiros integrantes da CARTEIRA, incluindo lucros obtidos com negociações dos referidos ativos financeiros, dividendos e juros sobre capital próprio, serão incorporados ao patrimônio líquido do FUNDO. CAPÍTULO XIV POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO A GESTORA adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório, a seleção de matérias relevantes obrigatórias para o exercício de direito de voto e as exceções ao referido exercício do direito de voto. Tal política, disponível na sede do ADMINISTRADOR e da GESTORA e no website orienta as decisões da GESTORA em assembleias dos emissores dos ativos financeiros detidos pelo FUNDO, no intuito de defender os interesses do FUNDO e de seus Cotistas. CAPÍTULO XV TRIBUTAÇÃO As informações deste Capítulo baseiam-se na legislação brasileira em vigor na data da última alteração deste Regulamento e têm por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Cotistas e ao FUNDO. Pode haver tratamento tributário diferente do exposto neste Capítulo de acordo com a natureza jurídica do Cotista, bem como novas obrigações podem ser impostas a qualquer momento sobre os Cotistas e/ou sobre o FUNDO pelas autoridades fiscais no futuro, razões pelas quais os Cotistas do FUNDO devem sempre consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO A tributação aplicável aos Cotistas do FUNDO será a seguinte, observado o disposto no item acima: I - Imposto de Renda (IR): Nos termos deste Regulamento, a GESTORA envidará seus melhores esforços para que a composição da CARTEIRA seja enquadrada como de longo prazo para fins da legislação tributária em vigor. Nesse caso, o Imposto de Renda na Fonte incidirá semestralmente ("come-cotas semestral"), no último dia útil de maio e novembro de cada ano, à alíquota de 15% (quinze por cento) sobre os rendimentos produzidos no período. No resgate, todo o rendimento produzido até este momento sofrerá a incidência do IRF, em função do prazo do investimento, às alíquotas de: (i) 22,5% (vinte dois e meio por cento), nos resgates efetuados até 180 (cento e oitenta) dias da data da aplicação; (ii) 20% (vinte por cento), nos resgates efetuados após 180 (cento e oitenta) dias e até 360 (trezentos e sessenta) dias da data da aplicação; (iii) 17,5% (dezessete e meio por cento), nos resgates efetuados após 360 (trezentos e sessenta) dias e até 720 (setecentos e vinte) dias da data da aplicação; e (iv) 15% (quinze por cento), nos resgates efetuados após 720 (setecentos e vinte) dias da data da aplicação. Na ocasião do resgate, os valores adiantados quando da ocorrência dos come-cotas

19 semestrais serão descontados para fins de determinação do montante a ser efetivamente recolhido aos cofres públicos; e II - IOF/Títulos: Os resgates ocorridos em um prazo inferior a 30 dias da data de aplicação no FUNDO sofrerão incidência do IOF/Títulos à alíquota de 1% ao dia sobre o valor do resgate, limitado a um percentual do rendimento da operação conforme tabela decrescente em função do prazo prevista na regulamentação em vigor. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação, referido limite passa a ser zero. Não obstante isso, tais alíquotas do IOF/Títulos podem ser majoradas a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um e meio por cento) sobre o valor da transação, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento Não há garantia de que este FUNDO terá o tratamento tributário aplicável para fundos de longo prazo, o que poderá sujeitar seus Cotistas à tributação diversa conforme legislação em vigor Este FUNDO busca manter a CARTEIRA enquadrada como de longo prazo para fins da legislação tributária em vigor, o que pode levar a uma maior oscilação no valor da cota se comparada à de fundos similares com percentual inferior O tratamento tributário aplicável ao investidor deste FUNDO depende do período de aplicação do investidor, bem como, da manutenção de uma CARTEIRA enquadrada como de longo prazo para fins da legislação tributária em vigor A tributação aplicável ao FUNDO será a seguinte, observado o disposto no no item acima: I - Imposto de Renda (IR): A atual legislação fiscal estabelece que a CARTEIRA do FUNDO está isenta da incidência de imposto de renda; e II - IOF/Títulos: A atual legislação fiscal estabelece que, em geral, os recursos do FUNDO estão sujeitos à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0%. No entanto, O FUNDO pode vir realizar transações específicas que estão sujeitas ao IOF/Títulos. Nestes casos a CARTEIRA do FUNDO estará sujeita à incidência do IOF/Títulos nos termos da legislação aplicável. Não obstante isso, tais alíquotas do IOF/Títulos podem ser majoradas a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um e meio por cento) sobre o valor da transação, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento. CAPÍTULO XVI - DISPOSIÇÕES GERAIS O ADMINISTRADOR e/ou os demais prestadores de serviços do FUNDO poderão, a seu exclusivo critério, gravar toda e qualquer ligação telefônica mantida entre os mesmos e os

20 Cotistas do FUNDO, bem como utilizar referidas gravações para efeito de prova, em juízo ou fora dele, das instruções transmitidas e das demais informações nelas contidas O correio eletrônico poderá ser utilizado como uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os Cotistas do FUNDO, inclusive para fins de convocação de assembleias gerais, divulgação de fato relevante e envio de informações referentes ao FUNDO, desde que o Cotista concorde, expressamente, com tal procedimento Não obstante a anuência do Cotista em utilizar o correio eletrônico como forma de correspondência válida, o ADMINISTRADOR poderá, a seu exclusivo critério, optar pela comunicação com o cotista por meio de correspondência escrita ou correio eletrônico, sem que haja qualquer obrigação para o ADMINISTRADOR em utilizar, exclusivamente, uma única forma de comunicação O ADMINISTRADOR disponibiliza aos investidores o Serviço de Atendimento ao Cotista, que pode ser acessado por meio de correspondência enviada para o ADMINISTRADOR, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.729, 12º andar, CEP , por meio de telefone n.º (011) , por meio do fac-símile (011) ou por meio de endereço eletrônico: client.service.im@jpmorgan.com O ADMINISTRADOR disponibiliza aos Cotistas o serviço de Ouvidoria, por meio do telefone: e do ouvidoria.jp.morgan@jpmorgan.com Este serviço é oferecido aos clientes que já recorreram aos canais ordinários de comunicação com o ADMINISTRADOR, tais como o Serviço de Atendimento ao Cotista, e não se sentiram satifsfeitos com a solução ou esclarecimentos prestados Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo para dirimir e resolver todas as questões e dúvidas oriundas do presente Regulamento e que envolvam o FUNDO, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. *******