Companhia de Locação das Américas. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 e 2010

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1 Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 e 2010

2 Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 e 2010 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3-5 Relatório da administração 6-9 Balanços patrimoniais 10 Demonstrações de resultados 11 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 12 Demonstrações dos fluxos de caixa 13 Demonstrações do valor adicionado

3 KPMG Auditores Independentes R. Paraíba, º Belo Horizonte, MG - Brasil Caixa Postal Belo Horizonte, MG - Brasil Central Tel 55 (31) Fax 55 (31) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Conselheiros e Acionistas da Companhia de Locação das Américas Belo Horizonte - MG Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia de Locação das Américas ( Companhia ), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

4 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Locação das Américas. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Companhia de Locação das Américas em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Conforme descrito na nota explicativa 3, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia de Locação das Américas essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins das IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. 4

5 Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Registro de Companhia Aberta Conforme mencionado na nota 1 em 30 de dezembro de 2011 a Companhia obteve registro de Companhia Aberta, com o resultado do deferimento de seu processo protocolado em 05 de outubro de A Comissão de Valores Mobiliário (CVM) habilitou a Companhia a negociar valores mobiliários em mercados regulamentados no Brasil, exceto ações e certificado de depósitos em ações ou valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir ações emissor Categoria B de que trata a Instrução CVM n.º 480/2009 a partir da data do registro. São Paulo,17 de fevereiro de 2012 KPMG Auditores Independentes CRC SP014428/O-6-F-MG Marco Túlio Fernandes Ferreira Contador CRC 1MG

6 Relatório da Administração 1 - Mensagem da Administração A Locamérica ( Companhia ) percorreu 2011 com grandes realizações. Consolidamos a nossa estrutura administrativa e operacional, e apresentamos fortes crescimentos na nossa frota, faturamento, EBITDA e Lucro. Ao lado disso, em 05 de outubro de 2011 a Companhia protocolou junto a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pedido de registro de companhia aberta, na categoria B de emissor, nos termos da Instrução da CVM n.º 480 de 7 de dezembro de Em 30 de dezembro de 2011 foi deferido o nosso pedido de registro como Companhia aberta na Categoria B sob o número de registro CVM nº A CVM habilitou a Companhia a negociar valores mobiliários em mercados regulamentados no Brasil, exceto ações e certificado de depósitos em ações ou valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir ações emissor Categoria B de que trata a Instrução CVM n.º 480/2009 a partir da data do registro. Superamos os impactos da crise de 2008, fortalecendo o nosso caixa e alongando o nosso endividamento. Em 31 de dezembro 2010 a Companhia apresentava o percentual de 45% de sua dívida líquida, representada por empréstimos, financiamentos e debêntures líquidos de disponibilidades de caixa, registrados no passivo de curto prazo e em 31 de dezembro de 2011 esse percentual de dívida de curto prazo foi reduzido para 37%. Isto foi alcançado com a nossa entrada ao mercado de capitais, através da captação de R$320,7 milhões em três emissões de debêntures até 31 de dezembro de 2011, Adicionalmente, no início de 2012 captamos mais R$121 milhões em nossa 4ª emissão. Em 2011, nosso EBITDA alcançou R$155 milhões ante a R$109 milhões em 2010, representando um aumento 42%. Em dezembro de 2011, a Companhia recebeu o rating Longo Prazo BBB+ pela FitchRatings. Nossa frota atingiu um crescimento anual de 24,4% se comparado com 2010 e com faturamento evoluindo para 26% em relação ao exercício de Este crescimento só foi possível devido ao nosso foco no cliente e excelência no atendimento. Nós somos a segunda maior empresa de locação de frotas do Brasil, com 27,2 mil carros. Investimos R$313 milhões na expansão e renovação da nossa frota, comprando 11 mil carros em 2011 reduzindo a idade média da nossa frota em relação a Vendemos carros em 2011,e consolidamos o nosso canal de atacado, onde atuamos de forma diferenciada e desenvolvemos o nosso canal de varejo, que já representa cerca de 18% das nossas vendas de seminovos. O mercado de terceirização de frotas continua dividido entre grandes concorrentes nacionais, três grandes redes internacionais e diversas locadoras locais e somos a segunda maior empresa do Brasil nesse segmento. 6

7 Continuamos a incrementar a nossa equipe gerencial de forma a suportar o projeto de crescimento estratégico da empresa. Intensificamos os nossos investimentos em capacitação e treinamento da nossa equipe, fundamental para o nosso sucesso. Em 2011 investimos aproximadamente R$688 em treinamentos de pessoas e nossa participação nos lucros para todos mos colaboradores da Companhia alcançou R$ Adicionalmente, no segundo semestre de 2011 a Companhia investiu aproximadamente R$757mil na modernização e melhoria dos seus sistemas operacionais de tecnologia da informação e, passamos a operar novos sistemas de controle do imobilizado, suprimentos, controladoria de custos, financeiro e faturamento. Esses fatos foram as principais razões que levaram a Companhia a apresentar, no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, aumento considerável do lucro líquido que alcançou R$22,5 milhões, representando um aumento de mais de 95% ante ao lucro de 2011 que foi de R$11,5 milhões. A Nossa rentabilidade sobre o patrimônio liquido também teve um acréscimo de mais de 6.8% passando de 8,41% em 2010 para 15,2% em 2011 A Administração da Companhia acredita que nosso diferencial competitivo está na especialização no segmento de terceirização de frota, no foco na excelência no atendimento ao cliente, na nossa expertise operacional e de comercialização de seminovos, aliados a nossa cultura de baixo custo sustentada por nossa estrutura de capital. Em 2012, continuaremos nosso processo de valorização de nossa gente e de melhorias na Governança Corporativa, em busca do fortalecimento de nossa atuação na terceirização de frotas, com rentabilidade e segurança para nossos acionistas e parceiros. Reafirmamos a nossa confiança no nosso negócio e no nosso modelo de gestão. Sentimo-nos preparados para aproveitar as oportunidades de crescimento, construindo junto com os nossos clientes para sermos a maior empresa de terceirização de frotas do Brasil. 2 Política de destinação de lucros e distribuição de dividendos Os lucros ou prejuízos apurados devem seguir o disposto no Estatuto Social e a destinação proposta pela Diretoria e Conselho de Administração para a Assembleia Geral Ordinária, observados os limites da lei societária. Durante o exercício de 2011, foram creditados juros sobre o capital próprio aos acionistas da Companhia no montante de R$7 milhões líquidos de imposto de renda retido na fonte que foram integramente vertidos para aumento de capital. Mantemos, além da reserva legal com destinação de 5% sobre o lucro e que não poderá exceder 20% de nosso capital social, salvo se de outra forma não for deliberado em Assembléia Geral, uma reserva de lucros que tem por finalidade o reforço de caixa para a condução de nossos negócios, bem como possibilitar nosso crescimento orgânico. A Diretoria propôs aos nossos acionistas deliberarem em Assembléia Geral Ordinária a destinação do resultado do exercício de 2011 após a constituição da reserva legal e da capitalização dos juros sobre o capital próprio, o montante total de R$ para essa reserva de lucros. Por meio do acordo de acionistas e, considerada a necessidade de capitalização da Companhia não foram distribuídos dividendos sobre o lucro do exercício de

8 3 Negócios sociais e principais fatos administrativos ocorridos no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 Destacamos como principais fatos administrativos ocorridos no exercício de 2011: (i) Realizamos a terceira emissão de debêntures, não conversíveis em ações cujo montante captado alcançou R$95,7 milhões, além disso alongamos os nosso prazos de novas captações nas modalidades de capital de giro possibilitando em 31 dezembro de 2011 o aumento de 23% nosso caixa e equivalentes mais títulos e valores mobiliários em relação a 31 de dezembro de (ii) Os investimentos em nossa atividade própria utilizando recursos provenientes de nossas emissões de debêntures não conversíveis em ações proporcionaram um aumento em nossa receita líquida operacional de 26,4%, ou R$8,4 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, quando totalizaram R$390,7 milhões comparado a R$309,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Esse aumento decorreu principalmente do aumento de 39,2%, ou R$85milhões em nossas receitas com atividades de locação de veículos no exercício de 2011, em razão do aumento de 17,4% na quantidade de veículos alugados e na celebração de novos contratos de locação de frotas. (iii) +,+Mantivemos o plano de opções de compra de ações, para parte dos empregados e administradores da Companhia. As opções são condicionadas à oferta pública inicial de distribuição de ações de emissão da Companhia ou à realização de outra operação que resulte que a Companhia tenha ações listadas em bolsa de valores. 4 - Relação dos investimentos relevantes em sociedades coligadas e/ou controladas A Companhia de Locação das Américas (controladora) possui um investimento na controlada Locarvel Locadora de Veículos Ltda. com quem mantém operações de conta corrente, sendo que há contrato de mútuo firmado entre as partes, e contrato de parceria onde a Locamérica se compromete a realizar a gestão de frota de veículos locados a clientes da Locarvel e gestão de venda de veículo. Em 31 de dezembro de 2011 o saldo a receber da controlada era de R$ Relacionamento com os auditores independentes A Companhia adota a prática de não contratar serviços de consultoria dos auditores externos para evitar conflitos de interesse que possam eventualmente afetar a independência dos auditores. A KPMG Auditores Independentes (KPMG) é a firma contratada para proceder a auditoria das demonstrações financeiras anuais e revisão das demonstrações financeiras intermediárias trimestrais preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), Revisão sobre a adequação das bases de cálculo dos tributos diferidos, Aplicação de determinados procedimentos em relação a dados contábeis da Companhia. O início da prestação se deu em 01 de janeiro de O Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço: 1. Auditoria das demonstrações financeiras anuais, individuais e consolidadas, e revisão das demonstrações financeiras intermediárias trimestrais, individuais e consolidadas, preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil para o exercício a ser encerrado em 31 de dezembro de 2011 R$452. 8

9 2. Auditoria das demonstrações financeiras anuais, individuais e consolidadas, e revisão das demonstrações financeiras intermediárias trimestrais, individuais e consolidadas, preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil em 31 de dezembro de Diagnóstico das diferenças existentes entre as práticas contábeis anteriormente adotadas no Brasil (BRGAAP) e as IFRS/CPC nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de Revisão das bases de cálculo dos tributos diferidos de 31 de dezembro de 2010 R$762, sendo R$602 referentes aos serviços de auditoria das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010, R$130 referentes aos serviços de diagnóstico e R$30 referentes aos serviços de revisão dos tributos diferidos. 3. Auditoria das demonstrações financeiras anuais e revisão das demonstrações financeiras intermediárias trimestrais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil em 31 de dezembro de R$ Aplicação de determinados procedimentos em relação a dados contábeis da Companhia R$490. 9

10 Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 (Em milhares de Reais) Consolidado Controladora Consolidado Controladora Ativo Nota 31/12/ /12/ /12/ /12/2010 Passivo Nota 31/12/ /12/ /12/ /12/2010 Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa 8-a Empréstimos, financiamentos e debênture Títulos e valores mobiliários 8-b Fornecedores Contas a receber de clientes Salários, encargos e contribuições sociais Carros em desativação para renovação da frota Obrigações tributárias Impostos a recuperar Partes relacionadas Despesas Antecipadas Parcelamento de impostos Outras contas a receber Outras contas a pagar Total do ativo circulante Total do passivo circulante Não circulante Não circulante Empréstimos, financiamentos e debênture Depósitos judiciais Provisões Ativos fiscais diferidos Passivos fiscais diferidos Contas a receber de clientes Parcelamento de impostos Partes Relacionadas Outras contas a pagar Propriedades para investimento Outras contas a receber Total do passivo não circulante Imobilizado Investimentos Patrimônio líquido Intangível Capital social Total do ativo não circulante Ações em tesouraria 22 (3.074) (3.074) (3.074) (3.074) Reserva de capital Reservas de lucros Total do patrimônio líquido Total do passivo Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 10

11 Demonstrações de resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais, exceto resultado do exercício básico por ação) Consolidado Controladora Nota 31/12/ /12/ /12/ /12/2010 Receita operacional Custos de locação e venda de veículos 24 ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Outras (despesas) receitas operacionais Vendas (7.032) (8.265) (4.515) (8.056) Administrativas e gerais 25 (39.780) (20.324) (39.432) (18.538) Outras (despesas) receitas operacionais Resultado antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, equivalência Resultado da equivalência patrimonial (108) (Despesas) receitas financeiras Despesas financeiras 27 (94.447) (76.109) (93.510) (70.401) Receitas financeiras (Despesas) receitas financeiras líquidas (83.197) (44.937) (82.301) (39.239) Resultado antes dos impostos Imposto de renda e contribuição social Corrente 28 (573) (385) - - Diferido 11 (7.337) (6.121) (7.402) (6.511) Resultado do período Resultado por ação ordinária e preferencial 30 0,71 0,57 0,71 0,57 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. - 11

12 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Consolidado e Controladora) (Em milhares de Reais) Reservas de lucros Total do Capital Ações em Reserva Retenção Lucros (Prejuízos) patrimônio social tesouraria de capital Legal de lucros acumulados líquido Saldo em 31 de dezembro de (3.074) (8.518) Lucro líquido no período Destinações: Constituição de reserva de lucros (3.035) - Aumento de Capital e extinção de passivo financeiro Saldo em 31 de dezembro de (3.074) Lucro líquido no período Opção de compra de ações (nota 22.e) Transações com os acionistas, registrados diretamente no patrimônio líquido Juros sobre capital próprio (8.284) (8.284) Aumento de capital com juros sobre capital próprio- (nota 22.f) Destinações - Constituição de reserva Legal (1.129) - Constituição de reserva de lucros (13.163) - Saldo em 31 de dezembro de (3.074) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 12

13 Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais) Consolidado Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2010 Fluxo de caixa das atividades operacionais Resultado do período Ajustes por: Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro Depreciação e amortização Valor residual dos carros em desativação para renovação de frota baixado Provisão de pagamento baseado em ações Encargos financeiros Equivalência patrimonial - - (1.354) 108 Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para Contingências 85 (382) 85 (588) Variações nos ativos e passivos Contas a receber (28.912) (10.603) (27.541) (7.481) Impostos recuperar (3.838) (984) (1.782) (479) Impostos diferidos líquidos Impostos a parcelados Despesas antecipadas (47) (1.339) (60) (1.613) Partes relacionadas (13) (815) (7.575) (12.268) Aquisição de veículos, líquido de fornecedores (montadoras) e arrendamentos financeiros ( ) ( ) ( ) ( ) Outros ativos (4.063) (1.478) (4.030) (1.517) Fornecedores (43.680) (7.902) (43.707) (7.805) Juros pagos sobre empréstimos, financiamentos, debêntures e ações preferenciais (85.497) (52.934) (84.604) (44.873) Outros passivos (4.280) (4.355) Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades operacionais (29.081) (44.156) (48.215) (61.595) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aquisição de outros imobilizados e intangível (9.969) (4.257) (10.324) (3.366) Aquisição de investimentos (12.097) - (12.000) Aquisição de aplicações financeiras não consideradas como caixa e equivalente caixa Aquisição de títulos e valores imobiliários (11.305) - (11.305) - Caixa líquido usado nas atividades de investimentos (21.274) (16.354) (21.629) (15.366) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Captação de empréstimos, financiamentos e debêntures Amortização de empréstimos, financiamentos e debêntures ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades de financiamentos (Redução) Aumento do caixa e equivalentes de caixa (4.330) (5.753) Demonstração da redução do caixa e equivalentes de caixa No início do período No fim do período (4.330) (5.753) Atividades que não afetaram o caixa Aquisição de ativos com assunção direta do respectivo passivo ou por meio de arrendamento financeiro Aumento de capital por meio de juros sobre capital próprio Aumento de capital com ações preferenciais (passivo financeiro) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

14 Demonstração do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 Em milhares de Reais 31/12/ /12/ /12/ /12/2010 Receitas Receita bruta deduzida de descontos Outras receitas Constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa (3.528) (2.065) (1.011) (991) Total das receitas Custos e despesas adquiridos de terceiros: Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (13.968) (11.542) (11.830) (10.638) Custos das locações de carros/frotas e dos carros alienados (62.205) (52.909) (60.372) (46.623) Custo de venda de veiculos ( ) ( ) ( ) ( ) Total dos custos e despesas adquiridos de terceiros ( ) ( ) ( ) ( ) Valor Adicionado Bruto Depreciação, amortização (41.877) (45.845) (39.618) (38.354) Valor adicionado líquido gerado Valor adicionado recebido em transferência Receitas financeiras Equivalência patrimonial (108) Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Pessoal Remuneração direta Benefícios FGTS Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis Outras Remuneração de capitais próprios Dividendos e juros sobre o capital próprio Participação dos trabalhadores nos lucros Participação dos controladores nos lucros retidos Valor adicionado distribuído e retido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Consolidado Controladora 14

15 Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais, exceto se indicado de outra forma) 1 Contexto operacional A Companhia de Locação das Américas ( Companhia ) é uma sociedade anônima aberta domiciliada no Brasil (companhia aberta). O endereço do escritório da Companhia é Avenida Engenheiro Caetano Álvares nº 150, Limão, São Paulo-SP. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 abrangem a Companhia e suas controladas (conjuntamente referidas como Grupo e individualmente como entidades do Grupo ). O Grupo está envolvido primariamente na locação de veículos nacionais e importados com ou sem motorista. A Companhia foi constituída em 18 de julho de 2008 e absorveu, por meio de incorporação, relevante parcela cindida das operações (incluindo os ativos e passivos) da Locarvel Locadora de Veículos Ltda. O início das operações da Companhia se deu em 1º de agosto de Em 30 de dezembro de 2011 a Companhia obteve registro de Companhia Aberta, como resultado do deferimento de seu processo protocolado em 05 de outubro de A Comissão de Valores Mobiliário (CVM) habilitou a Companhia a negociar valores mobiliários em mercados regulamentados no Brasil, exceto ações e certificado de depósitos em ações ou valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir ações emissor Categoria B de que trata a Instrução CVM n.º 480/2009 a partir da data do registro. A Companhia atua em diversos estados brasileiros, por meio de suas filiais. As principais unidades operacionais estão localizadas nas seguintes cidades de São Paulo, Belo Horizonte, Rio de Janeiro, Curitiba, Vitória, Salvador, Fortaleza, Porto Alegre, Curitiba, Cuiabá, Brasília, Belém e Manaus. 15

16 (Em milhares de Reais, exceto se indicado de outra forma) Em 31 de dezembro de 2011, a frota da Companhia era composta por carros ( em 31 de dezembro de 2010). A frota de carros é renovada após o término de sua vida útileconômica, que pode variar entre 12 e 60 meses, de acordo com as características dos veículos locados e das condições dos contratos firmados com os clientes. Após o encerramento da vida útil-econômica para a Companhia, os veículos são vendidos para revendedores que possuem pontos de vendas próprios e independentes da Companhia ou vendidos em lojas próprias. Conforme balanço patrimonial, o capital circulante líquido da Companhia está negativo em R$ e R$ no consolidado e na controladora, respectivamente, em 31 de dezembro de 2011 (negativo em R$ e R$ , respectivamente, em 31 de dezembro de 2010). Essa situação patrimonial decorreu da estratégia de negócios da Companhia, em que parte da captação de recursos de terceiros advêm de operações junto a fornecedores e montadoras com prazo inferior a 12 meses e de arrendamento mercantil com prazo médio de dois anos, período equivalente aos contratos de locação firmados com seus clientes e à renovação da respectiva frota de veículos arrendada / locada, registrada no ativo imobilizado. Como informações adicionais, com base nas estimativas da administração, atualmente os clientes da Companhia responsáveis pela receita de locação somam valores contratuais a pagar para a Companhia, nos próximos 12 meses, de aproximadamente R$ (1), de um total da carteira de R$ (1) de contratos assinados até 31 de dezembro de Somado a este fato, há que se considerar a relevante contribuição ao caixa da Companhia advinda da venda dos veículos quando do término do contrato de locação. Neste contexto, a estratégia atual da Companhia passa pelo alongamento do perfil de sua dívida e aumento de seu caixa, principalmente por meio de contratação de operações com características de longo prazo. Em linha com essa estratégia, a Companhia captou, até 31 de dezembro de 2011 recursos no montante de R$321 milhões, por meio de emissão de debêntures não conversíveis em ações, cujos vencimentos se estendem até abril de Adicionalmente, em janeiro de 2012 a Companhia efetuou captações através de sua 4ª emissão de debêntures não conversíveis em ações no montante de R$121,7 milhões cujo vencimento final se dará em 2014 e em fevereiro de 2012 aprovou sua 5ª emissão de debêntures no montante de R$35 milhões com vencimento final em abril de (1) Números não auditados 16

17 (Em milhares de Reais, exceto se indicado de outra forma) 2 Aquisição de controladas Em 31 de janeiro de 2010, a Companhia passou a deter o controle da Locarvel Locadora de Veículos Ltda., ao adquirir 99,99% das ações dessa Entidade, que pertencia a dois dos sócios controladores da Companhia de Locação das Américas, o que implicou na não aplicação do CPC 15 Combinação de Negócios. O valor dos ativos líquidos adquiridos da Locarvel, o valor pago e o custo contábil em 31 de janeiro de 2010, foi R$ A aquisição de controle da Locarvel permitirá ao Grupo reduzir seus custos por meio da economia por escala. Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos Ativos circulantes Ativo imobilizado Demais ativos não circulantes 52 Passivos circulantes (24.615) Passivos não circulantes (16.714) Total líquido de ativos identificáveis De 31 de janeiro até 31 de dezembro de 2010, a Locarvel contribuiu com uma receita de R$ e lucro de R$70. Caso a aquisição tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2010, a administração estimou que a receita consolidada no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 teria sido de R$ e o lucro líquido para o exercício teria sido de R$

18 (Em milhares de Reais, exceto se indicado de outra forma) 3 Base de preparação a. Declaração de conformidade As presentes demonstrações financeiras incluem: As demonstrações financeiras consolidadas preparadas conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP); e As demonstrações financeiras individuas da controladora preparadas de acordo com o BR GAAP. As demonstrações financeiras individuais da controladora foram elaboradas de acordo com o BR GAAP e, para o caso do Grupo, essas práticas diferem das IFRS aplicáveis para demonstrações financeiras separadas em função da avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial no BR GAAP, enquanto para fins de IFRS seria pelo custo ou valor justo. Contudo, não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado apresentado pelo Grupo e o patrimônio líquido e resultado da entidade controladora em suas demonstrações financeiras individuais. Assim sendo, as demonstrações financeiras consolidadas do Grupo e as demonstrações financeiras individuais da controladora estão sendo apresentadas lado-a-lado em um único conjunto de demonstrações financeiras.. A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pela Diretoria da Companhia em 14 de fevereiro de

19 (Em milhares de Reais, exceto se indicado de outra forma) b. Base de mensuração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado e os instrumentos derivativos. c. Moeda funcional e de apresentação Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. d. Uso de estimativas e julgamento A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas IFRS e as normas CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir das estimativas. Estimativas e premissas são revistos de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. As informações sobre julgamentos críticos referente às políticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Nota 16 contabilização de acordos contendo arrendamento mercantil; Nota 4 classificação de arrendamento mercantil. As informações sobre incertezas sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício financeiro estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Nota 11 utilização de prejuízos fiscais; Nota 13 vida útil e valor residual da frota; Nota 18 provisões e contingências. 19

20 (Em milhares de Reais, exceto se indicado de outra forma) e. Demonstração do resultado abrangente A demonstração do resultado abrangente não foi elaborada para os exercícios findos em 2011 e 2010, pois não há valores a serem apresentados sobre esse conceito, ou seja, os resultados em 31 de dezembro de 2011 e 2010 são iguais aos resultados abrangentes totais. 4 Principais políticas contábeis As políticas contábeis, descritas em detalhes abaixo, têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, exceto nos casos indicados em contrário. a. Base de consolidação (i) Controladas As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir. As políticas contábeis de controladas estão alinhadas com as políticas adotadas pelo Grupo. Nas demonstrações financeiras individuais da controladora as informações financeiras de controladas são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. (ii) Aquisições de entidades sob controle em comum Combinações de negócios oriundas de transferências de participações em entidades que estejam sob o controle dos acionistas que controlam o Grupo são contabilizadas a partir da data em que o controle é adquirido pela Companhia. Os ativos e passivos adquiridos são reconhecidos pelos valores contábeis reconhecidos anteriormente nas demonstrações financeiras consolidadas dos acionistas controladores do Grupo. 20