PLANO DE RECUPERAÇÃO LocarAlpha

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1 PLANO DE RECUPERAÇÃO LocarAlpha

2 Conteúdo Glossário 1. Introdução 2. Motivos da Crise 3. Análise da performance histórica i 4. Perspectivas do mercado 5. Perfil do Endividamento 6. Proposta dos meios de recuperação e pagamento 7. Disposições finais e Conclusão

3 Glossário ABLA Associação Brasileira de Locadoras de Veículos CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido EBITDA Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization EMBRATUR Instituto Brasileiro de Turismo FGTS Fundo de Garantia do Tempo de Serviço FGV Fundação Getúlio Vargas IPI Imposto sobre produtos Industrializados Localiza Localiza Rent a Car S/A Molicar Empresa independente d que tem o objetivo de apurar o valor comercial atualizado de todos os veículos da frota circulante do País. PIB Produto Interno Bruto

4 1. Introdução

5 Introdução LocarAlpha Em abril de 2012, o faturamento da matriz e das lojas dos aeroportos de São Paulo representaram 38% do total. A Fundada em 1995, a LocarAlpha é uma rede locadora de veículos totalmente integrada, atuando nos segmentos de locação diária e mensal de veículos, terceirização de frotas em pequena escala, venda de veículos seminovos e venda de veículos usados, estando presente em 6 dos aeroportos mais movimentados do País e nos 2 maiores terminais rodoviários. Atualmente, a LocarAlpha possui, além de sua Matriz, 14 lojas em funcionamento, com aproximadamente veículos próprios, com idade matriz trabalha apenas com média de 25 meses. A Empresa chegou a faturar aproximadamente R$ 14 milhões em março de 2010 e hoje apresenta um faturamento mensal terceirização de frotas e as lojas inferior a R$ 2 milhões. dos aeroportos trabalham com o sistema de locações diárias, mensais e anuais. Nos últimos seis meses, a taxa média de ocupação dos veículos de todas as lojas próprias foi de 59,71%. Números Gerais Abril/12 Número de veículos ativos* Faturamento total R$ Número de funcionários 188 Operacionais 155 Administrativos 33 Número de lojas 15 Lojas próprias e Matriz 13 Lojas franqueadas 2 Faturamento médio por loja própria e matriz R$ Contratos de terceirização de frota 26 Carros em contrato de terceirização de frota 37 Fonte: LocarAlpha. * Quantidade de veículos próprios ativos, desconsiderando as frotas das franqueadas.

6 Introdução Histórico da LocarAlpha 1995 Início das atividades da LocarAlpha com frota 100% própria 2008 Crise financeira Mundial : - Inviabilização do IPO. -Diminuição do volume de crédito ofertado no mercado dificultando as operações da empresa Tentativa sem sucesso de captação de recursos no mercado Recuperação Judicial /2009 Crescimento Redução do IPI acelerado da frota e para veículos novos, da estrutura de lojas medida do governo para realização do brasileiro para IPO, com aumento combater a crise da alavancagem financeira financeira. i Fonte: LocarAlpha.

7 Introdução Presença geográfica Aeroporto de São Luis 1 2 % do Faturamento por estado - lojas próprias Aeroporto de Salvador BA 7% RS 7% Belo Horizonte RJ 14% Aeroportos Rio de Janeiro: Galeão Santos Dummont GO 6% MG 3% 2 Em Abril/2012 Fonte: LocarAlpha. SP 63% São Paulo: Aeroporto Congonhas Guarulhos Av. Rebouças Term. Rod Tietê Term. Rod Barra Funda Matriz Brasília Florianópolis Campinas Aeroporto de Porto Alegre Lojas Próprias Lojas Franqueadas 1 Franqueada até Junho de 2012 Database: Julho2012 Fonte: LocarAlpha. Embora a LocarAlpha esteja presente em 8 estados brasileiros, aproximadamente 60% de seu faturamento de lojas próprias provêm do estado de São Paulo, atualmente. Há apenas uma loja franqueada, localizada em Florianópolis.

8 2. Motivos da Crise

9 Motivos da Crise Sumário OPERACIONAL Crise financeira de 2008 e medidas de incentivo governamentais Queda de valor dos veículos seminovos Envelhecimento da frota Queda na taxa de ocupação da frota Prejuízo FINANCEIRA Influências Externas Influências Internas Com um modelo de negócios naturalmente alavancado, a crise de 2008 e a subseqüente restrição da oferta de crédito acabaram por prejudicar as operações da Empresa. O governo brasileiro, visando impulsionar a indústria automotiva, reduziu o IPI em 2008/2009, resultando na diminuição i i do preço dos veículos seminovos. Segundo a Molicar, a redução média no preço foi de cerca de 16%, enquanto dos veículos novos foi de aproximadamente 9%. CRISE Em consequência da falta de crédito resultante da crise financeira e do aumento no custo para renovação da frota, a mesma passou a ser renovada com menor frequência, resultando em um envelhecimento da frota, no aumento dos custos de manutenção e na queda da taxa de ocupação dos veículos.

10 Motivos da Crise Down-sizing e preço de seminovos Lojas próprias Em 2011, a LocarAlpha Quantidade de lojas próprias LocarAlpha (unidades) Redução de 44% do número de lojas reduziu em 44% o seu número de lojas com o fechamento de 11 estabelecimentos Depreciação da frota Com a decisão do governo brasileiro de reduzir a alíquota do IPI sobre veículos novos, o principal ativo da LocarAlpha sofreu uma brusca desvalorização. Tal medida incentivou o aumento da venda de veículos novos e houve uma redução no valor de mercado dos veículos seminovos (cerca de 16% em média). ro de 2007 riação sobre janeir Var 20% 15% 10% 5% 0% -5% -10% -15% -20% Fonte: LocarAlpha Evolução do preço de mercado de veículos Lançamento linha 2009 Redução do IPI Na venda de seus veículos usados, a LocarAlpha tem uma importante fonte de capital, fundamental para a renovação da frota e giro da Empresa. 0km Seminovos Fonte: Molicar

11 Motivos da Crise Situação da frota Com a restrição ao crédito e a desvalorização dos seminovos, houve o envelhecimento da frota da LocarAlpha, que em 2011 tinha idade média 30% superior à média do mercado, de acordo com a ABLA. O envelhecimento da frota aumenta o custo de manutenção e compromete a taxa de ocupação dos veículos. Em 2011, a LocarAlpha teve um custo unitário de manutenção 126% superior a Custo de manutenção unitário anual X Idade média da frota (meses) X tamanho da frota Veíc Veíc Veíc Veíc. R$ 542 R$ 877 R$ R$ custo de manutenção médio por veículo Idade média da frota frota Fonte : LocarAlpha Idade média da frota - Mercado X LocarAlpha (Idade em meses) , Mercado LocarAlpha Fonte : ABLA e LocarAlpha

12 3. Análise da performance histórica

13 Análise da performance histórica Balanço Patrimonial histórico Queda nas operações Em 2011, a operação da LocarAlpha foi reduzida. A frota de veículos diminuiu 55% em relação a 2010, e 11 lojas foram encerradas. As Contas a receber de clientes e os Fornecedores em 2011, refletem essa redução. Balanço Patrimonial - LocarAlpha Auditado - TERCO Auditado - Ernest & Grant Thornton Young Não Auditado Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Créditos Diversos Impostos a recuperar Não Circulante Realizável a Longo Prazo Depósitos Judiciais Partes Relacionadas Permanente Total do Ativo Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Fornecedores Outras Obrigações Partes Relacionadas Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Partes Relacionadas Outras Obrigações Provisão para Contingências Futuro Aumento de Capital Patrimônio Líquido ( ) ( ) 932 ( ) 442 Capital social Reserva de capital Lucros ou prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) Efeitos Anteriores Lei 11638/ Adiantamentos recebidos na venda de veículos. Empréstimos de mútuo da Alphacar e da LocarAlpha Participações. Dação de aproximadamente carros em pagamento às instituições financeiras, diminuindo o imobilizado para redução no nível de endividamento Transferência de valores para Alphacar R$ 27 milhões referentes a assunção da dívida do banco BVA pelo Sr. Jorge Simonsen Júnior Empréstimos dos acionistas para pagamento de dívidas existentes e compra de veículos. Total do Passivo Fonte: LocarAlpha.

14 Análise da performance histórica Demonstrativo do resultado histórico Faturamento Como consequência da queda na operação da LocarAlpha, houve uma redução de 30% na receita bruta em Prejuízo A Empresa apresentou prejuízo nos três últimos anos fiscais. DRE LocarAlpha Auditado - TERCO Auditado - Ernest Grant Thornton & Young Não Auditado Receita Bruta (-) Deduções ( ) ( ) ( ) Receita Líquida (-) Custo das vendas ( ) ( ) ( ) % Receita Bruta (60,8%) (74,4%) 4%) (59,6%) (=) Lucro Bruto % Receita Líquida 35,3% 22,1% 37,9% (+/-) Despesas e receitas operacionais ( ) ( ) ( ) % Receita Líquida (14,0%) (21,6%) (33,1%) Despesas administrativas e comerciais ( ) ( ) ( ) Despesas Tributárias ( ) ( ) Outras (despesas) e receitas ( ) ( ) (-) Depreciação /Amortização (=) EBITDA % Receita Líquida 21,3% 0,4% 4,9% (+/-) resultado financeiro ( ) ( ) ( ) % Receita Líquida (38,2%) (49,3%) (20,9%) Despesas Financeiras ( ) ( ) ( ) Receita financeiras (+) Depreciação / Amortização ( ) ( ) ( ) (=) LAIR ( ) ( ) ( ) % Receita Líquida (20,6%) (50,8%) (18,5%) (-) IR e CSLL (=) Resultado do Período ( ) ( ) ( ) % Receita Líquida (20,6%) (50,8%) (18,5%) *Prévia acumulada até Maio/2012 Não auditado Fonte: LocarAlpha. Aumento das despesas com sinistros por conta da mudança no mix de alugueis, diminuindo a participação dos alugueis mensais e aumentando os alugueis diários, este último com maior risco para LocarAlpha. Redução das despesas financeiras em reflexo à diminuição do endividamento (dações realizadas). As receitas financeiras aumentaram em 2011 em função principalmente de dois fatores: 1. Desconto de 30% nas operações com o Sofisa, devido adimplência. 2. Ganho na dação de carros para o BVA, pois foi pago 125% do valor Molicar (jan/11).

15 Análise da performance histórica Resultados obtidos Nos últimos três anos, a venda de veículos foi responsável por aproximadamente 50% do faturamento. Isso é fruto da redução de frota ocorrida ao longo desse período, relacionada à execução/dação de automóveis para quitação de obrigações junto aos credores e à venda de veículos com o objetivo de gerar caixa para a Empresa. Composição da Receita Bruta (R$'000) * 2010* 2011 Aluguel de veículos Outros Venda de veículos Terceirização de frota Fonte: LocarAlpha. / Nota: Receita Bruta antes de devoluções. Frota x Taxa média de ocupação (%) Número de veículos % % % Frota Taxa média de ocupação Fonte: LocarAlpha. / Nota: Número de veículos na frota no final do período. 76% 74% 72% 70% 68% 66% 64% 62%

16 4. Perspectivas do mercado

17 Perspectivas do mercado Expectativas favoráveis Segundo dados estatísticos da Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis (ABLA), o faturamento do setor de locadoras de automóveis em 2011 foi 11% maior comparado ao ano anterior, refletindo o crescimento contínuo que ocorre no setor há mais de uma década, mesmo havendo passado por alguns momentos de crise. O número de pontos de locação, tamanho da frota e empregos diretos e indiretos também vêm apresentando crescimento nos últimos anos. O setor encerrou 2011 com pontos de locação, frota de veículos e empregos diretos e indiretos. São números expressivos e com fortes evidências de crescimento no curto prazo, de acordo com a ABLA. Os eventos internacionais que acontecerão no Brasil nos próximos anos como a Copa das Confederações, a Copa FIFA 2014 e as Olimpíadas em 2016, impulsionam ainda mais as projeções para o mercado de locações nos próximos anos. A Copa FIFA 2014 e as Olimpíadas 2016 A Copa FIFA 2014 e as Olimpíadas de 2016 são grandes geradores de demanda no mercado interno. É esperado que um total de 600 mil estrangeiros e 3 milhões de brasileiros i circulem pelo Brasil no mês da Copa. Pela estimativa i oficial, i o País vai totalizar 7,8 milhões de viagens domésticas no período. O ministério do Turismo está desenvolvendo um programa de incentivo para que o visitante conheça os atrativos localizados no entorno das sedes, aumentando o fluxo turístico, a distribuição de renda e a geração de emprego. Este programa possui 72 pontos de visitação a uma distância de até 300 km das sedes, contribuindo naturalmente para o aumento da procura por locação de veículos. As cidades-sede da Copa serão: Belo Horizonte, Brasília, Cuiabá, Curitiba,Fortaleza, Manaus, Natal, Porto Alegre, Recife, Rio de Janeiro, Salvador e São Paulo. Atualmente, a LocarAlpha possui lojas em metade destas cidades. Ambos eventos contribuirão para o aumento da visibilidade do Brasil no cenário mundial. Fonte: EMBRATUR e Ministério do Turismo Expectativa de Aluguel de Veículos para turista Milhares Fonte: Ministério do Turismo e FGV Data Base: Jan/2010

18 Perspectivas do mercado Aumento de visibilidade O Plano Aquarela 2020 visa o avanço do país com as grandes oportunidades de promoção e comunicação global dos próximos anos, maximizando os resultados para o turismo brasileiro e otimizando a exposição mundial do país para torná-lo mais conhecido, aproveitando os dois grandes eventos esportivos previstos. O Plano tem como meta: Aumentar em 113% o turismo internacional no período de 2010 a Aumentar em 304% a entrada de divisas com os gastos de estrangeiros no Brasil de 2010 a Aumentar em 500 mil o número de turistas no Brasil, no ano da Copa 2014 e em 380 mil no ano dos jogos Olímpicos Rio 2016 sobre os anos anteriores. Manter um crescimento sustentado de, no mínimo, 1 ponto percentual acima do crescimento da América do Sul. Fonte: EMBRATUR e Ministério do Turismo Entrada de Turistas - Metas Em milhões 6,4 7,1 8,1 78 7,8 8,9 8,6 9,3 10,2 11,1 Entrada de Divisas - Metas US$ Milhões 6,9 7,9 9,1 10, ,2 14,5 16,1 17, Fonte: Ministério do Turismo Data base: Fonte: Ministério do Turismo Data base: 2009

19 5. Perfil do endividamento

20 Perfil do endividamento Endividamento - 04/05/2012 Perfil da dívida Classes R$ Classe 1 - Trabalhista Classe 3 - Quirografários - Financeiro Classe 3 - Quirografários - Fornecedores Classe 3 - Quirografários - Partes Relacionadas Total da dívida sujeita a RJ Instituições Financeiras Alienação Fiduciária Fiscal Parcelamentos em discussão Impostos sem parcelamento Autuações Tributos e Impostos suspensos em ações administrativas Total da dívida fora da RJ Total da dívida Notas: Fonte: LocarAlpha. Dívida proveniente do acordo com o ABC atualizada em 31/05/12. Considerada execução da garantia do Banco Sofisa. Fornecedores 5,5% Quirografária 58,1% Perfil da dívida da Locaralpha Trabalhista 0,1% Dívida fiscal 23,5% Extraconcursal 41,7% Fonte: LocarAlpha. Financeiros 38,4% Partes Relacionadas 56,0% Instituições financeiras 76,5% Fonte: LocarAlpha. Fonte: LocarAlpha.

21 Perfil do endividamento Endividamento Financeiro - 04/05/2012 No total, os bancos representam 54% do total da dívida. Os bancos com dívida quirografária representam 38% da dívida sujeita a recuperação judicial. Endividamento com Bancos Banco Saldo (R$) Dívida Extraconcursal (R$) Dívida Quirografária (R$) Volkswagen Bradesco Santander Sofisa ¹ ABC ² Itaú Votorantim Paulista Safra Daycoval Panamericano HSBC Indusval BGN Total ¹ Considera liquidação de garantia com a pessoa física ² Database 31/05/2012 Fonte: LocarAlpha.

22 Perfil do endividamento Endividamento com Fornecedores - 04/05/2012 O endividamento com fornecedores representa 3% do total da dívida da LocarAlpha e 6% da dívida sujeita a recuperação judicial. Aproximadamente 70% dos credores fornecedores possuem dívidas com a LocarAlpha de até R$ 5 mil e somam cerca de R$ 260 mil. Nove credores com dívidas superiores à R$ 50 mil concentram cerca de 73% da dívida com fornecedores. Endividamento com fornecedores por faixa de valor Qtde % % Acum. Saldo (R$) % % Acum Acima de R$ 1 milhão 1 03% 0,3% 03% 0,3% ,4% 60,4% De R$ 100 mil a R$ 500 mil 1 0,3% 0,7% ,6% 63,0% De R$ 50 mil a R$ 100 mil 7 2,4% 3,1% ,7% 72,8% De R$ 10 mil a R$ 50 mil 44 15,1% 18,2% ,8% 89,5% De R$ 5 mil a R$ 10 mil 35 12,0% 30,2% ,2% 94,7% De R$ 1 mil a R$ 5 mil 95 32,6% 62,9% ,2% 98,9% Até R$ 1 mil ,1% 100,0% ,1% 100,0% Total ,0% ,0% Fonte: LocarAlpha. Fornecedores com dívida acima de R$ 50 mil Fornecedor Saldo (R$) EMPRESA BRASIL.INFRA-ESTRUTURA AEROPORT EMBRATEL MONDIAL SERVIÇOS LTDA GRIFF CAR CENTRO AUTOMOTIVO LTDA AUTO PIER MAUA CENTRO AUTOMOTIVO LTDA NEXTEL TELECOMUNICACOES LTDA BETA FREIOS COM E SERV LTDA NOVA DISTRIB DE VEIC LTDA - BUTANTA RADIO TRANSAMERICA DE SAO PAULO LTDA Fonte: LocarAlpha.

23 Perfil do endividamento Endividamento com partes relacionadas - 04/05/2012 Partes relacionadas representam 33% da dívida total e 56% da dívida em recuperação judicial. Em uma antiga operação com o Banco BVA, o Sr. Jorge Simonsen Junior e a companhia Bom Jesus assumiram as obrigações, por conta de garantias. O Banco Sofisa executou uma carta de crédito do Sr. Jorge Simonsen Junior, no valor de R$ 2,7 milhões que garantia uma parte da operação com a LocarAlpha, tendo o Sr. Jorge se subrogado no crédito de igual valor. Devido ao atraso no pagamento de aluguel, foi constituída uma dívida de R$ 880 mil com a empresa Jowal, proprietária do edifício da sede. A operação com o Banco ABC tinha o imóvel da sede, de propriedade da empresa Jowal, como garantia (alienação fiduciária) e foi parcialmente quitada com a dação em pagamento do imóvel acima referido. Desta forma, a Jowal subrogou-se no crédito de R$ 5,5 milhões contra a LocarAlpha. Endividamento com partes relacionadas Saldo (R$) JORGE WALLACE SIMONSEN JUNIOR BOM JESUS ADMINISTRADORA DE BENS S/A JOWAL ADMINISTR. E EMPREEND. LTDA Total Fonte: LocarAlpha.

24 Perfil do endividamento Endividamento Fiscal - 24/05/2012 A dívida fiscal representa aproximadamente 10% do endividamento total da LocarAlpha. Dos cerca de R$15 milhões, R$10 milhões estão suspensos em ações judiciais ou administrativas e a dívida com ICMS está garantida por parte da fazenda Santo Antônio da Boa Vista de propriedade do Sr. Jorge Simonsen Junior. A parte restante desta mesma fazenda está alienada fiduciariamente ao Banco BVA. Até o encerramento desta proposta do plano, a LocarAlpha, através de seus assessores jurídicos, contábeis e fiscais, não possuía uma decisão transitada e julgada e ou parcelamento acordado, sobre formas e parcelas de pagamentos das dívidas fiscais. Dívida Fiscal, Encargos e Autuações Saldo (R$) Parcelamentos Perdidos INSS CSRF - Parcelamento PIS/Cofins/CSRF COFINS PIS Impostos sem parcelamento IRRF INSS Autuações Autuação Ministério do Trabalho Autuação de trânsito Tributos e Impostos suspensos em ações judiciais ICMS IPVA Total Fonte: LocarAlpha.

25 Perfil do endividamento Endividamento Trabalhista - 04/05/2012 O endividamento trabalhista representa a menor classe do endividamento, com aproximadamente 0,1% do total da dívida e 0,3% da dívida sujeita a recuperação judicial. Relação nominal dos Credores Classe 1 Saldo (R$) FLOIDY PETERSON CORREIA ROSANA TRUMPF SILVA REGINALDO EUGÊNIO ADILSON RIGOLIN MARCELO AFONSO VICENTE NATÁLIA DE JESUS CAETANO THIAGO DA SILVA VAERGES EDICLEI PINA DA SILVA SERE ELAINE DO CARMO NEPOMUCENO DANIELA PALÁCIO DE SOUZA OLIVEIRA EMERSON DE FAUSTO FERREIRA THAIS DE OLIVEIRA DUTRA THIAGO ROSSANELI SILVA GRAZIELE DA SILVA TEODORO RITA DE CÁSSIA PRATA GALVÃO Total Fonte: LocarAlpha.

26 6. Proposta dos meios de recuperação e pagamento

27 Proposta dos meios de recuperação e pagamento Introdução A LocarAlpha solicitou sua Recuperação Judicial ( RJ ) no dia 11 de Maio de 2012, de acordo com a lei nº11.101/05. No dia 15 de maio de 2012, a RJ foi deferida e publicada no dia 1º de junho de 2012, data na qual inicia o prazo de 60 dias para a apresentação do Plano de Recuperação Judicial ( PRJ ). Os objetivos do PRJ são: Viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira, permitindo a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo assim, a preservação da Empresa, sua função social e o estímulo à atividade id d econômica; Apresentar o plano de reestruturação financeira da Empresa, a fim de oferecer sustentabilidade aos negócios vis-à-vis sua função social; Permitir que a Empresa ajuste a forma de cumprimento de suas obrigações em um período de crise financeira; Propor alternativas viáveis para pagamento da dívida. Para reestruturar a Empresa, o PRJ inclui os elementos abaixo, que serão detalhados nas páginas seguintes: Novo Investidor Entrada de um investidor estratégico, com operação de aluguel de seus automóveis, fazendo uso da marca e da estrutura da LocarAlpha. Devolução dos carros Com a entrada de um novo investidor a Empresa poderá entregar os seus automóveis ativos para quitação de dívidas, gerando caixa futuramente apenas através do arrendamento e do recebimento de royalties, este último destinado ao pagamento de credores. Arrendamento de estrutura e marca A LocarAlpha manterá a base de sua estrutura e repassará todos os custos através do arrendamento. Renegociação da dívida da Empresa, em condições alinhadas com a capacidade de geração de caixa da mesma, incluindo, em casos específicos, desconto de principal e alterações contratuais. Quaisquer outros meios de recuperação previstos no art. 50 da lei nº11.101/05.

28 Proposta dos meios de recuperação e pagamento Movimento dos ativos e passivos Para efetuar o Plano de Recuperação Judicial i a estrutura dos ativos e passivos da LocarAlpha será alterada. Será aberta uma nova subsidiária que ficará com a estrutura administrativa da LocarAlpha, a qual deverá ser arrendada à um investidor. O potencial investidor terá uma nova frota para operar com a estrutura e com a marca da LocarAlpha. Atualmente (pré reestruturação) LocarAlpha (Holding Co.) Dívida com instituições financeiras. Dívida com fornecedores. Dívida trabalhista. Dívida tributária. Contingências cíveis, trabalhistas e tributárias. Estrutura administrativa. Operação de locação de veículos. Após a reestruturação LocarAlpha (Holding Co.) Dívida com instituições financeiras. Dívida com fornecedores. Dívida trabalhista. Dívida tributária. \ Contingências cíveis, trabalhistas e tributárias. Estrutura administrativa. Arrendamento da estrutura e da marca LocarAlpha (nova subsidiária) Controle Investidor Operação de locação de veículos Nova frota de veículos. Fonte: LocarAlpha.

29 Proposta dos meios de recuperação e pagamento Estrutura proposta Um investidor deverá adquirir uma frota nova e operar com aluguel de veículos e exploração de franquias através do arrendamento da estrutura e da marca da LocarAlpha. A LocarAlpha poderá entregar seus veículos aos credores para liquidação parcial ou total de suas dívidas. Com o recebimento dos royalties, a LocarAlpha pagará o restante de suas obrigações com os credores num fluxo futuro. Investidor Pagamento do arrendamento LocarAlpha Pagamento da dívida Pagamento dos royalties Devolução dos carros Holding Co. Credores LocarAlpha Subsidiária Arrendamento da estrutura e marca Fonte: LocarAlpha.

30 Proposta dos meios de recuperação e pagamento Projeções financeiras As projeções financeiras apresentadas foram elaboradas com base nas premissas definidas pela administração da LocarAlpha. Premissas gerais: Data base das projeções: Abril de As projeções financeiras foram realizadas em moeda constante. LocarAlpha Premissas Comentários Frota Foi considerada entrega progressiva da frota. Os veículos alocados em contratos de terceirização de frota foram mantidos até a entrega total dos carros. Receita As receitas foram divididas entre Aluguel, Terceirização, Arrendamento e Royalties. Taxa de ocupação Foi projetada taxa média de ocupação de 66,3% para aluguéis diários, conforme histórico. Para frota terceirizada, foi considerada a taxa de 100%. Ticket médio Para aluguéis diários, foi projetado ticket médio mensal (receita por veículo) de R$ 2.742, conforme histórico. Para a frota terceirizada, R$ foi o ticket médio considerado. A partir da entrada no Investidor, é projetada apenas receita proveniente do Investidor com pagamento de arrendamento e royalties.

31 Proposta dos meios de recuperação e pagamento Projeções financeiras (cont.) Premissas Comentários Deduções Para os casos de Aluguel, Terceirização de frota, Arrendamento e Royalties, foram projetados os seguintes tributos sobre a receita: PIS Alíquota vigente de 1,65%, porém foi considerada dedução de 0,80%, líquida dos créditos compensados de acordo com o histórico. COFINS Alíquota vigente de 7,6%, porém foi considerada dedução de 3,80%, líquida dos créditos compensados de acordo com o histórico. Somente para os casos de Arrendamento e Royalties, foi aplicado: ISS Alíquota vigente de 5,00%. Para a venda de seminovos, não há tributação sobre a receita. Custos Foram projetados gastos com Manutenção, Multas, Combustível, Encargos e taxas, Sinistros e Outros, além da recuperação parcial por reembolso. Todos os itens acima citados foram projetados de forma variável com a frota e sua utilização, apenas Encargos e taxas foram projetados de forma variável com o total da frota, independente da utilização. Os custos com Folha de Pagamento foram projetados de forma linear, de acordo com o último mês observado (já contemplando recentes reduções do quadro de empregados). Despesas Operacionais As Despesas Comerciais foram projetadas de forma variável com o tamanho da frota. As Despesas Administrativas foram projetadas de forma linear, de acordo com o histórico observado. Foram projetadas perdas de 1% da receita líquida, para devedores duvidosos. As despesas com Folha de Pagamento foram projetadas de forma linear, tal como os custos, de acordo com o último mês observado (já contemplando recentes reduções do quadro de empregados).

32 Proposta dos meios de recuperação e pagamento Projeções financeiras (cont.) DRE projetada - LocarAlpha R$ Semestre 1º ano 2º ano 3º ano 4º ano 5º ano 6º ano 7º ano 8º ano 9º ano 10º ano 11º ano Receita bruta Aluguel Terceirização Venda de veículos Royalties Arrendamento (-) Deduções ( ) 948) ( ) ( ) ( ) ( ) 107) ( ) 667) ( ) 667) ( ) 667) ( ) 667) ( ) 667) ( ) 667) ( ) 667) % Receita Bruta (4,6%) (9,6%) (9,6%) (9,6%) (9,6%) (9,6%) (9,6%) (9,6%) (9,6%) (9,6%) (9,6%) (9,6%) Receita líquida (-) Custos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) % Receita Líquida (37,0%) (56,4%) (56,4%) (54,0%) (48,6%) (45,7%) (45,7%) (45,7%) (45,7%) (45,7%) (45,7%) (45,7%) Lucro Bruto % Receita Líquida 63,0% 43,6% 43,6% 46,0% 51,4% 54,3% 54,3% 54,3% 54,3% 54,3% 54,3% 54,3% (-) Despesas operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) % Receita Líquida (68,9%) (14,1%) (14,1%) (13,5%) (12,2%) (11,4%) (11,4%) (11,4%) (11,4%) (11,4%) (11,4%) (11,4%) EBITDA ( ) % Receita Líquida (5,9%) 29,5% 29,5% 32,6% 39,2% 42,8% 42,8% 42,8% 42,8% 42,8% 42,8% 42,8% (-) Despesas não operacionais ( ) LAIR ( ) (-) IR/CSLL (94.468) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado do exercício ( ) Fonte: LocarAlpha.

1.1.2.07.001 Empréstimos a empregados 1.1.2.07.002 Empréstimos a terceiros 1.1.2.08 Tributos a Compensar 1.1.2.08.001 IR Retido na Fonte a Compensar

1.1.2.07.001 Empréstimos a empregados 1.1.2.07.002 Empréstimos a terceiros 1.1.2.08 Tributos a Compensar 1.1.2.08.001 IR Retido na Fonte a Compensar A seguir um modelo de Plano de Contas que poderá ser utilizado por empresas comerciais, industriais e prestadoras de serviços, com as devidas adaptações: 1 Ativo 1.1 Ativo Circulante 1.1.1 Disponível 1.1.1.01

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