GRUPO DALLAS PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. (em Recupersçao judicial)

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1 GRUPO DALLAS (em Recupersçao judicial) PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL Plano de Recuperação Judicial elaborado em atendimento ao artigo 53 da Lei /2005, para apresentação nos autos do processo n , em trâmite na Vara Cível de Barueri/SP. 9 de março de 2012

2 DEFINIÇÕES: Para melhor compreensão e análise deste Plano de Recuperação Judicial, os seguintes termos, quando utilizados neste documento, devem ser entendidos consoante as seguintes definições: ABG: Avis Budget Group Inc, companhia norte-americana locadora de veículos sediada em Parsippany, New Jersey detentora das marcas Avis e Budget. ABLA: Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis. Alavancagem: é a relação entre o capital de terceiros e o capital próprio de uma entidade empresarial. CDI: Certificado de Depósito Interbancário, é a taxa média de juros para empréstimos entre instituições financeiras, utilizada como indicador de rentabilidade para uma grande parcela dos fundos de investimento do mercado brasileiro. Dívida Líquida: é o montante total dos empréstimos e financiamentos menos o caixa disponível em uma data base. EBIT: "Earnings Before Interest and Taxes" em português: resultado antes de juros e impostos. É uma medida de resultado operacional de uma empresa. EBITDA: "Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization", em português: resultado antes de juros, impostos, depreciação e amortização. Trata-se da parcela do resultado operacional que resulta em aumento do caixa, e que será a fonte primária de recursos para investimentos e retorno do capital de credores e quotistas. Localiza: Grupo Localiza S.A., grupo de empresas líder no segmento de locação de veículos presente no Brasil e em países da América Latina. Master franquia: acordo pelo qual o titular de uma marca conce - direitos exclusivos da franquia para um determinado território a uma pessoa físi Plano de Recuperação Judicial; "Plano": o presente d fie l u jurídica. 2

3 Recuperanda: empresa ou grupo de empresas que requereram Recuperação Judicial. SELIC: Taxa de juros fixada pelo Comitê de Política Monetária (COPOM) do Banco Central do Brasil, que remunera investidores em títulos públicos. Tabela FIPE: é uma tabela produzida pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas ("FIPE") que expressa preços médios de veículos automotores no mercado brasileiro e serve de parâmetro para negociações ou avaliações. TR: Taxa Referencial de Juros, é uma taxa básica referencial dos juros utilizada no cálculo do rendimento de vários investimentos, tais como títulos públicos e caderneta de poupança. Unidas: Unidas S.A. companhia especializada em J ões de gestão e locação de veículos e em terceirização de frotas no mercado 3

4 Sumário Executivo 5 Cláusula 1 - Apresentação do Grupo Dallas 7 Cláusula O Grupo 7 Cláusula Operações do Grupo 8 Cláusula 2 - Crise Financeira 11 Cláusula 3 - Análise e perspectivas para o setor de locação de veículos brasileiro 21 Cláusula O setor 21 Cláusula Perspectivas 22 Cláusula 4 - Informações financeiras do Grupo Dallas 23 Cláusula Evolução histórica da Receita 23 Cláusula Evolução histórica dos Custos e Despesas Gerais e Administrativas 24 Cláusula Evolução histórica do EBITDA 24 Cláusula Evolução do passivo 25 Cláusula Alavancagem 25 Cláusula 5 - Avaliação Patrimonial do Grupo Dallas 26 Cláusula 6 - Quadro geral de credores 27 Cláusula Créditos não sujeitos a Recuperação Judicial 27 Cláusula 6.2 Classe 1: Créditos Trabalhistas 27 Cláusula 6.3 Classe II: Créditos com Garantia Real 27 Cláusula 6.4 Classe III: Créditos Quirografários 28 Cláusula 7 - Meios de recuperação 29 Cláusula Ações em curso 29 Cláusula 8 - Demonstração da viabilidade econômica do Grupo Dallas 29 Cláusula Projeção da Evolução da Frota 30 Cláusula Projeção Da Receita 31 Cláusula Projeção dos Custos e Despesas Gerais 31 Cláusula Projeção da Geração de Caixa 32 Cláusula 9 - Proposta De Pagamento aos Credores 33 Cláusula Classe 1: Trabalhista 33 Cláusula Classe II: Credores com Garantia Real 33 Cláusula Classe III: Credores Quirografários 34 Cláusula 10 - Outras Considerações 35 Cláusula 11 - Considerações finais 36 Anexo 1 Projeções e análises 37 Anexo II Laudo de avaliação do ativo imobilizado 44 Anexo III Carta de Confirmação da Contratação de Se iço- sessoria em Reestruturação Financeira 47 4

5 Sumário Executivo: DALLAS RENT A CAR LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Prefeito João Vila Lobo Quero, n. 1505, Lote 15-B, Jardim Itaquiti, CEP , inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob o n / ; DALLAS AUTOMÓVEIS E ACESSÓRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Clélia, n 1.500, Lapa, CEP , inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob o n / ; BRC AUTOMÓVEIS DE ALUGUEL LTDA., pessoa jurídica de direito privado com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Prefeito João Vila Lobo Quero, n 1505, Lote 15B, térreo, Jardim Itaquiti, Barueri-SP, CEP , inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob o n / ; DRC AUTOMÓVEIS DE ALUGUEL LTDA., pessoa jurídica de direito privado com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Prefeito João Vila Lobo Quero, n 1505, Lote 15B, fundos, Jardim Itaquiti, Barueri-SP, CEP , inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob o n / ; doravante em litisconsórcio ativo e conjuntamente denominadas GRUPO DALLAS, representada por seus sócios AFONSO CELSO DE BARROS SANTOS, brasileiro, empresário, portador da Cédula de Identidade tipo RG n expedida pela SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o n , casado sob o regime de Comunhão Parcial de Bens na vigência da Lei 6.515/1977 com ELAINE JANEIRO DE BARROS SANTOS, brasileira, designer de interiores, portadora da Cédula de Identidade tipo RG n expedida pela SSP/SP, inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o n , ambos residentes e domiciliados na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Munique, n. 347, Residencial Zero, Alphaville, CEP Este documento foi elaborado pela Recuperan artigos 53 e 54 da Lei n /2005, tendo po tendimento ao exposto nos a apresentação aos Credores 5

6 de seu Plano, demonstrando que, reestruturado, o Grupo Dallas voltará a ser viável e competitivo. O escopo do Plano inclui: 1. apresentação do Grupo Dallas; 2. informações financeiras; 3. demonstração da viabilidade econômico-financeira do Grupo Dallas. 4. proposta de pagamento do Plano de Recuperaç:. Judicial"; e 5. avaliação de bens e ativos do devedor, ada no Anexo III. 6

7 Cláusula 1 - Apresentação do Grupo Dallas Cláusula O Grupo O Grupo Dallas foi fundado em 1995 com o objeto social de prestação de serviços de aluguel de veículos para o público em geral e empresas. O Grupo Dallas é controlado e administrado pelo Sr. Afonso Celso de Barros Santos e é composto pelas seguintes empresas: 99,9% Car Trip Viagem e Turismo Ltda 0,1% 99,9% 0,1% DalliaRent a 90" eir ( va) 1 10,0% BRC Empresas sujeitas a Recuperação Judicial NU% 2,0% DALLAS RENT A CAR LTDA., tem por objeto social a locação de veículos automotores, venda de franquia empresarial e participação em outras sociedades. É detentora da master franquia da marca Avis no Brasil. DALLAS AUTOMÓVEIS E ACESSÓRIOS LTDA., tem por objeto social principal o comércio varejista, importação e inter ediação de veículos automotores usados e acessórios, podendo ta. : exercer a atividade de compra e revenda de formulários padronizado -, pressos, mostruários,

8 cartões de apresentação visual de informações sobre a atividade de locação, anúncios impressos produzidos para serem colocados em balcão, vitrine ou assemelhados, uniformes, ou outros materiais impressos e softwares de programas de computador, tudo relacionado com o desenvolvimento da atividade de locação de veículos sob forma de franquia. BRC AUTOMÓVEIS DE ALUGUEL LTDA., tem por objeto social a locação de veículos automotores e venda de franquia empresarial. É detentora da master franquia da marca Budget no Brasil. DRC AUTOMÓVEIS DE ALUGUEL LTDA., tem por objeto social a locação de veículos automotores em geral com ou sem o serviço adicional de motoristas. Empresa responsável pela locação e administração de frota para o cliente Vale S.A.. CAR TRIP VIAGENS E TURISMO LTDA., tem como objetivo fomentar a locação de veículos por brasileiros e/ou turistas que saem do Brasil, para as bandeiras Avis e Budget fora do país. DALLAS HOLDING S.A., sociedade de participação sem atividade comercial. Cláusula Operações do Grupo Atualmente as operações de locação do Grupo Dallas são desenvolvidas por meio de lojas próprias e de um sistema de franquias. Adicionalmente, o Grupo Dallas desenvolve a atividade de revenda de seminovos devido à necessidade de desmobilização e renovação da frota de locação. A atividade de locação de veículos é dividida em locação ao consumidor final ("diário") e locação de frotas a grandes empresas ("terceirizado"). A atividade do diário trata da locação de veículos em atendimento às solicitações dos consumidores finais, geralmente em balcão nos aeroportos ou nas lojas Avi e Budget. Já a terceirização atende às necessidades de empresas por uma fr veículos. As receitas do Grupo Dallas na atividade "diário tidas de: 8

9 Diárias na locação de veículos automotores Royalties provenientes da rede de franqueados. Como detentor da Master Franquia das marcas Avis e Budget no Brasil, o Grupo Dallas é remunerado pelos franqueados que utilizam essas marcas em suas lojas. Receitas com reservas. O Grupo Dallas opera uma central que agenda as reservas de locação de veículos para todo o território nacional. O Grupo é remunerado pelos franqueados pela utilização desta Central. Além disso, existem receitas provenientes de reservas feitas para locação do exterior e no exterior. Estrutura para a atividade diário: 15 lojas próprias (13 em aeroportos e 2 lojas de rua); 42 lojas franqueadas; carros; 143 funcionários; Atuação em todas as regiões do país (20 estados e Distrito Federal). Já para a atividade de terceirizados, a receita é obtida por: Locação de frotas de veículos para pessoas jurídicas, regidas por contratos de longo prazo. Receita com prestação de serviços de motoristas, quando solicitados pelos locatários. E a estrutura é constituída por: 52 clientes

10 196 funcionários Atuação em todo o território nacional O grupo possui uma central de atendimento unificada, para as bandeiras Avis e Budget, robusta e capaz atender as demandas das inúmeras agên ias e operadores de turismo. O grupo Dallas vende locações no Brasil e no or, através da ABG, estabelecendo uma vantagem competitiva à Dallas frente rentes brasileiros. 1 0

11 Cláusula 2 - Crise Financeira Desde sua fundação em 1995, o Grupo Dallas optou por uma estratégia de crescimento alavancado por capital de terceiros, em escala maior do que seus principais concorrentes. Relação Dívida Líquida / Imobilizado 138% 129% 116% 109% Unidas Localiza Grupo Danas Fonte: Grupo Delias e sites das empresas Esta estratégia permitiu ao Grupo crescer a taxas superior s seus concorrentes diretos. O Grupo cresceu de 21 carros em 1995 para 4.40 m

12 Receita Bruta (R$ mil) Taxa Anual de Crescimento (até 2008) Receita = 52% Frota Média = 22 % ( S ('resciniento l;,iluranlcnlu 5o% 56% 0/ 1-1 /O Fonte: Grupo Dallas Crescimento do Faturamento no Setor (base ) Gryipo Dallas ~Unidas ~À" Localiza Setor Fonte: Grupo Danas e sites da 12

13 Em plena expansão das atividades durante o biênio , a crise financeira internacional interrompeu bruscamente o ciclo de crescimento do Grupo Dallas. A crise financeira global afetou o grupo Dallas devido (i) à estagnação do crédito bancário e (ii) à depreciação do valor de mercado da frota, com a decisão do Governo Federal de reduzir as alíquotas de Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) sobre veículos novos. Evolução do Preço de Mercado de Veículos jan/07 abri07 jult07 out107 jeftiott aba08 juv08 outã08 jant09 atir/09 juvos A redução do IPI resultou no aumento da venda de veículos novos e redução do valor de mercado dos veículos seminovos (cerca de 16% em média segundo a Molicar). Sendo assim, o principal ativo da empresa sofreu uma desvalorização, abalando o fluxo de caixa operacional e a capacidade da empresa em garantir e liquidar suas dívidas. O cenário de crise econômica mundial criou sérios problemas para ren contratação de novas linhas de crédito do Grupo Dallas, devido (i) à r \x. 13

14 temporária da liquidez do mercado financeiro nacional e (ii) à perda do valor de mercado das garantias dos contratos da Dallas com o sistema financeiro. O gráfico abaixo mostra dois momentos distintos da empresa: o primeiro, antes da crise, foi caracterizado pela tendência de convergência para 100% da relação entre o valor da frota e a dívida liquida da empresa, no período de 2005 a O segundo momento, a partir de 2009, apresentou níveis de deterioração insustentáveis. Evolução do Imobilizado, Dívida Líquida e Valor da frota % % 78% 86% 84% 76% 64% O Fonte: Grupo Deltas em Imobilizado Dívida Líquida (R$ milhões) Evolução Valor da Frota / Dívida Líquida Estes dois momentos vividos pela empresa também podem ser caracterizados pelo desempenho no crescimento das receitas do Grupo Dallas frente a seus concorrentes e ao mercado em geral. O primeiro momento, antes da crise, foi caracterizado pelo crescimento super' à concorrência. O segundo momento, a partir de 2009, apresentou deg= imo de suas receitas frente ao crescimento de seus concorrentes e do mercado 14

15 Crescimento do Faturamento no Setor (base ) Grupo Dallas Unidas Localiza Setor Fonte: Grupo Dallas e sites das empresas Como conseqüência destes fatos o desempenho econômico financeiro do Grupo Dallas se deteriorou em conseqüência de: (i) Aumento na idade média da frota: A escassez de crédito resultou em dificuldades p=ra a renovação da frota, acarretando no seu envelhecimento. Uma f ais velha representa manutenções mais freqüentes e mais disp 15

16 Médias de Quilometragem da Frota (em Km) 70,0% - 60,0% - 50,0% - 40,0% - 30,0% - mo% - mo% - Fonte: Gruoo Dallas 0,0% 1 I 1,A0(2) AOC:5 n\0 ) AOC) \''19 \'%/9 4,9 AN..A'S AN'%." \ \»%>,b.4à) tr (b.clà2 04%. 15er qg lyer -Até De Acima de Quilometragem Média da Frota (em Km) 6o.00o o 45.00o 40.00o 35.00o Fonte: Grano Danas C7N C O\ o o o o o- ri 1-1 r O O N s CD cd O mcl N O O) 42 czt t5.0 ce O nzi 16

17 (ii) Queda das receitas: o envelhecimento da frota provocou queda nas taxas de utilização dos veículos para locação diária e redução do preço dos aluguéis dos contratos para empresas, provocando queda da receitas de aluguel. Taxa de utilização da frota no aluguel diário 70,7% 69,0% 68,8% 70,0% 694% mo% Grupo Dallas Localiza Evolução da Frota (número de veículos)/ Receita de Locação (R$ mil) Início cl(> cm -clheciniento da frota ~Frota Média.74'~ Wdê "( 1"0 Fonte: Grupo Dallas (iii) Aumento no custo de renovação da frot : A combinação entre a desvalorização dos carros usados e o e ecimento da frota aumentou o valor requerido para a renovação da de R$ 3.530,00 para R$ 17

18 14.565,00 médios por carro. Como já mencionado, a empresa não encontrou linhas de crédito que cobrissem tal diferença. Preços de Compra e Venda Médios (R$ mil) 31,98 33,66 34, ~Preço médio de compra ~Preço médio de venda Fonte: Grupo Delias Custo Unitário de Renovação da Frota (R$) "Congelamento" da operação de revenda, triplicando o custo de renovação 10,817 12,366 14,565 3,5 3,930,960 2,83o 2,85o 2,83o 2,83o Fontes: Ipe a Data, Credit Suisse, a LOCALIZA trai do Brasil

19 (iv) Diminuição das margens operacionais: Os fatos descritos acima provocaram uma redução gradual da geração de caixa da empresa; Comportamento do EBITDA (R$ mil) Fonte: Grupo Deltas asai EBITDA ~ Mg EBITDA (v) aumento da despesa de juros: a diminuição da geração de caixa da operação e o aumento das taxas de juros diminuíram a capacidade do Grupo Dallas em pagar em dia suas obrigações bancárias, Custo da Dívida (% por ano) Custo total CDI Spread da dívida 19

20 Cobertura da Dívida Localiza 4 Unidas 4 Grupo Danas *EBIT e custos financeiros projetados Fonte: Grupo Dallas e sites das empresas O índice de cobertura da dívida mede a relação entre o EBIT e o custo da dívida (juros). Essa relação é uma boa indicação de solvência da empresa. Quanto menor o índice, maior a probabilidade de insolvência. É possível notar, comparando com seus principais concorrentes, que o Grupo Dall tinha, até 2008, níveis confortáveis de cobertura de dívida. E que a deteriora da situação afetou o grupo Dallas de forma muito mais intensa do que seus con 20

21 Cláusula 3 - Análise e perspectivas para o setor de locação de veículos brasileiro Cláusula O setor O setor de locação de veículos aproveitou o bom desempenho da economia brasileira na última década, crescendo a uma média de 12 % ao ano desde 2005, atingindo um faturamento total de R$ 5,11 bilhões no fim de Fonte: Grupo Delias Receita Bruta (R$ milhões) -~"" Frota O setor também apresentou um cenário de recuperação dos preços médios da indústria, de R$ 70 em 2008 para, R$ 85, em 2010, segundo dados apurados e compilados pela ABLA (Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis). Em 2010 a quantidade total de veículos atingiu seu maior nível com e uma idade média de 15 meses. O segment ava pessoas em 2010, para o atendimento a 17,7 milhões d 21

22 Cláusula Perspectivas As perspectivas para o cenário macroeconômico brasileiro combinam expansão do PIB, queda das taxas de juros, controle da inflação, aumento de salários e do crédito. Estes fatores geram expansão de atividade e aumento de renda, favorecendo o mercado das empresas de locação. A tendência do setor é que o preço médio das locações seja superior a 2010 e fique em torno de R$ 86, ou aumento de 1,2%. Desta forma a indústria caminhará para recuperar as margens que estavam muito achatadas nos períodos anteriores, principalmente durante 2009, período dos efeitos da crise internacional. Os grandes eventos que o país se prepara para receber - Copa FIFA 2014 e Olimpíadas têm o potencial de atrair enorme fluxo de turistas. Dados do Ministério do Turismo mostram que se espera um fluxo cerca de 30% superior até E o setor de locação de veículos é uns dos principais beneficiados com esse incremento de demanda. Com o objetivo de atender melhor os usuários, as empresas de locação de veículos estão capacitando o seu corpo de funcionários, oferecendo cursos de capacitação em língua estrangeira bem como informática. As diversas empresas do setor têm se organizado através de associações e fundações, gerando e compartilhando o conhecimento, capacitando empresários e funcionários, melhorando a gestão, a qualidade e o desempenho das emp -sas através de seminários, palestras, fóruns, workshops e cursos presenciais tância. Seguindo o caminho para a consolidação e amadurecimento do setor c do. 22

23 Cláusula 4 - Informações financeiras do Grupo Dallas Cláusula Evolução histórica da Receita Receita Total Receita bruta Receita com locação de veículos Receita com vendas de veículos Receita com royalties Receita com reservas Propaganda cooperada Outras receitas O Grupo Dallas possui diversas atividades geradoras de recursos. A principal é a locação de veículos diária e terceirizada, seguida da venda de veículos seminovos provenientes da atividade de locação. As demais fontes de receita são os royalties pagos pelos franqueados; as reservas realizadas para os franqueados no Brasil; e as reservas realizadas para outros países. Por fim, o Grupo Dallas contabiliza como receita a parcela paga pelos franqueados em relação aos gastos com propaganda e publicidade que são realizados pelo Master Franqueador. Com a escassez de crédito, não houve disponibilidade de capital de giro para suportar o prazo entre a quitação dos veículos junto os financiadores originais, e o recebimento do valor de venda dos mesma, rejudicando o fluxo de venda dos seminovos e consequentemente a renovaç 23

24 Cláusula Evolução histórica dos Custos e Despesas Gerais e Administrativas Despesas Administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (-) Pessoal (22.814) (42.453) (35.870) (35.762) (30.060) (-) Com veículos (19.712) (38.704) (44.949) (32.919) (32.101) (-) Royalties e comissões (2.078) (2.990) (2.444) (3.926) (3.561) (-) Depredação e amortização (35.467) (20.346) (21.069) (16.800) (31_312) (-) Aluguel de imóvel (5.863) (7.657) (8.624) (8.567) (8.200) (-) Serviços prestados por terceiros (6.988) (8.241) (6.400) (5.378) (1.075) (-) Demais Despesas Administrativas (7.244) (11.505) (11_090) (9_092) (18.941) No pós crise, a empresa não conseguiu reduzir seus custos e despesas na mesma velocidade de redução de suas receitas, principalmente pelo fato de estar impossibilitada de revender sua frota de idade mais avançada, incorrendo em custos de manutenção, estocagem dos carros improdutivos em pátios, aceleração da depreciação, entre outros. Reduzindo assim, drasticamente, suas margens. Como indicado abaixo. Cláusula Evolução histórica do EBITDA Nem EBITDA TOTAL -Mg EBITDA (R$ mil) (% Receita Líquida) % 50% 40% 30% 20% 10% % Em plena fase de expansão, o Grupo Dallas sofreu um forte rev, crise financeira que acabou por estrangular o fluxo de capitais a capacidade de pagamento das dívidas assumidas para o cresci o advento da esa agravando 24

25 Cláusula Evolução do passivo Dívida Líquida (R$ MM) Passivo Total (R$ MM) A dívida, que vinha acompanhando o crescimento da frota e das receitas até 2008, começou a descolar desde então, pelos fatores já mencionados anteriormente, levando a níveis insustentáveis de alavancagem (como mostrado abaixo), culminando no pedido de recuperação judicial. Cláusula Alavancagem Dívida Líquida/EBITDA Cobertura da Dívida (EBIT/JUROS) 7,21x 3,58x 2,62x 1,42x,98x,02x Como demonstrado pelas 2 métricas de solvência acima, a relação Dívida/EBITDA passou de 1,4x em 2006, para mais de 7x em 2011, muito acima do aceitável para essa atividade, que ficaria entre 3 e 4 vezes. A o 4tra métrica que mostra a insustentabilidade de tal dívida é a relação entre serviço da dívida, onde valores menores que 1 demonstram o maior probabi ida e insolvência. 25

26 Cláusula 5 - Avaliação Patrimonial do Grupo Dallas Em atendimento ao disposto no inciso III do artigo 53 da Lei no , foi realizada a av 'ação de bens e ativos do devedor, apresentada no Anexo II. Esta avaliação foi alizada por Domingos Ferronato, CRC /0-6 SP, em 1 de dezembro de 26

27 Cláusula 6 - Quadro geral de credores O passivo total do Grupo Dallas, na data do requerimento de sua recuperação judicial somava R$ 397,6 milhões, assim distribuídos e a seguir detalhados: Créditos não sujeitos a Recuperação Judicial: R$ 126,8 milhões Créditos Trabalhistas: R$ 580,1 mil Créditos com Garantia Real: R$ 102,9 milhões Créditos Quirografários: R$ 167,3 milhões Cláusula Créditos não sujeitos a Recuperação Judicial De acordo com o artigo 49 da Lei /2005 que dispõe sobre a natureza dos créditos sujeitos à recuperação judicial, R$ 126,8 milhões do passivo da Dallas não estão sujeitos à Recuperação Judicial. Este montante é formado por contratos de alienação fiduciária e arrendamento (leasing) firmados com diversas instituições financeiras para o financiamento da frota. Cláusula 6.2 Classe I: Créditos Trabalhistas O Grupo Dallas apresenta 90 titulares de créditos trabalhistas sujeitos à Recuperação Judicial, que em conjunto totalizam R$ 580,1 mil. Cláusula 6.3 Classe II: Créditos com Garantia Real O Grupo Dallas possui os seguintes contratos de crédito com garantia real: GRUPO DALLAS - CREDORES COM GARANTIA REAL Instituição Financeira Saldo Devedor Banco industrial e Comercial S.A ,86 BPN Brasil Banco Múltiplo S.A ,05 Banco Bradesco S.A ,43 Banco Votorantim S.A ,84 Banco BVA S.A ,86 Banco Daycoval S.A ,33 Banco Safra S.A ,21 Total Geral ,58 27

28 Cláusula 6.4 Classe III: Créditos Quirografários O Grupo Dallas apresenta R$ 167,3 milhões em passivos quirografários, dos quais R$ R$ 160,2 milhões de titularidade de instituições financeiras e os restantes R$ 7,1 milhões são fornecedores e empresas não-financeiras: GRUPO DALLAS - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS Instituição Financeira Saldo Devedor Banco ABC Brasil ,26 Banco Votorantim S.A ,47 Banco BVA S.A ,28 Banco Itaú BBA S.A ,28 Banco Panamericano S.A ,11 Banco Pine S.A ,28 Banco Safra S.A ,26 Banco Santander Brasil S.A ,64 Banco Sofisa S.A ,67 Outros Fornecedores não financeiros ,88 Total Geral ,13 Cláusula 6.5 Débitos Fiscais As demonstrações financeiras do Grupo r alias, indicam passivos de natureza fiscal de R$ 1,8 milhão, compostos por p- tos (REFIS) de Imposto de Renda e de Contribuição Social sobre o Lucro 28

29 Cláusula 7 - Meios de recuperação Cláusula Ações em curso Face às dificuldades financeiras enfrentadas pelo Grupo, algumas medidas vêm sendo tomadas para restabelecer o equilíbrio econômico financeiro. Citamos a seguir as medidas mais importantes que já foram implementadas: Rescisão dos contratos de trabalho de 167funcionários, nas áreas administrativas e operacionais, reduzindo seu quadro funcional de 651 colaboradores em dezembro de 2011 para 484 em fevereiro de 2012, o que gerou uma redução de custos mensais da ordem de R$ Reposicionamento das operações: Adoção de um novo mix de suas operações, concentrado a maior parte de sua frota no segmento de locação diário. Renovação da frota: Em face do reposicionamento das operações, o Grupo Dallas está promovendo a renovação da frota, com a consequente redução de custos operacionais. Cláusula 8 - Demonstração da viabilidade econômica do Grupo Dallas O plano de recuperação do Grupo Dallas tem como objetivo: (i) estabelecer prazos e condições de pagamentos da totalidade dos passivos sujeitos à Recuperação Judicial; (ii) preservar os bens intangíveis da empresa, tal como a marca, know-how e a rede de lojas; e (iii) a transparência do procedimento, mediante acompanhamento direto dos interessados. Em relação à viabilidade econômica do Grupo Dallas, cabe destacar os seguintes fatores: Localização estratégica: - O Grupo possui lojas estrategicamente concentração de público, facilitando a ofe adas em regiões com alta s produtos; 29

30 - As redes Avis e Budget, no Brasil, possuem 87 lojas espalhadas em 21 estados incluindo 35 lojas nos maiores aeroportos e 52 lojas nas principais cidades do país. Distribuição e Diversificação da carteira de clientes: - O Grupo Dallas possui relacionamento de longo prazo com a segunda maior empresa americana de aluguel, ABG, possibilitando a captação de locações para o público oriundo da América do Norte, Europa e Ásia. - O Grupo Dallas tem uma carteira de mais de 50 clientes em Terceirização de Frota, com veículos em operação. Cláusula Projeção da Evolução da Frota Frota Diário (milhares de veículos) A partir do crescimento esperado para o setor e dos eventos catalisadores como Copa do Mundo e Olimpíadas estimamos que a frota tenha taxas de crescimento médio de 9,6% ao ano até Este parâmetro representa aproximadamente 2 vezes o crescimento previsto para o PIB, em linha com o histórico do setor. Á partir de 2017, o crescimento da frota foi projetado em 5% ao ano. Com isso, a fro de carros em 2012, passando a em 2016 e atingindo

31 Cláusula Projeção Da Receita Receita com locação de veículos (R$milhões) As previsões de receita de locação não contemplam ganho real na precificação dos serviços, mas projetam um ganho gradual de eficiência de utilização, passando de 55% em 2012, para 60% em 2013 e 65% a partir de Portanto, o crescimento da receita é composto pela combinação de crescimento da frota, repasse da inflação e ganho de produtividade. Assim, estimamos crescimento médio das receitas de locação de 15% ao ano entre 2012 e 2016, e de 10% ao ano a partir de então. Cláusula Projeção dos Custos e Despesas Gerais Na projeção dos custos e despesas gerais e administrativas, foram incluídos os custos com o serviço da dívida referente à aquisição da frota, tratado aqui como "leasing operacional", a fim de explicitar a disponibilidade de recursos capazes de servir a dívida sujeita a recuperação. Tais custos e despesas foram projetados de aco de acordo com o nível de atividade atingido pela e nálises históricas e evoluem 31

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