Formulário de Referência JBS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 46

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 154

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 286

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 321

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 400

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 453

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Wesley Mendonça Batista Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Jeremiah Alphonsus O'Callaghan Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 453

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 04/04/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da CVM; revisão das informações trimestrais ITRs, relativas aos trimestres findos em 31 de março, em 30 de junho e em 30 de setembro de No último exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os auditores independentes da Companhia, em contrapartida aos serviços de auditoria contábil, receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 3,0 milhões. Não foram recebidos quaisquer outros valores a título de prestação de outros serviços. BDO foi incorporado pela KPMG Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico não aplicável Sr. Moacyr Humberto Piacenti 15/05/ Sr. Orlando Octávio de Freitas Junior 04/04/2011 a 14/05/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 11 andar, Itaim Bibi, São Paulo, NM, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , mpiacenti@kpmg.com.br Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, São Paulo, NM, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , ofreitas@kpmg.com.br PÁGINA: 2 de 453

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações que a Companhia julga relevantes: Não aplicável. PÁGINA: 3 de 453

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 4 de 453

11 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições não contábeis: a. informar o valor das medições não contábeis b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. A demonstração da apuração do EBITDA segue abaixo: Período (em R$ milhões) Exercício Social encerrado em Exercício Social encerrado em Exercício Social encerrado em Resultado antes da provisão para IRPJ e CSLL 1.382,3-230,1 58,6 Resultado Financeiro Líquido 1.338, , ,0 Depreciação e amortização (1) 1.613, , ,4 Despesas extraordinárias 76,1 78,9 269,1 Amortização de ágio de investimentos (2) EBITDA 4.410, , ,1 (1) O valor de depreciações e amortizações está sendo apresentado com base nas Demonstrações de Fluxos de Caixa Descontados de 31 de dezembro de 2012, 2011, e 2010, respectivamente. (2) A amortização de ágio de investimentos refere-se a amortização de intangíveis com vida útil definida decorrente de combinações de negócios. O EBITDA ou LAJIDA, que pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização e resultados não operacionais, é utilizado como uma medida de desempenho por nossa Administração. A Administração da Companhia acredita que o EBITDA é uma medida prática, e bem aproximada da geração operacional de caixa da companhia, e permite uma comparação efetiva dos reflexos de diferentes períodos. PÁGINA: 5 de 453

12 Formulário de Referência JBS S.A Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras: 31/01/2013: Conclusão da Aquisição dos Ativos do Independência A JBS S/A, em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, informa aos seus investidores e ao mercado em geral, em complementação ao Comunicado ao Mercado divulgado em 23 de abril de 2012, que nesta data foi concretizada a aquisição (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A, na qualidade de agente fiduciária de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independência International, ativos estes que pertenciam ao Independência, e que foram dados em alienação fiduciária a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada após o inadimplemento de obrigações assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emissão das notas (bonds), tudo nos termos previstos nos referidos instrumentos e de acordo com as leis aplicáveis; e (ii) de direitos inerentes a créditos detidos por determinados credores do Independência ( Ativos ). Os Ativos incluem 4 (quatro) unidades frigoríficas em Nova Andradina (MS), Campo Grande (MS), Senador Canedo (GO) e Rolim de Moura (RO); 2 (dois) curtumes em Nova Andradina (MS) e Colorado D Oeste (RO); e 2 (dois) centros de distribuição e armazéns em Cajamar (SP) e Santos (SP). A aquisição foi realizada mediante a alienação de ações ordinárias de emissão da Companhia mantidas em tesouraria. A utilização de ações em tesouraria para fins da aquisição foi autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, nos autos do Processo RJ2012/9843 e aprovada, por unanimidade, pelos membros do Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 30 de janeiro de /01/2013: JBS anuncia exercício de opção de compra da XL Foods no Canadá JBS S.A. ( Companhia ) comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que, em sequência ao comunicado do dia 17 de outubro de 2012, a subsidiária canadense da JBS USA antecipará para 14 de janeiro de 2013 a conclusão do processo de compra de operações da XL Foods, no Canadá. Dentro dos termos do acordo assinado, a JBS irá adquirir os seguintes ativos no Canadá: - 1 frigorífico em Brooks (Alberta/Canadá), com capacidade para processar 4 mil cabeças/dia; - 1 frigorífico em Calgary (Alberta/Canadá), com capacidade para processar 1 mil cabeças/dia; - 1 confinamento em Brooks (Alberta/Canadá), com capacidade estática para 70 mil cabeças de gado; e - 1 propriedade rural de 6,6 mil acres, integrada ao confinamento (Alberta/Canadá). O acordo assinado em outubro do ano passado entre as duas companhias prevê ainda a opção exclusiva de compra das operações americanas da XL Foods por parte da JBS USA. A Companhia aguarda a revisão das autoridades regulatórias dos Estados Unidos neste caso. As unidades americanas continuam sendo operadas pela XL Foods durante a vigência da opção de compra. A JBS informa que não assumirá, em nenhuma circunstância, quaisquer dívidas ou passivos da XL Foods. A Companhia manterá o mercado informado a respeito das ações em curso relacionadas a este assunto. 30/01/2013: JBS S.A. Anuncia a Precificação de US$ 500,0 Milhões em Notas com Vencimento em 2023 PÁGINA: 6 de 453

13 Formulário de Referência JBS S.A Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras A JBS S.A. ( JBS ), a maior empresa de proteína do mundo, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que sua subsidiária integral na Áustria, a ESAL GmbH (JBS Áustria), precificou oferta de títulos de dívida (6,25% senior unsecured notes due 2023) no valor total de US$ 500 milhões, cupom de 6,25% e taxa de retorno (yield) de 6,50% ( Notas ), no âmbito de uma oferta realizada nos termos da Rule 144A e da Regulation S. A oferta deverá ser concluída em 5 de fevereiro de As Notas serão garantidas pela JBS e pela JBS Hungary Holdings Kft. A taxa de retorno (yield) de 6,50% é inédita para a companhia e a melhor já alcançada para títulos de dívida com prazo similar. Houve uma sobredemanda de aproximadamente 5 vezes para as Notas. A JBS pretende utilizar os recursos da oferta para estender seu perfil de dívida, através do refinanciamento de parte de sua dívida de curto prazo e também para fins corporativos em geral. A JBS irá selecionar as dívidas que serão pagas de acordo com as respectivas taxas de juros, saldo do principal, data de vencimento e outros fatores que a administração da JBS entenda importantes e consistentes com as políticas de liquidez e gestão de risco da companhia. A conclusão dessa emissão representará melhora do perfil de endividamento da JBS, reduzindo o custo financeiro e trazendo, dessa maneira, um maior valor a seus acionistas. As Notas não foram registradas sob o Securities Act de 1933, ou quaisquer valores mobiliários leis estaduais e não podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos sem registro ou isenção aplicável dos requisitos de registro do Securities Act de 1933 e as leis estaduais aplicáveis. Esse anúncio não é uma oferta de venda, nem uma solicitação de compra das Notas ou qualquer outro valor mobiliário e não deve ser considerado uma oferta, solicitação ou venda em nenhum estado ou jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda esteja em desacordo com as leis de valores mobiliários ou lei blue sky. 31/01/2013: JBS anuncia aluguel das instalações da Tramonto Alimentos S.A. A JBS S.A. comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que assinou um contrato para alugar por 5 anos, com possibilidade de prorrogação por mais 5 anos, as instalações da Tramonto Alimentos S.A. localizadas no município de Morro Grande, no estado de Santa Catarina. As instalações compõem uma fabrica para o processamento de até 120 mil aves/dia, em pleno funcionamento e aprovada para os principais mercados de exportação, e uma fabrica de ração, compatível com a capacidade de processamento da unidade. A companhia pretende incorporar as atividades dessa fábrica às outras unidades de frango localizadas na região sob a bandeira de JBS AVES. O objetivo é atender, principalmente, os mercados de exportação, ofertando a seus clientes produtos de qualidade e custos competitivos, trazendo, dessa forma, maior valor para seus acionistas. 04/04/2013: JBS Adquire Operações da XL Foods nos EUA A JBS S.A. (JBSS3 "Companhia") comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a JBS USA, uma subsidiária integral da JBS S.A., anunciou hoje a intenção de concluir aquisição de determinadas operações norte-americanas da XL Foods em 8 de abril de Após a transação, a JBS USA vai assumir os seguintes ativos da XL Foods nos EUA: 1 frigorífico em Omaha (Nebraska), com capacidade para processar cabeças/dia e 1 frigorífico em Nampa (Idaho), com capacidade para processar cabeças/dia. O frigorífico em Nampa está inativo e a empresa não tem planos imediatos para reabrir o estabelecimento. O anúncio de hoje completa o acordo entre JBS e a XL Foods, originalmente anunciado em 17 de outubro de PÁGINA: 7 de 453

14 Formulário de Referência JBS S.A Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 14 de janeiro de 2013, a Companhia concluiu a aquisição de determinadas operações canadenses da XL Foods incluindo: 1 frigorífico em Brooks, 1 frigorífico em Calgary, 1 confinamento em Brooks e a propriedade rural adjacente integrada ao confinamento todas na Província de Alberta. A JBS informa que não assumirá, em nenhuma circunstância, quaisquer dívidas ou passivos da XL Foods. PÁGINA: 8 de 453

15 Formulário de Referência JBS S.A Política de destinação dos resultados 3.4 Descrição da política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais: Período (a) Regras sobre retenção de lucros O lucro líquido remanescente, após as deduções legais e estatutárias, será destinado para constituição da reserva legal, que terá por finalidade a aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o capital social. O lucro líquido remanescente, após as deduções legais e estatutárias, será destinado para constituição da reserva legal, que terá por finalidade a aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o capital social. O lucro líquido remanescente, após as deduções legais e estatutárias, será destinado para constituição da reserva legal, que terá por finalidade a aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o capital social. (b) Regras sobre distribuição de dividendos (c) Periodicidade das distribuições de dividendos (d) Restrições à distribuição de dividendos O Estatuto Social da Companhia prevê que do saldo do lucro líquido remanescente após as destinações da reserva legal e reserva de contingência, é assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mínimo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro líquido. No exercício em que o montante do dividendo mínimo obrigatório, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto Social da Companhia prevê que do saldo do lucro líquido remanescente após as destinações da reserva legal e reserva de contingência, é assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mínimo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro líquido. No exercício em que o montante do dividendo mínimo obrigatório, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações. Anual Anual Anual O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto Social da Companhia prevê que do saldo do lucro líquido remanescente após as destinações da reserva legal e reserva de contingência, é assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mínimo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro líquido. No exercício em que o montante do dividendo mínimo obrigatório, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatório. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem, e sua Assembléia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhável diante de sua situação financeira. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatório. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem, e sua Assembléia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhável diante de sua situação financeira. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatório. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem, e sua Assembléia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhável diante de sua situação financeira. PÁGINA: 9 de 453

16 Formulário de Referência JBS S.A Política de destinação dos resultados Restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contêm restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigações. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR também concede direitos de veto à distribuição de dividendos em determinadas situações. Para maiores informações sobre os contratos financeiros envolvendo a Companhia e o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR. Não existem demais restrições relativas à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicáveis à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 10 de 453

17 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 3, , , Dividendo distribuído total ,70 0,00 0,00 Lucro líquido retido ,09 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção 26/04/ /04/ /04/2011 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,70 14/05/2013 0,00 29/04/2011 0,00 PÁGINA: 11 de 453

18 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais: Não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores. PÁGINA: 12 de 453

19 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 3, Dívida Líquida / EBITDA. Dívida Líquida refere-se aos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos subtraindo-se o caixa e equivalentes de caixa. "EBITDA significa, para fins do cálculo do índice de endividamento, com relação a qualquer período, o lucro líquido da Companhia com relação a esse período, antes dos impostos, das despesas ou receitas financeiras líquidas, das despesas de depreciação e amortização, do resultado não operacional, de despesas não recorrentes, de equivalência patrimonial e da participação minoritária, em bases pro forma. Ver seção 3.2(b) deste Formulário de Referência. PÁGINA: 13 de 453

20 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,27 Quirografárias , , , , ,73 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 14 de 453

21 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência JBS S.A. 3.9 Outras informações que a Companhia julga relevantes: Informações Financeiras Pro Forma Não Auditadas Devido à incorporação do Bertin e aquisição de parte significativa da Pilgrim s Pride terem ocorrido em datas extremamente próximas ao encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, não existem saldos representativos de resultado nas operações ocorridas da data de incorporação e aquisição. Portanto, até a data de encerramento do exercício de 31 de dezembro de 2009, não existem resultados a serem reconhecidos por equivalência patrimonial no exercício findo naquela data. Entretanto, com objetivo de prover aos potenciais investidores a nova dimensão dos resultados consolidados futuros da Companhia e suas controladas, a seguir, encontra-se apresentado a título de informação adicional, um resumo das demonstrações do resultado (pro forma não auditadas) do consolidado, acrescentando os resultados auferidos pelo Bertin e Pilgrim s Pride durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, com objetivo exclusivo de demonstrar o resultado combinado dessas empresas com o resultado auferido pela Companhia, durante o exercício findo naquela data. O resumo das demonstrações do resultado (pro forma não auditado) do consolidado, acrescentando os resultados auferidos pelo Bertin e Pilgrim s Pride durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, foi preparado de forma a refletir os resultados consolidados pro forma não auditados, como se a aquisição da Pilgrim s Pride e a incorporação do Bertin tivessem ocorrido e, portanto, as empresas estivessem sob nosso controle desde 1º de janeiro de A base das informações constantes nas demonstrações do resultado pro forma e não auditadas foram preparadas com base nas demonstrações de resultado consolidadas auditadas e/ou revisadas, conforme o caso, pela Ernst & Young LLP (no que se refere à Pilgrim s Pride) e pela BDO Auditores Independentes (no que refere ao Bertin) relativas àquele período. Maiores infomações acerca dos dados da demonstração de resultado pro forma poderão ser obtidos na nota 4 das demonstrações financeiras do exerício social encerrado em Estas informações financeiras pro forma não auditadas apresentam os resultados da Companhia auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes, acrescentados dos: (i) resultados do Bertin, com base nas demonstrações contábeis auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes relativas ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, elaboradas de acordo com o BR GAAP; (ii) resultados consolidados da Pilgrim s Pride, com base nas demonstrações contábeis auditadas pela Ernst Young LLP relativas ao período de doze meses findos em 30 de setembro de 2009, excluindo o efeito dos 3 (três) primeiros meses de 2009 e somados ao resultado revisado do trimestre findo em 31 de dezembro de 2009, ambos elaboradas de acordo como o US GAAP, e ajustado de acordo com a BR GAAP (ao qual foi utilizada a taxa média da cotação de compra e venda de R$ 1,9980 por US$1,00 para conversão de dados financeiros da Pilgrim s Pride); e (iii) determinados ajustes resultantes dos efeitos do US GAAP. As demonstrações de resultado pro forma não auditadas são baseadas em premissas consideradas razoáveis pela Companhia e deverão ser lidas em conjunto com as demais informações financeiras da Companhia, incluindo as demonstrações contábeis auditadas da Companhia. Maiores infomações acerca dos dados da demonstração de resultado pro forma poderão ser obtidos na nota 4 das demonstrações financeiras do exerício social encerrado em Sob as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, essas demonstrações do resultado pro forma não podem ser auditadas tendo em vista principalmente o fato de as empresas incluídas naquela apresentação não terem estado sob controle comum durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, o que não permite a combinação de resultados. Adicionalmente, a Pilgrim s Pride teve as suas demonstrações contábeis revisadas por outro auditor independente, no caso a Ernst & Young LLP. No entanto: 1) as demonstrações de resultado pro forma não auditadas foram elaboradas a partir das demonstrações contábeis consolidadas da Companhia auditadas pela BDO Trevisan Auditores, das demonstrações contábeis do Bertin auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes, e das demonstrações contábeis da Pilgrim s Pride, relativas ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 revisadas pela Ernst & Young LLP e do trimestre findo em 31 de dezembro de 2009, revisadas pela Ernst & Young LLP; 2) somente foram registrados ajustes pro forma ao somatório das demonstrações no que se refere aos efeitos do US GAAP das demonstrações da Pilgrim s Pride, sendo que tais ajustes foram objeto de análise por parte da BDO Trevisan Auditores Independentes. Essa revisão consistiu principalmente na discussão das premissas utilizadas pela Administração e verificação dos ajustes pro forma ao somatório das demonstrações contábeis históricas auditadas ou revisadas, conforme o caso; e 3) a BDO Trevisan Auditores Independentes emitirá, na data de precificação da oferta pública de distribuição primária da Companhia aprovada pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em 11 e 29 de março de 2010, carta de conforto nos termos da Norma de Procedimento de Auditoria (NPA) 12 do Ibracon, relativo às premissas utilizadas pela PÁGINA: 15 de 453

22 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência JBS S.A. Administração e verificação dos somatórios na preparação das demonstrações de resultado pro forma não auditadas da Companhia. A Companhia não apresentou balanço patrimonial consolidado pro forma em 31 de dezembro de 2009, uma vez que a aquisição da Pilgrim s Pride e a incorporação da Bertin ocorreram durante o exercício social de 2009, e portanto, seu balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2009 já reflete a aquisição da Pilgrim s Pride e incorporação da Bertin. Para mais informações acerca da aquisição da Pilgrim s Pride e a incorporação do Bertin, vide seção 6.5 deste Formulário de Referência. Segue abaixo algumas informações financeiras pro forma da Companhia. Maiores infomações acerca dos dados da demonstração de resultado proforma poderão ser obtidos na nota 4 das demonstrações financeiras do exerício social encerrado em Descrição da Conta 2009 a) Patrimônio Líquido (em R$ milhões) N/A b) Ativo Total (em R$ milhões) N/A c) Receita Líquida (em R$ milhões) ,6 d) Lucro Bruto (em R$ milhões) 5.916,1 e) Resultado (Prejuízo) Líquido (em R$ mil) (307,6) f) Número de Ações, ex-tesouraria (em milhões) N/A g) Valor patrimonial da ação (em reais) N/A h) Resultado líquido da ação (Controladora) (em reais) N/A i) Outras informações contábeis selecionadas (em R$ milhões): EBITDA 3.058,0 Para um melhor entendimento deste Formulário de Referência e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossário de definições utilizadas neste Formulário de Referência. Acordo de Acionistas BNDESPAR Administração Aquisição da Smithfield Assembléia Geral Austrália Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR BR GAAP Cofins Companhia Conselho de Administração Contrato com a Smithfield Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administração da Companhia formada pelo Conselho de Administração e Diretoria Aquisição da Smithfield Beef pela JBS USA Assembléia geral de acionistas da Companhia Commonwealth of Austrália Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social BNDES Participações S.A., subsidiária integral do BNDES Práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais são baseadas na Lei das Sociedades por Ações, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contábeis emitidas pelo IBRACON e nas resoluções do CFC Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social JBS S.A. Conselho de Administração da Companhia Contrato de Compra de Ações celebrado em 4 de março de 2008 entre a Companhia e a Smithfield Foods PÁGINA: 16 de 453

23 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência JBS S.A. Diretoria dólar, dólares ou US$ dólar australiano, dólares australianos ou A$ EBITDA A Diretoria da Companhia Moeda corrente dos Estados Unidos Moeda corrente da Austrália O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Administração da Companhia. O EBITDA é calculado utilizando-se o resultado antes da provisão para o imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro líquido, das despesas de depreciação e amortização, de despesas extraordinárias, do resultado de equivalência patrimonial e da amortização de ágio de investimentos. O EBITDA não é uma medida de acordo com o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA é uma informação adicional às demonstrações financeiras da Companhia e não deve ser utilizado em substituição aos resultados auditados. O EBITDA não possui significado padronizado e a definição de EBITDA da Companhia pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. Estatuto Social FB Participações Formulário de Referência Five Rivers JBS Five Rivers "J&F Oklahoma JBS Packerland JBS USA J&F IBRACON ICE Estatuto social da Companhia, conforme alterado FB Participações S.A. O presente formulário de referência da JBS S.A., conforme alterado Five Rivers Ranch Cattle Feeding LLC JBS Five Rivers Cattle Feeding LLC J&F Oklahoma Holdings Inc. JBS Packerland, Inc. JBS USA Holdings, Inc. J&F Participações S.A. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil Divisão de Imigração e Alfândegas do Departamento de Segurança Interna norte-americano ICVM 480 Instrução da CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada Inalca Lei das Sociedades por Ações Operação BNDESPAR Pilgrim s Pride ou PPC Real, reais ou R$ Inalca JBS S.p.A. Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada Operação de capitalização da Companhia através da emissão das Debêntures Conversíveis Pilgrim s Pride Corporation A moeda corrente no Brasil PÁGINA: 17 de 453

24 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência JBS S.A. Rockdale Beef Smithfield Foods Smithfield Beef Swift Tasman Tatiara US GAAP Rockdale Beef Pty Ltd. Smithfield Foods, Inc. Smithfield Beef Group, Inc. Swift Foods & Company (atualmente denominada JBS USA Holdings, Inc.) Sociedades do Grupo Tasman, da Austrália, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a Industry Park Pty Ltd. Tatiara Meat Company Práticas contábeis adotadas nos Estados Unidos da América PÁGINA: 18 de 453

25 4.1 - Descrição dos fatores Formulário de risco de Referência JBS S.A. 4.1 FATORES DE RISCO a. Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. à Companhia: A Companhia pode não ser bem sucedida na execução de sua estratégia para prosseguir desenvolvendo seus negócios e aumentar sua receita e rentabilidade futura. O crescimento e o desempenho financeiro futuro da Companhia dependerão, em parte, do sucesso na implementação de diversos elementos de estratégia da Companhia que dependem de fatores que estão fora do seu controle. Os principais elementos da estratégia da Companhia são: buscar oportunidades de crescimento sustentável por meio de investimentos e aquisições complementares; continuar a crescer nos mercados doméstico e internacional; continuar a reduzir custos e a aumentar as eficiências operacionais; e expandir a participação na receita de produtos mais rentáveis; A Companhia não pode assegurar que quaisquer de suas estratégias serão executadas integralmente ou com sucesso. Particularmente, a indústria de alimentos é afetada principalmente por mudanças nas preferências, gostos e hábitos alimentares dos consumidores, regulamentações governamentais, condições econômicas regionais e nacionais, tendências demográficas e nos padrões de comercialização dos estabelecimentos comerciais. Alguns aspectos de estratégia da Companhia envolvem o aumento de gastos operacionais, que pode não ser compensado pelo aumento de receita, resultando em queda de suas margens operacionais. Além disso, a Companhia está constantemente avaliando aquisições em potencial e poderá não conseguir negociar os contratos para tais aquisições em termos aceitáveis. Adicionalmente, a Companhia pode não ser capaz de efetivamente integrar os negócios que adquiriu ou de implementar com sucesso os sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos apropriados para alcançar os benefícios que espera que resultem de tais aquisições. O desvio da atenção da administração da Companhia e quaisquer atrasos ou dificuldades enfrentadas em relação à integração de tais negócios poderia impactar negativamente os negócios e os resultados operacionais da Companhia. Os resultados operacionais e situação financeira da Companhia poderão ser adversamente afetados caso ela não seja capaz de integrar com sucesso os negócios que a Companhia adquiriu ou com os quais se associou. Alguns dos concorrentes da Companhia podem pretender crescer por meio de aquisições, o que poderá reduzir a probabilidade de que a Companhia seja capaz de realizar as aquisições necessárias para a expansão dos seus negócios. Adicionalmente, os benefícios que a Companhia espera de tais aquisições podem não se desenvolver e qualquer aquisição que esta considerar pode estar sujeita a aprovações por autoridades de defesa da concorrência e a outras aprovações governamentais. A Companhia pode não ser capaz de obter as aprovações exigidas, bem como, nas circunstâncias em que venha a obter tais aprovações, pode não obtê-las de forma tempestiva. Além disso, alguns elementos da estratégia da Companhia dependem de fatores que estão fora do controle da Companhia, como mudanças nas condições dos mercados em que a Companhia atua e ações tomadas por concorrentes ou governos das jurisdições onde a Companhia atua, os quais podem sofrer alterações a qualquer tempo. Qualquer falha na execução de elementos da sua estratégia pode afetar negativamente o crescimento de negócio e desempenho financeiro da Companhia no futuro. O negócio da Companhia requer capital intensivo de longo prazo para implementação da estratégia de crescimento da Companhia. A competitividade e a implementação da estratégia de crescimento da Companhia dependem da sua capacidade de captar recursos para realizar investimentos. Não é possível garantir que a Companhia será capaz de obter financiamento suficiente para custear seus investimentos de capital e sua estratégia de expansão ou a custos aceitáveis, seja por condições macroeconômicas adversas, seja pelo seu PÁGINA: 19 de 453

26 4.1 - Descrição dos fatores Formulário de risco de Referência JBS S.A. desempenho ou por outros fatores externos ao seu ambiente, o que poderá afetar adversamente a capacidade da Companhia de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento. A implementação da estratégia da Companhia depende de fatores fora de seu controle, tais como alterações das condições dos mercados nos quais opera, ações de seus concorrentes ou leis e regulamentos existentes a qualquer tempo. Caso a Companhia não consiga implementar com sucesso qualquer parte da sua estratégia, o negócio, situação financeira e resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados. A Companhia pode não conseguir integrar satisfatoriamente as operações das sociedades adquiridas ou aproveitar oportunidades de crescimento porventura empreendidas no futuro. A Companhia pretende buscar e aproveitar oportunidades de crescimento selecionadas, no futuro, à medida que forem surgindo. A Companhia pode responder como sucessora por contingências de outras sociedades adquiridas, suas respectivas administrações ou responsabilidades incorridas antes de seu envolvimento. As contingências relevantes associadas a estes tipos de oportunidades ou a não integração bem sucedida por parte da Companhia de operações de outras sociedades ao seu negócio poderiam prejudicar sua reputação e ter efeito adverso relevante sobre a Companhia. A assunção de responsabilidades desconhecidas nas aquisições pode prejudicar a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. Se a Companhia fizer aquisições no futuro, essas transações podem ser estruturadas de uma maneira que resulte na assunção de responsabilidades desconhecidas não divulgadas pelo vendedor ou não reveladas durante a due diligence anterior à aquisição. Essas obrigações e responsabilidades podem prejudicar a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. Além disso, a Companhia pode não ser capaz de integrar com êxito oportunidades de crescimento que possam surgir no futuro ou introduzir com êxito sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos adequados para auferir os benefícios que estima que resultem dessas oportunidades. Estes riscos incluem: (i) as sociedades adquiridas não lograrem os resultados previstos; (ii) possível incapacidade de manter ou contratar pessoal-chave das sociedades adquiridas; e (iii) possível incapacidade de lograr sinergias e/ou economias de escala previstas. Adicionalmente, o processo de integração de negócios poderia acarretar a interrupção ou perda do ímpeto das atividades existentes do negócio da Companhia. O desvio da atenção da administração da Companhia e quaisquer atrasos ou dificuldades encontrados com relação à integração desses negócios poderiam ter impacto negativo sobre o negócio da Companhia, resultados operacionais, perspectivas e sobre o preço de mercado das ações da Companhia. Os resultados operacionais da Companhia poderão ser negativamente impactados por flutuações dos preços de animais vivos e grãos. As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preço de compra de matérias-primas (principalmente de animais vivos) e do preço de venda de seus produtos. Tais preços podem variar significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vários fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina, suína e de frango e o mercado de outros produtos proteicos. O fornecimento e o preço de mercado de animais vivos, que são a principal matériaprima da Companhia representou em 31 de dezembro de 2012 cerca de 80,5% do custo de mercadoria vendida. A oferta e o mercado de animais vivos dependem de uma série de fatores, acerca dos quais a Companhia possui pouco ou nenhum controle, incluindo surtos de doenças, tais como a febre aftosa, o custo da alimentação, as condições econômicas e meteorológicas. Os preços de gado bovino e suíno apresentam uma natureza cíclica de acordo com a época do ano e no decorrer dos anos, refletindo a oferta e a procura do gado bovino e suíno no mercado e também o mercado para outras fontes de proteína, como peixe. Esses custos são determinados por forças de mercado e outros fatores sobre os quais a Companhia tem pouco ou nenhum controle. Esses outros fatores incluem: (i) regulamentações ambientais e de preservação; (ii) restrições a importação e exportação; (iii) conjuntura econômica; (iv) doenças; e (v) diminuição dos níveis de estoques. Em geral, a Companhia não firma acordos de compra e venda de longo prazo com seus clientes com contratos de preço fixo e, por conseguinte, os preços pelos quais vende seus produtos são em grande parte determinados pelas condições de mercado. A maior parte do gado bovino e suíno da Companhia é comprada de produtores independentes que vendem gado nos termos de contratos de fornecimento ou no mercado aberto. A diminuição significativa dos preços dos produtos de carne bovina ou suína durante um período longo poderia afetar adversamente a receita líquida de vendas da Companhia e seus lucros operacionais. PÁGINA: 20 de 453