Foz Centro Norte S.A. Demonstração financeira e relatório dos auditores independentes em 31 de dezembro de 2011

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1 Demonstração financeira e relatório dos auditores independentes em 31 de dezembro de 2011

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4 Balanços patrimoniais em 31 de dezembro Em milhares de reais Ativo Controladora Consolidado Controladora Nota explicativa Passivo e patrimônio líquido Consolidado Nota explicativa Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Ativo financeiro a valor justo no resultado Empréstimos e financiamentos Contas a receber Salários e encargos sociais Adiantamentos a fornecedores 591 Adiantamentos de clientes 890 Tributos a recuperar Tributos a pagar Estoques Obrigações com o poder concedente Dividendos a receber Obrigações a pagar - aquisição de ações Outros ativos Outros passivos Não circulante Empréstimos e financiamentos Não circulante Partes relacionadas Tributos a pagar Realizável a longo prazo Tributos diferidos Outros ativos 26 Adiantamentos para futuro aumento de capital Provisões para contingências Obrigações com o poder concedente Investimentos Imobilizado Intangível Patrimônio líquido 20 Capital social Reservas de lucros Patrimônio líquido dos acionistas da controladora Participação dos não controladores Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras 1 de 35

5 Demonstrações do resultado Período de 8 de setembro a 31 de dezembro 2011 Controladora Consolidado Nota explicativa Operações continuadas Despesas operacionais Gerais e administrativas 21 (1.322) (1.322) Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro (1.322) (1.322) Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial 9 (b) Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras (1) (1) Lucro líquido do período Lucro por ação básico e diluído de operações continuadas atribuível aos acionistas da Companhia durante o exercício (expresso em R$ por ação) 20 (d) 0,0065 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras 2 de 35

6 Demonstração da mutação do patrimônio líquido Em milhares de reais Nota explicativa Capital social Reserva legal Reservas de lucros Reserva de lucros a realizar Lucros acumulados Total Participação dos acionistas não controladores Total Em 8 de setembro de 2011 (data da constituição) Aumento de capital 19 (a) Lucro líquido do exercício Destinação do lucro líquido (2.215) Efeito dos não controladores sobre entidades consolidadas Em 31 de dezembro de As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras 3 de 35

7 Demonstrações dos fluxos de caixa Período de 8 de setembro a 31 de dezembro 2011 Em milhares de reais Controladora Consolidado Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes Resultado de equivalência patrimonial (3.507) (3.507) (1.292) (1.292) Variações nos ativos e passivos Tributos a recuperar (4) (4) Outros ativos (10) (10) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais (1.306) (1.306) Fluxos de caixa das atividades de investimentos Caixa proveniente das empresas adquiridas Ágio na aquisição de investida indireta ( ) ( ) Aquisições de investimentos (65.932) (65.932) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos ( ) ( ) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Aumento de capital social Partes relacionadas Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no final do período As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras 4 de 35

8 1 Informações gerais Foz Centro Norte S.A ( FCN ou Companhia ) foi constituída em 8 de setembro de 2011 e tem como objeto social a participação em outras sociedades atuantes no setor de saneamento básico e engenharia ambiental, na qualidade de sócia, acionista ou quotista. A Companhia são parte integrante da Organização Odebrecht e controlada indireta pela Foz do Brasil S.A. ( Foz ). A Companhia opera, investe e participa como parceira de ativos que garantem a melhoria da qualidade de vida de mais de 6 milhões de pessoas no país. A carteira de clientes possui contratos com prazo médio de 24 anos (não auditado). A Companhia por meio de sua controlada Companhia de Saneamento do Tocantins ( Saneatins ), possui contratos de prestação de serviços de longo prazo com o Poder Concedente das prefeituras em 47 municípios do Estado de Tocantins e 5 no Estado do Pará. Os principais contratos de concessão podem ser assim exemplificados e sumariados: Municípios Vencimentos Prazo residual (anos) Estado do Tocantins Palmas 22/04/ ,3 Araguaina 15/09/ ,7 Gurupi 26/09/ ,8 Porto Nacional 29/08/ ,7 Paraíso 17/10/ ,8 Colinas 30/11/ ,9 Guarai 8/09/ ,7 Tocantinópolis 30/08/ ,7 Miracema 2/11/ ,9 Estado do Pará Tucumã 7/01/ ,0 São Geraldo 19/05/ ,4 Curionópolis 12/11/ ,9 Eldorado dos Carajás 2/08/ ,6 Xinguará 25/10/ ,8 Outros Municípios Até 2039 Até 27,7 5 de 35

9 Em 30 de setembro de 2011, a Companhia. adquiriu 38,18% das ações da Saneatins, tendo como atividade a operacionalização dos serviços de abastecimento de água potável e esgotamento sanitário, com propósito de ampliação dos investimentos na área de saneamento básico no território nacional (Nota 22). Em 26 de dezembro de 2011, a Companhia adquiriu 38,34% da Saneatins através da aquisição das ações da Saneamento Tocantins S.A ( STO ), passando a deter o controle acionário privado da Saneatins em 76,52%. Com a aquisição da Saneatins a Companhia agrega cerca de 1 milhão de habitantes ao seu portfólio, passando a operar em 47 municípios do Tocantins e em 5 municípios do Pará. O Governo do Estado do Tocantins possui 23,48% de participação acionária da Saneatins (Nota 22). A Companhia apresentou capital circulante negativo, em 31 de dezembro de 2011, no montante de R$ , em virtude principalmente do passivo a pagar decorrente de aquisição da participação na controlada indireta Saneatins (Notas 18 e 24). Em janeiro de 2012, houve a liquidação do passivo com a obtenção de empréstimo renovável (Nota 24).A Companhia conta com o acesso a recursos financeiros do controlador direto, Foz do Brasil S.A. ( FOZ ), caso seja necessário para fazer face aos passivos de curto prazo. Adicionalmente, os planos da administração para o exercício de 2012, contemplam ainda a negociação de empréstimos de longo prazo junto a instituições financeiras. 2 Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão descritas a seguir. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente no período apresentado, salvo disposição em contrário. 2.1 Base de preparação A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração a Companhia e suas controladas no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadas na Nota 3. A Companhia não possuíam outros resultados abrangentes em Dessa forma, a demonstração de resultados abrangentes nessa data não está sendo apresentada. 6 de 35

10 (a) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs). A Companhia não consolidou o resultado das investidas, pois adquiriu o controle em 26 de dezembro de As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria da Companhia em 26 de abril de Consolidação (a) Demonstrações financeiras consolidadas As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. (i) Controladas Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades de propósito específico) nas quais a Companhia tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que o controle termina. A Companhia usa o método de contabilização da aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida inclui o valor justo de algum ativo ou passivo resultante de um contrato de contraprestação contingente quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. A Companhia reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora a ser reconhecida é determinada em cada aquisição realizada. 7 de 35

11 Transações entre entidade a Companhia, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas a Companhia são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia. (ii) Transações e participações não controladoras A Companhia tratam as transações com participações não controladoras como transações com proprietários de ativos da Companhia. Para as compras de participações não controladoras, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações não controladoras também são registrados no patrimônio líquido. (iii) Companhias consolidadas As demonstrações financeiras abrangem as demonstrações financeiras da Companhia, nas quais são mantidas as seguintes participações acionárias, diretas e indiretas. Quantidade Participação de ações no capital social (%) País Direta: STO (*) Brasil ,00 SANEATINS (**) Brasil ,18 Indireta: SANEATINS (***) Brasil ,34 (*) Investidas constituídas/adquiridas em (**) Controle adquirido em dezembro de (***) Participação indireta na Saneatins por meio da controlada STO. (b) Demonstrações financeiras individuais Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais, quanto nas demonstrações financeiras consolidadas, para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. 8 de 35

12 2.3 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses ou menos e com risco insignificante de mudança de valor. 2.4 Ativos financeiros Classificação e mensuração A Companhia classificam seus ativos financeiros no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo através do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. (b) Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem "Caixa e equivalentes de caixa" e "Contas a receber" Reconhecimento e mensuração A Companhia determinam a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. 9 de 35

13 Vendas e compras de ativos financeiros que requerem a entrega de bens dentro de um cronograma estabelecido por regulamento ou convenção no mercado (compras regulares) são reconhecidas na data da operação, ou seja, a data em que a Companhia se comprometem a comprar ou vender o bem. Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e outras contas a receber de clientes, empréstimos e outros recebíveis. 2.5 Contas a receber Correspondem aos valores a receber pela prestação de serviços no decurso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo, menos os créditos de realização duvidosa, calculados com base na análise dos créditos e registrado no montante considerado pela Administração como suficiente para cobrir perdas nas contas a receber. 2.6 Estoques Os estoques contemplam os materiais destinados à operação e manutenção dos sistemas e são avaliados ao custo médio de aquisição, inferior ao custo de reposição ou ao valor de realização, sendo classificados no ativo circulante. 2.7 Adiantamentos para futuro aumento de capital - AFAC O saldo mantido na controlada Saneatins, no montante de R$ 1.975, está vinculado ao acionista Governo do Estado do Tocantins, que são reconhecidos no passivo não circulante e utilizados para futuro aumento de capital, constituídos com base nos adiantamentos de recursos financeiros recebidos, em sua maioria, do acionista, incluindo aqueles decorrentes de investimentos dos dividendos do próprio Governo, apurados em cada exercício e aprovados nas assembleias dos acionistas. 10 de 35

14 2.8 Ativos intangíveis (a) Contratos de concessão A Companhia reconhecem como um ativo intangível o direito de cobrar os usuários pelos serviços prestados de abastecimento de água e esgotamento sanitário presente nos contratos de concessão, em atendimento à Interpretação Técnica ICPC 01 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (ICPC 01) e à Orientação OCPC 05 desse mesmo Comitê (OCPC 05), correlacionadas à norma interpretativa internacional IFRIC 12 - Contratos de Concessão. O ativo intangível é avaliado pelo valor justo, determinado pela receita estimada de formação da infraestrutura necessária para prestação dos serviços de concessão pública. Essa receita foi estimada considerando os investimentos efetuados pela Companhia na aquisição, melhoria e formação da infraestrutura e a respectiva margem de lucro, determinada com base nos correspondentes custos de envolvimento da concessionária na formação do seu ativo intangível. O ativo intangível tem sua amortização iniciada quando estiver disponível para ser utilizado nas operações da Companhia e, até este momento, os investimentos realizados são avaliados a valor justo e classificados como intangível em formação, equivalente à infraestrutura em formação de cada concessionária. A amortização do ativo intangível reflete o padrão em que se espera que os benefícios econômicos futuros do ativo sejam consumidos pela Companhia, ou o prazo final da concessão, o que ocorrer primeiro. (b) Softwares As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utilizados. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimável de até 5 anos. (c) Outorga O direito de outorga das concessões é registrado a valor presente, sendo a amortização calculada linearmente com base no prazo da concessão. O saldo refere-se à investidas Saneatins. 11 de 35

15 (d) Ágio O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado como "Ativo intangível" nas demonstrações financeiras consolidadas. O ágio é testado anualmente para verificar perdas (impairment). O ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas. 2.9 Imobilizado O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, menos depreciação acumulada. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificáveis. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. A depreciação é calculada usando o método linear para alocar seus custos aos seus valores residuais durante a vida útil estimada. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em "Outras receitas (despesas), líquidas" na demonstração do resultado. 12 de 35

16 2.10 Fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes. Os saldos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros Financiamentos e arrendamento mercantil São reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os financiamentos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. A caracterização de um contrato como arrendamento mercantil está baseada em aspectos substantivos relativos ao uso de um ativo ou ativos específicos ou, ainda, ao direito de uso de um determinado ativo, na data do início da sua execução Provisões As provisões para ações judiciais (trabalhistas, cíveis e tributárias) são reconhecidas quando a Companhia têm uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e o valor tiver sido estimado com segurança. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 13 de 35

17 2.13 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos A despesa com imposto de renda e contribuição social representa a soma dos impostos correntes e diferidos. a) Impostos correntes A provisão para imposto de renda e contribuição social é calculada individualmente (pela Companhia ) com base nas alíquotas vigentes no fim do exercício. A administração avalia periodicamente, as posições assumidas pela Companhia e suas controladas nas declarações de impostos de renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. b) Impostos diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos, conforme o conceito descrito no CPC 32 - Tributos sobre o Lucro, sobre as diferenças entre os ativos e passivos reconhecidos para fins fiscais e correspondentes valores reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas; entretanto, não são reconhecidos se forem gerados no registro inicial de ativos e passivos em operações que não afetam as bases tributárias, exceto em operações de combinação de negócios. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são determinados considerando as alíquotas (e Leis) vigentes na data de preparação das demonstrações financeiras e aplicáveis quando o respectivo imposto de renda e contribuição social forem realizados. Os impostos diferidos ativos ou passivos não são reconhecidos sobre diferenças temporárias resultantes de ágio ou de reconhecimento inicial (exceto para combinação de negócios) de outros ativos e passivos em uma transação que não afete o lucro tributável nem o lucro contábil. O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e os prejuízos fiscais possam ser compensados. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no período no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no final de cada período de relatório, ou quando uma nova legislação tiver sido substancialmente aprovada. A mensuração dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as consequências fiscais que resultariam da forma na qual a Companhia espera, no final de cada período de relatório, recuperar ou liquidar o valor contábil desses ativos e passivos. 14 de 35

18 Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito exequível legalmente de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os impostos de renda diferidos ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela mesma autoridade tributável sobre a entidade tributária. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço, quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral quando relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades ou em diferentes países, em geral são apresentados em separado, e não pelo líquido. Em 10 de abril e 10 de julho de 2006, a controlada Saneatins através do Laudo Constitutivo nº 020/2006 e da Declaração nº 005/2006, respectivamente, da Agência de Desenvolvimento da Amazônia ADA, adquiriu o direito de redução do imposto de renda sobre o lucro da exploração sobre as atividades de distribuição de água e tratamento de esgotamento sanitário. A redução foi concedida levando em consideração a diversificação e implantação do empreendimento na coleta e tratamento de esgotos sanitários, bem como no serviço de distribuição de água tratada. Os percentuais de redução, volumes incentivados e prazos de concessão, por atividade, estão assim indicados: (i) (ii) 75% de 2006 até 2015 sobre as atividades de tratamento de esgoto sanitário; e 25% de 2006 até 2015 sobre as atividades de distribuição de água Reconhecimento da receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações dos serviços prestados entre a Companhia. A Companhia reconhecem as receitas quando os valores podem ser mensurados com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para as entidades e quando critérios específicos tiverem sidos atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir. A Companhia e suas controladas baseiam suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada prestação de serviço. 15 de 35

19 (a) Receita de serviços A receita compreende o valor presente pela prestação dos serviços e é reconhecida à medida que o serviço é prestado e medido. (b) Receita de construção A receita de construção foi estimada considerando os gastos incorridos pela Companhia e suas controladas na formação da infraestrutura de cada contrato e a respectiva margem de lucro, determinada com base nos correspondentes custos de envolvimento da Companhia e suas controladas na formação do seu ativo intangível ou ativo financeiro, presente nos contratos de concessões públicas (ICPC 01 e OCPC 05), já que a Companhia e suas controladas adotam como prática a terceirização dos serviços de construção, com riscos de construção assegurados nos contratos de prestação de serviços e por seguros específicos de construção. A receita de construção é determinada e reconhecida de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 17 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis Contratos de Construção, segundo o método de porcentagem de conclusão (POC), mediante incorporação da margem de lucro aos respectivos custos incorridos no mês de competência. A margem de lucro utilizada em 2011 é de 2% para os contratos de concessões públicas (intangível). (e) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a um contas a receber, a Companhia reduzem o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do contas a receber. 16 de 35

20 2.15 Combinações de negócios Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de negócio, a adquirente deve mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição devem ser contabilizados como despesa quando incorridos. Ao adquirir um negócio, a Companhia avaliam os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição, o que inclui a segregação, por parte da adquirida, de derivativos embutidos existentes em contratos hospedeiros na adquirida. Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de aquisição da participação societária previamente detida no capital da adquirida é reavaliado a valor justo na data de aquisição, sendo os impactos reconhecidos na demonstração do resultado. Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela adquirente será reconhecida a valor justo na data de aquisição. Alterações subsequentes no valor justo da contraprestação contingente considerada como um ativo ou como um passivo deverão ser reconhecidas de acordo com o CPC 38 na demonstração do resultado ou em outros resultados abrangentes. Se a contraprestação contingente for classificada como patrimônio, não deverá ser reavaliada até que seja finalmente liquidada no patrimônio. Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos líquidos e os passivos assumidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição, alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa da Companhia que se espera sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a essas unidades. 17 de 35

21 Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa unidade for alienada, o ágio associado à parcela alienada deve ser incluído no custo da operação ao apurar-se o ganho ou a perda na alienação. O ágio alienado nessas circunstâncias é apurado com base nos valores proporcionais da parcela alienada em relação à unidade geradora de caixa mantida Distribuição de dividendos A distribuição de dividendos aos acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras da Companhia ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral e Conselho de Administração. 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir. (a) Imposto de renda, contribuição social e outros impostos A Companhia também reconhecem provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos forem devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. (b) Reconhecimento de receita A Companhia usam o método de porcentagem de conclusão (POC) para contabilizar seu contrato de construção. O uso do método POC requer que a Companhia e suas controladas estimem o estágio de execução de cada contrato até a data base do balanço como uma proporção entre os custos incorridos com os serviços até então executados e o total dos custos orçados de cada contrato. 18 de 35

22 4 Gestão de risco financeiro 4.1 Fatores de risco financeiro Considerações gerais A Companhia participam em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa e equivalentes de caixa, contas a receber, contas a pagar a fornecedores, empréstimos e financiamentos. Os instrumentos financeiros operados pela Companhia têm como objetivo administrar a disponibilidade financeira de suas operações. A administração dos riscos envolvidos nessas operações é feita através de mecanismos do mercado financeiro que buscam minimizar a exposição dos ativos e passivos das empresas, protegendo a rentabilidade dos contratos e o patrimônio da Companhia. Os valores registrados no ativo e no passivo circulante têm liquidez imediata ou vencimento, em sua maioria, em prazos inferiores a três meses. Considerando o prazo e as características desses instrumentos financeiros, que são sistematicamente renegociados, os valores contábeis se aproximam dos valores justos. (a) Risco de crédito A política da Companhia consideram o nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis e a seletividade de seus clientes são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em suas contas a receber. A Companhia e suas controladas possuem créditos de realização duvidosa, no montante de R$ 2.485, para fazer face aos riscos de crédito (Nota 7). (b) Risco de liquidez É o risco da Companhia não disporem de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional e estrangeira, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de tesouraria. 19 de 35

23 Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia mantêm caixa e equivalentes de caixa de R$ Gestão de capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma adequada estrutura de capital para reduzir o respectivo custo. Para alcance desses objetivos, exerce uma gestão financeira e de capital centralizada. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitoram o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. Os índices de alavancagem financeira para o período findo em 31 de dezembro, pode ser assim sumariados: Consolidado Total de empréstimos e financiamentos (Nota 12) (-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) (13.853) Dívida líquida Total do patrimônio líquido Total do capital Índice de alavancagem financeira - % 14% 20 de 35

24 5 Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado Fundo fixo 3 Banco conta movimento Aplicações financeiras As aplicações financeiras referem-se substancialmente aos fundos de investimentos de curto prazo de liquidez imediata, e rendimentos de aproximadamente 100% do CDI 6 Ativo financeiro a valor justo no resultado Estão representadas por títulos de capitalização com prazo previsto de resgate superior ao período de noventa dias na data do balanço. Taxa de Remuneração Prazo do Liquidez 2011 Títulos de capitalização 100% da TR 6 meses de 35

25 7 Contas a receber Consolidado 2011 Concessões públicas Créditos de realização duvidosa(2.485) As contas a receber, estão apresentadas aos seus valores justos, líquidos dos créditos de realização duvidosa com base na perda média efetiva dos últimos três anos, no valor de R$ 2.485, constituída considerando as contas a receber de usuários particulares vencidas e faturamentos referentes aos serviços de água e esgoto de órgãos públicos que apresentam incerteza quanto a sua realização. 8 Estoques Estão representados pelos materiais de manutenção e operação com saldo de R$ utilizados nos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário, mantidos em almoxarifados da controlada Saneatins distribuídos em 18 pólos no Estado do Tocantins, que, quando aplicados, são apropriados aos respectivos custos operacionais de manutenção na demonstração do resultado. 9 Investimentos (a) Investimentos em empresas controladas diretas Participação Patrimônio Lucro líquido no capital social (%) Ativo Passivo líquido ajustado do período (*) Companhia SANEATINS 38, STO 100, * Período de 8 de setembro a 31 de dezembro de de 35

26 (b) Movimentação dos investimentos em empresas controladas diretas Companhia: Saldo no início do período Adições (**) Dividendos Equivalência patrimonial Saldo no final do período SANEATINS (577) STO (577) ** Nota Imobilizado (i) Composição Consolidado Taxas médias Depreciação anuais de Custo acumulada Líquido depreciação (%) Terrenos Equipamentos de informática (3.595) Máquinas, equipamentos (2.568) Edificações e benfeitorias (1.296) a 40 Móveis e utensílios (1.366) Veículos e embarcações (3.569) Obras em andamento Outros 11 (1) 10 até (12.395) O saldo de obras em andamento refere-se substancialmente a ampliação da sede da controlada Saneatins, com previsão de conclusão em setembro de de 35

27 (ii) Movimentação Consolidado 2011 Saldo no início do período (+) Adições Saldo no final do período As adições ocorridas no período referem-se ao imobilizado a aquisição da controlada indireta Saneatins (Nota 22). 11 Intangível (i) Composição Consolidado 2011 Amortização Custo acumulada Líquido Sistema de água e esgoto ( ) Ágio (*) Softwares, Direitos de uso (1.764) Intangível em Formação (**) ( ) (*) Em decorrência da aquisição da Saneatins em 2011, a Companhia e a controlada STO registraram o valor provisório do ágio no montante de R$ , com base no valor contábil do patrimônio líquido da Saneatins (Nota 22). (**) Refere-se substancialmente a construção da infraestrutura para prestação de serviços de água e esgotamento sanitário da controlada Saneatins. A controlada Saneatins possui contratos de concessão pública de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário. Os contratos de concessão são firmados com cada município, por períodos que variam entre 17 e 28 anos, sendo todos os contratos similares em termos de direitos e obrigações do concessionário e do poder concedente. Uma tabela resumo sumarizando os contratos de concessão mantidos pela controlada da Companhia está apresentada na Nota de 35

28 Os contratos de concessão são reconhecidos conforme requerimentos da ICPC 01 e do OCPC 05. Os contratos de concessão representam um direito de cobrar os usuários dos serviços públicos, via tarifação controlada pelas Agências Reguladoras de Serviços de Abastecimento de Água e de Esgotamento Sanitário dos respectivos municípios, pelo período de tempo estabelecido nos contratos de concessão. As tarifas são revistas anualmente, tendo como base a manutenção do equilíbrio econômicofinanceiro das controladas da Companhia, considerando tanto os investimentos efetuados como sua estrutura de custos e despesas. A cobrança pelos serviços ocorre diretamente dos usuários, tendo como base o volume de água consumido e esgoto coletado multiplicado pela tarifa autorizada. A controlada indireta Saneatins reconhece como um ativo intangível este direito de cobrar os usuários durante o período de concessão, sendo o valor amortizado de acordo com o prazo de cada concessão (Nota 2.8). (ii) Movimentação Consolidado 2011 Saldo no início do período (+) Adições Saldo no final do período As adições ocorridas em 2011, referem-se substancialmente a aquisição da controlada indireta Saneatins (Nota 22). 25 de 35

29 12 Empréstimos, financiamentos e arrendamentos 12.1 Composição 2011 Circulante Empréstimos 439 Arrendamento mercantil 214 Não circulante Empréstimos Arrendamento mercantil (i) Prazo de vencimento O montante classificado como não circulante tem a seguinte composição por vencimento: Consolidado em diante de 35

30 (ii) Movimentação Consolidado 2011 Saldo no início do período Adição de principal Saldo no final do período (iii) Detalhamento dos empréstimos e financiamentos Modalidade Instituição financeira Consolidado Encargos financeiros anuais Vencimentos 2011 Project Finance Saneatins Banco da Amazônia 10% a.a. jul/ Saneatins Banco da Amazônia 10% a.a. set/ Saneatins Banco da Amazônia 10% a.a. set/ Arrendamento mercantil (iv) Garantias e outras informações relevantes Saneatins Em 17 de agosto de 2008, a controlada Saneatins contraiu junto ao Banco da Amazônia S.A ( BASA ), empréstimo no valor total de R$ , a ser liquidado em 192 parcelas mensais, com prazo para pagamento de 240 meses e com 48 meses de carência. A taxa contratada é de 10% ao ano (pré-fixada), com vencimento todo dia 10 de cada mês. Foram dados em garantia ao empréstimo, imóveis da Saneatins e 20% dos direitos creditórios oriundos do contrato de concessão. 27 de 35

31 Em 4 de setembro de 2009, a Saneatins contraiu junto ao BASA, empréstimos nos montantes de R$ e R$ 1.689, a serem liquidados em 192 parcelas mensais, com prazo para pagamento de 240 meses e com 48 meses de carência. A taxa contratada é de 10% ao ano (pré-fixada), com vencimento todo dia 10 de cada mês. Durante o período de carência os juros serão incorporados 50% ao saldo devedor e 50% serão pagos mensalmente, com bônus de adimplência 15% sobre o valor dos juros pagos. Foram dados em garantia ao empréstimo, imóveis da Saneatins e 20% dos direitos creditórios oriundos do contrato de concessão. 13 Obrigações com o Poder Concedente Outorga fixa (*) Saneatins (-) Circulante (145) Não circulante Consolidado 2011 (*) A outorga fixa, refere-se ao saldo remanescente do direito de exploração do contrato de concessão de água e esgotamento sanitário da controlada Saneatins, que serão liquidados ao Poder Concedente pela outorga. Adicionalmente, essa obrigação foi reconhecida em contrapartida do direito de outorga como ativo intangível, e está sendo amortizado no prazo do contrato de Concessão. 28 de 35

32 14 Tributos a recolher Circulante Consolidado 2011 ISS a recolher IRPJ/CSLL a recolher 83 PIS e COFINS a recolher Parcelamento simplificado 240 Parcelamentos tributários (i) Outros 436 Não Circulante Parcelamento simplificado 874 Parcelamentos tributários (i) (i) Parcelamentos tributários Em 27 de maio de 2009, o Governo Federal publicou a Lei nº , resultado da conversão da Medida Provisória nº 449/08, a qual, entre outras alterações na legislação tributária, trouxe um novo parcelamento de débitos tributários administrados pela Receita Federal do Brasil e pelo INSS e de débitos com a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN, incluindo o saldo remanescente dos débitos consolidados no REFIS (Lei nº 9.964/00), no Parcelamento Especial - PAES (Lei nº /03) e no Parcelamento Excepcional - PAEX (Medida Provisória nº 303/06), além dos parcelamentos convencionais previstos no artigo 38 da Lei nº 8.212/91 e no artigo 10 da Lei nº /02. As entidades que optaram pelo pagamento ou parcelamento dos débitos nos termos dessa Lei poderão liquidar, nos casos aplicáveis, os valores correspondentes à multa, de mora ou de ofício, e a juros moratórios, inclusive relativos a débitos inscritos em dívida ativa, com a utilização de prejuízo fiscal e de base de cálculo negativa de CSLL próprios, e terão benefícios de redução de multas, juros e encargos legais, cujos percentuais de redução dependem da opção de prazo de pagamento escolhida. 29 de 35

33 Conforme regras definidas, para o cumprimento da primeira etapa dos parcelamentos, a controlada Saneatins cumpriu com os requerimentos de adesão aos parcelamentos, escolhendo as modalidades de parcelamento e indicando a natureza genérica dos débitos fiscais, para os quais foram feitos os pagamentos das respectivas prestações iniciais, conforme as regras definidas na Portaria Conjunta da Secretaria da Receita Federal e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional. O saldo de parcelamento atualizado para 31 de dezembro de 2011 é de R$ Vale destacar ainda, que a controlada indireta Saneatins possui um parcelamento simplificado, cujo saldo na mesma data base mencionada é de R$ 1.114, totalizando R$ 7.002, dos quais R$ estão registrados no passivo não circulante. Consolidado Ano de vencimento Total Provisões para contingências Consolidado 2011 Reclamações cíveis Contingências trabalhistas e previdenciárias Depósitos judiciais (258) O cálculo da provisão para contingências foi feito em consonância com o relatório das ações de natureza, civil, e trabalhista, com base na avaliação dos consultores jurídicos, internos e externos e cuja classificação de perda é provável. 30 de 35

34 Causas possíveis A Companhia possuem outros processos judiciais em andamento, nas instâncias administrativas e judiciais, perante diferentes tribunais, nos quais tem expectativa de perda possível. Para essas ações não foi constituída provisão para eventuais perdas, tendo em vista que a Administração considera ter sólido embasamento jurídico que fundamente os procedimentos adotados para a defesa. Em 2011, esses processos de perdas possíveis somam o montante de R$ Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos (i) Natureza e expectativa de realização de IRPJ e CSLL diferidos Ativo (Passivo) fiscal diferido 2011 Consolidado Ativo diferido sobre adições temporárias 845 Passivo diferido efeitos do ICPC 01 e CPC 20 (4.867) Tributos diferidos, líquidos (4.022) Em razão da Companhia somente obter o controle da Saneatins a partir de 26 de dezembro de 2011, conforme (Nota 22), os ajustes de IRPJ e CSLL diferidos efetuados no patrimônio líquido da controlada não afetaram o resultado Consolidado. A realização do ativo ocorrerá no decorrer de Os passivos diferidos são calculados sobre os efeitos dos ajustes de receita e custo de construção ICPC01 e a capitalização de juros CPC Adiantamentos para futuro aumento de capital São reconhecidos no passivo não circulante e utilizados para futuro aumento de capital, constituídos com base nos adiantamentos de recursos financeiros recebidos, em sua maioria, do acionista Governo do Estado do Tocantins, incluindo aqueles decorrentes de reinvestimentos dos dividendos do próprio Governo, apurados em cada exercício e aprovados nas assembleias dos acionistas. Não há quantidade predefinida e equivalente de ações para esses adiantamentos. 31 de 35

35 18 Obrigações a pagar aquisição de ações Refere-se ao saldo remanescente a pagar pela aquisição das ações de emissão da STO, empresa que detém 38,34% de participação societária na Saneatins, realizada pela controlada indireta FCN (Nota 22) em 26 de dezembro de A referida obrigação foi quitada em 4 de janeiro de 2012 (Nota 24). 19 Partes relacionadas As transações com partes relacionadas referem-se a rateio de despesas da Companhia com a Construtora Norberto Odebrecht (CNO), regidos por contratos assinado entre as partes, cujo saldo em 31 de dezembro de 2011 é de R$ Patrimônio líquido (a) Capital social Capital Quantidade social de ações FCNP Em 2011, o capital social da Companhia é de R$ , representado por ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. (b) Reserva legal A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do montante de reserva de capital, exceda a 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo ou aumentar o capital. 32 de 35

36 (c) Reservas de lucros a realizar Essa reserva foi constituída com base em lucros não realizados de acordo com os incisos I e II do parágrafo 1 do art. 197 da lei 6.404/76, alterada pela lei /07, cuja realização futura se dará nos termos da legislação pertinente. (d) Lucro básico por ação O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o período. Adicionalmente, a Companhia não mantém ações em tesouraria. Lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) Lucro básico por ação 0, A Companhia não possui ações ordinárias em circulação que possam causar diluição ou dívida conversível em ações ordinárias. Assim, o lucro básico e o diluído por ação são iguais. 21 Despesas administrativas Refere - se substancialmente as despesas de consultoria e assessoria relacionanda a estruturação da aquisição da Saneatins. 22 Combinação de negócios Em 30 de setembro de 2011, a controlada a FCN adquiriu 38,18% da Saneatins, registrando o valor provisório do ágio no montante R$ , com propósito de ampliação dos investimentos de saneamento básico no território nacional, tendo como atividade a operacionalização dos serviços de abastecimento de água potável e esgotamento sanitário em 47 municípios do Estado de Tocantins e 5 no Estado do Pará. 33 de 35

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