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1 ESTE DOCUMENTO É IMPORTANTE E REQUER A SUA ATENÇÃO IMEDIATA. Em caso de dúvida quanto às medidas a tomar, deverá consultar o seu corretor, advogado, contabilista ou outro consultor profissional. ishares Public Limited Company (Registada na Irlanda como uma sociedade gestora de fundos de investimento com capital variável e responsabilidade segregada entre os respetivos fundos) Proposta de Modelo de Liquidação do Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional Proposta de Esquema do Acordo Estatutário Convocatória para a Assembleia do Esquema Estatutário Convocatória para a Assembleia Geral Extraordinária 11 de janeiro de 2016 Se tiver vendido ou transferido as suas ações da Sociedade, é favor remeter de imediato este documento ao comprador ou cessionário ou ao corretor, agente bancário ou qualquer outro agente através do qual a venda ou transferência tenha sido efetuada, para transmissão ao comprador ou cessionário assim que possível. Sede Social: JPMorgan House, I.F.S.C., Dublin 1, Ireland. Número de Registo da Sociedade: Administradores: Paul McNaughton; Paul McGowan; Barry O Dwyer; Karen Prooth (Britânicos)

2 Índice Página Definições 3 Parte 1 Comunicado do Presidente 6 Parte 2 O Esquema do Acordo Estatutário 23 Parte 3 Parte 4 Parte 5 Condições do Esquema do Acordo Estatutário Convocatória para a Assembleia do Esquema Estatutário Convocatória para a Assembleia Geral Extraordinária Formulário de Procuração para a Assembleia do Esquema Estatutário Formulário de Procuração para a Assembleia Geral Extraordinária 2

3 DEFINIÇÕES a "Lei" Participante Autorizado Conselho Dia Útil o Banco Central Circular Citivic o Depositário Comum a "Sociedade" Companies Act (Lei das Sociedades Comerciais) de 2014 da Irlanda; entidade criadora de mercado (market maker) ou corretora, registada junto da Sociedade como participante autorizado e, assim, com poderes para subscrever ou efetuar reembolsos diretamente da Sociedade pelas Ações de um Fundo (ou seja, no mercado primário); conselho de administração da Sociedade, ao longo do tempo; um dia (que não seja sábado, domingo ou feriado nacional na Irlanda) no qual os bancos na Irlanda estão abertos para a realização de atividades bancárias gerais; o Banco Central da Irlanda; o presente documento com data de 11 de janeiro de 2016; Citivic Nominees Limited; Citibank Europe plc; ishares public limited company; o sistema CREST sistema de liquidação detido e operado pelo Euroclear UK & Ireland; Direitos Depositários CREST CSDs (e cada um CSD ) Modelo Atual os "Administradores" Data Efetiva Ações Excluídas Assembleia Geral Extraordinária ou AGE valor mobiliário do Direito Inglês emitido pelo Euroclear UK & Ireland (através de uma empresa subsidiária) que representa o direito de um membro CREST relativamente a um valor mobiliário subjacente; no contexto do Modelo ICSD, os Direitos Depositários CREST representam os direitos sobre uma Ação do Fundo relevante, detido através do Euroclear Bank S.A./N.V.; depositários de títulos centrais locais, que não os ICSDs (que podem incluir, entre outros, o sistema CREST, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG e Monte Titoli); o modelo de liquidação existente dos Fundos não ICSD, que envolve a liquidação de vários depositários de títulos centrais locais em que os Fundos não ICSD são cotados e negociados em várias bolsas de valores; os depositários de títulos centrais podem incluir (entre outros) o sistema CREST, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG e Monte Titoli; os administradores da Sociedade, ao longo do tempo; a data e hora nas quais o Esquema Estatutário fica efetivo, conforme os respetivos termos; todas e quaisquer Ações Participantes no (i) ishares $ Corporate Bond CHF Hedged UCITS ETF e (ii) qualquer outro Fundo que utilize o Modelo ICSD desde o lançamento que, em cada caso, tenha sido emitido em qualquer altura antes ou após a data da presente Circular; a assembleia geral extraordinária da Sociedade (e qualquer reagendamento da mesma) a convocar em coordenação com o Esquema Estatutário; espera-se que tenha lugar logo que a Assembleia do Esquema Estatutário anterior tenha sido realizada ou reagendada; 3

4 Formulários de Procuração Fundo Certificado Global de Ações High Court Audiência do High Court Depositários Centrais de Valores Mobiliários Internacionais ou ICSD Modelo ICSD Fundo não ICSD Hora Oficial da Irlanda Ações Participantes ou Ações Registo de Membros Registo de Sociedades Esquema Estatutário Assembleia do Esquema Estatutário Ordem do Tribunal que Sanciona o Esquema Estatutário Ações do Esquema o Formulário de Procuração para a Assembleia do Esquema Estatutário e o Formulário de Procuração para a Assembleia Geral Extraordinária, sendo que, Formulário de Procuração se refere a ambos; um subfundo da Sociedade (que inclui todas as classes de Ações no subfundo relevante), excluindo, de forma a evitar qualquer dúvida, o ishares Corporate Bond Interest Rate Hedged UCITS ETF, tendo todas as Ações restantes sido resgatadas obrigatoriamente a 4 de dezembro de 2015; o certificado que comprova o direito às Ações de qualquer Fundo que utilize o Modelo ICSD, emitido de acordo com o Pacto Social e com o Prospeto da Sociedade; o High Court da Irlanda; a audiência do High Court para efeitos de ponderação e, se considerado apropriado, sancionamento do Esquema Estatutário; Euroclear Bank S.A./N.V. e/ou Clearstream Banking S.A., Luxemburgo; o modelo de liquidação do depositário central de valores mobiliários internacional (ICSD) proposto para adoção pela Sociedade e que é descrito na Parte 1 da presente Circular; um Fundo que não utiliza o Modelo ICSD (e todas as Ações de qualquer classe desse Fundo, emitidas à data da presente Circular ou posteriores à mesma); hora oficial da Irlanda, conforme definido no Standard Time Act (Hora Oficial) de 1971, conforme alterado, e no Summer Time Act (Hora de Verão) de 1925; ações participantes sem valor nominal no capital da Sociedade; em relação à Sociedade, refere-se ao registo de membros da mesma cujo registo é mantido relativamente a todos os Fundos; o Registo de Sociedades (Registrar of Companies) na Irlanda; o esquema estatutário proposto no Capítulo 1 da Parte 9 da Lei conforme definido na Parte 2 da presente Circular sujeito a qualquer(quaisquer) modificação(ões), adição(ões) ou condição(ões) aprovada(s) ou imposta(s) pelo High Court e acordada(s) pela Sociedade e pela Citivic; a assembleia de Acionistas do Esquema Estatutário (e qualquer reagendamento da mesma) convocada por decisão do Conselho de Administração, nos termos da Secção 450 da Lei, para ponderar e votar uma deliberação que propõe que o Esquema Estatutário seja aprovado (com ou sem alterações); a ordem do High Court de acordo com a Secção 453 (2) (c) da Lei que sanciona o Esquema Estatutário; (i) as Ações Participantes a serem emitidas à data da presente 4

5 Estatutário Circular; (ii) quaisquer Ações Participantes emitidas após a data da Circular e antes da Hora de Registo da Votação; e (iii) quaisquer Ações Participantes emitidas à Hora de Registo da Votação ou após a mesma, e antes da Data Efetiva; exceto as Ações Excluídas; Acionistas do Esquema Estatutário titulares registados das Ações do Esquema Estatutário; Acionistas ou Titulares Hora de Registo da Votação os titulares registados das Ações Participantes; 7h00 (Hora Oficial da Irlanda) no dia 11 de fevereiro de 2016 ou, se a Assembleia do Esquema Estatutário e/ou a Assembleia Geral Extraordinária for/forem reagendada(s), 7h00 (Hora Oficial da Irlanda) no dia anterior ao dia marcado para a(s) assembleia(s) reagendada(s). 5

6 PARTE 1 COMUNICADO DO PRESIDENTE ishares PUBLIC LIMITED COMPANY 11 de janeiro de 2016 Caro Acionista, Os Administradores pretendem informá-lo sobre uma proposta para centralizar a liquidação de negociação de Ações de todos os Fundos, numa estrutura de Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional (ICSD) (o Modelo ICSD). Até à data do presente comunicado e após o lançamento,, o ishares $ Corporate Bond CHF Hedged UCITS ETF passará a utilizar o Modelo ICSD. O principal benefício do Modelo ICSD é o de proporcionar liquidação centralizada no Euroclear Bank S.A./N.V. ( Euroclear ) e no Clearstream Banking S.A., Luxemburgo ( Clearstream ) (os Depositários Centrais de Valores Mobiliários Internacionais) para transações executadas em várias bolsas de valores. Espera-se que este facto resulte numa melhor liquidez para os investidores e numa menor fragmentação da liquidez. Espera-se também que o Modelo ICSD melhore os prazos de liquidação pelo facto de o inventário dos exhange traded funds ( ETF ) estar a ser integrado na estrutura ICSD, o que oferece uma janela mais ampla para a liquidação de transações e para a minimização da necessidade de movimentar manualmente Ações entre vários CSDs. Contexto Os Fundos são ETFs e as respetivas Ações encontram-se atualmente cotadas em várias bolsas de valores na Europa. A maioria das bolsas de valores tem o seu próprio CSD. A negociação e a liquidação de Ações numa base pan-europeia em várias bolsas de valores envolve a necessidade de mover as Ações entre vários CSDs e isso é um processo complexo, dispendioso e moroso. Adicionalmente, os Fundos não ICSD utilizam atualmente estruturas de liquidação múltiplas (por exemplo, o modelo ISIN único e o modelo ISIN duplo). Na opinião dos Administradores, o Modelo ICSD fornece uma estrutura de liquidação centralizada mais simplificada, que se espera que resulte numa melhor liquidez e mlehores spreads para os investidores e que reduza o risco no processo de liquidação. A conversão dos Fundos não ICSD ao Modelo ICSD irá igualmente agrupar todos os Fundos existentes à Data Efetiva numa estrutura de liquidação consistente, que se espera vir a tornar a navegação nas estruturas de liquidação destes Fundos mais óbvia. Proposta Propõe-se que a Sociedade adote, em alternativa ao Modelo Atual, o Modelo ICSD, de acordo com um Esquema de Acordo Estatutário, ao abrigo da Lei (o Esquema Estatutário, conforme descrito na Parte 2 desta Circular), que se espera que se torne efetivo numa data entre abril e julho de 2016, a ser fixada pelo High Court. A data efetiva do Esquema Estatutário será anunciada e publicada conforme definido na secção abaixo denominada Publicação de Resultados. Se for adotado o Modelo ICSD (ou seja, através da efetivação do Esquema Estatutário), este processo irá alterar a estrutura acionista da Sociedade. Contudo, investidores com direito de usufruto sobre as Ações continuam a deter um direito de usufruto sobre o mesmo número de Ações no(s) mesmo(s) Fundo(s) ao abrigo do Modelo ICSD. A adoção do modelo ICSD não alterará a forma como os investimentos nos Fundos são geridos. Diferenças entre o Modelo ICSD e o Modelo Atual Atualmente, para os Fundos não ICSD, apenas os investidores titulares de contas no sistema CREST, operado pelo Euroclear UK & Ireland, e determinados CSDs (por exemplo, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main) podem ser Acionistas no Registo de Membros da Sociedade. Deste modo, a lista de Acionistas no Registo de Membros da Sociedade dos Fundos não ICSD engloba um conjunto de mandatários de Participantes Autorizados e outros titulares de contas no Euroclear UK & Ireland (o sistema CREST) (que são maioritariamente sociedades mandatárias, bancos depositários e 6

7 um número limitado de indivíduos), bem como os CSDs ou os seus mandatários (o Modelo Atual ). A maioria dos investidores, que não sejam titulares de contas no Euroclear UK & Ireland (o sistema CREST) e que não sejam CSD, detêm as suas Ações nos Fundos através de mandatários e outros intermediários, o que significa que a maior parte dos investidores é titular beneficiário e não um titular legal das suas Ações. Ao abrigo do Modelo ICSD, as Ações serão comprovadas por um Certificado Global de Ações e registadas no Registo de Membros da Sociedade em nome de um Acionista único, nomeadamente a Citivic (sendo o mandatário do Depositário Comum (ou seja, o Citibank Europe plc)). Embora a Citivic vá beneficiar dos direitos de um Acionista registado, irá também passar os benefícios de tais direitos ao Depositário Comum, o que significa que a Citivic irá transmitir quaisquer convocatórias de assembleias de Acionistas da Sociedade, circulares emitidas pela Sociedade e quaisquer distribuições recebidas da Sociedade ao Depositário Comum e votará as Ações que detm, nos termos das instruções de voto dadas pelo Depositário Comum. Por sua vez, o Depositário Comum irá transmitir o benefício desses direitos ao ICSD relevante. O ICSD relevante irá, subsequentemente, transmitir o benefício desses direitos aos seus participantes nos termos dos contratos de ICSD celebrados com os seus participantes. Ao abrigo do Modelo ICSD, os investidores que não sejam participantes no ICSD terão de utilizar um corretor, mandatário, banco depositário ou outro intermediário, que seja participante no ICSD para negociar e liquidar Ações, à semelhança do modo segundo o qual os investidores, ao abrigo do Modelo Atual, utilizam um corretor ou outro intermediário que seja um participante no CSD no mercado, no qual o investidor pretende negociar e liquidar. A cadeia de participações beneficiárias no Modelo ICSD irá, assim, ser semelhante aos mandatos existentes ao abrigo do Modelo Atual. Para os atuais Acionistas do Esquema Estatutário, que estejam registados no Registo de Membros da Sociedade, a sua propriedade atual de Ações do Esquema Estatutário passará de propriedade legal para propriedade de um direito de beneficiário através do mandatário do Depositário Comum, conforme explicado anteriormente. Se assim o desejar, poderá mover as suas Ações do Esquema Estatutário detidas no Euroclear UK & Ireland (o sistema CREST) para o ICSD, ou seja, Euroclear ou Clearstream, se for titular ou abrir uma conta numa destas instituições. Alternativamente, poderá continuar a ser titular de um direito de beneficiário sobre as Ações do Esquema Estatutário no sistema CREST através do Euroclear UK & Ireland (através dos Direitos Depositários CREST) uma vez que o Euroclear UK & Ireland é atualmente titular deuma conta no ICSD. Os investidores que não estejam registados como Acionistas no Registo de Membros da Sociedade, mas sejam titulares de direitos de beneficiário sobre Ações, continuarão a ser titulares desses direitos de beneficiário sobre o mesmo número de Ações, no mesmo Fundo, após a adoção do Modelo ICSD. Os Participantes Autorizados continuarão, ao abrigo do Modelo ICSD, a criar e instruir transações diretamente com a Sociedade (à semelhança do que acontece com o Modelo Atual). Para a Sociedade, a principal diferença entre o Modelo Atual e o Modelo ICSD está relacionada com os acionistas registados e a sua entrada no Registo de Membros. Ao abrigo do Modelo Atual, alguns mandatários de Participantes Autorizados e outros titulares de contas no Euroclear UK & Ireland (o sistema CREST), bem como os CSDs ou os seus mandatários, estão registados como Acionistas no Registo de Membros da Sociedade. Ao abrigo do modelo ICSD, todos os investidores serão representados através do Depositário Comum. O único titular registado das Ações num Fundo será o mandatário do Depositário Comum, a Citivic. O Depositário Comum foi nomeado pelo ICSD e a sua participação representará a participação dos investidores através do ICSD. Se o Esquema Estatutário ficar efetivo, informações detalhadas relativas à liquidação nos termos do Modelo ICSD divulgadas em conjunto com um resumo da interação entre o Depositário Comum e os investidores subjacentes, serão definidas no Prospeto da Sociedade. São fornecidas informações semelhantes no Anexo A da presente Circular. Benefícios do Modelo ICSD Além dos principais benefícios anteriormente enunciados (como a liquidez melhorada), o Modelo ICSD terá outras vantagens operacionais, incluindo, nomeadamente, prazos de liquidação melhorados para transações em Ações. O destaque da eficiência do processo de liquidação tem vindo a ganhar cada vez mais importância, na medida em que a Europa passou de um ambiente de liquidação T+3 para um ambiente T+2. O Modelo ICSD facilita esta transição através de um maior número de horas de operação do ICSD, aumentando, assim, o período durante o qual as ordens de 7

8 bolsa são negociadas e liquidadas, e minimizando a complexidade operacional do Modelo Atual de ter de mover Ações entre CSDs, que é um processo complexo, dispendioso e moroso. Além disso, espera-se que o Modelo ICSD reduza os requisitos de inventário e diminua as despesas de capital e os custos indiretos para as entidades criadoras de mercado (market makers) e corretoras, o que poderá, em última instância, reduzir os custos de transação para os investidores finais. Outras vantagens do Modelo ICSD irão incluir uma harmonização das metodologias da determinação da data de registo na Europa, bem como a melhoria do funcionamento dos sistemas de câmbio para pagamentos de dividendos. Também se prevê que o Modelo ICSD possa auxiliar na criação de um mercado de empréstimo de valores mobiliários mais eficiente para as Ações. Esquema do Acordo Estatutário Propõe-se que a Sociedade adote o Modelo ICSD de acordo com um Esquema de Acordo Estatutário ao abrigo da Lei (o Esquema Estatutário, conforme descrito na Parte 2 da presente Circular), de forma a transferir os direitos legais (mas não de usufruto) sobre todas as Ações de Fundos não ICSD para a Citivic. Será necessário que o Esquema Estatutário seja aprovado pelos Acionistas do Esquema Estatutário na Assembleia do Esquema Estatutário. Adicionalmente, será necessário que os acionistas da Sociedade aprovem a implementação do Esquema Estatutário na AGE. O Esquema Estatutário também requererá o sancionamento do High Court na Audiência do High Court. A Assembleia do Esquema Estatutário, a AGE e a natureza das aprovações necessárias nas assembleias são descritas a seguir em maior detalhe. Todos os Acionistas do Esquema Estatutário têm direito a assistir pessoalmente à Audiência do High Court ou a serem representados por um consultor ou um advogado (a expensas próprias) para manifestarem o seu apoio ou oposição ao sancionamento do Esquema Estatutário. A adoção do Modelo ICSD e do Esquema Estatutário pela Sociedade está sujeita a várias condições (resumidas abaixo). Sujeito ao cumprimento das referidas condições e ao sancionamento do Esquema Estatutário pelo High Court, o Esquema Estatutário ficará efetivo na data especificada na Ordem do Tribunal que Sanciona o Esquema Estatutário, que se prevê que seja numa data entre abril e julho de 2016 (sujeita às Cláusulas e do Esquema Estatutário). Quando o Esquema Estatutário ficar efetivo, os seus termos serão vinculativos para todos os seus Acionistas, independentemente de terem estado ou não presentes na Assembleia do Esquema Estatutário e independentemente da forma como votaram (ou se votaram). As Condições A adoção do Modelo ICSD é uma das condições para a efetivação do Esquema Estatutário. A implementação do Esquema Estatutário é condicional: da aprovação pela maioria do número Acionistas do Esquema Estatutário representando três quartos (75 por cento.), ou mais, do valor das Ações do Esquema Estatutário detidas pelos titulares presentes e votantes pessoalmente ou por procuração, na Assembleia do Esquema Estatutário (ou em qualquer reagendamento da mesma); da deliberação definida na convocatória relativa à AGE a ser devidamente aprovada pela maioria necessária na AGE (ou em qualquer reagendamento da mesma); o sancionamento pelo High Court (com ou sem modificação) do Esquema Estatutário de acordo com a Secção 453(2)(c) da Lei e uma cópia da Ordem do Tribunal que Sanciona o Esquema Estatutário, tendo sido entregue no Registo de Sociedades para registo em conformidade com a Secção 454 da Lei, no dia da Data Efetiva ou antes desta; e os Administradores não terem decidido abandonar, suspender ou retirar o Esquema Estatutário antes da Audiência do High Court. 8

9 Consentimentos e Assembleias O Esquema Estatutário está sujeito a aprovação na Assembleia do Esquema Estatutário pelos Acionistas do Esquema Estatutário (ou seja, Acionistas registados de Fundos não ICSD à Hora de Registo da Votação). A implementação do Esquema Estatutário implicará também a aprovação dos acionistas da Sociedade (isto é, Acionistas de todos os Fundos registados à Hora de Registo da Votação) numa AGE, convocada para o efeito. Assembleia do Esquema Estatutário A Assembleia do Esquema Estatutário foi convocada para as 10h00 (Hora Oficial da Irlanda) do dia 12 de fevereiro de 2016 para possibilitar que os Acionistas do Esquema Estatutário ponderem e, se considerado apropriado, aprovem o Esquema Estatutário. Na Assembleia do Esquema Estatutário, a votação será efetuada por sondagem, e não por braço no ar, e cada um dos titulares das Ações do Esquema Estatutário presentes pessoalmente ou por procuração terá direito a um voto por cada Ação do Esquema Estatutário da qual seja titular. A aprovação do Esquema Estatutário necessária na Assembleia do Esquema Estatutário é a de que os votantes, para aprovar o, têm de representar uma maioria simples do número de Acionistas do Esquema Estatutário presentes, a votar pessoalmente ou por procuração, e têm igualmente de representar três quartos (75 por cento.) do valor das Ações do Esquema Estatutário detidas pelos Acionistas presentes, a votar pessoalmente ou por procuração. A Convocatória relativa à Assembleia do Esquema Estatutário encontra-se definida na Parte 4 da presente Circular com um Formulário de Procuração em anexo ao presente documento. O direito a participar e votar na Assembleia do Esquema Estatutário e o número de votos que poderão ser expressos durante a assembleia serão determinados por referência ao Registo de Membros à Hora de Registo da Votação, pelas 7h00 (Hora Oficial da Irlanda) do dia 11 de fevereiro de 2016 ou, se a Assembleia do Esquema Estatutário for adiada, 7h00 (Hora Oficial da Irlanda) no dia anterior ao dia marcado para a assembleia reagendada. O valor de cada Ação do Esquema Estatutário para efeitos do limiar de voto definido anteriormente será o Valor Patrimonial Líquido (conforme definido no Prospeto da Sociedade) da Ação do Esquema Estatutário à Hora de Registo da Votação. Quando a moeda base de uma Ação do Esquema Estatutário for outra, que não o Euro, o Valor Patrimonial Líquido dessa Ação do Esquema Estatutário será convertido e expresso em Euros utilizando a taxa WM/Reuters 16h (sendo esta a taxa de câmbio utilizada, tipicamente, pelo administrador do Fundo) válida no último dia útil, antes da Hora de Registo da Votação, para efeitos de votação na Assembleia do Esquema Estatutário. Assembleia Geral Extraordinária Adicionalmente, a AGE foi convocada para as 10h15 (Hora Oficial da Irlanda) do dia 12 de fevereiro de 2016 (ou assim que a Assembleia do Esquema Estatutário seja realizada ou reagendada) para ponderar e, se considerado apropriado, aprovar as seguintes duas deliberações: Deliberação 1: QUE, sujeito à aprovação do Esquema Estatutário pelas maiorias necessárias (conforme definido na circular remetida aos acionistas da Sociedade do dia 11 de janeiro de 2016 (a Circular")) na Assembleia do Esquema Estatutário (conforme definido na Circular), o Esquema Estatutário (uma cópia do mesmo foi impressa para a presente assembleia e para efeitos de identificação assinada pelo Presidente da mesma) na sua forma original ou sujeito a qualquer(quaisquer) modificação(ões), adição(ões) ou condição(ões) aprovada(s) ou imposta(s) pelo High Court, seja aprovado e os administradores da Sociedade sejam autorizados a tomar as ações que considerem necessárias ou apropriadas para que o Esquema Estatutário fique efetivo. A Deliberação 1 tem de ser aprovada como uma deliberação ordinária da Sociedade e necessitará, por conseguinte, que mais de 50 por cento dos votos na AGE sejam a seu favor. 9

10 Deliberação 2: A Deliberação 2 visa a adoção dos novos Estatutos da Sociedade (os Estatutos ). Os novos Estatutos irão incluir certas alterações aos Estatutos existentes, de modo a refletir os novos requisitos do Banco Central, em conformidade com a Leido Banco Central (Supervisão e Aplicação) de 2013 (Secção 48(1)) (Organismos de Investimento Coletivo em Valores Mobiliários) e regulamentos de 2015 e para simplificar o Modelo ICSD, conforme detalhado no Anexo B ao presente documento, incluindo alterações para: (a) permitir à Citivic, quando passar a ser o único Titular registado em cada Fundo, ao abrigo do modelo ICSD, formar um quórum (por si mesma) para votar as Ações Participantes registadas em seu nome nas Assembleias de Acionistas num Fundo ou numa classe de ações (o quórum necessário numa assembleia geral da Sociedade permanece como sendo duas pessoas com direito de voto, nos termos dos Estatutos); (b) excluir a possibilidade de votação por braço no ar numa assembleia geral; (c) estipular que qualquer deliberação que seja submetida a votação numa assembleia geral possa ser decidida numa sondagem em vez de ser exigida uma sondagem; e (d) permitir o reagendamento de uma assembleia geral para o dia útil imediatamente a seguir à data inicial da assembleia (por oposição ao mesmo dia da semana seguinte). A Deliberação 2 tem de ser aprovada como uma deliberação especial da Sociedade e necessitará, por conseguinte, que mais de 75 por cento dos votos na AGE sejam a seu favor. Cópias dos novos estatutos encontram-se disponiveis para consulta, caso os Acionistas os pretendam rever. Caso a Deliberação 2 seja aprovada na AGE, os novos Estatutos serão adotados com efeito a partir da conclusão da AGE. Das duas deliberações propostas na AGE, a implementação do Esquema Estatutário é apenas condicional da aprovação da Deliberação 1. A Convocatória relativa à AGE encontra-se definida na Parte 5 da presente Circular com um Formulário de Procuração em anexo ao presente documento. O direito a participar e votar na AGE e o número de votos que poderão ser expressos durante a assembleia serão determinados por referência ao Registo de Membros e à Hora de Registo da Votação. Audiência do High Court A Sociedade irá recorrer ao High Court em fevereiro de 2016 para obter instruções relativas à audiência do High Court de ratificação do Esquema Estatutário, sendo que se espera que a audiência final tenha lugar em março ou abril de Os avisos legais a divulgar a data da audiência final do High Court serão publicados após o pedido de instruções em fevereiro de Cada Acionista do Esquema Estatutário tem direito a assistir pessoalmente à Audiência do High Court ou a fazer-se representar por um consultor ou um advogado (a expensas próprias) para manifestar o seu apoio ou oposição ao sancionamento do Esquema Estatutário. Documentação Importante A última parte da presente Circular inclui outras informações relativas ao Esquema Estatutário, conforme a seguir descrito: Parte 2 O Esquema do Acordo Estatutário Parte 3 Condições do Esquema do Acordo Estatutário Parte 4 - Convocatória para a Assembleia do Esquema Estatutário Parte 5 Convocatória para a Assembleia Geral Extraordinária Os Formulários de Procuração para os Acionistas do Esquema Estatutário ou para acionistas que não tenham possibilidade de estar presentes na Assembleia do Esquema Estatutário (conforme o caso) 10

11 (ou em qualquer reagendamento da mesma) e que pretendam votar na Assembleia do Esquema Estatutário e/ou na AGE (conforme o caso) podem ser encontrados na parte final da presente Circular. Note que apenas tem direito a estar presente e votar na Assembleia do Esquema Estatutário se for um Acionista do Esquema Estatutário, registado à Hora de Registo da Votação e na AGE, se for um acionista registado da Sociedade e à Hora de Registo da Votação. Caso tenha investido na Sociedade através de um corretor/agente/outro intermediário, contacte essa entidade para confirmar o seu direito de voto. Os Administradores e a efetivação do Esquema Estatutário nas suas participações São a seguir listados os nomes dos atuais Administradores. A morada de cada uma das pessoas a seguir indicada é c/o ishares plc, JPMorgan House, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irlanda. Nome Paul McNaughton Paul McGowan Barry O Dwyer Karen Prooth Nenhum dos atuais Administradores ou mandatários listados no presente documento tem qualquer participação no capital social da Sociedade. Os contratos de prestação de serviços ou cartas de nomeação dos Administradores não contêm qualquer disposição ao abrigo da qual estes beneficiem da implementação do Esquema Estatutário ou da adoção do Modelo ICSD. Custos Os custos do Esquema Estatutário incorridos diretamente pela Sociedade, incluindo custos de elaboração, aprovação e implementação do Esquema Estatutário, serão suportados pela BlackRock Asset Management Ireland Limited. Implicações Fiscais As informações prestadas no presente comunicado relativo às consequências fiscais do Esquema Estatutário não são exaustivas e não constituem aconselhamento jurídico ou fiscal. As consequências fiscais do Esquema Estatutário podem variar consoante a sua situação fiscal e a legislação fiscal do seu país de residência ou domicílio. Qualquer reembolso das suas Ações poderá ter impacto na sua situação fiscal. Deverá consultar os seus próprios consultores profissionais no que respeita às implicações do Esquema Estatutário e da sua subscrição, compra, participação, troca ou alienação de Ações nos termos da legislação das jurisdições nos quais poderá estar sujeito a tributação. O Anexo C contém um breve resumo de alguns aspetos relacionados com a legislação e a prática fiscal aplicada a investidores em algumas jurisdições relevantes nas quais os Fundos estão registados e/ou são cotados. Tem por base a lei e prática comum, bem como a interpretação oficial, em vigor à data da presente carta, sujeitas a eventuais alterações. Recomendação Os Administradores acreditam que as deliberações a propor à Assembleia do Esquema Estatutário e à AGE estão em conformidade com os melhores interesses da Sociedade e dos seus acionistas como um todo e, consequentemente, os Administradores recomendam vivamente que vote a favor das deliberações da Assembleia do Esquema Estatutário e da AGE. Publicação dos resultados Os resultados da Assembleia do Esquema Estatutário e da AGE (ou de qualquer reagendamento das mesmas) serão anunciados através dos serviços informativos regulamentares do website da Bolsa de Valores de Londres e serão publicados adequadamente em todas as outras jurisdições nas quais as Ações estejam cotadas numa bolsa de valores. Os resultados (incluindo a confirmação de qualquer 11

12 reagendamento) estarão igualmente disponíveis em e por telefone, através do número (número do Reino Unido) (consulte o website para obter os números de telefone internacionais) no dia útil seguinte às assembleias relevantes (ou a qualquer reagendamento das mesmas). Adicionalmente, no caso de o Esquema Estatutário ser sancionado pelo High Court, esse facto e a Data Efetiva do Esquema Estatutário, que se prevê se seja um qualquer dia entre abril e julho de 2016, serão anunciados e publicados da mesma forma. Se houver alguma alteração à data efetiva prevista do Esquema Estatutário, a data revista (caso exista) será igualmente anunciada e publicada da mesma forma. Sujeito à aprovação da deliberação a ser considerada na Assembleia do Esquema Estatutário, à aprovação da Deliberação 1 a ser considerada na AGE e ao sancionamento do Esquema Estatutário pelo High Court, o Prospeto da Sociedade será atualizado e entrará em vigor na data efetiva do Esquema Estatutário. Atenciosamente, Paul McNaughton Presidente 12

13 Anexo A Informações sobre o Prospeto da Sociedade COMPENSAÇÃO E LIQUIDAÇÃO GLOBAIS Os Administradores decidiram que as Ações nos Fundos não serão emitidas sob a forma desmaterializada (ou escritural) e que nenhum documento temporário de títulos ou certificados de ações será emitido, exceto o Certificado Global de Ações necessário para os Depositários Centrais de Valores Mobiliários Internacionais 1 (sendo o Sistema de Compensação Reconhecido 2 através do qual serão liquidadas as Ações do Fundo). Os Fundos solicitaram a admissão para compensação e liquidação através do Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional. Os Depositários Centrais de Valores Mobiliários Internacionais para os Fundos são atualmente o Euroclear e o Clearstream, e o Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional aplicável para um investidor está dependente do mercado no qual as Ações são negociadas. Todas as Ações dos Fundos acabarão por ser liquidadas num Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional, mas poderão ser retidos juros nos Depositários Centrais de Valores Mobiliários3. Será depositado um Certificado Global de Ações relativo a cada um dos Fundos ou, se aplicável, a cada classe de Ações dos mesmos no Depositário Comum (na qualidade de entidade nomeada pelos Depositários Centrais de Valores Mobiliários Internacionais para deter o Certificado Global de Ações) e registado em nome do Mandatário do Depositário Comum (sendo o titular registado das Ações dos Fundos, conforme nomeado pelo Depositário Comum) em nome do Euroclear e do Clearstream e aceite para compensação através do Euroclear e do Clearstream. A participação nas Ações representadas pelos Certificados Globais de Ações será transmissível em conformidade com a legislação aplicável e quaisquer regras e procedimentos emitidos pelos Depositários Centrais de Valores Mobiliários Internacionais. O título legal das Ações dos Fundos será detido pelo Mandatário do Depositário Comum. Um comprador de direitos de usufruto sobre Ações não será um Acionista registado na Sociedade, mas possuirá direitos de usufruto indiretos sobre essas Ações e os direitos dos Investidores, se forem Participantes 4, serão regulados pelo seu acordo com o Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional ou, se não forem Participantes, pelo respetivo acordo com o seu mandatário, corretor ou Depositário Central de Valores Mobiliários (conforme adequado), que poderá ser Participante ou ter um acordo com um Participante. Todas as referências no presente documento a atos realizados por titulares do Certificado Global de Ações correspondem a atos realizados pelo mandatário do Depositário Comum como Acionista registado, seguindo as instruções do Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional, mediante a receção de instruções dos seus Participantes. Todas as presentes referências a distribuidores, avisos, relatórios e demonstrações relativas ao Acionista deverão ser distribuídas aos Participantes em conformidade com os procedimentos aplicáveis do Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional. Depositários Centrais de Valores Mobiliários Internacionais Todas as Ações a serem emitidas nos Fundos ou, se aplicável, em cada classe de Ações dos mesmos são representadas por um Certificado Global de Ações e o Certificado Global de Ações é detido pelo Depositário Comum e registado em nome do Mandatário do Depositário Comum em representação de um Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional. Os direitos de usufruto sobre essas Ações apenas serão transmissíveis em conformidade com as regras e os procedimentos atuais do Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional relevante. 1 Depositários Centrais de Valores Mobiliários Internacionais, ou ICSD, os Sistemas de Compensação Reconhecidos, utilizados pelos Fundos na emissão das respetivas Ações através do sistema de liquidação dos Depositários Centrais de Valores Mobiliários Internacionais, que corresponde a um sistema de liquidação internacional ligado a vários mercados nacionais e que inclui o Euroclear e/ou Clearstream. 2 Sistema de Compensação Reconhecido, um sistema de compensação reconhecido assim designado pelas Autoridades Tributárias da Irlanda (ex. CREST ou Euroclear). 3 Depositários Centrais de Valores Mobiliários, Sistemas de Compensação Reconhecidos que são sistemas internacionais de liquidação para mercados nacionais individuais. Os Depositários Centrais de Valores Mobiliários dos Fundos serão Participantes nos Depositários Centrais de Valores Mobiliários Internacionais. 4 Participantes são titulares de contas num Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional, entre os quais, Participantes Autorizados, respetivos mandatários ou agentes que detenham participação em Ações dos Fundos. 13

14 Cada Participante deverá consultar apenas o respetivo Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional para obter comprovativos do número de direitos sobequaisquer Ações. Qualquer certificado ou outro documento emitido pelo Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional relevante, no que se refere ao número de direitos sobre essas Ações existentes na conta de qualquer pessoa, será conclusivo e vinculativo na representação desses registos. Cada Participante deverá consultar apenas o respetivo Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional no que se refere à ação desse Participante, de cada pagamento ou distribuição realizados pela Sociedade para ou de acordo com as instruções do Mandatário do Depositário Comum e relativamente a outros direitos que surjam ao abrigo do Certificado Global de Ações. O âmbito e a forma como os Participantes podem exercer quaisquer direitos decorrentes do Certificado Global de Ações serão determinados pelas respetivas regras e procedimentos do seu Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional. Os Participantes não terão, diretamente, direito a qualquer direito de reivindicação contra à Sociedade, o Agente Pagador5 ou qualquer outra pessoa (que não o Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional) no que diz respeito a pagamentos ou distribuições devidos ao abrigo do Certificado Global de Ações, efetuados pela Sociedade a, ou mediante instruções do Mandatário do Depositário Comum, e essas obrigações da Sociedade deverão, por conseguinte, ser cumpridas. O Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional não terá qulquer direito de reivindicação diretamente em relação à Sociedade, ao Agente Pagador ou a qualquer outra pessoa (que não o Depositário Comum). A Sociedade ou os seus agentes devidamente autorizados poderão solicitar, periodicamente, que os investidores lhes forneçam informações relativas: (a) à qualidade na qual detêm participações em Ações; (b) à identidade de qualquer outra pessoa ou pessoas com participações anteriores nessas Ações; (c) à natureza dessas participações; e (d) a qualquer outro assunto relativamente ao qual seja necessária a divulgação do mesmo para permitir o cumprimento, por parte da Sociedade, da legislação aplicável, ou dos documentos constitutivos da Sociedade. A Sociedade ou os seus agentes devidamente autorizados poderão solicitar, periodicamente, que o Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional aplicável forneça à Sociedade determinadas informações relativas aos Participantes que detenham participações em Ações, em cada Fundo, incluindo (entre outros): ISIN, nome do Participante ICSD, tipo de Participante ICSD Por exemplo fundo/banco/indivíduo, residência dos Participantes ICSD, número de ETFs e participações do Participante no Euroclear e no Clearstream, conforme apropriado, incluindo quais os Fundos, tipos de Ações e o número de participações nas Ações detidas por cada Participante e informações sobre quaisquer instruções de voto dadas por cada um desses Participantes. Os Participantes do Euroclear e do Clearstream que sejam titulares de participações em Ações ou intermediários que atuem em nome desses titulares aceitem que o Euroclear e o Clearstream, em conformidade com as suas regras e procedimentos, possam divulgar essas informações à Sociedade ou aos seus agentes devidamente autorizados. Da mesma forma, a Sociedade ou os seus agentes devidamente autorizados poderão solicitar, periodicamente, que o Depositário Central de Valores Mobiliários forneça à Sociedade informações relativas a Ações em cada Fundo ou participações detidas em cada Depositário Central de Valores Mobiliários, bem como informações relativas a acionistas dessas Ações ou a participações em Ações, incluindo (entre outros) os tipos de titular, residência, número e tipos de participação e instruções de voto dadas por cada titular. Os Titulares de Ações e participações num Depositário Central de Valores Mobiliários, ou intermediários que atue em nome desses titulares, concordam que o Depositário Central de Valores Mobiliários (incluindo o Euroclear UK & Ireland (sistema CREST), SIS SegaIntersettle AG e Monte Titoli), nos termos das respetivas regras e procedimentos, divulgue essas informações à Sociedade ou aos seus agentes devidamente autorizados. Poderá ser solicitado aos Investidores que forneçam de imediato qualquer tipo de informação conforme pedido pela Sociedade ou pelos seus agentes devidamente autorizados e estejam de acordo que o Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional aplicável forneça, a pedido, a identidade do Participante ou investidor à Sociedade ou aos seus agentes devidamente autorizados. As convocatórias para assembleias gerais e a documentação associada serão emitidas pela Sociedade ao titular registado do Certificado Global de Ações, o Mandatário do Depositário Comum. Cada Participante deverá consultar exclusivamente o respetivo Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional e as regras e os procedimentos atuais do Depositário Central de Valores 5 Agente Pagador, a entidade nomeada para agir como agente pagador no que se refere aos Fundos. 14

15 Mobiliários Internacional relevante que regulem essas convocatórias e o exercício dos diretos de voto. No caso de investidores, que não sejam Participantes, a apresentação de convocatórias e o exercício do direito de voto deverão ser regulados pelos acordos com o Participante do Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional (por exemplo, o seu mandatário, corretor ou Depositários Centrais de Valores Mobiliários, conforme apropriado). Exercício de Direitos de Voto através dos Depositários Centrais de Valores Mobiliários Internacionais O Mandatário do Depositário Comum possui uma obrigação contratual de convocar de imediato o Depositário Comum para quaisquer Assembleias de Acionistas da Sociedade e de remeter qualquer documentação associada emitida pela Sociedade para o Depositário Comum que, por sua vez, possui uma obrigação contratual de remeter quaisquer convocatórias e documentação ao Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional relevante. Cada Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional irá, por sua vez, remeter convocatórias recebidas do Depositário Comum aos seus Participantes, em conformidade com os respetivos procedimentos e regras. Os Administradores estão cientes de que, em conformidade com os respetivos procedimentos e regras, cada Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional se encontra contratualmente obrigado a recolher e transferir votos recebidos dos seus Participantes ao Depositário Comum e o Depositário Comum está, por sua vez, obrigado, por contingências contratuais, a recolher e transferir todos os votos recebidos de cada Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional para o Mandatário do Depositário Comum, que está obrigado a votar de acordo com as instruções de voto do Depositário Comum. Os Investidores que não sejam Participantes num Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional relevante dependem do seu corretor, mandatário, banco depositário ou outro intermediário que seja Participante ou que possua um acordo com um Participante num Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional, para receber quaisquer convocatórias de assembleias de Acionistas da Sociedade e para transmitir as suas instruções de voto ao Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional relevante. RISCOS DAS CONTRAPARTES Inação por parte do Depositário Comum e/ou do Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional Investidores que efetuem liquidações ou compensações através de um Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional não serão Acionistas registados na Sociedade, possuirão direitos de usufruto indiretos sobre essas Ações e os direitos dos Investidores, se Participantes, serão regidos pelo seu acordo com o Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional e, de outro modo, pelo acordo com um Participante do Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional (por exemplo, o seu mandatário, corretor ou Depositário Central de Valores Mobiliários, conforme adequado). As convocatórias para assembleias gerais e a documentação associada serão emitidas pela Sociedade para o titular registado do Certificado Global de Ações e o Mandatário do Depositário Comum estando esta convocatória de acordo com a prática da Scoeidade, quando convoca Assebleias Gerais de Acionaistas, no decurso normal das suas atividades. O Mandatário do Depositário Comum possui uma obrigação contratual de retransmitir quaisquer convocatórias recebidas pelo Mandatário do Depositário Comum ao Depositário Comum que, por sua vez, possui uma obrigação contratual de retransmitir quaisquer convocatórias ao Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional relevante, em conformidade com os termos da sua nomeação pelo Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional. O Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional relevante irá, por sua vez, retransmitir convocatórias recebidas do Depositário Comum aos seus Participantes, em conformidade com os respetivos procedimentos e regras. Os Administradores estão cientes de que o Depositário Comum se encontra contratualmente obrigado a recolher e transferir os votos recebidos dos Depositários Centrais de Valores Mobiliários Internacionais (que refletem os votos recebidos do Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional) e que o Mandatário do Depositário Comum está obrigado a votar de acordo com essas instruções. A Sociedade não tem poderes para assegurar que o Depositário Comum retransmite convocatórias de votos em conformidade com as suas instruções. A Sociedade não pode aceitar instruções de voto de quaisquer pessoas, exceto do Mandatário do Depositário Comum. Pagamentos Com a autorização do Mandatário do Depositário Comum, quaisquer dividendos declarados e quaisquer procedimentos de liquidação e reembolso obrigatórios são pagos pela Sociedade ou pelos seus agentes autorizados (por exemplo, o Agente Pagador) ao Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional aplicável. Os investidores, quando sejam Participantes, deverão consultar o 15

16 respetivo Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional apenas relativamente à sua parte em cada pagamento de dividendos ou quaisquer procedimentos de liquidação e reembolso obrigatórios pagos pela Sociedade ou, não sendo Participantes, terão de recorrer ao seu mandatário, corretor ou Depositário Central de Valores Mobiliários, (conforme for adequado, que poderá ser um Participante ou ter um acordo com um Participante do Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional aplicável) no que se refere a qualquer parte em cadapagamento de dividendos ou quaisquer procedimentos de liquidação e reembolso obrigatórios pagos pela Sociedade que estejam relacionados com o seu investimento. Os Investidores não terão direito iniciar qualquer açãocontra a Sociedade, relativamente a pagamentos de dividendos e a quaisquer procedimentos de liquidação e reembolso obrigatórios por Ações representadas pelo Certificado Global de Ações sendo que as obrigações da Sociedade serão cumpridas mediante o pagamento ao Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional com a autorização do Mandatário do Depositário Comum. 16

17 Anexo B Alterações Propostas aos Estatutos (Salvo estipulação em contrário no presente documento ou conforme referido em contexto diferente, todos os termos definidos neste Anexo B têm o mesmo significado que nos Estatutos.) (a) Determinar os requisitos atualizados do Banco Central, adicionando a seguinte cláusula ao artigo 13.º: Esta taxa máxima de reembolso não será aumentada sem a aprovação prévia dos Acionistas com base numa maioria simples dos votos numa assembleia geral ou uma deliberação por escrito de todos os Acionistas da classe relevante. No caso de um aumento na taxa de reembolso, deverá ser estipulado um período razoável de aviso prévio à implementação do aumento. (b) Refletir os requisitos atualizados do Banco Central, alterando o artigo 20.º (f) da seguinte forma: No caso de a Sociedade receber, em qualquer Dia de Negociação, pedidos de reembolso ou de troca em conformidade com o Artigo 25.º (que, ao critério da Entidade Gestora, pode excluir pedidos de reembolso em espécie), que no montante total de mais de 10% do Valor Patrimonial Líquido de qualquer Fundo, cada um desses pedidos de reembolso ou de troca de Ações Participantes do Fundo relevante possa, ao critério da Entidade Gestora e no âmbito em que quaisquer procedimentos para esses reembolsos não tenham ainda sido pagos, ser reduzido proporcionalmente, de modo a que todos esses pedidos (que podem excluir reembolsos em espécie) não cubram mais de 10% do Valor Patrimonial Líquido do Fundo relevante. Qualquer parte de um pedido de reembolso ou de troca à qual não seja dada execução por motivo do exercício destes poderes por parte da Entidade Gestora deverá ser tratada como se tivesse sido realizado um pedido no Dia de Negociação seguinte e em cada um dos Dias de Negociação seguintes (em relação aos quais a Entidade Gestora deverá ter os mesmos poderes) até que os pedidos originais tenham sido satisfeitos na totalidade desde que os pedidos de resgate ou de troca que continuem por satisfazer por motivo do exercício destes poderes por parte da Entidade gestora sejam preenchidos com prioridade em relação a pedidos posteriores. (c) Alterar os requisitos de quórum para assembleias de classe e assembleias de Acionistas de um Fundo para um Acionista, em circunstâncias onde exista apenas um Acionista na classe ou Fundo relevante, alterando o artigo 52.º da seguinte forma: Todos os assuntos tratados numa Assembleia-Geral Extraordinária devem ser considerados especiais, como sendo, todos os assuntos tratados numa Assembleia-Geral Anual, com exceção da aprovação das contas, balanço e relatórios dos Administradores e Auditores, da eleição de Administradores e Auditores em substituição dos que abandonam, e da nomeação e determinação da remuneração dos Auditores. Salvo disposição em contrário nos presentes Artigos, as disposições destes Artigos respeitantes às Assembleias Gerais Extraordinárias aplicam-se mutatis mutandis às assembleias de classe e assembleias de Acionistas de um Fundo, com a exceção de que o quórum de tais assembleias, nos casos em que exista apenas um Acionista na classe ou Fundo relevante, corresponderá a um Acionista na classe ou Fundo relevante, respetivamente.. (d) Permitir o reagendamento de uma assembleia geral para o dia útil imediatamente a seguir à data inicial da assembleia (por oposição ao mesmo dia da semana seguinte), alterando o artigo 53.º (b) da seguinte forma: Se um quórum não estiver presente no prazo de meia hora após a hora marcada para a assembleia ou se, durante uma assembleia, deixar de haver quórum, a assembleia deverá ser adiada para o mesmo dia da semana seguintedia útil seguinte, à mesma hora e no mesmo local, ou para qualquer outro dia e para qualquer outra hora e local que os Administradores possam determinar. Na assembleia reagendada, se o quórum não se encontrar reunido no prazo de meia hora após a hora marcada para a realização da assembleia, esta, se convocada de outra forma que não por decisão dos Administradores, deverá ser considerada sem efeito, 17

18 mas caso tenha sido convocada por decisão dos Administradores, qualquer Acionista presente ou quaisquer Acionistas presentes na assembleia formarão quórum. (e) Estabelecer que qualquer deliberação submetida a votação de uma assembleia geral deverá ser decidida apenas através de sondagem, eliminando o artigo 59.º (b) e alterando o artigo 57.º da seguinte forma: Em qualquer assembleia geral, uma deliberação submetida a votação deverá ser decidida numa votação por braço no ar, exceto se, antes ou aquando da declaração do resultado da votação por braço no ar, seja devidamente exigida uma sondagem. Salvo se for exigida sondagem, uma declaração do Presidente de que foi aprovada uma deliberação por unanimidade ou por maioria, ou que saiu vencida ou foi rejeitada por uma maioria, e seja lavrada ata da assembleia para o efeito, faz prova bastante do respetivo facto, sem necessidade de prova do número ou proporção dos votos registados a favor ou contra essa deliberação. A exigência de uma sondagem poderá ser retirada antes da realização da mesma, mas apenas com o consentimento do Presidente, e a exigência de retirada não invalidará o resultado de uma votação por braço no ar declarado antes de a exigência ter sido feita.sondagem. Uma sondagem deverá ser realizada da forma instruída pelo Presidente, podendo o mesmo nomear escrutinadores (que não necessitam de ser Acionistas) e fixar uma hora e local para a declaração do resultado da sondagem. O resultado da sondagem será considerado na deliberação da assembleia, da qual foi exigida a sondagem. (f) Estabelecer que qualquer deliberação submetida a votação de uma assembleia geral deverá ser decidida apenas através de uma sondagem e clarificar que numa sondagem, cada Acionista tem direito a um voto por cada ação, alterando o artigo 60.º da seguinte forma: Os votos podem ser manifestados pessoalmente ou por procuração. Sujeito a quaisquer direitos ou restrições atuais associados a qualquer classe de Ações, numa votação por braço no ar todos os Acionistas presentes em pessoa e todos os representados por procuração terão um voto e numa sondagem, todos os Acionistas presentes em pessoa ou representados por procuração terão um voto por cada ação detida. (g) Estabelecer que qualquer deliberação submetida a votação de uma assembleia geral deverá ser decidida apenas através de uma sondagem, alterando o artigo 61.º da seguinte forma: Numa situação de igualdade de votos, quer seja numa votação por braço no ar ou numa sondagem, o Presidente da assembleia na qual é realizada uma votação por braço no ar ou na qual é exigida uma sondagem poderá expressar um voto para além de qualquer outro voto a que tenha direito. (h) Estabelecer que qualquer deliberação submetida a votação de uma assembleia geral deverá ser decidida apenas através de uma sondagem, alterando o artigo 63.º da seguinte forma: Um Acionista que seja mentalmente instável, ou que tenha sido objeto de uma ordem de um tribunal que tenha jurisdição (seja no Estado ou outro) em matérias que dizem respeito a doenças mentais, pode votar, seja por votação de braço no ar, seja por sondagem, através do seu tutor, curador, administrador de bens ou de outra pessoa nomeada por esse tribunal e poderá também votar por procuração o referido tutor, curador ou administrador de bens ou outra pessoanuma votação de braço no ar ou numa sondagem. As provas relativas à autoridade da pessoa com pretensão a exercer o direito de voto, consideradas suficientes pelos Administradores, serão depositadas na Sede ou noutro local, em conformidade com o que se encontra especificado nos Estatutos quanto ao depósito de instrumentos de procuração, num prazo não inferior ao que os Administradores possam determinar periodicamente, antes da hora marcada para a realização da assembleia ou na assembleia adiada na qual tem de ser exercido o direito de voto, na ausência das quais, o direito de voto não será exercido. (i) Refletir os requisitos atualizados do Banco Central, incluindo a seguinte definição de Pessoa Associada : Pessoa Associada refere-se à Entidade Gestora ou à Entidade Depositária e aos mandatários e submandatários da Entidade Gestora ou da Entidade Depositária (exceto quaisquer 18

19 submandatários não pertencentes à sociedade do grupo nomeados pela Entidade Gestora) e qualquer sociedade associada ou de grupo da Entidade Gestora, Entidade Depositária, mandatário ou submandatário. e alterando o artigo 136.º da seguinte forma: Negociações por parte docom o Administrador, etc. e Pessoas Associadas Qualquer pessoa na qualidade de Administrador, de Entidade Depositária, de Entidade Gestora e qualquer associado do Administrador ou da Entidade Depositária ou da Entidade Gestora ou uma Pessoa Associada pode:- (a) (b) (c) tornar-se titular de Ações Participantes na Sociedade e alienar ou de outra forma negociar com Ações Participantes como se essa pessoa não fosse a própria; ou transacionar bens móveis em nome próprio, mesmo nos casos em que tais bens se encontrem incluidos na propriedade da Sociedade; ou agir como agente ou comitente na compra e venda de propriedades para ou da Entidade Depositária por conta da Sociedade sem que essa pessoa tenha de prestar contas, a outra pessoa, aos Acionistas ou a qualquer um deles, de quaisquer lucros ou benefícios conseguidos por, derivados de ou associados a essa transação, desde que essas transações sejam no interesse dos Acionistas esejam realizadas como se efetuadas em condições comerciais normais negociadas em conformidade com o princípioe sejam realizadas em conformidade com o princípio de plena concorrência. Essas transações são sujeitas a:- (i) (ii) (iii) uma avaliação certificada por uma pessoa aprovada pela Entidade Depositária (ou AdministradoresEntidade Gestora no caso de uma transação com a Entidade Depositária) como independente e competente; que a transação seja executada nas melhores condições alcançadas numa base razoável numa bolsa de valores organizada em conformidade com as normas dessa bolsa; ou nos casos em que (i) e (ii) não se revelam práticos, à execução nas condições em que a Entidade Depositária (ou os Administradoresem que a Entidade Gestora no caso de uma transação com a Entidade Depositária) é satisfeita em conformidade com o princípio de que essas transações são no interesse dos Acionistas e são realizadas como se efetuadas em condições comerciais normais negociadas em conformidade com o princípio e realizadas em conformidade com o princípio de plena concorrência. 19

20 Anexo C As informações prestadas no presente comunicado relativas às consequências fiscais do Esquema Estatutário não são exaustivas e não constituem aconselhamento jurídico ou fiscal. As consequências fiscais do Esquema Estatutário podem variar consoante a sua situação fiscal e a legislação fiscal do seu país de residência ou domicílio. Qualquer reembolso das suas Ações poderá ter impacto na sua situação fiscal. Deverá consultar os seus próprios consultores profissionais no que respeita às implicações do Esquema Estatutário e da sua subscrição, compra, participação, troca ou alienação de Ações nos termos da legislação das jurisdições nos quais poderá estar sujeito a tributação. A informação abaixo representa a nossa interpretação atual da legislação fiscal relevante e, caso venha a ocorrer uma alteração substancial deste entendimento, tencionamos notificar os Acionistas através das páginas do Esta secção não cobre implicações fiscais para quaisquer operadores financeiros ou quaisquer outros investidores que possam deter Ações no exercício da sua atividade ou profissão. Também não cobre implicações fiscais respeitantes a empresas que invistam na Sociedade. Áustria Para efeitos fiscais na Áustria, o Esquema Estatutário não deverá dar origem a qualquer alteração na titularidade beneficiária das Ações do Esquema Estatutário. Como tal, o próprio Esquema Estatutário não deverá dar lugar a qualquer tributação na Áustria. Bélgica Para efeitos fiscais na Bélgica, o Esquema Estatutário não deverá dar origem a qualquer alteração na titularidade legal (na aceção do direito belga) das Ações, dado que a Citivic irá deter as Ações por e em nome dos investidores. Como tal, o próprio Esquema Estatuário não deverá dar lugar a qualquer tributação na Bélgica. Dinamarca Para efeitos fiscais na Dinamarca, o Esquema Estatuário não deverá dar origem a qualquer alteração na situação fiscal dos Fundos e, por conseguinte, não deverá ocorrer alteração na tributação dos investidores dinamarqueses. Os investidores dinamarqueses são tributados anualmente numa base de justo valor, pelo que o Esquema Estatutário não deverá dar origem a mais-valias tributáveis que não tenham já sido consideradas para tributação dos investidores dinamarqueses. Não deverão ser aplicáveis impostos sobre transmissões na Dinamarca em resultado do Esquema Estatutário. Finlândia Para efeitos fiscais na Finlândia, uma alteração no CSD deverá ser considerada como uma alteração na entidade depositária e não uma transferência da titularidade legal. Como tal, o próprio Esquema Estatutário não deverá dar lugar a qualquer tributação na Finlândia. França Casoos investidores franceses detenham Ações do Esquema Estatutário através de um mandatário ou de outro intermediário, tal não deverá dar origem a consequências fiscais para esses investidores, dado que o seu mandato com o intermediário deverá permanecer inalterado. Os investidores franceses que estejam registados no Registo de Membros (isto é, os investidores franceses que detenham contas no Euroclear UK & Ireland (o sistema CREST) sob o Modelo Atual) deverão ser considerados como tendo prolongado um mandato, em que a Citivic detém as Ações atuando como seu representante para efeitos fiscais em França. Assim, não deverá haver lugar a tributação dado que a Citivic atuará, para efeitos fiscais em França, em nome e por conta de tais investidores. O Esquema Estatutário não deverá dar origem a tributação ao abrigo do Imposto Francês sobre Transações Financeiras. 20