Título. Aplica-se a todas as áreas da Paranapanema e de suas empresas controladas e coligadas, bem como seus Destinatários.

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1 1. OBJETIVO A Política Anticorrupção da Companhia estabelece diretrizes que visam fomentar um ambiente corporativo íntegro, com a reunião das informações necessárias para que os Destinatários possam conduzir suas atividades com elevados padrões éticos, legais e com transparência, em consonância com a visão e valores da Companhia, de forma a evitar qualquer prática que afronte a Legislação Anticorrupção, bem como outros dispositivos pertinentes do ordenamento jurídico brasileiro e internacional. Além disso, a Política Anticorrupção, em conjunto e articulado com o Código de Ética e demais Políticas de Referência, estabelecerá a alçada de atuação, os procedimentos de correção de eventuais Atos Lesivos, bem como as penalidades aplicáveis. 2. APLICAÇÃO Aplica-se a todas as áreas da Paranapanema e de suas empresas controladas e coligadas, bem como seus Destinatários. 3. POLÍTICAS DE REFERÊNCIA 1 Código de Ética. Política Anticorrupção Política para Transações com Partes Relacionadas. Política de Segurança da Informação. Política de Alçadas. Norma de Medidas Disciplinares. Norma de Terceirização. Norma de Padronização de Normativos Administrativos. Procedimento de Aplicação ou Dispensa de Multa a Fornecedores. Norma de Compras e Contratações Procedimento de Desenvolvimento, Avaliação e Qualificação de Fornecedores de Materiais e Serviços Críticos. Procedimento de Validação de Pagamento a Terceiros. Matriz de Alçadas. E qualquer outra norma, procedimento ou regra que seja criada ou implementada após a presente Política e que seja aplicável à presente matéria. 4. DEFINIÇÕES 4.1. Atos Lesivos: Significa todo e qualquer ato que envolva fraude, suborno, corrupção, abuso de poder ou de autoridade, extorsão, lavagem de dinheiro, promessa, oferta, 1 Conforme alteradas, e inclui qualquer código, norma, procedimento e afins aplicáveis à presente matéria. ÁREA EMITENTE: JURÍDICO Pág. 1

2 autorização, indução, concessão de benefício ou coisa de valor para obtenção de vantagem para si ou para a Companhia, ou qualquer outro ato que afronte a Legislação Anticorrupção, o Código de Ética e as Políticas de Referência Código de Ética: O Código de Ética da Companhia contém a definição dos valores que consideramos moralmente corretos e que servem como base para os relacionamentos dos Destinatários e demais stakeholders. É também um instrumento de orientação de conduta a todo e qualquer Destinatário, e serve como guia para a tomada de decisões apropriadas a cada situação, minimizando riscos de interpretações subjetivas Destinatários: Significam os acionistas, administradores, colaboradores, fornecedores e clientes da Companhia, bem como toda e qualquer contraparte que mantenha relação comercial com a Paranapanema, ou estejam atuando em seu nome ou em seu interesse Legislação Anticorrupção: Significa principalmente a Lei n /2013, Decreto n 8.420, bem como as (i) leis, regulamentos e normas aplicáveis em vigor no Brasil que versam sobre atos de corrupção, atos lesivos contra a administração pública, pagamento de propina, abatimento ou remuneração ilícita, suborno e/ou tráfico de influência, incluindo, sem limitação, o Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940 (Código Penal Brasileiro), a Lei n 4.595, de 31 de dezembro de 1964, a Lei n 6.385, de 07 de dezembro de 1976, a Lei n 7.492, de 16 de junho de 1986, a Lei n 8.137, de 27 de dezembro de 1990, a Lei n de 02 de junho de 1992, a Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, a Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, a Lei n 9.613, de 03 de março de 1998, a Lei n , de 30 de novembro de 2011, e a Lei n , de 09 de julho de 2012, no que for aplicável; (ii) Lei norte-americana sobre Anticorrupção no exterior, conhecida como U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), no que for aplicável; (iii) Lei Anticorrupção do Reino Unido, conhecida como U.K. Bribery Act (UKBA), no que for aplicável; (iv) os seguintes dispositivos: Executive Order No de 2001, Money Laundering Control Act de 1986, U.S. Bank Secrecy Act, U.S. Currency and Foreign Transactions Reporting Act de 1970, Trading with the Enemy Act (12 U.S.C. 95), e International Emergency Economic Powers Act (50 U.S.C ), no que for aplicável; e (v) eventuais leis, regulamentos e/ou normas de outras jurisdições, no que for aplicável, todos conforme alterados Paranapanema ou Companhia: Significa a Paranapanema S.A. e suas controladas Políticas de Referência: Significam as Políticas, Normas, Procedimentos e normas afins elencados no item 3. ÁREA EMITENTE: JURÍDICO Pág. 2

3 5. ASPECTOS GERAIS 5.1. A Paranapanema tem pautado a condução de suas atividades pela total integridade, transparência e responsabilidade nas relações com seu público Assim, visando a consolidação e a adoção de práticas contínuas que promovam a integridade, aderência e correção de Atos Lesivos, a Paranapanema institui a presente Política Anticorrupção, aprovado pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva da Companhia ( Política Anticorrupção ) O documento denominado As Diretrizes para Empresas Privadas divulgado pela Controladoria-Geral da União deve ser lido em conjunto e aplicado na fiscalização e atualização desta Política Anticorrupção Qualquer dúvida deverá ser encaminhada aos superiores ou aos órgãos responsáveis pela aplicação da presente Política Anticorrupção ou à Linha Ética, na maior brevidade possível, para que as questões possam ser endereçadas ou tratadas de forma adequada PADRÕES DE COMPORTAMENTO EXIGIDOS A Paranapanema acredita que a participação de todos na gestão de seu negócio, com base na ética empresarial e na Governança Corporativa, cria um melhor ambiente de trabalho e contribui para a consolidação de uma cultura organizacional pautada pela adoção de princípios éticos, justiça, mérito e transparência Desta forma, espera-se dos Destinatários: a) Conduzir suas atividades conforme parâmetros previstos no Código de Ética e nas Políticas de Referências; b) Não tolerar o descumprimento de regras estipuladas no Código de Ética e nas Políticas de Referências; c) Reprovar, qualquer ato que envolva, entre outros: i. Prometer, oferecer, autorizar, induzir e/ou conceder qualquer coisa de valor ou favorecimento para qualquer outra pessoa ou um Agente do Governo com o objetivo de influenciar decisões que afetem os negócios da Companhia; ou que impliquem qualquer benefício próprio; ii. Obter informações confidenciais sobre oportunidade de negócios, licitações ou as atividades de seus concorrentes; iii. Praticar fraudes, seja no âmbito particular ou em licitações e contratos, em especial com o governo, nacional ou estrangeiro iv. Oferecer qualquer vantagem indevida, inclusive em casos de licitações; v. Dificultar ou impedir, atividade de investigação ou fiscalização de órgãos públicos ou privados; ÁREA EMITENTE: JURÍDICO Pág. 3

4 vi. Participar na ocultação ou dissimulação de ganhos obtidos em nome próprio, para empresa e/ou terceiros com qualquer infração penal. d) Observar o Código de Ética e as Políticas de Referência para qualquer compra ou contratação As decisões de compra e contratação da Companhia devem sempre ser pautadas em fatores comerciais legítimos, como preço, qualidade e serviço, dentre outros fatores essenciais à livre concorrência, mantendo a integridade e transparência perante o mercado REGRAS E ESTRUTURA PRINCIPAL A Companhia conta com seu Código de Ética e as Políticas de Referência que visam dar tratamento aos principais fatores de riscos de suas atividades Tais normativos contam com seus respectivos objetivos, procedimentos, públicoalvo, periodicidade, unidades responsáveis e formas de monitoramento, sendo integralmente disponibilizados e divulgados internamente ao seu principal público Dentro da estrutura para acompanhamento, monitoramento, cumprimento do Código de Ética e das Políticas de Referência, a Companhia conta com o modelo de três linhas de defesa, sendo o controle da gerência, além de sua área de Controles Internos, Auditoria Interna e a Comissão de Ética. Suas responsabilidades estão descritas abaixo: a) Controle da Gerência: a gerência de cada área da Companhia cuida para haver controles de gestão e de supervisão adequados para cada área, cobrando que os procedimentos sejam aplicados diariamente, de forma a garantir os controles primários de gestão. b) Controles Internos: Cumpre à área de Controles Internos a verificação do nível de segurança dos controles da Companhia e, sendo verificada alguma eventual falha ou risco, recomendar a implementação de mecanismos internos e novos normativos (políticas, normas ou procedimentos) de forma a aumentar o nível de segurança e prevenção de práticas de Atos Lesivos. Desta maneira, serão efetuadas verificações periódicas com o objetivo de identificar se há risco de ou infração às Políticas de Referência, ou cometimento de Atos Lesivos, buscando atuar de modo proativo. c) Auditoria Interna: A Auditoria Interna é responsável pela aferição dos instrumentos internos de controle, e assessoramento da administração no trabalho de prevenção de erros e fraudes, obrigando-se a informá-la, de maneira reservada, sobre quaisquer indícios ou confirmações de erros ou fraudes detectadas no decorrer de seu trabalho. Deste modo, com relação ao pertinente a esta Política, a Auditoria Interna atuará de modo focado com intuito de identificar eventuais infrações às Políticas de Referência, seguindo o cronograma de auditoria. A Auditoria Interna está ÁREA EMITENTE: JURÍDICO Pág. 4

5 ligada ao Conselho de Administração, e seus relatórios são encaminhados e revisados pelo Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento do Conselho de Administração. d) Comissão de Ética: Nos casos em que for verificado o cometimento de Atos Lesivos, a Comissão de Ética, composta por membros da Diretoria Executiva e auxiliada pelo Jurídico, será responsável pela apreciação e decisão quanto às suas consequências. Esta Comissão tem como função, deste modo, decidir sobre quais medidas disciplinares serão aplicadas aos envolvidos, eventuais alterações de procedimento, ou qualquer outra ação necessária à correção do ocorrido e à prevenção para que não volte a ocorrer. Mensalmente a Comissão tomará ciência acerca dos relatórios de utilização da Linha Ética, com o objetivo de tomar eventuais medidas necessárias REPORTE ATRAVÉS DA LINHA ÉTICA Cabe a cada um dos Destinatários zelar pela observância ao Código de Ética e Políticas de Referências A Linha Ética serve para que os Destinatários que suspeitem ou tenham ciência de alguma infração, possa denunciar quaisquer descumprimentos do Código de Ética e das Políticas de Referências A Linha Ética da Paranapanema é coordenada por uma consultoria independente, que assegura a confidencialidade de suas informações A Paranapanema e a consultoria contratada não realizam nenhum tipo de registro ou rastreamento de computadores A Companhia não permite e nem tolerará qualquer retaliação contra um usuário que relate uma preocupação sobre desvio de conduta, ou que denuncie de boa-fé suposta violação ao Código de Ética, às Políticas de Referência, às leis e demais regulamentações aplicáveis, independentemente do suposto erro de conduta relatado e dos resultados da investigação sobre o mérito da denúncia formulada Canais de contato: Telefone: WhatsApp: +55 (71) Website: linhaeticapma@deloitte.com Carta: Caixa Postal: 5850 CEP: ÁREA EMITENTE: JURÍDICO Pág. 5

6 5.8. EDUCAÇÃO E CONSCIENTIZAÇÃO A Companhia acredita que os Destinatários têm o dever de dominar e cumprir o Código de Ética, as Políticas de Referência, à Legislação Anticorrupção, de modo que possam tomar decisões responsáveis, estando ainda, aptos a abordar, de modo adequado, qualquer risco de Ato Lesivo eventualmente surgido no curso do desempenho de suas obrigações Para que se alcance o nível de conhecimento e comprometimento adequado, a Companhia promoverá programas de treinamento periódicos aos Destinatários, com ciclos de seminários que abordarão esta Política Anticorrupção, o Código de Ética e as principais Políticas de Referências de cada grupo. Os temas também serão pautados periodicamente nos veículos de comunicação oficiais da Companhia A Companhia periodicamente promoverá a revisão desta Política Anticorrupção A área de Auditoria Interna da Companhia fornecerá o apoio para a aplicação dos princípios e das regulamentações desta Política Anticorrupção da Paranapanema, além de monitorar o risco de Atos Lesivos constantemente CONSEQUÊNCIAS/PENALIDADES Quando forem verificados desvios de conduta, de fraude ou de corrupção, será aplicada medida disciplinar, de acordo com as leis e as demais Políticas de Referências, conforme determinado pela Comissão de Ética. As medidas são de advertência, suspensão ou rescisão do contrato de trabalho, de acordo com a gravidade do caso, quando for possível apontar um responsável Agentes, consultores e terceiros contratados e/ou que trabalhem para a Companhia independentemente de contrato, quanto atentarem ou praticarem desvios de conduta, de fraude ou de corrupção estarão sujeitos à extinção de sua relação comercial com a Companhia, sem prejuízo das medidas reparadoras, administrativas e jurídicas, necessárias à reparação da violação cometida Além disso, todos os Destinatários estarão sujeitos às investigações pelos órgãos reguladores, e demais autoridades competentes e, dependendo das circunstâncias, processados administrativamente, civilmente e/ou criminalmente Os procedimentos aplicáveis, as Políticas de Referência, o Código de Ética e esta Política Anticorrupção serão revisados periodicamente e sempre que necessário com intuito de prever ou corrigir uma irregularidade e/ou evitar que ela volte a ocorrer. ÁREA EMITENTE: JURÍDICO Pág. 6

7 6. RESPONSABILIDADES 6.1. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Aprovar o Código de Ética e as Políticas de Referências, pelos seus membros e demais Destinatários. Difundir e propagar a cultura do Código de Ética e as Políticas de Referências. Acompanhar e exigir o cumprimento do Código de Ética e as Políticas de Referências. Deliberar sobre casos não previstos nesta política DIRETORIA EXECUTIVA Aprovar o Código de Ética e as Políticas de Referências, pelos seus membros e demais Destinatários. Difundir e propagar a cultura do Código de Ética e as Políticas de Referências. Acompanhar e exigir o cumprimento do Código de Ética e as Políticas de Referências. Deliberar sobre casos não previstos nesta política AUDITORIA INTERNA Avaliar o cumprimento do Código de Ética e as Políticas de Referências. Efetuar o monitoramento e emitir relatórios sobre qualquer risco de eventual Ato Lesivo eventualmente surgido no curso do desempenho de suas obrigações CONTROLES INTERNOS Avaliar continuamente os controles e riscos nos processos da Companhia. Realizar treinamentos periódicos JURÍDICO Auxiliar e dar suporte às áreas envolvidas para fiel e integral cumprimento do Código de Ética e as Políticas de Referência COMITÊ DE AUDITORIA Acompanhar, monitorar e exigir o cumprimento do Código de Ética e as Políticas de Referências, pelos seus membros e demais Destinatários COMISSÃO DE ÉTICA Avaliar os casos recebidos pela Linha Ética (tanto de modo específico, com relação aos casos relevantes; como de modo amplo, através do relatório de utilização). Decidir quais medidas a serem aplicadas de modo pontual ou amplo com o objetivo de corrigir eventuais infrações e evitar que elas voltem a ocorrer DEMAIS ÁREAS Respeitar o Código de Ética e as Políticas de Referências. Participar dos treinamentos periódicos realizados pela Companhia. ÁREA EMITENTE: JURÍDICO Pág. 7

8 7. RISCOS A observação desta Política Anticorrupção poderá: Minimizar os impactos envolvendo Atos Lesivos. Garantir um ambiente de trabalho correto e digno, com respeitabilidade profissional da Companhia e seus Destinatários. Promover a confiabilidade ética, evitando fraudes (contábeis ou não), crises de imagem, entre outros. 8. ANEXOS ANEXO I - Diretrizes para Empresas Privadas da Controladoria-Geral da União NOME DA ÁREA DATA Elaborado por Jurídico 05/12/2016 Gestão de Pessoas 06/04/2017 Jurídico 16/03/2017 Avaliado por Auditoria Interna 03/04/2017 Controles Internos 21/03/2017 Comitê de Auditoria 23/05/2017 Aprovado por Diretoria Executiva Ata de RDE 11/12/2017 Conselho de Administração Ata de RCA 14/12/2017 ÁREA EMITENTE: JURÍDICO Pág. 8

9 ANEXO I - Diretrizes para Empresas Privadas da Controladoria-Geral da União. ÁREA EMITENTE: JURÍDICO Pág. 9

10 ÁREA EMITENTE: JURÍDICO Pág. 10