PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE QUOTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO

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1 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE QUOTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO CSHG GR LOUVEIRA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII CNPJ/MF nº / ADMINISTRADORA CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. CNPJ/MF nº / Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., º andar Itaim Bibi - São Paulo SP, CEP Distribuição primária de (cento e sete mil trezentas e cinquenta e três) quotas ( Quotas ), de classe única, não resgatáveis, da 1ª (primeira) emissão ( Oferta e 1ª Emissão, respectivamente) do CSHG GR Louveira - Fundo de Investimento Imobiliário FII ( Fundo ), com valor unitário inicial de emissão de R$ 1.000,00 (um mil reais), todas nominativas e escriturais, no montante de: R$ ,00 (cento e sete milhões trezentos e cinquenta e três mil reais) Código ISIN nº BRGRLVCTF002 O Fundo foi constituído de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, a Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , administrado pela CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., º andar, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários ( Administradora ). A constituição do Fundo, assim como o inteiro teor do seu regulamento ( Regulamento ) e a realização da 1ª Emissão e da Oferta, foi aprovada pelo Instrumento Particular de Constituição do Fundo, deliberado pela Administradora, celebrado em 05 de novembro de 2012, registrado no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , de 05 de novembro de O Regulamento foi alterado por atos particulares da Administradora, datados de (i) 08 de novembro de 2012, registrado no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , de 08 de novembro de 2012, (ii) 07 de dezembro de 2012, registrado no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , de 10 de dezembro de 2012, e (iii) 18 de dezembro de 2012, registrado no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , de 19 de dezembro de A Oferta será coordenada e liderada pela Administradora, na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, atuando em regime de melhores esforços de colocação. A Oferta foi registrada na CVM sob o nº [ ], em [ ] de [ ] de [ ]. É admissível o recebimento de reservas, a partir da data a ser indicada em aviso ao mercado, para subscrição de Quotas, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor após a publicação do anúncio de início da Oferta. O pedido de admissão à negociação das Quotas integralizadas no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros foi deferido em [ ] de [ ] de 2012, sob o código [ ], condicionado apenas à obtenção do registro de funcionamento do Fundo na CVM. O Fundo tem como objetivo proporcionar aos seus quotistas a valorização e a rentabilidade de suas Quotas no longo prazo, conforme a política de investimentos definida no Capítulo IV do Regulamento e no item 1.3 deste Prospecto Preliminar (página 13), por meio de investimentos preponderantemente na aquisição do imóvel objeto da matrícula nº do Oficial de Registro de Imóveis e Anexos da Comarca de Vinhedo, Estado de São Paulo, cuja descrição detalhada consta do Anexo I ao Regulamento e no item 6 deste Prospecto Preliminar (página 45) ( Imóvel-Alvo ), para nele explorar empreendimentos imobiliários voltados primordialmente para operações logísticas e/ou de distribuição, por meio da construção e posterior locação, arrendamento ou alienação de empreendimentos imobiliários logísticos e industriais em geral, notadamente galpões para indústrias, centros logísticos e/ou de distribuição, tais como o Empreendimento. O Fundo é destinado à aplicação de recursos por investidores em geral, pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento, que entendam os riscos relacionados aos objetivos e às atividades do Fundo e que busquem retorno de seus investimentos de risco no longo prazo, não havendo critérios diferenciadores aplicáveis aos investidores. Este Prospecto Preliminar contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Quotas ofertadas, do Fundo, das características do Imóvel-Alvo, da política de investimentos e composição da carteira do Fundo, das atividades, da situação econômicofinanceira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes em vigor. Este Prospecto Preliminar foi preparado com as informações necessárias ao atendimento às normas emanadas pela CVM. O prospecto definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição das Quotas, ou seja, apenas após a concessão do registro definitivo da Oferta pela CVM. A autorização para funcionamento do Fundo e o registro da Oferta não implicam, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, da Administradora, de sua política de investimentos, do empreendimento explorado no Imóvel-Alvo ou, ainda, das Quotas a serem distribuídas. A Oferta não é destinada a investidores que necessitem de liquidez em seus títulos ou valores mobiliários. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não sendo permitido o resgate das Quotas. O INVESTIMENTO NO FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO PRELIMINAR APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE O ITEM 5 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR (FATORES DE RISCO), NAS PÁGINAS 38 A 44. A data do presente Prospecto Preliminar é 20 de dezembro de ADMINISTRADORA / COORDENADOR LÍDER CONSULTOR IMOBILIÁRIO CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO

2 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO ÍNDICE DEFINIÇÕES... 5 RESUMO DA DISTRIBUIÇÃO CARACTERÍSTICAS DO FUNDO CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DO FUNDO ADMINISTRAÇÃO POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS CONSULTOR IMOBILIÁRIO DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO TAXA DE ADMINISTRAÇÃO AMORTIZAÇÃO LIQUIDAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS REPRESENTANTE DOS QUOTISTAS POLÍTICA DE VOTO VANTAGENS DO INVESTIMENTO EM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CARACTERÍSTICAS DA OFERTA CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DA OFERTA MONTANTE DA OFERTA PEDIDOS DE RESERVA CONDIÇÕES E PRAZO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO PLANO DE DISTRIBUIÇÃO DESTINAÇÃO DOS RECURSOS E ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS QUOTAS RENÚNCIA, DESTITUIÇÃO E DESCREDENCIAMENTO DA ADMINISTRADORA PUBLICIDADE E DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO PÚBLICO ALVO DECLARAÇÃO DE INADEQUAÇÃO ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DAS QUOTAS EM BOLSA DE VALORES ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO, MODIFICAÇÃO, SUSPENSÃO, CANCELAMENTO E PRORROGAÇÃO DA OFERTA DISTRIBUIÇÃO DE QUOTAS CONDIÇÕES DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO RELAÇÃO DO FUNDO COM O COORDENADOR LÍDER DA OFERTA PROCEDIMENTOS DA DISTRIBUIÇÃO CONTRATO DE ESTABILIZAÇÃO DE PREÇOS E GARANTIA DE LIQUIDEZ REGRAS DE TRIBUTAÇÃO TRIBUTAÇÃO DO FUNDO TRIBUTAÇÃO DOS INVESTIDORES FATORES DE RISCO RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS, POLÍTICA GOVERNAMENTAL E GLOBALIZAÇÃO RISCO DE CRÉDITO RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO RISCOS DE LIQUIDEZ RISCO DE O FUNDO NÃO SER CONSTITUÍDO RISCO TRIBUTÁRIO RISCO DE ALTERAÇÕES TRIBUTÁRIAS E MUDANÇAS NA LEGISLAÇÃO RISCO DE CONCENTRAÇÃO DE PROPRIEDADE DAS QUOTAS RISCO DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO RISCO DA ADMINISTRAÇÃO DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS POR TERCEIROS

3 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO RISCO DA NÃO GARANTIA DE CUMPRIMENTO DAS OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS POR TERCEIROS RISCOS JURÍDICOS RISCO DE DECISÕES JUDICIAIS DESFAVORÁVEIS RISCO DE RESCISÃO DE CONTRATOS ATÍPICOS DE LOCAÇÃO E REVISÃO DE VALORES DE ALUGUEIS RISCOS RELACIONADOS À OCORRÊNCIA DE CASOS FORTUITOS E EVENTOS DE FORÇA MAIOR RISCOS AMBIENTAIS RISCO DE DESAPROPRIAÇÃO RISCO DE SINISTRO RISCOS DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS RISCOS DE DESVALORIZAÇÃO DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS E CONDIÇÕES EXTERNAS RISCO INERENTE AO IMÓVEL-ALVO RISCOS RELATIVOS À AQUISIÇÃO DO IMÓVEL-ALVO RISCOS RELATIVOS AO CONDOMÍNIO CIVIL A SER INSTITUÍDO PARA O DESENVOLVIMENTO DO EMPREENDIMENTO NO IMÓVEL-ALVO RISCOS DE ENGENHARIA E DE CONSTRUÇÃO NA OBRA DO IMÓVEL-ALVO PROPRIEDADE DAS QUOTAS E NÃO DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS RISCO DE OS QUOTISTAS NÃO TEREM CAPACIDADE FINANCEIRA PARA CUMPRIR SUAS OBRIGAÇÕES DE INTEGRALIZAR AS QUOTAS POR ELES SUBSCRITAS, NOS TERMOS DO REGULAMENTO E DOS RESPECTIVOS COMPROMISSOS DE INVESTIMENTO RISCO DECORRENTE DAS OPERAÇÕES NO MERCADO DE DERIVATIVOS RISCO RELATIVO AO ESTUDO DE VIABILIDADE RISCO DE ATRASO DAS OBRAS DO EMPREENDIMENTO RISCO DE RESTRIÇÃO À ALIENAÇÃO DO IMÓVEL-ALVO OUTROS RISCOS POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO E DESCRIÇÃO DO IMÓVEL-ALVO POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO LOCALIZAÇÃO GEOGRÁFICA PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DO IMÓVEL-ALVO DIREITOS DO FUNDO SOBRE O IMÓVEL-ALVO ÔNUS, GRAVAMES E/OU QUAISQUER RESTRIÇÕES QUE RECAEM SOBRE O IMÓVEL-ALVO USO QUE SE PRETENDE DESTINAR AO IMÓVEL-ALVO DESCRIÇÃO E ESTIMATIVA DE VALORES DOS IMPOSTOS INCIDENTES SOBRE OS BENS E OPERAÇÕES DO FUNDO, INCLUSIVE SOBRE INVESTIMENTOS PROPOSTOS E AINDA NÃO EFETUADOS ADMINISTRAÇÃO SEGUROS AÇÕES JUDICIAIS CRONOGRAMA DA OBRA DO IMÓVEL ADMINISTRADORA DECLARAÇÕES NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM CONSULTOR IMOBILIÁRIO BREVE HISTÓRICO DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO GRP GP16 EMPREENDIMENTOS LTDA BREVE HISTÓRICO DA GP IDENTIFICAÇÕES ADMINISTRADORA E COORDENADOR LÍDER DA OFERTA AUDITOR INDEPENDENTE CUSTODIANTE ESCRITURADOR ASSESSOR JURÍDICO DA OFERTA CONSULTOR IMOBILIÁRIO GRP GP16 EMPREENDIMENTOS LTDA INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ANEXOS ANEXO I - INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO ANEXO II - INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO

4 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO ANEXO III - REGULAMENTO DO FUNDO ANEXO IV - MODELO DE BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO ANEXO V - CONTRATO DE PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS DE ESCRITURAÇÃO DAS QUOTAS ANEXO VI - COMPROVANTE DE PAGAMENTO DA TAXA DE REGISTRO DA OFERTA ANEXO VII - DECLARAÇÃO NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM ANEXO VIII COMPROMISSO DE COMPRA E VENDA DO IMÓVEL-ALVO ANEXO IX DECLARAÇÃO DE ADMISSÃO DAS QUOTAS PARA NEGOCIAÇÃO NA BM&FBOVESPA ANEXO X - ESTUDO DE VIABILIDADE

5 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO DEFINIÇÕES Para fins do presente Prospecto Preliminar, as definições listadas nesta seção, salvo se outro significado lhes for expressamente atribuído, têm o seguinte significado: 1ª Emissão A 1ª (primeira) emissão de Quotas do Fundo, no volume de R$ ,00 (cento e sete milhões trezentos e cinquenta e três mil reais), divididos em (cento e sete mil trezentas e cinquenta e três) Quotas, no valor inicial de R$ 1.000,00 (um mil reais) cada uma. Administradora ou Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores Anúncio de Início Assembleia Geral de Quotistas Ativos Imobiliários Ativos de Liquidez A Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., º andar, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários. O anúncio de início da Oferta. Assembleia geral de Quotistas do Fundo. São: (i) ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao Fundo, que sejam proprietárias, diretas ou indiretas, do Empreendimento desenvolvido no Imóvel-Alvo; (ii) quotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimentos, exclusivamente, atividades permitidas ao Fundo; (iii) quotas de outros fundos de investimento imobiliário; (iv) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; (v) desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, quotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas ao Fundo; (vi) quotas de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (vii) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM 401; (viii) certificados de recebíveis imobiliários e quotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimentos, exclusivamente, atividades permitidas ao Fundo e desde que sua emissão ou negociação tenha sido registrada na CVM; (ix) letras hipotecárias; e (x) letras de crédito imobiliário. São os ativos financeiros de liquidez nos quais os recursos do Fundo que não estiverem investidos no Imóvel-Alvo e nos Ativos Imobiliários poderão ser aplicados, temporariamente, em liquidez compatível com as necessidades do Fundo. Auditor Independente A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, 9º, 10º, 13º a 17º andares, Torre Torino, Água Branca, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Aviso ao Mercado O aviso ao mercado relativo à Oferta. 5

6 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO BM&FBOVESPA Boletim de Subscrição Chamada de Capital COFINS Compromisso de Investimento Consultor Imobiliário CSLL Custodiante CVM DCI Emissão Empreendimento Escriturador Fundo GP16 Imóvel-Alvo A BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. O boletim de subscrição de Quotas, a ser firmado pelos investidores no ato de cada subscrição de Quotas. Cada chamada de capital realizada pela Administradora aos Quotistas, mediante notificação simultânea a todos os Quotistas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data do respectivo aporte de capital no Fundo, na medida em que (i) identificar intenção de investimento no Imóvel-Alvo, Ativos Imobiliários e/ou Ativos de Liquidez, ou (ii) identificar a necessidade de recebimento pelo Fundo de aportes adicionais de capital para pagamento de obrigações, despesas e encargos do Fundo. Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social. O instrumento particular de compromisso de investimento a ser celebrado pelos investidores no ato de cada subscrição de Quotas. A GRE Realty Gestão Imobiliária Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha, nº 5.200, Edifício Montreal, Bloco E, Conjunto 101, Jardim Morumbi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido. O Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Itaúsa, Parque Jabaquara, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / A Comissão de Valores Mobiliários. O Diário do Comércio, Indústria & Serviços, jornal destinado à divulgação de informações do Fundo. Cada emissão de Quotas. O empreendimento imobiliário composto por unidades de galpões de armazenagem e logística a ser implementado pela GP16 no Imóvel-Alvo. Itaú Corretora de Valores S.A., instituição com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / CSHG GR Louveira Fundo de Investimento Imobiliário FII. A GRP GP16 Empreendimentos Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 1.123, Conjunto 42M, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / O imóvel objeto da matrícula nº do Oficial de Registro de Imóveis e Anexos da Comarca de Vinhedo, Estado de São Paulo, 6

7 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO cuja descrição detalhada consta do Anexo I ao Regulamento e no item 6 deste Prospecto Preliminar (página 45). Instrução CVM 400 A Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM 401 A Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de Instrução CVM 409 Instrução CVM 472 IOF/Títulos ITBI Lei do Inquilinato Lei nº 8.668/93 Lei nº 9.779/99 Lei nº /04 Montante Preferencial Oferta Patrimônio Líquido Pedido de Reserva Período de Reserva Pessoas Vinculadas PIS Política de Voto A Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. A Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada. Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários. Imposto de Transmissão de Bens Imóveis Intervivos. A Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada. A Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada. A Lei nº , de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada. O valor individual máximo de cada Pedido de Reserva, até o limite de R$ ,00 (dez milhões de reais) ou (dez mil) Quotas por investidor, a ser observado na hipótese de excesso de demanda das Quotas. A oferta pública de distribuição das Quotas da 1ª Emissão do Fundo. Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma do valor de todos os ativos do Fundo, mais os valores a receber, menos as exigibilidades. Os pedidos de reserva de Quotas objeto da Oferta, que deverão ser realizados pelos investidores que estejam interessados em investir em Quotas e que decidirem participar da Oferta, junto à Administradora, mediante o preenchimento de formulário específico, dentro do Período de Reserva, o qual será irrevogável e irretratável, observado o Valor Mínimo de Investimento. O período compreendido entre 14 de novembro de 2012 e 14 de dezembro de 2012, encerrando-se, para investidores classificados como Pessoas Vinculadas, em 05 de dezembro de Qualquer pessoa que seja (i) administrador ou acionista controlador da Administradora, (ii) vinculada à Oferta, ou (iii) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i) ou (ii). Contribuição ao Programa de Integração Social. A política adotada pela Administradora, para os fins do disposto no Artigo 15, XXIII, da Instrução CVM 472, de voto em 7

8 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO assembleias referentes aos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo, que disciplina e define o seu objeto e aplicação, princípios gerais, matérias relevantes obrigatórias para o exercício de direito de voto e suas exceções, processo decisório e situações de conflito de interesses, bem como a sua publicidade. Prestadoras de Serviços Prospecto Preliminar Quotas Quotistas Política de Investimentos Regulamento Reserva de Contingência Suplemento(s) Taxa de Administração Valor Mínimo de Investimento Empresa(s) de administração imobiliária dos bens integrantes do patrimônio do Fundo, prestadoras de serviços de segurança, limpeza, manutenção geral, paisagismo, conservação da área comum, recolhimento de tarifas e encargos, exploração de estacionamento etc. Este prospecto preliminar da Oferta. As quotas de emissão do Fundo. Os titulares das Quotas. A política de investimentos adotada pelo Fundo para a realização de seus investimentos, nos termos do Capítulo IV do Regulamento e no item 1.3 deste Prospecto Preliminar (página 13). O regulamento do Fundo. A reserva a ser formada pela Administradora a qualquer momento, mediante comunicação prévia aos Quotistas, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) do valor a ser distribuído aos Quotistas no semestre, para arcar com as despesas extraordinárias dos empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, se houver. Cada suplemento ao Regulamento, no qual se encontram detalhadas as informações referentes a cada Emissão. A taxa de administração devida pelo Fundo pela prestação dos serviços de administração, nos termos do Capítulo XVI do Regulamento e conforme descrita no item 1.9 deste Prospecto Preliminar (página 18). A subscrição inicial mínima no Fundo, por investidor, a qual será de R$ ,00 (quinhentos mil reais), observado o disposto no item 2.3 deste Prospecto Preliminar (página 23), sendo admitidos no Fundo investidores em geral, classificados ou não como investidores qualificados, para os fins da regulamentação aplicável editada pela CVM. 8

9 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO RESUMO DA DISTRIBUIÇÃO Emissor Administradora e coordenador líder da Oferta Número de séries da 1ª Emissão Quantidade de Quotas da 1ª Emissão Preço de emissão e valor da Quota Valor total da 1ª Emissão CSHG GR Louveira Fundo de Investimento Imobiliário FII. Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. Série única (cento e sete mil trezentas e cinquenta e três) Quotas. R$ 1.000,00 (um mil reais) cada Quota. R$ ,00 (cento e sete milhões trezentos e cinquenta e três mil reais). Aplicação inicial mínima O Valor Mínimo de Investimento das Quotas da 1ª Emissão será de R$ ,00 (quinhentos mil reais), sendo admitidos no Fundo investidores em geral, classificados ou não como investidores qualificados, para os fins da regulamentação aplicável editada pela CVM. Forma de distribuição Tipo de distribuição Regime de colocação Público alvo Aprovação da 1ª Emissão Pública, com a participação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários. Primária. A colocação será realizada sob o regime de melhores esforços. O Fundo é destinado à aplicação de recursos por pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento, que entendam os riscos relacionados aos objetivos e às atividades do Fundo e que busquem retorno de seus investimentos de risco no longo prazo, não havendo critérios diferenciadores aplicáveis aos investidores. São admitidos no Fundo investidores em geral, classificados ou não como investidores qualificados, para os fins da regulamentação aplicável editada pela CVM. A 1ª Emissão e a Oferta foram aprovadas pelo Instrumento Particular de Constituição do Fundo, deliberado pela Administradora, celebrado em 05 de novembro de 2012, o qual se encontra registrado no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , de 05 de novembro de Registro da Oferta na CVM A Oferta foi registrada na CVM sob o nº [ ], em [ ] de [ ] de Subscrição e integralização As Quotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional e/ou em bens e direitos, nos termos do Suplemento referente à 1ª Emissão, na medida em que forem realizadas as Chamadas de Capital pela Administradora, de acordo com o disposto abaixo e nos termos do Boletim de Subscrição, do Compromisso de Investimento e deste Prospecto Preliminar. Enquanto não se encerrar a Oferta, as importâncias recebidas na integralização serão depositadas em instituição financeira autorizada a receber depósitos, em nome do Fundo, e aplicadas em Ativos de Liquidez.

10 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO Na medida em que a Administradora (i) identificar intenção de investimento no Imóvel-Alvo, Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez, ou (ii) identificar a necessidade de recebimento pelo Fundo de aportes adicionais de capital para pagamento de obrigações, despesas e encargos do Fundo, a Administradora realizará uma Chamada de Capital aos Quotistas, mediante notificação simultânea a todos os Quotistas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data do respectivo aporte de capital no Fundo, sendo certo que o referido valor deverá ser líquido de quaisquer impostos, nos termos do Suplemento referente à 1ª Emissão, dos respectivos Compromissos de Investimento, Boletins de Subscrição e deste Prospecto Preliminar. O descumprimento das obrigações assumidas pelos Quotistas nos termos do Regulamento, do Boletim de Subscrição e/ou do Compromisso de Investimento sujeitará o Quotista a restrições de seu direito de voto, cobrança de multa, perda do direito de preferência e demais restrições previstas no Compromisso de Investimento, até que suas obrigações tenham sido cumpridas ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro. Será admitida a integralização de Quotas em bens e direitos, observado o previsto no Artigo 12 e seus Parágrafos da Instrução CVM 472, bem como a Política de Investimentos do Fundo, devendo tais bens e direitos ser integralizados ao patrimônio do Fundo conforme o prazo definido no Compromisso de Investimento. A integralização de Quotas realizada nos termos do parágrafo acima deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo I à Instrução CVM 472, e aprovado pela Assembleia Geral de Quotistas, caso o Fundo esteja em funcionamento. No ato de cada subscrição de Quotas, o investidor deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição e o Compromisso de Investimento, que serão autenticados pela Administradora. Adicionalmente ao disposto acima, no ato da primeira subscrição de Quotas, o investidor deverá assinar o termo de adesão ao Regulamento e ciência de risco do Fundo, por meio do qual atestará (i) que recebeu exemplar do Regulamento e do prospecto definitivo, (ii) que tomou ciência dos objetivos do Fundo, da Política de Investimentos, da composição de sua carteira, da Taxa de Administração devida, dos riscos associados ao investimento no Fundo, inclusive em relação ao desenvolvimento do Empreendimento por meio da instituição de condomínio civil dos proprietários do Imóvel- Alvo, bem como da possibilidade de ocorrência de variação e/ou perda, parcial ou total do capital investido, e (iii) que está ciente das disposições contidas no Regulamento, no Compromisso de Investimento e no prospecto definitivo. Taxa de performance, taxa de ingresso e taxa de saída do Fundo Direitos, vantagens e restrições das Quotas Publicidade O FUNDO É CONSTITUÍDO SOB A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, NÃO SENDO PERMITIDO O RESGATE DAS QUOTAS. Não serão cobradas dos subscritores das Quotas taxas de ingresso ou de saída do Fundo, tampouco taxa de performance em função do desempenho do Fundo. Os direitos, vantagens e restrições das Quotas estão detalhadamente descritos no item 2.8 deste Prospecto Preliminar (página 29). Todos os atos e decisões relacionados ao Fundo e à 1ª Emissão 10

11 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO estarão disponíveis na sede da Administradora e nos websites (na página principal, clicar em Asset Management, depois em Produtos Imobiliários e em CSHG GR Louveira FII ) ou em (seção Fundos de Investimento e buscando por CSHG GR Louveira Fundo de Investimento Imobiliário FII ) ou ainda e no DCI, se for o caso. Adequação/inadequação aos investidores O investimento em quotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas quotas negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas quotas, sendo que os seus quotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas quotas no mercado secundário. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS. Negociação das Quotas As Quotas, após subscritas e integralizadas e após o Fundo estar devidamente constituído e em funcionamento, poderão ser negociadas somente no mercado secundário de bolsa de valores administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA. A este respeito, é recomendada a leitura dos fatores de risco previstos no item 5 deste Prospecto Preliminar (Fatores de Risco) (página 38). Os Quotistas somente poderão negociar suas Quotas no mercado secundário após a integralização das Quotas e o início do funcionamento do Fundo, nos termos do Artigo 5º da Instrução CVM 472. Os Quotistas não terão direito de preferência na transferência das Quotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes. A aquisição das Quotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições do Regulamento e deste Prospecto Preliminar, em especial às disposições relativas à Política de Investimentos. Período de Reserva O período compreendido entre 14 de novembro de 2012 e 14 de dezembro de 2012, encerrando-se, para investidores classificados como Pessoas Vinculadas, em 05 de dezembro de

12 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO 1. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO 1.1. Características básicas do Fundo A constituição do Fundo, assim como o inteiro teor do Regulamento e a realização da 1ª Emissão, foi aprovada pelo Instrumento Particular de Constituição do Fundo, deliberado pela Administradora, celebrado em 05 de novembro de 2012, o qual se encontra registrado no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , de 05 de novembro de O Regulamento foi alterado por atos particulares da Administradora, datados de (i) 08 de novembro de 2012, o qual se encontra registrado no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , de 08 de novembro de 2012, (ii) 10 de dezembro de 2012, registrado no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , de 7 de dezembro de 2012, e (iii) 18 de dezembro de 2012, registrado no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , de 19 de dezembro de O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, e é regido pelo Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, com prazo de duração indeterminado. A Administradora deverá disponibilizar aos Quotistas do Fundo, em sua sede, um laudo de avaliação para cada empreendimento imobiliário integrante do patrimônio do Fundo, inclusive o Empreendimento, ou bens e direitos que venham a ser adquiridos pelo Fundo, o qual deverá ser elaborado por uma empresa especializada e independente, e deverá observar as normas e metodologias da ABNT Associação Brasileira de Normas Técnicas. O Patrimônio Líquido do Fundo após a subscrição e integralização da totalidade das Quotas da 1ª Emissão corresponderá a R$ ,00 (cento e sete milhões trezentos e cinquenta e três mil reais), divididos entre (cento e sete mil trezentas e cinquenta e três) Quotas. A Administradora será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/93, a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, os quais administrará e disporá na forma e para os fins estabelecidos no Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis Administração A Administradora prestará os serviços de administração do Fundo, incluindo as atividades de gestão da carteira do Fundo. A Administradora tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do Fundo, inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo, adquirir, alienar, locar, arrendar, instituir condomínio civil, fiscalizar o desenvolvimento do Empreendimento e exercer todos os direitos inerentes à propriedade do Imóvel-Alvo e dos demais bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo, transigir em nome do Fundo, representar o Fundo em juízo e fora dele e solicitar a admissão das Quotas à negociação em mercado organizado, observadas as disposições e limitações legais e regulamentares aplicáveis, as disposições do Regulamento e as decisões tomadas em Assembleia Geral de Quotistas. No título aquisitivo e na matrícula do Imóvel-Alvo, a Administradora fará constar as restrições enumeradas nos incisos I a VI do Artigo 7º da Lei nº 8.668/93, e destacará que o Imóvel-Alvo adquirido constitui patrimônio do Fundo, constituindo o referido título, ainda, como instrumento hábil para cancelamento, perante o Cartório de Registro de Imóveis competente, das averbações pertinentes às mencionadas restrições. A Administradora deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e aos Quotistas, mantendo reserva sobre seus negócios. Caso o Fundo invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido em valores mobiliários, a Administradora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente de prévia aprovação ou consulta formal dos Quotistas, contratar terceiro devidamente credenciado pela CVM para o exercício da 12

13 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, desde que integrante do grupo econômico da Administradora, especialmente a CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO ASSET MANAGEMENT S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., º andar, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , a qual se encontra devidamente habilitada para tanto. O Fundo somente poderá alienar o Imóvel-Alvo a partir do momento em que tenha sido concedido o habite-se, expedido pela autoridade administrativa competente, e instituído o condomínio, ao Empreendimento construído no Imóvel-Alvo. Todavia, a restrição ora descrita deixará de vigorar caso venha a ocorrer atrasos na execução e/ou entrega da obra Política de Investimentos Para atingir seu objetivo, o Fundo terá sua carteira composta, preferencial e preponderantemente, pelo Imóvel-Alvo e, alternativamente, pelos Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez, de forma a proporcionar aos Quotistas uma rentabilidade adequada para o investimento realizado no Fundo, inclusive por meio do pagamento de remuneração advinda da exploração do Empreendimento a ser desenvolvido no Imóvel-Alvo e/ou alienação ou cessão a terceiros dos direitos e créditos decorrentes da venda, locação ou arrendamento do Empreendimento, bem como do aumento do valor patrimonial das Quotas. A Política de Investimentos a ser adotada pela Administradora consistirá na aplicação de recursos do Fundo primordialmente na aquisição do Imóvel-Alvo, para nele explorar empreendimentos imobiliários voltados especialmente para operações logísticas e/ou de distribuição, por meio da construção e posterior locação, arrendamento ou alienação de empreendimentos imobiliários logísticos e industriais em geral, notadamente galpões para indústrias, centros logísticos e/ou de distribuição, tais como o Empreendimento. A participação do Fundo em empreendimentos imobiliários poderá se dar, outrossim, por meio da aquisição dos seguintes Ativos Imobiliários: I. ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao Fundo, que sejam proprietárias, diretas ou indiretas, do Empreendimento desenvolvido no Imóvel- Alvo; II. III. IV. quotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao Fundo; quotas de outros fundos de investimento imobiliário; quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; V. desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, quotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas ao Fundo; VI. quotas de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; VII. certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM 401; VIII. IX. certificados de recebíveis imobiliários e quotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao Fundo e desde que sua emissão ou negociação tenha sido registrada na CVM; letras hipotecárias; e X. letras de crédito imobiliário. 13

14 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO Os recursos do Fundo que não estiverem investidos no Imóvel-Alvo e nos Ativos Imobiliários poderão ser aplicados, temporariamente, em Ativos de Liquidez de acordo com as necessidades do Fundo. A Administradora poderá, independentemente de prévia anuência dos Quotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do Fundo: I. realizar investimentos no Imóvel-Alvo e nos Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez, bem como em derivativos; II. III. votar, favorável ou contrariamente, à rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, do(s) contrato(s) a ser(em) celebrado(s) com a(s) pessoa(s) responsável(eis) pelos empreendimentos imobiliários que venham a integrar o patrimônio do Fundo, exceto o contrato celebrado com o Consultor Imobiliário, se for o caso, cuja rescisão, não renovação ou substituição, a qualquer título, deverá ser realizada somente pela Assembleia Geral de Quotistas; e adquirir ou alienar, inclusive por meio de permuta, bem como desenvolver e construir, no Imóvel- Alvo, inclusive em condomínio civil com o(s) coproprietário(s), empreendimentos imobiliários para o patrimônio do Fundo, de acordo com os critérios constantes do Regulamento, incluindo-se os Ativos Imobiliários, devendo tais aquisições e alienações ser realizadas de acordo com a legislação em vigor, em condições de mercado razoáveis e equitativas, sendo que eventual aquisição ou alienação não enquadrada nos parâmetros constantes do Regulamento deverá ser previamente aprovada pelos Quotistas reunidos em Assembleia Geral. A Administradora exercerá controle efetivo sobre o desenvolvimento do Empreendimento a ser construído no Imóvel-Alvo, não obstante terem sido delegadas à GP16 as atividades de implementação e desenvolvimento do Empreendimento, assim compreendidas as atividades de construção e administração de locações de condomínio dos galpões industriais, centros logísticos e/ou de distribuição. A Administradora pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do Imóvel-Alvo, bem como execução da obra, lançamento comercial do Empreendimento e despesas correlatas, e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. O Fundo poderá contratar operações com derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, com nível de exposição de, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo. O Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) do respectivo Patrimônio Líquido em Ativos Imobiliários. Todas as matérias e operações cuja deliberação ou alteração não depender de anuência dos Quotistas, através de Assembleia Geral, ficarão ao cargo exclusivo da Administradora, independentemente de prévia autorização. O Fundo poderá manter parcela de seus recursos permanentemente aplicada nos Ativos de Liquidez para atender suas necessidades de liquidez. Caso os investimentos do Fundo em valores mobiliários venham a ultrapassar 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução da CVM 409 deverão ser respeitados, observadas as exceções previstas no Parágrafo 6º do Artigo 45 da Instrução CVM 472. O Fundo terá o prazo de 2 (dois) anos, a partir da data da primeira integralização de Quotas, para realizar os investimentos nos ativos previstos acima e para realizar as Chamadas de Capital, exceto em relação às eventuais Chamadas de Capital destinadas exclusivamente ao pagamento de obrigações, despesas e encargos do Fundo, que poderão ser realizadas a qualquer momento Distribuição de resultados A Assembleia Geral Ordinária de Quotistas, a ser realizada anualmente até 4 (quatro) meses após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo. Entende-se por resultado do Fundo o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das 14

15 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO receitas de locação, arrendamento, venda ou cessão dos ativos e/ou direitos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em ativos de renda fixa, abatidos: (i) as despesas operacionais incorridas pelo Fundo ou antecipadas para serem incorridas pelo Fundo durante tal período, (ii) os valores devidos ao Consultor Imobiliário, à sociedade controlada por este ou a outros contratados pelo Fundo nos termos do Regulamento durante tal período, e (iii) a Reserva de Contingência e as demais despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor. Para arcar com as despesas extraordinárias dos empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, se houver, poderá ser formada uma Reserva de Contingência, a qualquer momento, mediante comunicação prévia aos Quotistas, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) do valor a ser distribuído aos Quotistas no semestre. Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, exemplificativamente enumeradas no Parágrafo Único do Artigo 22 da Lei do Inquilinato. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Ativos de Liquidez, em conformidade com o disposto no Regulamento, e os rendimentos decorrentes desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência. O Fundo deverá distribuir a seus Quotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma do Regulamento, salvo o disposto nos itens acima, com relação à Reserva de Contingência. Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos Quotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis, após a realização da Assembleia Geral de Quotistas, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral de Quotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Administradora. O percentual mínimo acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo. Farão jus aos rendimentos de que trata este item os titulares de Quotas no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador Consultor Imobiliário A Administradora, em nome e às expensas do Fundo, consoante com o disposto no Artigo 31, incisos II e III, da Instrução CVM 472, contratou o Consultor Imobiliário para que este preste ao Fundo os seguintes serviços: I. Assessoria à Administradora em quaisquer negócios imobiliários que venham a ser realizados pelo Fundo; II. III. Supervisão da GP16, em relação às obrigações por ela assumidas no âmbito do condomínio civil a ser instituído para desenvolvimento do Empreendimento, incluindo todas as obrigações jurídicas, contratuais, contábeis, tributárias e civis decorrentes de tais obrigações perante os órgãos competentes; Gerenciamento dos contratos de locação celebrados pelo Fundo, abrangendo: (a) a indicação, prospecção e aprovação dos potenciais locatários para aprovação da Administradora; (b) verificação de sua idoneidade jurídica e capacidade financeira, com análise dos documentos cadastrais de potenciais locatários previamente à aprovação pelo Fundo; (c) a negociação do preço, prazo, garantias e todas as demais condições contratuais pertinentes à locação, de acordo com viabilidade do Empreendimento, discutida com a Administradora e aprovação desta para casos que estejam abaixo do previsto; (d) elaboração dos contratos de locação com base em minuta padrão a ser fornecida pela Administradora, com aprovação desta previamente à assinatura; (e) análise e aprovação das apólices de seguro patrimonial; (f) análise e aprovação das demais garantias contratuais; (g) acompanhamento e fiscalização do cumprimento integral das 15

16 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO obrigações assumidas nos contratos; e (h) adoção, ao lado da Administradora, de todas as medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis para fazer cumprir os contratos de locação, bem como para defender os interesses do Fundo; IV. Apoio à Administradora nas ações renovatórias e/ou aditamentos, quando necessário, junto aos ocupantes dos imóveis; V. Indicação e cotação prévia ao Fundo de Prestadora(s) de Serviço(s), se for o caso, devendo a contratação ser precedida da apresentação de, ao menos, 3 (três) orçamentos com base em preço de mercado, cabendo à Administradora aprovar a contratação da Prestadora de Serviços com base nos orçamentos apresentados; VI. VII. Planejamento e orientação à Administradora na negociação para aquisições de novos ativos ou oportunidades de investimento em outros empreendimentos imobiliários além do Empreendimento, que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo; e Recomendação da implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade, inclusive mediante reformas, obras de expansão, modernização etc. A substituição ou destituição do Consultor Imobiliário, assim como a contratação de nova instituição para ocupar tal função, será realizada somente pela Assembleia Geral de Quotistas, observado o disposto no Capítulo XVIII do Regulamento, assim como no item 1.12 deste Prospecto Preliminar (página 19) e no contrato de prestação de serviços celebrado com o Fundo. Pela prestação dos serviços acima descritos, o Consultor Imobiliário fará jus à remuneração correspondente a 0,3% (três décimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado do Fundo, a partir do momento em que tenha sido concedido o habite-se, expedido pela autoridade administrativa competente, ao Empreendimento, nos termos do respectivo contrato de prestação de serviços, sendo tal remuneração um encargo do Fundo, a qual poderá ser verificada nas demonstrações financeiras do Fundo. Para os fins do disposto acima, a remuneração do Consultor Imobiliário será provisionada diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da concessão do habitese, expedido pela autoridade administrativa competente, ao Empreendimento. O Consultor Imobiliário deverá manter as informações constantes de materiais para análise de investimentos (potenciais ou realizados) do Fundo, que venham a ser a ele disponibilizadas, sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo (i) com o consentimento prévio e por escrito da Administradora, ou (ii) se obrigado por ordem expressa do Poder Judiciário, da CVM, da Secretaria de Previdência Complementar ou qualquer outra autoridade administrativa constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nesta hipótese, a Administradora deverá ser informada por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação. Essa obrigação vigorará pelo prazo de 03 (três) anos após a liquidação do Fundo, salvo se prazos maiores forem determinados por lei ou acordados com as contrapartes dos investimentos feitos pelo Fundo, desde que tais prazos sejam comunicados por escrito ao Consultor Imobiliário Demais prestadores de serviços O Itaú Unibanco S.A. prestará os serviços de custódia dos valores mobiliários e ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários do Fundo e liquidação financeira de suas operações. Os serviços de escrituração das Quotas serão prestados pela Itaú Corretora de Valores S.A. Pela prestação dos serviços acima descritos, o Custodiante e o Escriturador farão jus às remunerações constantes dos respectivos contratos de prestação de serviços, sendo encargos do Fundo, nos termos do Regulamento, as quais poderão ser verificadas nas demonstrações financeiras do Fundo. As atividades de auditoria independente das demonstrações financeiras do Fundo serão exercidas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, devidamente registrada na CVM. 16

17 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO Pela prestação dos serviços acima descritos, o Auditor Independente fará jus à remuneração constante do respectivo contrato de prestação de serviços, sendo um encargo do Fundo, a qual poderá ser verificada nas demonstrações financeiras do Fundo. Para a implementação e desenvolvimento do Empreendimento, assim compreendidas as atividades de construção dos galpões industriais, centros logísticos e/ou de distribuição, será constituído condomínio civil entre o Fundo e a GP16, na qualidade de proprietários do Imóvel-Alvo. A GP16 será a responsável por coordenar a execução das obras a serem realizadas no Imóvel-Alvo para implementação do Empreendimento. Pela prestação dos serviços acima descritos, a GP16 fará jus à remuneração correspondente a 3% (três por cento) do valor da obra e outros custos direta e comprovadamente relacionados ao projeto do Empreendimento (tais como custos de projeto, alvarás, licenças, legalizações, marketing e outros), do Empreendimento, sendo tal remuneração de responsabilidade do Fundo, a qual poderá ser verificada nas demonstrações financeiras do Fundo. Não obstante o acima disposto, a Administradora é responsável pelo controle efetivo sobre o Empreendimento construído no Imóvel-Alvo, nos termos do Artigo 45, 1º, da Instrução CVM 472. Sem prejuízo do disposto acima, é facultado ao Fundo contratar terceiros especializados e independentes para a fiscalização da execução das obras, bem como controle de pagamentos, recolhimento de tributos e demais desembolsos pertinentes, conforme o previsto no respectivo cronograma físico-financeiro. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo nos termos do Regulamento, responderão pelos prejuízos causados ao Fundo e/ou aos Quotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e do Regulamento Demonstrações financeiras O exercício do Fundo deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo. A data do encerramento do exercício do Fundo será no dia 31 de dezembro de cada ano. As demonstrações financeiras do Fundo obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente, por auditor independente registrado na CVM. As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos empreendimentos imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo. O Fundo deve ter escrituração contábil destacada da de sua Administradora Despesas e encargos do Fundo Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe serão debitadas pela Administradora: I. Taxa de Administração; II. III. IV. Remuneração do Consultor Imobiliário; Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; Despesas com correspondências e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Quotistas previstas no Regulamento ou na Instrução CVM 472; V. Gastos da distribuição primária de Quotas, bem como com seu registro para a negociação em mercado organizado de valores mobiliários; 17

18 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO VI. VII. VIII. IX. Honorários e despesas do Auditor Independente; Emolumentos, comissões e quaisquer outras despesas pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos empreendimentos imobiliários e/ou direitos que componham seu patrimônio; Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do Fundo, judicial ou fora dele, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta ao Fundo; Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da Administradora no exercício de suas funções; X. Despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral de Quotistas; XI. XII. XIII. XIV. Outras despesas administrativas ou operacionais de interesse do Fundo, em especial as relativas à manutenção, conservação e reparos dos ativos integrantes de seu patrimônio, bem como as previstas em documento aprovado pela Assembleia Geral de Quotistas; Taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo; Despesas com laudo de avaliação dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, ressalvadas as despesas com laudo de avaliação para a aquisição de imóveis, que irão integrar os custos de aquisição destes; e Taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja quotista, se for o caso. Correrão por conta da Administradora quaisquer despesas não previstas no item anterior, bem como, especialmente, os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, a seu sucessor, da propriedade fiduciária dos empreendimentos ou de direitos sobre ativos integrantes do patrimônio do Fundo, caso venha ele a renunciar a suas funções, for descredenciado pela CVM, ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial Taxa de Administração Pela prestação dos serviços de administração, o Fundo pagará a quantia equivalente a: I. 1,0% (um por cento) ao ano incidente sobre o valor total das Quotas subscritas, enquanto o Fundo não possuir valor de mercado atribuído pela negociação de suas Quotas na BM&FBOVESPA; e II. 1,0% (um por cento) ao ano sobre o valor de mercado do Fundo, a partir do momento em que tenha sido concedido o habite-se, expedido pela autoridade administrativa competente, ao Empreendimento construído no Imóvel-Alvo. A Taxa de Administração será paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da concessão da autorização da CVM para o funcionamento do Fundo. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração Amortização As Quotas poderão ser amortizadas, a critério da Administradora. Caso haja amortização das Quotas, esta será realizada proporcionalmente ao montante que o valor de cada Quota representa relativamente ao Patrimônio Líquido. 18

19 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO Toda e qualquer amortização das Quotas deverá ser submetida a prévia aprovação da Assembleia Geral de Quotistas Liquidação No caso de dissolução ou liquidação, o patrimônio do Fundo será partilhado entre os Quotistas, na proporção de suas Quotas, dentro de até 10 (dez) dias úteis contados da alienação dos ativos e o pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do Fundo. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores das amortizações sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. Após a partilha, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: I. O termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Quotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Quotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; II. III. A demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e O comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da Administradora, os Quotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Administradora do respectivo processo. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução prevista acima, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Administradora de figurar como parte dos processos. A Administradora, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa. Para todos os fins, as regras de dissolução e liquidação do Fundo obedecerão as regras da Instrução CVM 472 e Instrução CVM Assembleia Geral de Quotistas Compete privativamente à Assembleia Geral de Quotistas: I. Examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora; II. Alterar o Regulamento, aplicando-se, no que couber, o disposto na Instrução CVM 409; III. Destituir ou substituir a Administradora, o Custodiante, o Escriturador e/ou o Consultor Imobiliário e escolher os respectivos substitutos; 19

20 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO IV. Deliberar sobre: a. a emissão de novas Quotas, bem como os critérios de subscrição e integralização das referidas Quotas; b. apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Quotas; c. a fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; e d. a dissolução e liquidação do Fundo, quando não previstas no Regulamento. V. Amortização das Quotas para redução de seu patrimônio; VI. VII. VIII. IX. A alteração do mercado em que as Quotas são admitidas à negociação; Eleição e destituição do representante dos Quotistas; Aumento das despesas e encargos de responsabilidade do Fundo; Fixar prazo de duração para o Fundo e prorrogá-lo posteriormente; e X. Deliberar a respeito da aquisição de ativos imobiliários de parte relacionada da Administradora. A Assembleia Geral de Quotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I acima deverá ser realizada, anualmente, até 4 (quatro) meses após o término do exercício social, e poderá incluir, cumulativamente, a deliberação a respeito de outras matérias, desde que incluídas na ordem do dia. A alteração do Regulamento somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral, com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado. O Regulamento poderá ser alterado, independente de Assembleia Geral de Quotistas ou de consulta aos Quotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora, do Custodiante ou do Escriturador, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Quotistas por correspondência. A aquisição de ativos imobiliários de parte relacionada prevista no inciso X acima deverá observar, cumulativamente, os seguintes critérios: (a) o custo de aquisição do ativo imobiliário ser havido a valor de mercado e nos termos de laudo de avaliação elaborado para tal fim, sendo vedada a aquisição por valor superior àquele indicado no referido laudo; e (b) aprovação prévia em Assembleia Geral de Quotistas. O Consultor Imobiliário e a GP16 não são partes relacionadas societariamente à Administradora. Assim sendo, a aquisição do Imóvel-Alvo e demais ativos imobiliários pertencentes ao Consultor Imobiliário, à GP16, ou a empresas a eles ligadas, direta ou indiretamente, fica dispensada de observar os critérios estabelecidos acima. Compete à Administradora convocar a Assembleia Geral de Quotistas. A Assembleia Geral de Quotistas poderá ser convocada diretamente por Quotista(s) que detenha(m), no mínimo, 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas pelo Fundo ou pelo representante dos Quotistas, observados os requisitos estabelecidos no Regulamento. A convocação e instalação das Assembleias Gerais de Quotistas deverão observar, quanto aos demais aspectos não tratados no Regulamento e na Instrução CVM 472, o disposto na Seção II, Capítulo V da Instrução CVM 409. A Administradora deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral de Quotistas, e mantê-los lá até a sua realização. 20

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