Processo de Recuperação Judicial tombado sob o n , em tramitação perante a Vara Comercial da Comarca de Brusque/SC.

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1 PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONJUNTO DE JOVITÊXTIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA., TEXFIO INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ARTIGOS DE CAMA, MESA E BANHO LTDA. e BILELO COMÉRCIO DE CONFECÇÕES LTDA. Processo de Recuperação Judicial tombado sob o n , em tramitação perante a Vara Comercial da Comarca de Brusque/SC. O presente Plano de Recuperação Judicial ( o Plano ) é apresentado, em cumprimento ao disposto no artigo 53 da Lei /05 ( LRF ), perante o juízo em que se processa a recuperação judicial ( Juízo da Recuperação ), pelas sociedades abaixo indicadas: JOVITÊXTIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Rua João Bianchini, nº 200 Galpão 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, Rio Branco, Brusque - SC, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos constitutivos arquivados na JUCESC sob o n , doravante denominada simplesmente Jovitex ; TEXFIO INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ARTIGOS DE CAMA, MESA E BANHO LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Rua RB 017, nº 803, Rio Branco, Brusque - SC, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos constitutivos arquivados na JUCESC sob o n , doravante denominada simplesmente Texfio ; BILELO COMÉRCIO DE CONFECÇÕES LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Travessa Dom Joaquim, nº 694, Dom Joaquim, Brusque - SC, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos constitutivos arquivados na JUCESC sob o nº , doravante denominada simplesmente Bilelo ; JOVITÊXTIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA., TEXFIO INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ARTIGOS DE CAMA, MESA E BANHO LTDA. e BILELO COMÉRCIO DE CONFECÇÕES LTDA., serão doravante também referidas como Sociedades, Recuperandas e/ou GRUPO JOVITEX. Página 1 de 29

2 SUMÁRIO 1. INTRODUÇÃO 1.1. DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL DAS CAUSAS JUSTIFICADORAS CRISE ECONÔMICO-FINANCEIRA 1.2. FATOS RELEVANTES DIAGNÓSTICO PRELIMINAR PROCEDIMENTOS DE AJUSTE REDUÇÃO DOS CUSTOS ALTERAÇÃO DO FOCO DA ATIVIDADE REDUÇÃO DO QUADRO DE FUNCIONÁRIOS REDUÇÃO DA NECESSIDADE DE CAPITAL DE GIRO IMPLEMENTAÇÃO DE BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA READEQUAÇÃO DA ESTRUTURA FÍSICA CONCLUSÃO 2. DOS CREDORES 2.1. DA CLASSE E NATUREZA DOS CRÉDITOS 3. DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL PROPRIAMENTE DITA 3.1. DOS OBJETIVOS DA LEI / DOS REQUISITOS LEGAIS DO ART. 53 DA LRF DOS MEIOS DE RECUPERAÇÃO ADOTADOS DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA DA ALIENAÇÃO DE BENS MÓVEIS E IMÓVEIS DA ALIENAÇÃO DE UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA DAS CONDIÇÕES ESPECIAIS PARA PAGAMENTO DAS OBRIGAÇÕES VENCIDAS OU VINCENDAS DO ARRENDAMENTO DA MARCA DA DEMONSTRAÇÃO DE VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRO DO LAUDO ECONÔMICO-FINANCEIRO E DE AVALIAÇÃO DOS BENS E ATIVOS DO PAGAMENTO AOS CREDORES 4. GLOSSÁRIO 5. DISPOSIÇÕES FINAIS Página 2 de 29

3 1. INTRODUÇÃO 1.1. DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL Em função das dificuldades narradas na petição inicial, as sociedades Jovitêxtil Indústria e Comércio Ltda., Texfio Indústria e Comércio de Artigos de Cama, Mesa e Banho Ltda. e Bilelo Comércio de Confecções Ltda. ingressaram, em 11 de março de 2011, com Pedido de Recuperação Judicial. O processo foi distribuído à Vara Comercial do Foro da Comarca de Brusque/SC e foi tombado sob o nº (CNJ nº ). Atendidos todos os pressupostos da Lei /05 (LRF), arts. 48 e 51, obteve-se, em 14 de março de 2011, o deferimento do processamento da recuperação judicial, com a decisão de fls. 267/269 dos autos do processo acima mencionado. Foi nomeado Administrador Judicial, para exercer as atribuições especificadas no art. 22, I e II, da LRF, o advogado Gilson Amilton Sgrott, que aceitou o encargo, firmando o respectivo compromisso. O edital de que trata o art. 52, 1º, da Lei /05 foi publicado na data de 17 de março de 2011, tendo sido veiculado no Diário da Justiça Eletrônico nº (fls. 298/304 dos autos do processo de recuperação). Consoante a determinação ínsita no art. 53 da LRF, as devedoras têm o prazo de 60 (sessenta) dias para apresentarem o plano de recuperação, contado da publicação da decisão que deferiu o processamento do pedido e na forma prevista no art. 241, do Código de Processo Civil, de aplicação subsidiária por força do disposto no art. 189 da LRF, considerada ainda a regra do art. 4º da Lei /06. A apresentação definitiva do plano de recuperação judicial em juízo, então, atendendo ao prazo da LRF, encerra-se no dia 17 de maio de Página 3 de 29

4 Cumpriram-se, nesse período entre o deferimento do processamento da Recuperação Judicial e a apresentação do plano, todas as exigências lançadas na decisão que deferiu o processamento da Recuperação Judicial e as demais presentes na LRF. O referido interstício (entre o deferimento do processamento e a apresentação do plano) veio e ainda vem sendo utilizado para a abertura de negociações com os credores e busca de mecanismos para preservação da atividade empresária (sentido largo) e composição do passivo. pormenorizado. Para tanto, traz-se ao conhecimento deste juízo o presente plano, que abaixo será DAS CAUSAS JUSTIFICADORAS CRISE ECONÔMICO-FINANCEIRA Antes de se adentrar na proposição do Plano de Recuperação Judicial, revela-se oportuno efetuar algumas breves considerações a respeito das causas justificadoras da crise econômicofinanceira das sociedades. Durante anos, as recuperandas mantiveram atividade saudável, alcançando resultados positivos e desfrutando do ambiente amplamente favorável proporcionado pela região do Vale do Itajaí para o desenvolvimento da indústria têxtil. Contudo, mais recentemente, em função de dificuldades que se justificam pelo notório cenário de instabilidade econômica verificado nos últimos anos e, sobretudo, em função da crise específica por que passou e vem passando o setor têxtil, as devedoras imergiram em delicada situação de crise. Com efeito, a crise que abalou o setor em que atuam as sociedades atingiu de modo bastante severo mesmo as mais tradicionais indústrias têxteis da região, não se limitando a empresas mais jovens e de menor porte, como é o caso da Jovitêxtil, da Texfio e da Bilelo. Mas não só isso. Como registrado na petição inicial, as principais causas que foram identificadas para a crise podem ser sintetizadas da seguinte forma: a) redução do faturamento em função da concorrência externa; b) impossibilidade de adequação do custo fixo à nova realidade mercadológica; c) corrosão Página 4 de 29

5 do capital próprio em decorrência do acúmulo de resultados econômicos negativos e consequente aumento do endividamento financeiro e tributário; e d) alta do algodão e crise setorial. Desse quadro resultou séria dificuldade financeira que impôs às recuperandas a busca por créditos junto a instituições financeiras não para realizar novos investimentos, mas para fazer frente aos seus custos operacionais. Gerou-se então expressivo endividamento relativo a capital de giro, ao mesmo tempo em que, com a queda acentuada das vendas, não houve margem de contribuição operacional suficiente para fazer frente aos custos fixos. Este movimento cíclico foi feito com a esperança de reversão da situação de mercado. Como é agora evidente, não foi o que se verificou, e a incorporação da despesa financeira à estrutura de custos acabou por tornar impossível a conciliação entre a administração do passivo das sociedades e o prosseguimento regular de suas atividades. O modelo de gestão que se houve por adequado e seguro durante anos não foi capaz de atender às contingências atuais do mercado, não suportando do melhor modo os efeitos da crise que atingiu de modo especial o ramo de atividade do GRUPO JOVITEX. A propósito das causas que justificam a crise econômico-financeira que assola o GRUPO JOVITEX, convém lembrar que a crise da empresa pode não ser resultado apenas da má organização, da incompetência, da desonestidade, do espírito aventureiro e afoito dos administradores, da ignorância dos sócios ou acionistas, mas de uma série de causas em cadeia, algumas imprevisíveis, portanto inevitáveis, de natureza microeconômica e/ou macroeconômica. 1 Por essa soma de fatores, os quais não se dissociam, em hipótese alguma, de uma complexa gestão operacional e administrativa, de um alto custo de operação e de manutenção, inerentes ao serviço a que se prestam, é que as sociedades vêm, efetivamente, amargurando constantes resultados negativos. 1 Jorge Lobo in Comentários à Lei de Recuperação de Empresas e Falência. Editora Saraiva, pág. 122; Página 5 de 29

6 1.2. FATOS RELEVANTES DIAGNÓSTICO PRELIMINAR O pedido de recuperação judicial foi precedido de uma etapa anterior de diagnóstico, realizado por equipe de profissionais atuantes nas áreas jurídica, administrativa, financeira e contábil (membros do escritório Sergio Müller, De Boer & Advogados), momento onde se identificou o seguinte cenário: i. Estrutura de custos fixos incompatível com projeções imediatas de sustentação do negócio; ii. Elevado ciclo financeiro, sem a suficiente cobertura de capital de giro, gerando níveis elevados de despesas financeiras; iii. Desgaste junto aos fornecedores; iv. Incapacidade de solução do passivo em curto e médio prazo; v. Receio por parte de eventuais investidores de sucessão a qualquer título, sobretudo em razão do elevado endividamento tributário PROCEDIMENTOS DE AJUSTE Após o deferimento do processamento da recuperação, e com a segurança que o processo judicial traz ao cenário da reestruturação, novas medidas foram tomadas para viabilizar a superação da crise. É importante destacar, todavia, que no curto lapso de tempo verificado entre o deferimento do processamento da ação de recuperação judicial e o termo final para a apresentação do plano de recuperação, dificilmente se implementam todas as medidas necessárias e adequadas, o que de fato ocorre aqui. A superação da crise da sociedade empresária, encarada esta como organismo vivo inserido no ambiente dinâmico do mercado, depende da aplicação criteriosa de medidas de ajuste cujos resultados devem ser, inicialmente, projetados e, depois de concretizados, analisados em suas efetividade e eficácia. Página 6 de 29

7 À medida em que os pontos críticos sejam superados, outras medidas poderão e deverão ser implementadas a fim de estimular o crescimento saudável da atividade e garantir o pagamento de todos os credores. Por fim, é fundamental destacar que a própria aprovação do plano de recuperação constitui-se em fator que contribui de modo extremamente positivo para o soerguimento da empresa em crise, na medida em que outorga maior segurança e restabelece a confiança do mercado em especial com relação a potenciais clientes e investidores. Desse modo, a aprovação do presente plano, com a concessão da recuperação judicial, ampliará significativamente as alternativas de realização de negócios saudáveis e seguros, atingindo, assim, o objetivo insculpido no art. 47 da LRF, qual seja a superação da situação de crise econômicofinanceira, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica REDUÇÃO DOS CUSTOS O diagnóstico realizado identificou que a composição dos custos fixo e variável do GRUPO JOVITEX não é a mais adequada diante das contingências atuais. O grupo formado pelas recuperandas, como é até natural em se tratando de atividade industrial, sustentava uma estrutura complexa para garantir a capacidade interna e cumprir seus contratos. Disso resulta, a seu turno, uma mais complexa estrutura onde o custo fixo é especialmente representativo, do que decorre evidente aumento do risco de prejuízo. Tentando melhorar a formatação do negócio, as sociedades reduziram sensivelmente os seus custos, fixos e variáveis, enxugando a operação de modo a minimizar, com isso, o risco e, principalmente, a necessidade de capital de giro. Para tanto, necessário se fez a readequação de sua atividade operacional, como adiante será detalhadamente demonstrado. Decorre disso, ainda, uma menor necessidade de alavancagem, estancando o acréscimo dos custos financeiros da operação. Página 7 de 29

8 ALTERAÇÃO DO FOCO DA ATIVIDADE Como medida adequada à redução dos custos para manter a atividade produtiva, as recuperandas alteraram o seu foco de atividade, passando a ser prestadoras de serviços faccionistas. Dessa forma vem sendo possível manter uma operação afeta ao ramo desenvolvido pelo grupo ao mesmo tempo em que se reduz, significativamente, a necessidade de capital de giro. As recuperandas, passando a prestadoras de serviços (em especial a industrialização à conta de terceiros), eliminam os riscos inerentes à atividade anteriormente desenvolvida na medida em que deixam de vender ao mercado. Decorre precisamente disso a menor incidência de risco, dos custos e da necessidade de capital de giro, o que possibilita o efetivo exercício de atividade mesmo na delicada situação em que se encontram as sociedades REDUÇÃO DO QUADRO DE FUNCIONÁRIOS Em conformidade com o propósito de redução de custos e em decorrência da alteração do foco de atividade, impôs-se sensível redução do quadro de funcionários. Trata-se de medida sempre indesejada e as recuperandas não descuram que em grande parte o propósito social da recuperação judicial tem a ver justamente com a manutenção de empregos. Há que ser ponderado, no entanto, que toda e qualquer empresa somente vai obter sucesso na medida em que consiga alocar os seus ativos de modo racional e responsável, tendo em vista sempre a sua efetiva capacidade econômico-financeira. Desse modo, não basta o simples desejo das sociedades de manterem e até ampliarem os postos de emprego é imperativo que sejam capazes de fazer frente a todas as obrigações financeiras disso decorrentes. Página 8 de 29

9 Assim é que, para manter o maior número de postos de trabalho possíveis, viram-se as recuperandas forçadas a atender às contingências impostas pela sua escassez de recursos. Lembre-se, contudo, que se mantêm ativos os demais funcionários e, na medida em que a recuperação judicial alcance os seus objetivos, certamente a quantidade de vagas disponíveis voltará a crescer REDUÇÃO DA NECESSIDADE DE CAPITAL DE GIRO As recuperandas, a fim de fazerem frente aos seus compromissos, e confiando numa reversão a curto/médio prazo da situação econômico-financeira em que se encontravam e se encontram, buscaram auxílio junto a instituições financeiras a fim de obter os recursos necessários. Contudo, as contingências do mercado permaneceram inalteradas e essa fonte de recursos, de eventual, tornou-se constante. Com isso as sociedades acabaram por constituir um passivo bastante expressivo que comprometeu severamente a sua capacidade de pagamento e os resultados futuros. A busca por esses meios de obtenção de capital a um custo financeiro alto foi, então, estancada e, com isso, tem-se por freado o aumento do passivo, que poderá ser satisfeito mediante o emprego racional dos ativos hoje à disposição IMPLEMENTAÇÃO DE BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Na primeira etapa do processo de reorganização foram adotadas medidas de recuperação da credibilidade junto aos stakeholders. Implementaram-se boas práticas de governança corporativa alinhadas, sobretudo, à necessidade de transparência (disclosure) e abertura junto aos credores, fornecedores e colaboradores. As seguintes medidas foram adotadas: i. Constituição de um comitê estratégico de crise; Página 9 de 29

10 ii. Divulgação para os stakeholders das informações sobre o processo de recuperação judicial através de visitação, num primeiro momento, àqueles considerados estratégicos ao soerguimento do GRUPO JOVITEX; iii. Comunicação direta aos credores através de cartas a esses enviadas pelo Administrador Judicial, consoante determinação ínsita no art. 22, I, a, da LRF; iv. Aumento do volume de informações para todos colaboradores internos READEQUAÇÃO DA ESTRUTURA FÍSICA Por fim, quanto aos procedimentos de ajuste adotados, destaca-se a reformulação da estrutura física utilizada pelas recuperandas. Em síntese, tendo em vista os demais ajustes implementados, o GRUPO JOVITEX adequou a utilização de seus ativos, viabilizando o emprego mais proveitoso e inteligente da sua estrutura física. Com isso, será possível proceder na alienação de ativos para o mais rápido pagamento dos credores, através dos meios que serão oportunamente explicitados abaixo. Ao mesmo tempo, mantém-se uma estrutura suficiente à manutenção da atividade tal como hoje formatada, do que resulta uma sempre desejável maximização da utilização dos ativos operacionais. Todos os ajustes implementados tiveram por objetivo trazer ao GRUPO JOVITEX fôlego suficiente para alcançar o seu ponto de equilíbrio financeiro, evitando o acréscimo de endividamento, apesar da redução da margem operacional. Certo é que, por si só, os ajustes até então realizados não serão suficientes para fazer frente ao passivo, sendo necessárias outras ações, como adiante demonstradas em item próprio CONCLUSÃO Como resultado dos estudos realizados, concluiu-se não haver o GRUPO JOVITEX capacidade de amortização do passivo na modelagem original, principalmente devido: (i) ao alto Página 10 de 29

11 custo fixo; e (ii) ao elevado ciclo financeiro, gerador de grande necessidade de capital de giro, sendo esta, por sua vez, causadora de vultuosas despesas financeiras sem a suficiente contribuição de cobertura. Por fim, concluiu-se que a continuidade da atividade na modelagem anterior não maximizaria o retorno dos ativos, considerando-se o intuito de recuperação. Diante disto se estabelece forma alternativa de alocação dos ativos visando, fundamentalmente, à preservação da função social das sociedades e ao interesse dos credores. 2. DOS CREDORES O presente plano contempla o pagamento dos créditos sujeitos aos efeitos da recuperação (LRF, art. 49), ainda que possam existir créditos pendentes de liquidação. Os credores que não se submetem aos efeitos da recuperação judicial, assim considerados os detentores de créditos extraconcursais (LRF, arts. 67 e 84) e aqueles arrolados no art. 49, 3 e 4 da LRF, poderão ao presente plano expressamente aderir ( Credores Aderentes ), obedecendo aos critérios de pagamento na forma e ordem estabelecidas neste plano DA CLASSE E NATUREZA DOS CRÉDITOS Atendem-se aos critérios definidos na LRF, art. 41, para composição da assembleia geral de credores (AGC), se necessária se mostrar sua realização: Art. 41. A assembleia-geral será composta pelas seguintes classes de credores: I titulares de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho; II titulares de créditos com garantia real; III titulares de créditos quirografários, com privilégio especial, com privilégio geral ou subordinados. Página 11 de 29

12 Abaixo segue, de forma sintética, a identificação das classes de credores, contendo a indicação do valor total respectivo a cada uma das categorias: Total do Passivo Sujeito à RJ Garantia Real Quirografário Trabalhista R$ ,66 R$ ,02 R$ ,21 R$ ,43 3. DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL PROPRIAMENTE DITA 3.1. DOS OBJETIVOS DA LEI N /05 O art. 47 da LRF, abaixo transcrito in verbis, explicita de forma clara os objetivos da recuperação judicial: Art. 47. A recuperação judicial tem por objetivo viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da sociedade, sua função social e o estímulo à atividade econômica. Assim, a Recuperação Judicial, como feedback estatal, em auxílio à homeostase do sistema econômico, se insere no ordenamento jurídico como um instrumento indutivo à alocação eficiente dos recursos do empresário em crise. Permite-se, com a recuperação, a reorganização do seu estoque de ativos e passivos, dando-lhes vazão eficiente, mantendo, assim, a atividade empresária. Decorrem daí todos os efeitos corolários, e.g., a manutenção dos empregos e a geração de novos, o pagamento de tributos e dos credores, entre outros tantos, sobretudo o estímulo à atividade econômica. Página 12 de 29

13 De fato, é o que se busca com a presente medida, como abaixo se demonstrará DOS REQUISITOS LEGAIS DO ART. 53 DA LRF DOS MEIOS DE RECUPERAÇÃO ADOTADOS A Lei /05 relaciona, nos diversos incisos de seu art. 50, uma série de meios de recuperação judicial tidos como viáveis. Naturalmente que esse rol de medidas passíveis de adoção no processo de recuperação não é exaustivo, como nem poderia ser. Como já anteriormente referido, a efetiva recuperação da empresa envolve uma série de providências tendentes à (re)organização da sociedade e da empresa (aqui como atividade). No caso, como já anteriormente indicado, a recuperação do grupo de sociedades que propõe o presente Plano de Recuperação envolverá fundamentalmente a alteração do foco de atividade, com a redução da necessidade de capital de giro e, consequentemente, da estrutura física exigida. Resulta disso que parte significativa dos ativos das recuperandas será alienada, revertendo-se o produto para a satisfação dos credores. Observe-se que, no caso, não se trata de desmanche ou liquidação das sociedades em recuperação; pelo contrário, trata-se, como antes dito, de emprego inteligente e ordenado dos ativos à disposição, possibilitada pela alteração da atividade desenvolvida. Assim, estes ativos serão alienados pois se tornaram desnecessários ao exercício da atividade e porque, ao mesmo tempo, há passivo bastante significativo que deverá ser satisfeito. Em síntese, portanto, os meios de recuperação a serem implementados através do presente Plano de Recuperação são os seguintes: i. Reorganização societária art. 50, II; ii. iii. Alienação de bens imóveis art. 50, XI da LRF; Alienação de unidade produtiva isolada ( UPI ) art. 50, VII c/c art. 60 da LRF; Página 13 de 29

14 iv. Condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas art. 50, I da LRF; v. Cessão de direito de uso de marca. Abaixo serão melhores explicitadas e conceituadas as figuras identificadas como meios de recuperação das sociedades, definindo-se o modo e condições em que se concretizarão DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA Com o objetivo de reduzir os custos administrativos e estruturais, proceder-se-á, no prazo de até 01 (um) ano contado do trânsito em julgado da decisão que homologar o presente plano de recuperação (rectius, conceder a recuperação judicial LFR, art. 58), à incorporação das sociedades BILELO e TEXFIO pela sociedade JOVITEX DA ALIENAÇÃO DE BENS MÓVEIS E IMÓVEIS Os bens móveis e imóveis abaixo descritos serão alienados para satisfação dos credores sujeitos ao plano de recuperação (credores concursais) e daqueles que a ele (ao plano) aderirem ( credores aderentes ). i. Sede administrativa do GRUPO JOVITEX, com 900m2, localizada na Rua João Bianchini, n 155, bairro Rio Branco, CEP , na cidade de Brusque/SC, e suas instalações, conforme lista anexa (doc. 01); ii. Imóvel matriculado sob o n , no livro n 2A do Registro de Imóveis da Comarca de Brusque/SC e eventuais acessões; iii. Imóvel matriculado sob o n , no livro n 2A do Registro de Imóveis da Comarca de Brusque/SC e eventuais acessões; iv. Imóvel matriculado sob o n , no livro n 2A do Registro de Imóveis da Comarca de Brusque/SC e eventuais acessões; v. Imóvel matriculado sob o n , no livro n 2A do Registro de Imóveis da Comarca de Brusque/SC e eventuais acessões; Página 14 de 29

15 vi. Imóvel matriculado sob o n , no livro n 2A do Registro de Imóveis da Comarca de Brusque/SC e eventuais acessões; vii. Imóvel matriculado sob o n , no livro n 2A do Registro de Imóveis da Comarca de Brusque/SC e eventuais acessões; viii. Imóvel matriculado sob o n , no livro n 2A do Registro de Imóveis da Comarca de Brusque/SC e eventuais acessões; ix. Outros bens (móveis), conforme relação anexa (doc. 02). Atendendo à disposição inserta no art. 140, III da LRF, os bens imóveis serão alienados exclusivamente em bloco. A adoção da venda em bloco justifica-se: (a) pelo fato de os bens adquirirem condição de indivisibilidade em razão da sua localização geográfica; (b) pela perda de valor que provocaria seu fracionamento. Os bens móveis serão alienados por iniciativa própria, sub-rogando-se todos os credores no produto da realização dos ativos, consoante art. 141, I LRF DO PROCEDIMENTO DE ALIENAÇÃO DOS BENS IMÓVEIS O procedimento de alienação judicial dos imóveis descritos no item , i a viii, atenderá, necessariamente, às determinações legais presentes na Lei /05 e no Código de Processo Civil (CPC), de aplicação subsidiária por força do art. 189 daquela lei. A forma de alienação dos bens obedecerá, exclusivamente, à seguinte ordem e critério: i. Iniciativa Própria, conforme previsto no CPC, artigo 685-C, a ser promovida pelas sociedades, no prazo de até 08 (oito) meses contados do trânsito em julgado da decisão que homologar o presente plano de recuperação (rectius, conceder a recuperação judicial LFR, art. 58), observada, ainda, a previsão ínsita no art. 66 da LRF; ii. Pregão, conforme LRF, artigo 142, III, desde que frustrada a alienação pelo meio e prazo previstos no item i acima, e valor conforme estabelecido no item Página 15 de 29

16 O edital de convocação para participação do ato a que se refere o item ii acima especificará as regras de habilitação e participação de interessados, oferta de garantias, bem como demais elementos que se demonstrem necessários para higidez e eficácia do referido ato. Independente da forma com que se proceda a alienação dos bens imóveis descritos no item , o objeto da alienação estará livre de quaisquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações das devedoras, inclusive as de natureza tributária, as derivadas da legislação do trabalho e as decorrentes de acidentes do trabalho, na forma do art. 141, II da LRF DO VALOR MÍNIMO DE ALIENAÇÃO DOS BENS IMÓVEIS O valor mínimo de alienação dos bens imóveis para a forma prevista no item i do tópico será de R$ ,00 (cinco milhões, novecentos e vinte e três mil e seiscentos e cinquenta reais), equivalente ao percentual de 85% (oitenta e cinco por cento) do valor de avaliação, conforme laudo que segue em anexo (doc. 03). Na hipótese de alienação dos bens conforme item ii do tópico , observar-se-á o artigo 142, 2 da LRF, valendo-se como avaliação para fins do que dispõe a referida norma o laudo anexo (doc. 03), dispensando-se nova avaliação. Na hipótese de restar frustrada a alienação dos bens imóveis por quaisquer dos meios previstos no item , i e ii, sem que isso acarrete prejuízo ao disposto neste plano sobre os demais meios de recuperação, tampouco seu descumprimento, será convocada assembleia geral de credores para deliberação acerca do destino dos referidos bens DO LEVANTAMENTO DAS CONSTRIÇÕES JUDICIAIS QUE RECAEM SOBRE OS BENS Todos os bens imóveis indicados no item , i a ix, deverão ser requisitados pelo juízo da recuperação para pagamento dos credores, pelo que deverá, ato contínuo, ser determinado o levantamento de quaisquer constrições que sobre eles possa recair DA ALIENAÇÃO DE UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA ( UPI ) Dentro de até 06 (seis) meses contados do trânsito em julgado da decisão que homologar o presente plano de recuperação (rectius, conceder a recuperação judicial LFR, art. 58) deverá ocorrer Página 16 de 29

17 a alienação da unidade produtiva isolada, ora denominada de UPI Facção. O objeto da alienação estará livre de quaisquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações das recuperandas, nos termos do artigos 60, parágrafo único, e 141, II, ambos da LRF, e do artigo 133, parágrafo primeiro do CTN, excetuadas exclusivamente aquelas descritas no item A eficácia do ato perante terceiros se operará na forma do art do CC, vale dizer: só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de averbado à margem da inscrição do empresário, ou da sociedade empresária, no Registro Público de Empresas Mercantis, e de publicado na imprensa oficial. Após a lavratura do auto de arrematação, a averbação a que se refere o artigo antes citado será determinada por ordem judicial. Em relação aos contratos vertidos à UPI, aplica-se o disposto no art do CC, presumindo-se todos eles de natureza não pessoal. A imissão do arrematante na posse da UPI Facção dar-se-á independentemente da averbação no registro de comércio, mas logo após a lavratura do auto de arrematação, caso em que poderá desde então praticar todos de empresa relativos ao exercício da atividade. Responderá o arrematante, no entanto, pelas obrigações decorrentes do exercício dessa atividade no período compreendido entre a lavratura do auto e o efetivo registro DA CONCEITUAÇÃO DE UPI Apesar do silêncio da LRF quanto ao conceito de unidade produtiva isolada, expressão utilizada no art. 60 e repetida adiante no art. 140, II, ambos da referida Lei, valha-se, para sua interpretação, do conceito de estabelecimento descrito no Código Civil, art Mutatis mutandis, quando disse unidade produtiva isolada quis dizer o legislador estabelecimento. Prova disso é a referência ao trespasse previsto no art. 50, VII, da LRF. Assim, a alienação da UPI nada mais é do que o trespasse de estabelecimento. Nesse mesmo sentido Eduardo Secchi Munhoz 2 : 2 Eduardo Secchi Munhoz, in Comentários à Lei de Recuperação de Empresas e Falência. Editora Revista dos Tribunais, pág Página 17 de 29

18 (...) a redação do dispositivo (art. 60 da LRF), ao mencionar unidade produtiva ou filiais, não adotou a melhor técnica, na medida em que essas expressões não possuem um significado jurídico próprio; melhor seria o emprego da expressão estabelecimento, cujo conceito foi amplamente desenvolvido pela doutrina, encontrando-se positivado no art do CC. Dir-se-ia então que, se o plano de recuperação envolver a alienação de estabelecimentos empresariais isolados do devedor, o arrematante não sucede nas obrigações deste, inclusive as de natureza tributária e trabalhista, nem fica sujeito aos eventuais ônus anteriormente incidentes sobre tal universalidade de fato. Superada essa problemática conceitual, a qual não interfere, de maneira alguma, na apresentação e execução do presente meio de recuperação, passa-se a indicar os elementos corpóreos e incorpóreos que compõem a UPI Facção e que serão objeto de negócio jurídico unitário translativo DOS BENS E DIREITOS ABRANGIDOS PELA UPI DOS ELEMENTOS CORPÓREOS Os elementos corpóreos componentes da UPI Facção estão relacionados em anexo (doc. 04). Trata-se de relação de bens que compõem o patrimônio das devedoras, extraída com base nos seus documentos contábeis, estando sujeita à revisão e avaliação judicial, se necessário se mostrar DOS ELEMENTOS INCORPÓREOS Comporão a UPI Facção também elementos incorpóreos, como abaixo descritos: i. Contratos de trabalho existentes à época da arrematação; ii. Contrato de locação do imóvel situado na Rua João Bianchini, n 200, Bairro Rio Branco, CEP , na cidade de Brusque/SC, firmado em 30 de setembro de 2010 por DLST Investimentos Ltda. e Jovitêxtil Indústria e Comércio Ltda., por meio do qual o arrematante receberá a imediata posse, uso e gozo do imóvel e suas instalações, mediante o pagamento dos alugueres vincendos; iii. Contratos-finalidade, vale dizer, aqueles diretamente vinculados à atividade empresarial; iv. Carteira de clientes; v. Direito de uso da marca, por prazo não inferior a 02 (dois) anos. Página 18 de 29

19 DOS CONTRATOS VERTIDOS PARA UPI Os contratos referidos no item , i, ii, iii e iv (se aplicável a este último item), deverão ser trazidos ao processo de recuperação judicial no primeiro dia em que se iniciar o prazo descrito no item Os contratos vertidos manterão as formas originais contratadas, sobretudo em relação aos prazos, condições e forma de pagamento. O contrato de cessão de uso da marca JOVITEX, item v, será firmado quando e somente se houver a efetiva arrematação da UPI, momento em que se identificará o contratante DAS OBRIGAÇÕES ABRANGIDAS PELA UPI Constituem elementos indissociáveis da UPI Facção, ainda, as obrigações que seguem, as quais deverão ser suportadas exclusivamente pelo arrematante: i. Assunção de pagamento, à vista, dos créditos equiparados aos extraconcursais, na forma dos artigos 67 e 84 da LRF, conforme balanço de determinação a ser disponibilizado nos autos da recuperação judicial no primeiro dia em que se iniciar o prazo descrito no item ; ii. Assunção das obrigações insertas nas notas promissórias emitidas em caráter pro soluto pelas devedoras, na forma do art. 893 do CC; iii. Assunção de pagamento de royalties pelo direito de uso da marca, no valor equivalente a 3% (três por cento) do faturamento bruto decorrente da sua comercialização. Caso o produto da aplicação do percentual de 3% (três por cento) seja inferior a R$ ,00 (trinta mil reais), obrigar-se-á o arrematante ao pagamento do valor mínimo de R$ ,00 (trinta mil reais) DA MODALIDADE DE ALIENAÇÃO DA UPI A alienação de UPI Facção, como aqui se propõe, observará as disposições contidas nos artigos 60 e 142, I, ambos da LRF: Página 19 de 29

20 Art. 60. Se o plano de recuperação judicial aprovado envolver alienação judicial de filiais ou de unidades produtivas isoladas do devedor, o juiz ordenará a sua realização, observado o disposto no art. 142 desta Lei. Parágrafo único. O objeto da alienação estará livre de qualquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações do devedor, inclusive as de natureza tributária, observado o disposto no 1 do art. 141 desta Lei. Art O juiz, ouvido o administrador judicial e atendendo à orientação do Comitê, se houver, ordenará que se proceda à alienação do ativo em uma das seguintes modalidades: I leilão, por lances orais; (...) A modalidade de alienação se realizará, então, por lances orais, restando vencedor o interessado que ofertar o melhor preço, observadas as disposições abaixo DAS CONDIÇÕES DE PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO A habilitação para participação no leilão dar-se-á através de petição protocolada junto aos autos do processo de recuperação judicial em até 10 (dez) dias contados da publicação de anúncio do ato art. 142, 1 da LRF, acompanhada da comprovação de garantia por carta-fiança emitida por instituição financeira idônea, ou depósito judicial em conta vinculada ao juízo da recuperação, ambos no valor de R$ ,00 (cem mil reais). Ausente a devida comprovação e/ou efetuado extemporaneamente o depósito, considerar-seá inepta a respectiva habilitação, impossibilitando a participação do interessado no certame. Os participantes do leilão que tenham optado pelo depósito judicial e que não obtiverem sucesso na arrematação poderão sacar o valor depositado imediatamente após a sua realização DO DETALHAMENTO DA MODALIDADE DE ALIENAÇÃO DA UPI A alienação da UPI Facção será realizada por meio de leilão por lances orais, na forma do artigo 142, I, 1º e 3º da Lei nº /2005, à vista, pelo valor mínimo de R$ ,00 (cem mil reais). Página 20 de 29

21 Será declarado vencedor o habilitado que ofertar o maior lanço à vista. Havendo apenas uma proposta devidamente habilitada, será pronunciado vencedor o único ofertante, sendo que, em qualquer hipótese, o preço do objeto da alienação será igual ou superior ao preço mínimo de arrematação aqui estabelecido. A realização do leilão ocorrerá em data não inferior a 90 (noventa) dias e não superior a 180 (cento e oitenta) dias, contados do trânsito em julgado da decisão que homologar o presente plano de recuperação (rectius, conceder a recuperação judicial LFR, art. 58). Não se aplica à modalidade de alienação ora proposta a parte final do 2º do art. 142 da LRF (..., ainda que seja inferior ao valor de avaliação. ). Fica convencionado, ainda, que deverá constar no edital de alienação cláusula de: (i) vedação expressa a oferta de lanços inferiores ao valor mínimo previsto; e (ii) assunção da integralidade das obrigações vertidas para UPI, conforme item DO PRAZO E DA FORMA DE PAGAMENTO DO LANÇO VENCEDOR O vencedor terá a obrigação de pagar o preço exclusivamente à vista e imediatamente após a lavratura do auto de arrematação, obedecendo o que segue: i. O arrematante depositará no prazo 02 (dois) dias contados da lavratura do auto de arrematação, em uma única a parcela e em favor dos credores titulares de créditos equiparados aos extraconcursais, diretamente em suas respectivas contas, os valores indicados no balanço de determinação a ser disponibilizado nos autos da recuperação judicial no primeiro dia em que se iniciar o prazo descrito no item Não será aplicável a hipótese de pagamento prevista na parte final do art. 690 do CPC (... ou, no prazo de até 15 [quinze] dias, mediante caução. ), de aplicação subsidiária por força do disposto no art 142, 3 da LRF DA CLÁUSULA PENAL Na hipótese do vencedor do leilão desistir da arrematação ou não realizar o pagamento integral do lanço e das obrigações, na forma e prazo previsto no item supra, o valor da Página 21 de 29

22 carta-fiança ou do depósito judicial reverter-se-á em favor dos credores na forma e ordem estabelecidas neste plano, perdendo-se a eficácia o auto lavrado DA AUSÊNCIA DE SUCESSÃO DO ARREMATANTE NAS OBRIGAÇÕES DAS DEVEDORAS A UPI Facção será alienada livre de quaisquer ônus, inclusive os de natureza tributária e trabalhista, não havendo sucessão do adquirente em quaisquer obrigações das devedoras, na forma dos artigos 60, parágrafo único e 141, II, ambos da LRF, e artigo 133, parágrafo primeiro, do CTN. Excetuam-se, dessa regra, as obrigações descritas no item , as quais compõem a UPI Facção e deverão ser suportadas exclusivamente pelo arrematante DOS BENS VERTIDOS À UPI ALIENADOS FIDUCIARIAMENTE Os credores em contratos que tenham por objeto bens alienados fiduciariamente e que tenham procedido ao devido registro, na forma do art , 1 do CC, hipótese em que não se sujeitam à recuperação (na forma do art. 49, 3 da LRF), e que integram a categoria dos elementos corpóreos da UPI Facção, poderão aderir à presente recuperação e a esse plano, recebendo, para fins de quitação plena e irrestrita (inclusive em relação aos coobrigados) quantia equivalente a 50% (cinquenta por cento) do saldo devedor, atualizado conforme item , em 60 (sessenta) parcelas iguais e consecutivas. Aderindo os credores à hipótese prevista no parágrafo anterior, a esses serão emitidas notas promissórias, em caráter pro soluto, as quais serão assumidas integralmente pelo arrematante da UPI na forma do item , ii. Paralelamente às notas promissórias poderão ser firmados contratos de novação de dívida, que conterão as garantias suficientes para pagamento das obrigações então novadas, servindo a isso os mesmos bens outrora dados em garantia fiduciária. Não aderindo à hipótese acima, deverão os credores em contratos que tenham por objeto bens alienados fiduciariamente e que tenham efetivado o registro, na forma do art , 1 do CC proceder à retirada dos bens dados em garantia do estabelecimento das devedoras, no prazo de até 05 (cinco) dias contados da lavratura do auto de arrematação da UPI Facção, sob pena de pagamento mensal de aluguel pelo uso de espaço em valor equivalente a 1% (um por cento) do valor dos bens. Página 22 de 29

23 DAS CONDIÇÕES ESPECIAIS PARA PAGAMENTO DAS OBRIGAÇÕES VENCIDAS OU VINCENDAS O presente plano estabelece condições especiais de satisfação das obrigações do GRUPO JOIVETEX, tudo em conformidade com o item que abaixo segue, não podendo, após a aprovação do plano, ser exigida qualquer dívida tal qual como originalmente contratada, dando os credores, após satisfeitos seus créditos na maneira como ora proposta, a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamar a qualquer título e de qualquer pessoa DA CESSÃO DE DIREITO DE USO DA MARCA READEQUAÇÃO DO OBJETIVO SOCIAL DO GRUPO A atividade hoje exercida pelas sociedades, como já demonstrado, deixará de ser desenvolvida. O GRUPO JOVITEX passará a exercer atividade distinta, qual seja a administração de marca própria que lhe gerará, a baixo custo, nova fonte de receita (royalties) e que: (a) suportará as demais obrigações não sujeitas à recuperação, tais como os débitos fiscais; e (b) nos termos do art. 47 da LRF, será fonte produtora de empregos, de tributos e etc.. Com isso, se romperá um ciclo de prejuízo operacional e se evitará a geração de um maior estoque de passivo. No cenário presente, com o exercício da atividade atual, isso seria (é) incogitável, para não dizer impossível DA DEMONSTRAÇÃO DE VIABILIDADE ECONÔMICA Em atendimento ao que dispõe a LRF, art. 53, II, apresenta-se, abaixo, demonstrativo contendo a geração de fluxo de caixa da nova atividade operacional, contemplando as obrigações não abrangidas pelo presente plano e evidenciando, assim, a viabilidade econômica da atividade empresária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ágina 23 de 29

24 DO LAUDO ECONÔMICO-FINANCEIRO E DE AVALIAÇÃO DOS BENS E ATIVOS O laudo a que dispõe o art. 53, III da LRF, conforme já referido por diversas vezes no corpo do presente plano, segue em anexo (doc. 03) DO PAGAMENTO AOS CREDORES DOS CRITÉRIOS DE ATUALIZAÇÃO DOS CRÉDITOS E OUTRAS AVENÇAS Os créditos sujeitos ao processo de recuperação judicial (trabalhistas, com garantia real e quirografários) serão atualizados conforme as condições originalmente contratadas ou determinadas judicialmente, inclusive, e principalmente, no que diz respeito aos encargos financeiros e a forma de correção, até o dia 11 de março de 2011, data do pedido de recuperação judicial do GRUPO JOVITEX. Os créditos equiparados aos extraconcursais, na forma dos artigos 67 e 84 da LRF, serão atualizados conforme as condições originalmente contratadas, não sofrendo as limitações estabelecidas para os demais créditos no que tange aos critérios de atualização DOS CRÉDITOS TRABALHISTAS Destinar-se-á o produto arrecadado com alienação dos bens móveis e imóveis e com a alienação da UPI Facção para pagamento, à vista, da integralidade das obrigações trabalhistas, da seguinte maneira: (a) Os créditos líquidos, assim considerados para fim de pagamento aqueles lançados na relação inicial apresentada pelas devedoras, descontados eventuais adiantamentos havidos, serão pagos imediatamente após a disponibilização do produto arrecadado com a alienação dos bens móveis e imóveis e da UPI Facção, mediante expedição de alvará individualizado pelo cartório do juízo onde tramita o processo de recuperação judicial; (b) Os créditos ilíquidos serão pagos imediatamente após sua liquidação pelos juízos competentes, limitados, por cabeça, a 20 (vinte) salários-mínimos nacional vigentes à época do pagamento, obedecendo-se a disponibilidade de caixa gerada a partir da nova atividade operacional. Página 24 de 29

25 Efetuado o pagamento nessas condições, darão os credores a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamar a qualquer título e de qualquer pessoa DOS CRÉDITOS COM GARANTIA REAL Após a satisfação dos créditos descritos no item , alínea a, será destinado o saldo remanescente do produto arrecadado com a alienação dos bens móveis e imóveis e da UPI Facção para pagamento, à vista, dos credores com garantia real, até o limite de 50% (cinquenta por cento) do valor do bem gravado. Efetuado o pagamento nessas condições, darão os credores a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamar a qualquer título e de qualquer pessoa DOS CRÉDITOS QUIROGRAFÁRIOS Após a satisfação dos créditos descritos no item , alínea a, e no item , será destinado o saldo remanescente do produto arrecadado com a alienação dos bens móveis e imóveis e da UPI Facção para pagamento, à vista, dos credores quirografários, sujeitando-se eles ao rateio do saldo do produto proporcionalmente ao valor dos seus créditos atualizados conforme item Efetuado o pagamento nessas condições, darão os credores a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamar a qualquer título e de qualquer pessoa DOS CRÉDITOS ADERENTES Os credores que não se submetem aos efeitos da recuperação judicial, assim considerados os arrolados no art. 49, 3 e 4 da LRF, poderão ao presente plano expressamente aderir, mediante protocolo de petição nos autos da recuperação judicial. Uma vez realizada a adesão, sujeitar-se-ão eles aos critérios de pagamento dos seus créditos conforme estabelecido no item Página 25 de 29

26 DA FORMA DE PAGAMENTO Com exceção dos credores trabalhistas, todos os demais sujeitos ao presente plano, bem como aqueles que expressamente a ele aderiram ( Credores Aderentes ), serão pagos mediante Documento de Crédito (DOC) ou Transferência Eletrônica Disponível (TED). Para tanto, deverão informar ao GRUPO JOVITEX as suas contas bancárias no Brasil, mediante correspondência escrita endereçada à sede do grupo. Os pagamentos que não forem realizados em razão de não terem sido informadas as contas bancarias não implicarão, em nenhuma hipótese, descumprimento do plano, sendo certo que ao crédito devido não incidirá correção monetária e/ou juros moratórios. 4. GLOSSÁRIO DE TERMOS UTILIZADOS Os termos e expressões a seguir relacionados deverão ser compreendidos conforme o presente glossário. As designações contidas entre parênteses deverão ser tidas por sinônimos das expressões que as antecedem. Arrematante: Titular da proposta que venha a ser declarada vencedora no leilão da UPI Facção (definição abaixo). Assembleia Geral de Credores (AGC): Assembleia formada nos termos e para as finalidades especificadas no art. 35 e seguintes da Lei /05, composta pelos credores relacionados no art. 41 da LRF (titulares de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho; titulares de créditos com garantia real; titulares de créditos quirografários, com privilégio especial, com privilégio geral ou subordinados). CC: Lei nº /02 - Código Civil. Comitê Estratégico de Crise: Comitê formado para a realização do diagnóstico da crise, com a identificação e implementação das medidas estratégicas pertinentes. CPC: Lei nº 5.869/73 Código de Processo Civil. Página 26 de 29

27 Créditos Aderentes: Credores detentores de créditos equiparados aos extraconcursais e credores arrolados no art. 49, 3 e 4 da LRF, que aderiram ao Plano de Recuperação proposto, passando a submeter-se aos efeitos da Recuperação Judicial. Créditos Concursais (Credores Sujeitos à Recuperação): Nos termos do art. 49 da Lei /05, são todos os créditos existentes na data do pedido, ainda que não vencidos, excluídos os créditos definidos como extraconcursais, os créditos fiscais e aqueles indicados no art. 49, 3º e 4º da LRF. Créditos Extraconcursais (Credores Não Sujeitos à Recuperação): Credores que se enquadrem na definição do art. 67 c/c art. 84 da LRF e que, a princípio, não se sujeitam aos efeitos da Recuperação Judicial e do Plano de Recuperação. CTN: Lei nº 5.172/66 - Código Tributário Nacional. Deferimento do processamento: Decisão proferida pelo Juízo da Vara Comercial de Brusque/SC na data de 14 de março de 2011, deferindo o processamento da recuperação judicial nos termos do art. 52 da Lei /05. Diário da Justiça Eletrônico (DJE): Publicação oficial do Poder Judiciário de Santa Catarina. Grupo Jovitex (Sociedades): Grupo empresarial formado pelas sociedades Jovitêxtil Indústria e Comércio Ltda., Texfio Indústria e Comércio de Artigos de Cama, Mesa e Banho Ltda., e Bilelo Comércio de Confecções Ltda. Juízo da Recuperação: Juízo da Vara Comercial da Comarca de Brusque/SC. LRF: Lei nº /05 Lei de Recuperação de Empresas e Falências. Plano de Recuperação (Plano): Plano apresentado na forma e nos termos do art. 53 da LRF, no qual são expostos os meios de recuperação a serem adotados e as condições de pagamento dos credores. Página 27 de 29