FACULDADE LOURENÇO FILHO CURSO DE BACHARELADO EM CIÊNCIAS CONTÁBEIS PAULA LUCIANA DE OLIVEIRA VIANNA DIÓGENES

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1 10 FACULDADE LOURENÇO FILHO CURSO DE BACHARELADO EM CIÊNCIAS CONTÁBEIS PAULA LUCIANA DE OLIVEIRA VIANNA DIÓGENES GOVERNANÇA CORPORATIVA NO CONTEXTO BRASILEIRO FORTALEZA 2010

2 11 PAULA LUCIANA DE OLIVEIRA VIANNA DIÓGENES GOVERNANÇA CORPORATIVA NO CONTEXTO BRASILEIRO Monografia apresentada ao Curso de Ciências Contábeis da Faculdade Lourenço Filho, como requisito parcial para obtenção do grau de Bacharel em Ciências Contábeis. Orientador: Prof. Ms. Rafael Heliton Pereira Vilela FORTALEZA 2010

3 12 Paula Luciana de Oliveira Vianna Diógenes GOVERNANÇA CORPORATIVA NO CONTEXTO BRASILEIRO Monografia apresentada à Faculdade Lourenço Filho, como requisito parcial necessário à obtenção de grau de Bacharel em Ciências Contábeis. Banca Examinadora Prof. Ms. Rafael Heliton Pereira Vilela (ORIENTADOR) Profa. Ms. Suelene Silva Oliveira (EXAMINADOR) Profa. Esp. Christiane Sousa Ramos (EXAMINADOR) Fortaleza, 16 de Julho de 2010

4 13 Dedico este trabalho a Deus que é minha razão de viver, fonte de inspiração, onde consegui força e dedicação para a conclusão desta etapa tão importante em minha vida, Deus não escolhe os capacitados ele capacita os escolhidos.

5 14 AGRADECIMENTOS A Deus por sua infinita sabedoria que me deu forças e iluminou meus caminhos, com quem dividi minhas angústias, meus sofrimentos, me dando sempre esperança que tudo iria dar certo. A meus pais, meus irmãos, minha cunhada, minha sobrinha companheiros do meu dia a dia, por sempre me incentivar e acreditar em minha vitória torcendo pela minha felicidade nessa trajetória tão longa e tão importante. A minha filha Yasmin, pela sua paciência e por entender as minhas ausências, sempre me confortando com suas palavras de carinho e atenção, pelo companheirismo e amor que sempre dedicou a mim. A meu cônjuge Laécio Júnior, por sempre ouvir minhas lamentações e me ajudar nas horas que mais precisei, e torcendo pela minha vitória. A meu sogro Laécio que foi meu primeiro e maior incentivador A minha melhor amiga Elis Maria pela amizade e carinho, pela força e incentivo, uma amizade construída na faculdade, mas que levarei para o resto de minha vida. Aos meus amigos de trabalho da Andrades contabilidade que se tornaram membros de minha família, que me deram a oportunidade de colocar em prática todos os meus conhecimentos aprendidos em sala de aula, sempre me incentivando e auxiliando nas horas mais necessárias. Ao meu professor e orientador Rafael Vilela, por sua imensa paciência, e pelo profissional competente que é e sempre se esforçando para dá todo o auxílio possível. A professora Suelene Oliveira, por seus incentivos e sua força. As minhas amigas que sempre irão morar em meu coração Altina Timbó, Zélia Medeiros, Juliana Carvalho. E a todos meus amigos e familiares, professores que conviveram comigo nesta etapa tão importante e que de alguma forma, a mais simples que seja me ajudaram e contribuíram para a realização desse sonho.

6 15 RESUMO O objetivo deste trabalho é analisar o processo evolutivo da Governança Corporativa no contexto brasileiro. A Governança Corporativa contribui para que a empresa adotante de suas práticas melhore seu grau de satisfação das partes interessadas (stakeholders), imagem e confiança junto a investidores, agentes financeiros e credores, maximizando seu acesso a capital, menor custo, desempenho e retribuição aos constituintes (acionistas e stakeholders), devido ao aperfeiçoamento no sistema de monitoração e fiscalização. A governança está se transformando numa preocupação importante no Brasil, na medida em que as mudanças em curso nos seus sistemas de propriedade estatal e familiar acelerem e atraiam novos investidores, especialmente estrangeiros. A metodologia utilizada no estudo compreendeu pesquisa bibliográfica e exploratória. Após análise das características da Governança Corporativa brasileira, percebe-se uma forte concentração da propriedade em apenas alguns acionistas majoritários e uma sobreposição entre a propriedade e a liderança executiva (direção), em que os membros do conselho representam os interesses dos acionistas controladores ou majoritários, e os acionistas minoritários são poucos ativos. Analisando as tendências da governança corporativa para o contexto brasileiro, verifica-se que o Brasil vem, a cada dia, equiparando-se com as nações mais desenvolvidas, principalmente, no âmbito de gestão de suas empresas que, gradativamente, vêm adotando as boas práticas de Governança Corporativa, para facilitar o acesso ao capital, maximizar seu valor de mercado agregando maior valor aos seus sócios e stakeholders. Palavras-chave: Governança Corporativa, Governança Corporativa no Brasil e Teoria de Agência.

7 16 LISTA DE ABRAVIATURAS IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa OCDE Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico CVM - Comissão de valores mobiliários

8 17 SUMÁRIO INTRODUÇÃO GOVERNANÇA CORPORATIVA Teoria da Agência Principais conceitos sobre Governança Corporativa Governança Corporativa no Contexto Internacional Anglo-Saxão Alemão Japonês Latino Europeu Latino Americano Modelos de Governança Corporativa Modelo Financeiro Modelo dos públicos relevantes (stakeholders) Modelo da Administração ou Representação Modelo Político Princípios / Valores da Governança Corporativa Transparência (Diclousure) Equidade (Fairness) Prestação de contas (Accountability) Responsabilidade Corporativa Compliance GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL Iniciativas Legais e Institucionais Panorama da Governança Corporativa no Brasil Código de Boas Práticas do IBGC Instituto Brasileiro de Governança 31 Corporativa Propriedade Conselho de administração Gestão executivo principal (CEO) e diretoria Auditoria Independente Fiscalização Ética / Conflito de interesses Tendências em Governança Corporativa no Contexto Brasileiro CONSIDERAÇÕES FINAIS REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS...42

9 18 INTRODUÇÃO A governança corporativa está relacionada à gestão de uma organização, sua relação com os acionistas (shareholders) e demais partes interessadas (stakeholders): clientes, funcionários, fornecedores, comunidade, entre outros. Sua essência está baseada em mecanismos de solução para o conflito de agência, decorrente da assimetria informacional e conflito de interesses entre as partes envolvidas. Na teoria econômica tradicional, a governança corporativa surge para procurar superar o chamado conflito de agência, presente a partir do fenômeno da separação entre a propriedade e a gestão empresarial. O principal, titular da propriedade, delega ao agente o poder de decisão sobre essa propriedade. A partir daí surgem os chamados conflitos de agência, pois os interesses daquele que administra a propriedade nem sempre estão alinhados com os de seu titular. Sob a perspectiva da teoria da agência, a preocupação maior é criar mecanismos eficientes (sistemas de monitoramento e incentivos) para garantir que o comportamento dos executivos esteja alinhado com o interesse dos acionistas. A governança corporativa tornou-se um tema dominante nos negócios devido a safra de escândalos corporativos em meados de Uma boa governança corporativa é importante para os investidores profissionais, pois as grandes instituições atribuem à governança corporativa o mesmo peso que aos indicadores financeiros. A empresa que opta pelas boas práticas de governança corporativa adota como linhas mestras transparência, prestação de contas (accountability) e eqüidade. Para que essas estejam presentes em suas diretrizes de governo, é necessário que o Conselho de Administração, representante dos proprietários do capital (acionistas ou cotistas), exerça seu papel na organização, que consiste especialmente em estabelecer estratégias para a empresa, eleger a Diretoria, fiscalizar e avaliar o desempenho da gestão e escolher a auditoria independente. Nesse sentido, a boa governança corporativa proporciona aos proprietários (acionistas ou cotistas) a gestão estratégica de sua empresa e a efetiva monitoração da direção executiva. Nesse sentido, nos últimos anos, o tema governança corporativa ganhou notoriedade mundial. Os grandes escândalos financeiros, envolvendo diversas

10 19 corporações nos EUA que causaram prejuízos incomensuráveis ao mercado, despertaram a atenção da sociedade em geral para a relevância deste assunto. No Brasil, os conselheiros profissionais e independentes surgiram em resposta ao movimento pelas boas práticas de governança corporativa e à necessidade das empresas modernizarem sua alta gestão, visando tornarem-se mais atraentes para o mercado. O fenômeno foi acelerado pelos processos de globalização, privatização e desregulamentação da economia, que resultaram em um ambiente corporativo mais competitivo. Com a realização desse trabalho espera-se responder ao seguinte questionamento: Quais foram os efeitos da atuação da Governança Corporativa no Brasil? O objetivo geral desse estudo é analisar o processo evolutivo da Governança Corporativa no contexto brasileiro. Para que o objetivo geral seja atingido, são propostos os seguintes objetivos específicos: Analisar o arcabouço teórico sobre a governança corporativa; Verificar o panorama da governança corporativa do Brasil; Descrever a tendência da Governança Corporativa no Brasil. No intuito de responder ao objetivo da pesquisa, parte-se do seguinte pressuposto: a governança corporativa no Brasil apresenta-se em estágio de evolução nos últimos dez anos. Para a metodologia da pesquisa adotou-se a tipologia de Vergara (2004) que classifica a pesquisa quanto aos fins e quanto aos meios. Para os fins adotamos a pesquisa bibliografia através dos assuntos inerentes a Governança Corporativa. E quanto aos meios utilizamos a pesquisa exploratória. Esse trabalho foi estruturado da seguinte forma: a sessão 1 consta dessa introdução; a sessão 2 trará uma abordagem sobre a Governança Corporativa, seus conceitos, teoria da agência, sua atuação do contexto internacional, modelos e princípios; a sessão 3 fará uma abordagem da Governança no contexto brasileiro, ressaltando o código de boas práticas, atuação das estruturas de poder e tendências para o Brasil, e por fim, as considerações finais demonstram o alcance dos objetivos propostos, destacando-se a abrangência, as limitações e as sugestões, seguindo-lhe a relação de obras e autores que assinarão empírica e teoricamente o estudo.

11 20 1 GOVERNANÇA CORPORATIVA Será desenvolvido neste capítulo, como a governança corporativa está relacionada à gestão de uma organização, sua relação com os acionistas (shareholders) e demais partes interessadas (stakeholders): clientes, funcionários, fornecedores, comunidade, entre outros. Sua essência está baseada em mecanismos de solução para o conflito de agência, decorrente da assimetria informacional e conflito de interesses entre as partes envolvidas. Também discorrerá sobre a atuação da Governança Corporativa no contexto internacional, seus modelos e princípios. 1.1 Teoria da Agência Segundo Santos (2004), na década de 1930, as questões relativas à Governança Corporativa passaram a receber um tratamento teórico. Berle e Means (1932 apud SANTOS, 2004) com a publicação do trabalho The Modern Corporation and Private Property, trouxeram à discussão o problema relacionado à estrutura de propriedade, abordando o tema de separação entre propriedade e controle, e assim, implicitamente, delinearem sua relação com mecanismos de Governança Corporativa atualmente em evidência. Para Okimura (2003), o problema essencial relacionado à estrutura de propriedade e de controle foi, pela primeira vez, citado por Adam Smith em 1776 no trabalho The Wealth of Nations, apontando a negligência e esbanjamento por parte dos administradores que resultariam, quando aqueles que administram a empresa o fazem com dinheiro dos outros e não de si próprios. No entanto, em seu trabalho não foram apresentadas evidências empíricas sobre o grau de veracidade de sua proposição, até porque naquela época, antes da revolução industrial, as empresas, em sua maioria, eram relativamente pequenas, fechadas e com a propriedade concentrada nas mãos de indivíduos ou famílias. Contextualizando os aspectos do tema da separação da propriedade e controle, Silva (2006) relata que a crise econômica de 1929 acarretou grandes perdas para investidores, e o surgimento das grandes corporações levou à desconcentração da propriedade e a criação de um modelo novo de controle

12 21 empresarial, em que o principal, o titular da propriedade delega ao agente o poder de decisão sobre essa propriedade. Nessa perspectiva, os interesses do primeiro nem sempre estão alinhados aos do último, podendo ocorrer conflitos de interesses. Berle e Means (1932 apud Bernardes; Brandão, 2005) lançaram as bases da teoria da agência entre um mandatário (principal) e um ou mais agentes (agents), investidos de poderes para representar interesses e tomar decisões em nome dos primeiros. Essa teoria foi formalizada por Jesen e Meckling (1976) e desenvolvida para solucionar os conflitos sobre a divergência entre os interesses do principal (acionista) e do agente (diretor executivo). Os autores definem uma relação de agência como sendo um contrato no qual uma ou mais pessoas (o principal) engajam outra pessoa (o agente) para desempenhar alguma tarefa a seu favor, envolvendo a delegação da autoridade para a tomada de decisões pelo agente. Lima e Terra (2005) consideram que ambas as partes, principal e agente, são maximizadoras da sua própria utilidade, sendo presumível que eventualmente o agente agirá em seu próprio benefício, a fim de maximizar o seu bem-estar. A Figura 1 a seguir demonstra as relações da teoria da agência: Figura 1 - O problema de agência dos gestores e a Governança Corporativa Fonte: Silveira (2004, p.32). Conforme ilustrado na Figura 1, o gestor recebe do acionista uma remuneração em troca dos seus serviços especializados de gestão. O acionista espera que o gestor,

13 22 seu agente, tome decisões que maximizem sua riqueza. No entanto, muitas vezes, se observa que os gestores tomam decisões que maximizam sua utilidade pessoal. Nesse sentido, Silva Junior (2006) ressalta que a teoria da agência volta-se para a análise de como o indivíduo (o principal) estabelece um sistema de compensação (contrato) que motive outro individuo (o agente) a agir de acordo com o interesse do principal. Assim, tem-se uma situação em que as motivações entre o principal e o agente podem ser convergentes ou divergentes. Havendo convergência de interesses e motivações, ambos estarão alinhados e envolvidos em objetivos comuns, porém, havendo divergência de interesses e motivações, surgirão os conflitos que precisarão ser regulados e/ou controlados de alguma forma pelo principal. Para Camargos e Barbosa (2006), a questão do conflito de agência consiste no oportunismo de decisões dos diretores executivos que não visam à maximização do valor das ações. Nesse contexto, a boa prática de Governança Corporativa significaria a adoção de mecanismos que forçassem os diretores executivos (não acionistas) a proteger os interesses dos acionistas. Andrade e Rosseti (2004), por sua vez, entendem que o conflito de agência é visto como uma das questões centrais que dificilmente pode ser evitado em razão de dois aspectos fundamentais: (1) não existe contrato completo que assegure que o diretor executivo ou agente executor vá agir visando a atender os interesses do acionista; (2) não existe diretor executivo ou agente perfeito. Silva Junior (2006) adverte para situações onde os conflitos de agência são suscetíveis de ampliação e tornam-se mais complexos à medida que, além de proprietários e de diretores, outras partes interessadas, internas (acionistas e colaboradores) e externas (debenturistas, credores, clientes, governo, auditores, fornecedores e a sociedade em geral), são alcançadas pelos propósitos corporativos, conforme destacado nas relações entre principal-agente no Quadro 1.

14 23 Relação Principal Agente Debenturistas Gerentes Credores Gerentes Clientes Gerentes Governo Gerentes Comunidade Gerentes Acionistas Auditores Externos Credores Auditores Externos Gerente Auditores Internos Gerentes Colaboradores Gerentes Fornecedores O que o Principal espera do Agente? Gerentes maximizem retorno ao debenturista. Gerentes assegurem o cumprimento dos contratos de financiamento. Gerentes assegurem a entrega de produtos de valor para o cliente. Qualidade (maior), Tempo (menor), Serviço (maior) e Custo (menor). Gerentes assegurem o cumprimento das obrigações fiscais, trabalhistas e previdenciárias da Empresa. Gerentes assegurem a preservação dos interesses comunitários, cultura, valores, meio-ambiente etc. Auditores atestem à validade das demonstrações financeiras (foco na rentabilidade e eficiência). Auditores atestem à validade das demonstrações (foco na liquidez e endividamento). Auditores Internos avaliem as operações na ótica de sua eficiência e eficácia, gerando recomendações que agreguem valor. Empregados trabalhem para os gerentes com o melhor de seus esforços, atendendo as expectativas. Fornecedores supram as necessidades de materiais dos Gerentes no momento necessário, nas quantidades requisitadas. Quadro 1 - Relações entre o Principal e o Agente Fonte: Adaptado de Martinez (1998). No contexto de divergência de interesses mais complexos, os custos de agência são provenientes de medidas adotadas pelos acionistas para controlar a atuação dos agentes. Podem variar entre despesas de monitoramento, contratação de seguros contra perdas provocadas pela má administração, ou diversos planos de incentivos, associando o desempenho dos administradores aos salários ou à concessão de ações, opções ou outros benefícios (SILVA, 2006). Segundo Silva Junior (2006), muito embora existam evidências de conflitos de agência, a sua identificação e mensuração para análise do custo de agência não é tarefa fácil. Para o autor, em alguns casos, é praticamente impossível determinar se uma equipe administrativa está tentando maximizar a riqueza do acionista, ou apenas tentando obter resultados satisfatórios, enquanto persegue outros objetivos nem sempre congruentes com os objetivos dos acionistas. Diante do exposto, pode-se concluir que são muitos os problemas relacionados à Governança Corporativa e estão basicamente relacionados a uma possível divergência entre interesses de grupos distintos, principalmente entre o grupo dos acionistas (representante da estrutura de propriedade) e o grupo dos agentes (representante da estrutura de direção e execução).

15 Principais Conceitos sobre Governança Segundo a OCDE - Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OECD, 1999, p. 5), a governança corporativa é definida como o conjunto de relações entre a administração de uma empresa, seu conselho de administração, seus acionistas e outras partes interessadas. Também proporciona a estrutura que define os objetivos da empresa, como atingi-los e a fiscalização do desempenho A Comissão de Valores Imobiliários possui a seguinte definição: Governança Corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade aperfeiçoar o desempenho de uma companhia, ao proteger todas as partes interessadas como, investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. Existem definições sobre governança que são menos técnicas e mais polêmicas, mas não menos esclarecedoras, como a de Antonio Carlos Vidigal da AC Vidigal Consultores, durante palestra Governança Corporativa na Reunião do Conselho de Educação Abril 06 RJ, onde diz: Governança Corporativa é uma má tradução da expressão inglesa "corporate governance". A origem é o verbo latino "gubernare", que quer dizer "governar", ou "dirigir", "guiar". O significado, meio vago, é o sistema pelo qual os acionistas de uma empresa ("corporation" em inglês) "governam", ou seja, tomam conta, de sua empresa. É um sistema que, usando principalmente o "Conselho de Administração" ("Board of directors" em inglês), também a Auditoria Externa, e às vezes também o Conselho Fiscal (que ao contrário do de Administração não é obrigatório), estabelece regras e poderes para Conselho, seus comitês, e diretoria, evitando os abusos de poder tão comuns no passado. Cria também instrumentos de fiscalização da diretoria. É importante frisar que embora a expressão seja inovadora (tenha se transformado num modismo, com muita gente falando bobagem a respeito) atividade já existia, sem que a gente percebesse quão importante era, e sem que tivesse ganhado esse nome. Embora com palavras, frases e formas diferenciadas usadas para definir a Governança, é importante perceber que todas possuem conceitos e princípios comuns. Uma descrição mais detalhada do significado da expressão Governança Corporativa, é dada pelo especialista no assunto Hebert Steinberg (2003): Na definição usual, constitui o conjunto de práticas e de relacionamentos entre acionistas e

16 25 cotistas, conselho de administração, diretoria executiva, auditoria independente e conselho fiscal com a finalidade de aprimorar o desempenho da empresa e facilitar o acesso ao capital. Já existe consenso sobre o fato de que quanto maior o valor da empresa, mais facilmente se externa cidadania e o envolvimento dos stakeholders (públicos de interesse). Há quem resuma tudo isso numa frase: criar um ambiente de controle, dentro de um modelo balanceado de distribuição do poder. (STEINBERG, 2003) 1.3 Governança Corporativa no Contexto Internacional O sistema de governança corporativa adotado pelas empresas depende, em grande parte, do ambiente institucional no qual está inserida. O Estado, através da definição dos sistemas financeiro e legal, modela a formação do mercado de capitais local e do grau de proteção dos investidores, influenciando o modelo de governança das empresas. Desta forma, os países apresentam diferenças significativas entre os sistemas de governança corporativa das suas empresas. Segundo Andrade e Rosseti (2004), cinco são os principais sistemas internacionais de Governança Corporativa efetivamente praticados: o anglo-saxão, o alemão, o japonês, o latino europeu e o latino americano. Ainda, segundo os autores, destacam-se dez fatores de diferenciação dos sistemas: Fonte predominante de financiamento das empresas; Separação entre a propriedade e o controle; Separação entre a propriedade e a gestão; Tipologia dos conflitos de agência; Proteção legal aos minoritários; Dimensões usuais, composição e formas de atuação dos conselhos de administração; Liquidez da participação acionária; Forças de controle mais atuantes; Estágio em que se encontra a adoção das práticas da boa governança; Abrangência dos modelos de governança praticados.

17 A seguir serão apresentados os principais modelos internacionais de governança corporativa, bem como suas principais características Sistema Anglo-Saxão No sistema anglo-saxão, que representa as práticas de Governança Corporativa na Inglaterra e nos Estados Unidos, seu propósito maior é a pulverização do controle acionário e a separação da propriedade e da gestão. As empresas são financiadas via mercado de capitais: equity é a base do processo de capitalização. Destaca-se nesse modelo a atuação das forças externas, exercendo papel relevante no processo de governança das corporações, como os fundos de pensão, que mobilizaram outras instituições, sendo criado um Conselho de Investidores Institucionais. Os outsiders têm relevante presença nos conselhos, atuando com foco nos direitos dos acionistas e atentos ao objetivo essencial do modelo, que é o de maximizar o valor da organização e o retorno dos investimentos (NEPOMOCENO, 2007). Ao analisar o sistema anglo-saxão, Lethbridge (2007) afirma que as participações acionárias nesse mercado são escassas, contudo as bolsas de valores desenvolvidas garantem a liquidez dessas participações, reduzindo o risco dos acionistas. O mercado diante das oscilações de preços das ações sinaliza a aprovação ou não em relação às administrações por parte dos investidores. O presente sistema exige um alto nível de transparência e uma divulgação periódica das informações, exercendo controle rígido sobre o uso de informações privilegiadas. Assim, de acordo com essas características, o sistema anglo-saxão é marcado pela pulverização do controle acionário, pela separação da propriedade e da direção e pela forte orientação para o mercado. Esses fatores levam a presença de conflitos de agências e a adoção de ações para monitorar os gestores e bloquear práticas de gestão que contrariem os interesses dos acionistas Sistema Alemão O sistema alemão, que representa as práticas de Governança Corporativa na Alemanha, sofreu forte influência do processo de reconstrução de sua economia.

18 27 Após Segunda Guerra Mundial, acabou desenvolvendo uma estrutura independente, baseada na cooperação e na estabilidade de longo prazo, diferentemente do modelo anglo-saxão, que tem uma orientação de longo prazo e a competição de mercado como principais barreiras (JUNIOR ANNOR, 2006). Nesse sistema, como na Alemanha o capital acionário das companhias é concentrado e o financiamento predominante é de origem bancária, ou seja, os bancos exercem forte influência, sendo debt a principal fonte de financiamento. Não há limites legais para a participação dos bancos nas empresas, ocorrendo casos em que esses assumem o controle das empresas com a inadimplência dessas que tomaram financiamentos de longo prazo. Mas o mais comum é a totalização dos votos da própria participação acionária dos bancos nas empresas, e do que lhe é confiado por procuração (ANDRADE; ROSSETI, 2004). De forma geral, segundo Carlsson (2001), o sistema alemão possui as seguintes características: 1) forte presença do modelo stakeholder, segundo o qual as companhias não devem satisfação apenas aos acionistas e proprietários; 2) limitado papel do mercado de capitais na provisão total do capital de risco, e; 3) liderança coletiva, principalmente pela participação de empregados e de sindicatos nas estruturas de governança. Para Andrade e Rosseti (2004), no sistema de Governança Corporativa alemão os bancos desempenham papel de alta relevância. Não há limites para participação acionária nas empresas, não obstante dividam com outros acionistas financeiros a posse de grandes blocos de ações. Mesmo com essa predominância, a direção é geralmente coletiva, altamente orientada para cooperação, a colaboração e consenso, em que modelos autocráticos são repudiáveis Sistema Japonês Semelhante ao que aconteceu com o desenvolvimento do modelo alemão, o sistema de Governança Corporativa japonês surgiu com o processo da economia japonesa pós-segunda Guerra Mundial. Rodrigues (2004) caracteriza esse sistema ressaltando que a estrutura de capital é fundamentada em exigíveis de longo prazo, com os bancos também participando como acionistas das grandes empresas até o limite de 5% das ações. Apesar de ser concentrada a estrutura do capital das grandes corporações, há um

19 28 fator diferencial que é a ligação horizontal dos keiretsus (aglomerados de negócios) entre as empresas conglomeradas, pelas posses cruzadas de ações. Segundo Junior Annor (2006), uma influência marcante da cultura japonesa é a predominância da tomada de decisões coletivas, tendo como orientação a colaboração, a cooperação e o consenso. Ressalta-se a ação do tradicional Conselho de Administração, no sentido de observar, aconselhar nas grandes decisões e acompanhar os resultados corporativos. Políticas corporativas de gestão, decisões estratégicas, novos negócios, fusões, aquisições, cisões, desmobilizações e alianças passam pelo crivo consensual do Conselho de Administração. Ainda nesse sistema, Andrade e Rosseti (2004) afirma que o mercado de ações japonês não tem o mesmo peso que se observa no caso anglo-saxão, e o que se busca é a segurança de longo prazo, fundamentada na atenção que a organização assegura a múltiplos interesses, pois a gestão é consensual, se sobrepondo à propriedade, e a estratégia corporativa é o foco nos conselhos Sistema Latino-Europeu O sistema latino-europeu abrange as práticas de Governança Corporativa em países como Itália, França, Espanha e Portugal. Heranças culturais, raízes comuns das instituições e o processo de formação do sistema empresarial, fundamentado em um misto de grandes grupos familiares e de empresas estatais, são à base do desenvolvimento de um modelo comum a esses quatro países (ANDRADE; ROSSETI, 2004). O sistema latino-europeu caracteriza-se por sua fonte de financiamento não ser bem definida, a propriedade é concentrada, pois há um grande número de empresas familiares ou controladas por consórcios. Os conflitos de agência ocorrem devido à baixa proteção dos minoritários, geralmente à presidência do conselho e da direção são justaposta, o modelo possui a tendência a inorganização de interesses múltiplos (RODRIGUES, 2004). Junior Annor (2006) ressalta que dos países latino-europeus, a França tem a prática da Governança Corporativa mais avançada, seguida de perto pela Itália. Portugal e Espanha ficam num terceiro plano.

20 29 Percebe-se, que o sistema praticado pelos países latino-europeus está ainda em transição marcado pela concentração de propriedade e controle acionário, pela forte presença de grupos familiares e pela justaposição da propriedade e gestão Sistema Latino-Americano O sistema latino-americano abrange as práticas de Governança Corporativa em países como Argentina, Brasil, Chile, Colômbia, México e Peru. Segundo Andrade e Rossetti (2004), o sistema latino-americano tem como principais características: concentração patrimonial, grandes grupos privados familiares, baixa expressão o mercado de capitais e tradição jurídica do código civil latino-europeu, e essas características somam-se as privatizações e a abertura de mercado dessas economias. Nesse modelo predomina a alavancagem e os mercados de capitais são pouco desenvolvidos, a propriedade das corporações é concentrada e a gestão exercida por acionistas majoritários, sendo assim, os conflitos são com os minoritários que não tem proteção adequada. A Governança Corporativa neste sistema está evoluindo com rapidez embora seja ainda muito nova e já se observa movimentos de governança na direção de modelos múltiplos de interesses (Andrade; Rossetti, 2004). Para Rodrigues (2004), esse sistema de Governança Corporativa latinoamericano ainda é pouco desenvolvido nos países e necessita de um maior desenvolvimento em alguns pontos como: maior proteção aos acionistas minoritários, direitos garantido para todos, divulgação da estrutura acionária, emissão de relatórios sociais e ambientais e maior eficácia na arbitragem no mercado de capitais. Esses são os principais sistemas de Governança Corporativa praticada nos países. Pode-se notar também que não há um modelo melhor ou ideal de governança, mas sim modelos que se ajustam às necessidades institucionais e culturais de cada nação e de cada empresa, fazendo com que um melhor modelo de governança. Resumidamente, ao analisar comparativamente os cinco sistemas internacionais de Governança Corporativa, quanto à abrangência do modelo, percebe-se que o modelo americano prevalece à orientação do modelo financeiro,

21 30 no entanto, no modelo nipo-germânico prepondera-se o modelo stakeholders, haja vista a forte cultura exercida pelos países na busca por um maior equilíbrio de interesses. Nos modelos latino-europeu e latino americano prevalecem os modelos financeiro e político, pois os mercados de capitais são pouco desenvolvidos, a propriedade das corporações é concentrada e a gestão exercida por acionistas majoritários, não obstante, observa-se um processo de evolução na direção do modelo stakeholder. Uma comparação entre os cinco sistemas internacionais de Governança Corporativa, destacados por seus dez fatores de diferenciação, pode ser visualizado no quadro 3. Quadro 3 Sistemas de Governança Corporativa: uma análise comparativa Fonte: Adaptado de Andrade e Rosseti (2004, p.145). Resumidamente, ao analisar comparativamente os cinco sistemas internacionais de Governança Corporativa, quanto à abrangência do modelo, percebe-se que o modelo americano prevalece sobre orientação do modelo financeiro, voltado para a maximização do retorno dos shareholders, no entanto, no modelo nipo-germânico prepondera o modelo stakeholders, haja vista a forte cultura exercida pelos países na busca por um maior equilíbrio de interesses. Nos modelos latino-europeu e latino-americano prevalecem os modelos financeiro e político, pois os mercados de capitais são pouco desenvolvidos, a propriedade das corporações é concentrada e a gestão exercida por acionistas majoritários, não obstante, observase um processo de evolução na direção do modelo stakeholder.

22 31 Na análise do quadro, verifica-se, também, que o sistema anglo-saxão possui peculiaridades exclusivas que o diferencia dos demais sistemas, exceto na característica relacionada à Governança Corporativa, em virtude do sistema alemão também se encontram estabelecido. Os sistemas alemão e japonês apresentam quase que todas as mesmas peculiaridades, sendo chamado por alguns autores como modelo nipo-germânico. O sistema latino-europeu demonstra uma fase de evolução da governança com particularidades mais próximas do sistema nipogermânico. No caso do sistema latino-americano, evidencia-se a governança em estado embrionário em fase de transição quanto à abrangência dos modelos. Pode-se notar também que não há um modelo melhor ou ideal de governança, mas, sim, modelos que se ajustam às necessidades institucionais e culturais de cada nação e de cada empresa. 1.4 Modelos de Governança Diversos modelos têm sido propostos para analisar a questão da governança corporativa. TurnBull (1997), com base em estudo de Hawley e Williams (1996) elaborado para a OCDE, cita quatro modelos: financeiro, públicos relevante, de administração ou representação e o político Modelo financeiro: a governança é estabelecida segundo os caminhos pelos quais os investidores da corporação asseguram o retorno do capital investido; Modelo de publico relevante (stakeholder): os elementos interligados da organização são mais relevantes que os próprios acionistas; Modelo de administração ou representação: o corpo diretivo é o representante dos interesses organizacionais, ou seja, é ele que maximiza os benefícios corporativos e garante o retorno de investimentos aos acionistas; Modelo político: os interesses do investidor convergem para um processo de movimentação política que visa aumentar o seu direito de voto com o fim de reverter a política corporativa dominante, lembrando que os interessados da corporação também tem essa possibilidade.

23 Princípios / Valores da Governança Corporativa Este termo foi criado aproximadamente há mais de dez anos nos países desenvolvidos, para fixar o sistema de relacionamento entre acionistas, auditores independentes e executivos de empresas, liderados pelo Conselho de Administração. No entanto, somente a partir da década de 1980, o tema se desenvolveu em contexto mundial, caracterizado não somente no meio acadêmico, mas também no meio empresarial (SILVA, 2006). Segundo Andrade e Rosseti (2004), Governança Corporativa é uma tradução da expressão inglesa corporate governance, que significa sistema pelo qual os acionistas administram a sua empresa. Surgiu nos Estados Unidos devido à necessidade dos acionistas majoritários terem controle sobre as suas empresas, através da eleição de um Conselho de Administração que teria como papel fundamental defender os interesses dos acionistas, monitorando e avaliando novos projetos e decisões da diretoria. Assim, segundo Dorset e Baker (1979), governança em sentido amplo, é descrita como sendo o exercício da autoridade do controle da administração e do poder de governar. Representa a forma como o poder é exercido na administração dos recursos econômicos e sociais de um país com o objetivo de desenvolvê-lo. A Comissão de Valores Mobiliários CVM (2002) conceitua Governança Corporativa como o conjunto de práticas que tem por finalidade melhorar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas (stakeholders), facilitando o acesso ao capital Transparência (Diclousure). O principio da transparência envolve a divulgação das informações transmitidas aos principais interessados na organização, especialmente aqueles de alta relevância, que causam impacto nos negócios e que envolve risco ao empreendimento (ANDRADE; ROSSETI, 2004). Nesse sentido, Aranha (2007) ressalta que o princípio prescreve a divulgação oportuna e precisa de todos os fatos relevantes à empresa, inclusive sua posição financeira, desempenho, participação dos sócios e administração. O autor recomenda que um sistema de divulgação é crucial para satisfazer as exigências de

24 33 mercado, relativa à fiscalização da empresa, e para os sócios, possibilitar o exercício efetivo de seus direitos de voto. Ainda segundo Aranha (2007), para atendimento do princípio de transparência, as empresas devem divulgar as seguintes questões: 1) Os resultados financeiros e operacionais da empresa; 2) Objetivos da empresa; 3) Participações societárias e direito a voto; 4) Conselheiros e principais executivos e sua remuneração; 5) Fatores de risco previsíveis e relevantes; 6) Fatos relevantes a respeito de funcionários e outras partes interessadas (stakeholders) e; 7) Estruturas e políticas de Governança Corporativa. A OCDE (1999) ressalta que, para o atendimento do princípio de transparência, as informações devem ser preparadas, auditadas e divulgadas conforme os mais altos padrões contábeis, bem como deve ser realizada uma auditoria externa anual, a fim de proporcionar uma garantia externa e objetiva sobre a maneira pela qual os demonstrativos foram preparados e apresentados. O IBGC (2004), por sua vez, recomenda que as empresas cultivem o "desejo de informar" mais do que "a obrigação de informar", haja vista a Administração, sabendo que da boa comunicação interna e externa, particularmente quando espontânea, franca e rápida, resultam um clima de confiança, tanto internamente, quanto nas relações da empresa com terceiros. O referido instituto pontua que a comunicação não deve restringir-se somente ao desempenho econômico-financeiro, mas também deve contemplar os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação empresarial e que conduzem à criação de valor Sob certa ótica, a Transparência é uma conseqüência, um meio, um instrumento, do dever de prestar contas, com a qual tem forte relação Eqüidade (Fairness) O princípio da eqüidade consiste no tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, seja do capital ou das demais "partes interessadas" (stakeholders), como colaboradores, clientes, fornecedores e credores. O princípio recomenda que cada ação (ou quota de capital) corresponda a um voto (IBGC, 2004).

25 34 Motta (2004) amplia o conceito sobre princípio, afirmando que as companhias têm, cada vez mais, que refletir no seu comportamento as demandas da Sociedade e dos Investidores, pautando-se por padrões de melhores práticas em todos os aspectos desse comportamento corporativo. Para Andrade e Rosseti (2004), o principio da eqüidade, evita, por exemplo, fraudes contra os acionistas minoritários, bem como negócios que tragam benefícios pessoais a determinado acionista e, conseqüentemente, efeitos nocivos à sociedade Prestação de Contas (Accountability) Os agentes da Governança Corporativa são representados pelos conselhos de administração, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal, eleitos por meio da Assembléia Geral para o cumprimento de um mandato conforme previsão estatutária (ARANHA, 2002). Segundo o IBGC (2004), os agentes da Governança Corporativa devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu, e responder integralmente por todos os atos que praticarem no exercício de seus mandatos. Para Motta (2004), o principio de prestação de contas é a responsabilidade explícita do Conselho de Administração, de responder pelo desempenho da companhia e pelas ações empreendidas, perante acionistas e stakeholders. O IBGC (2004) responsabiliza, adicionalmente, o executivo principal (CEO), a Diretoria Executiva, a Auditoria Independente, e o Conselho Fiscal, ou seja, todos têm a mesma obrigação de prestar contas de suas atividades a quem os elegeu ou nomeou. Para Aranha (2002), o objetivo da prestação de contas é gerar um ambiente de cooperação e eficiência favorável a todos, tanto para os acionistas (shareholders) quanto para os grupos de interesse (stakeholders). Nesse sentido, o exercício de prestação de contas freqüentemente acarreta a presença do princípio da transparência Responsabilidade Corporativa Para o IBGC (2004), o princípio da responsabilidade corporativa prevê que conselheiros e executivos devem zelar pela perenidade das organizações (visão de

26 35 longo prazo, sustentabilidade) e, portanto, devem incorporar considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. Na visão do instituto, a "função social" da empresa deve incluir a criação de riquezas e de oportunidades de emprego, qualificação e diversidade da força de trabalho, estímulo ao desenvolvimento científico por intermédio de tecnologia e melhoria da qualidade de vida por meio de ações educativas, culturais, assistenciais e de defesa do meio ambiente. Inclui-se nesse princípio a contratação preferencial de recursos (trabalho e insumos) oferecidos pela própria comunidade. Para Marrewijk e Werre (2003), a responsabilidade corporativa caracteriza-se como atividades da empresa, voluntárias por definição (aquelas que vão além das obrigações legais), que demonstram a inclusão de preocupações sociais e ambientais nas operações de negócio e interações com stakeholders Compliance (conformidade legal) O princípio compliance representa a conformidade quanto ao cumprimento de normas reguladoras, expressa nos estatutos sociais, nos regimentos internos, nas instituições legais do País e na legislação em vigor (ANDRADE; ROSSETI, 2004). Sobre esse princípio, Mathiesen (2001 apud ANDRADE; ROSSETI, 2004) considera a Governança Corporativa um campo de investigação focado em como monitorar as corporações, por meio de mecanismos normativos, definidos em estatutos legais e termos contratuais. Cantidiano e Corrêa (2005) ressaltam que dentre as boas práticas de governança merecem destaque o dever de observância estrita das leis, seja com vistas à satisfação dos stakeholders, seja pela própria necessidade de submissão pura e simples do Estado do direito, sem digressões e/ou objetivos outros. Para Cantidiano e Corrêa (2005), os princípios da transparência e compliance possuem uma relação direta, apesar de entenderem como autônomos os consideram como absolutamente complementares e indissociáveis. Após análise da Governança Corporativa de forma geral, por meio dos contexto internacionais, modelos e princípios, a próxima seção discorrerá sobre governança no contexto brasileiro.

27 36 2 GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL Foi abordado anteriormente, quando se discutiram os modelos de Governança Corporativa no contexto internacional, o modelo latino-americano, no qual o Brasil se insere. Pretende-se agora ressaltar de forma específica a realidade brasileira no contexto da Governança Corporativa. 2.1 Iniciativas legais e institucionais No Brasil, esses princípios de Governança Corporativa consideram a evolução histórica da economia brasileira e seu atual estágio de abertura, desenvolvimento e globalização. O processo de privatização da máquina estatal brasileira foi o principal responsável pela mudança de perfil do cenário empresarial brasileiro. A abertura financeira e a globalização, unidas às mudanças na legislação e na estratégia de endividamento das empresas, foram os responsáveis por relevantes mudanças nas estruturas de poder e de controle nas empresas. Gradativamente, com as privatizações, o ponto principal passou a ser na rentabilidade, visando atrair cada vez mais investidores interessados em investir no Brasil. Com a abertura e a estabilidade econômica alcançada em vários governos, voltou-se a aproximar as práticas de gestão ao modelo de stakeholders, incentivando a participação de funcionários na gestão das companhias, a publicação de balanços sociais, a aproximação das comunidades e outros (LETHBRIDGE, 1997 e SIFFERT FILHO, 1998). No ano de 1995, surgiu a primeira entidade brasileira voltada para o tema da Governança Corporativa, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, IBGC, que tinha como objeto melhorar as práticas de Governança Corporativa no Brasil, tendo publicado o primeiro Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do país, abordando temas tão delicados quanto a relação entre controladores e minoritários e diretrizes para o funcionamento dos Conselhos de Administração. Outras iniciativas foram:

28 A aprovação da Lei no , de 31/10/2001, conhecida como a nova Lei das S.A.s; 37 A criação dos níveis 1 e 2 de governança corporativa e do novo mercado pela Bolsa de Valores de São Paulo, Bovespa; O estabelecimento de novas regras pela Secretaria de Previdência Complementar, SPC, para a definição dos limites de aplicação dos recursos dos Fundos de Pensão; Os critérios adotados pelo BNDES para concessão de financiamentos, privilegiando as empresas que apresentam práticas de boa Governança Corporativa. Dessas iniciativas, é importante ressaltar a criação dos níveis 1 e 2 de Governança Corporativa e do novo mercado, pela Bovespa. As adesões aos três níveis de governança da Bovespa são sempre voluntárias, via contrato entre as partes. Para adesão ao nível 1, são necessários: (www.bovespa.com.br acesso em 15/03/2009): - manutenção de um free float, parcela mínima de ações em circulação, representando 25% do capital; - Favorecer a dispersão do capital via realização de ofertas públicas de colocação de ações; - Melhoria das informações prestadas com periodicidade trimestral, exigência de consolidação e de revisão especial; - Transparência nas operações com partes relacionadas, entre eles acionistas e administradores; - Divulgação de acordos de acionistas e programas de opções de ações; - Divulgação de um calendário anual de eventos corporativos; Para adesão ao nível 2, além das exigências para enquadramento no nível 1, são necessários: - mandato unificado de um ano para todo o conselho de administração; - Realização e divulgação de balanço anual segundo as normas dos US GAAP ou IAS GAAP; - Concessão do direito de venda conjunta, tag along, quando da alienação do controle da empresa, assegurando, no mínimo, 70% deste valor para os preferencialistas; - Concessão de direito de voto aos preferencialistas em matérias relevantes, tais como, transformação, incorporação, cisão, fusão e celebração de contratos com partes relacionadas; - Compromisso de realizar uma oferta de compra de todas as ações em circulação, com base no valor econômico, em casos de fechamento de capital ou cancelamento de registro de negociação neste nível; - Resolução de conflitos societários via câmara de arbitragem.

29 38 Para adesão ao novo mercado, além das exigências para enquadramento no nível 2, é necessário que as empresas emitam apenas ações ordinárias, ou que, as que possuem ações preferenciais, as convertam em ordinárias. Para Andrade e Rossetti (2004), diferentemente dos EUA, UK e outras nações desenvolvidas, que são fonte principal para fornecimento de capital às empresas. Por outro lado, o mercado brasileiro é de pequeno tamanho, avaliado no nível internacional, e ainda sofreu retração nos últimos anos. O custo para o empresário brasileiro obter capital acionário é alto, comparativamente com padrões internacionais e o Mercado de Capitais no Brasil está se esvaziando por seus altos custos e baixa liquidez. E, na direção inversa, os Bancos no Brasil não têm tradição, nem estratégias, para servirem na função importante de agentes das companhias brasileiras no Exterior, para, por exemplo, lá colocarem com mais facilidade seus depositary receipts. 2.2 Panorama da Governança Corporativa no Brasil Foi realizada uma pesquisa intitulada Panorama da Governança Corporativa no Brasil, publicada em 2002 pelas empresas de consultoria internacional Mckinsey & Company e Korn/Ferry Internacional para delinear o perfil brasileiro de Governança Corporativa, após análise dessa prática em 74 grandes empresas no Brasil com o faturamento superior a US$ 250 milhões (MCKINSEY & COMPANY, KORN/FERRY INTERNATIONAL, 2001). Rodrigues, J. A (2004) resume as características do panorama da Governança Corporativa brasileira apontadas nos relatórios das empresas Korn/Ferry Internacional e Mckinsey & Company em nove peculiaridades: 1) Estrutura de propriedade com forte concentração das ações com direito a voto (ordinárias) e alto índice de emissão de ações sem direito; 2) Empresas com controle familiar ou compartilhado por alguns poucos; 3) Investidores alinhados por meio de acordo de acionistas para resolução das questões; 4) Presença de acionistas minoritários pouco ativos; 5) Alta sobreposição entre propriedade e gestão, com os membros do conselho representando os interesses dos acionistas controladores;

30 39 6) Pouca clareza da divisão dos papéis entre conselho e diretoria, principalmente nas empresas familiares; 7) Escassez de conselheiros profissionais no Conselho de Administração; 8) Remuneração dos conselheiros como fator pouco relevante; 9) Estrutura informal do Conselho de Administração, com ausência de comitês para tratamento de questões específicas, como auditoria ou sucessão. Após análise das características da Governança Corporativa brasileira, percebe-se uma forte concentração da propriedade em apenas alguns acionistas majoritários e uma sobreposição entre a propriedade e a liderança executiva (direção), em que os membros do conselho representam os interesses dos acionistas controladores ou majoritários, e os acionistas minoritários são poucos ativos. Segundo Silva Junior (2006), os respondentes da pesquisa realizada pela Korn/Ferry Internacional e Mckinsey & Company justificam a necessidade de mudanças no atual modelo de Governança Corporativa brasileiro em dois grupos: 1. Os dos fatores externos, como, por exemplo, impactos da globalização, menor custo de capital para empresas de bom desempenho, reforma no setor de fundos de pensão, com os acionistas desempenhando um papel mais ativo, e certificações de governança outorgadas pela Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa); 2. O dos fatores internos, como, por exemplo, mudanças obrigatórias na estrutura de controle (em razão das privatizações), aumento da remuneração variável dos executivos e problemas de sucessão em empresas familiares. Tomando por base a análise do panorama da Governança Corporativa, por meio da pesquisa realizada pelas empresas de consultoria internacional mencionadas, a Figura 2 demonstra as fases e tendências da governança no Brasil.

31 40 Figura 2 As fases da Governança Corporativa no Brasil Fonte: Mckinsey & Company e Korn/Ferry Internacional (2001, p.33). Para Yunes Neto (2004), algumas iniciativas institucionais têm sido empreendidas na tentativa de mudança do panorama do modelo atual de Governança Corporativa brasileira para o modelo emergente e de mercado, visando ao aprimoramento das práticas pelas empresas brasileiras. Destacam-se as contribuições do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) e da Comissão de Valores Imobiliários (CVM). Para o IBGC (2007), o aprimoramento da Governança Corporativa pelas empresas brasileiras depende basicamente de ações governamentais e institucionais que facilitem o acesso ao capital de empresas que aderirem a boas práticas de Governança Corporativa. De acordo com o referido instituto, muitas empresas recusam-se a aderir à governança, pois ao aderir a essas práticas o controlador deve diminuir seus benefícios privados do controle em função de uma maior proteção legal aos acionistas minoritários. 2.3 Código de Boas Práticas do IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. O IBGC- Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, sociedade civil, fundada em 27 de novembro de 1995 a partir de uma reunião de um grupo de empresários, membros de conselhos, executivos, consultores e estudiosos de administração empresarial.

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