Laudo de Avaliação da Vigor Alimentos S.A. 19 de janeiro de 2016

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1 Laudo de Avaliação da Vigor Alimentos S.A. 19 de janeiro de 2016

2 Avisos Importantes O Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Credit Suisse ) foi contratado pela FB Participações S.A. ( FB ) para preparar e entregar um Laudo de Avaliação (conforme abaixo definido) no contexto da OPA (conforme abaixo definido). Laudo de Avaliação significa um laudo de avaliação da Vigor Alimentos S.A. ( Vigor ) preparado para os fins da OPA, na forma da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( CVM ) nº 361 de 05 de março de 2002, conforme alterada ( Instrução CVM 361 ) e do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, observado o referido na Cláusula 4 abaixo. OPA significa a oferta pública de aquisição de ações ordinárias de emissão da Vigor a ser lançada pela FB visando (a) ao cancelamento de registro de companhia aberta da Vigor perante a CVM; e (b) à saída da Vigor do segmento especial de negociação de valores mobiliários, denominado Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ), conforme descrita no fato relevante divulgado pela Vigor em 17 de agosto de 2015 ( Fato Relevante ). As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosa e integralmente lidas: 1. Este Laudo de Avaliação foi preparado para o uso dos destinatários da OPA, no contexto da OPA, nos termos da Instrução CVM 361 e do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, não devendo ser utilizado por quem quer que seja em quaisquer outros contextos, incluindo, mas não se limitando, para os fins do artigo 8º da lei de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das S.A. ). Este Laudo de Avaliação foi preparado exclusivamente em português e caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português deverá prevalecer para todos os efeitos. Nos termos da Instrução CVM 361, os termos grafados em idioma estrangeiro ao longo deste Laudo de Avaliação encontram-se devidamente traduzidos em sua seção Glossário. 2. Este Laudo de Avaliação, incluindo suas análises e conclusões, não constitui uma recomendação para a FB, qualquer acionista ou membro da administração da Vigor, da FB ou quaisquer de suas Afiliadas (conforme abaixo definido) sobre como votar ou agir em qualquer assunto relacionado à OPA. Este Laudo de Avaliação e as análises dele constantes não poderão ser utilizados para justificar o voto de qualquer pessoa em relação a qualquer aspecto da OPA. Afiliadas significa, com relação a uma pessoa física, pessoa jurídica, fundo de investimento ou qualquer outra espécie de veículo ou universalidade de direitos ( Pessoas ), as Pessoas que, direta ou indiretamente, (a) controlam, administram ou gerem tal Pessoa; (b) são controladas, administradas ou geridas por tal Pessoa; ou (c) estão sob controle, administração ou gestão comum de tal Pessoa ou Pessoas de seu grupo econômico. 3. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação: (a) analisamos o Fato Relevante; (b) analisamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Vigor referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013, 2014, auditadas pela KPMG Auditores Independentes ( KPMG ), e períodos findos em 30 de setembro de 2015 e 30 de setembro de 2014, objeto de revisão limitada da KPMG; (c) revisamos e discutimos com a administração da Vigor as projeções financeiras e operacionais da Vigor e das Pessoas controladas pela Vigor até o ano 2024, fornecidas pela administração da Vigor; (d) conduzimos discussões com membros integrantes da administração da Vigor sobre os negócios e perspectivas da Vigor e das Pessoas controladas pela Vigor; e (e) levamos em consideração outras informações, estudos financeiros, análises, pesquisas e critérios financeiros, econômicos e de mercado que consideramos relevantes (em conjunto, as Informações ). 1

3 Avisos Importantes (cont.) 4. No âmbito da nossa revisão, não assumimos qualquer responsabilidade por investigações independentes ou obrigação de indenizar relacionadas à exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência, razoabilidade e precisão de nenhuma das Informações, as quais são de única e exclusiva responsabilidade da Vigor, e confiamos que tais Informações estavam completas e precisas em todos os seus aspectos relevantes. Além disso, não fomos solicitados a realizar, e não realizamos, uma verificação independente de tais Informações, ou uma verificação independente ou avaliação de quaisquer ativos ou passivos (contingentes ou não) da Vigor ou das Pessoas controladas pela Vigor; não nos foi entregue qualquer avaliação a esse respeito e não avaliamos a solvência da Vigor ou das Pessoas controladas pela Vigor considerando as leis relativas a qualquer assunto, inclusive a falência, insolvência ou questões similares. 5. Ao Credit Suisse foi declarado pela Vigor: (a) que todas as Informações são completas, corretas e suficientes; (b) que todas as Informações foram preparadas de forma razoável e que refletem as melhores estimativas e avaliações na época em que foram disponibilizadas e o melhor juízo por parte da administração da Vigor quanto ao seu desempenho financeiro futuro; e (c) que, desde a data da entrega das Informações até o presente momento, a Vigor não tem ciência de qualquer informação ou evento que impacte ou possa impactar de forma relevante o negócio, a situação financeira, os ativos, os passivos, as perspectivas de negócio, as transações comerciais ou o número de ações emitidas pela Vigor, assim como não têm ciência de qualquer outro fato significativo que pudesse alterar o seu desempenho futuro ou as Informações tornando-as incorretas ou imprecisas em quaisquer aspectos materialmente relevantes ou que poderia causar um efeito materialmente relevante nos resultados e análises contidos neste Laudo de Avaliação. 6. Não fazemos, nem faremos, expressa ou implicitamente, qualquer declaração em relação a qualquer Informação (incluindo projeções financeiras e operacionais da Vigor ou das Pessoas controladas pela Vigor ou presunções e estimativas nas quais tais projeções se basearam) utilizada para elaboração do Laudo de Avaliação. Além disto, não assumimos nenhuma obrigação de conduzir, e não conduzimos, nenhuma inspeção física das propriedades ou instalações da Vigor ou das Pessoas controladas pela Vigor. Não somos um escritório de contabilidade e não prestamos serviços de contabilidade ou auditoria em relação a este Laudo de Avaliação ou à OPA. Não somos um escritório de advocacia e não prestamos serviços legais, regulatórios, tributários ou fiscais em relação a este Laudo de Avaliação ou à OPA. 7. O Credit Suisse não realizou processo de auditoria ou diligência (due diligence) contábil, financeira, legal, fiscal ou de qualquer espécie na Vigor, em qualquer de suas Afiliadas ou em quaisquer outros terceiros. Os resultados de tais procedimentos, caso realizados, poderiam alterar as análises e conclusões deste Laudo de Avaliação. 8. Nenhuma declaração ou garantia, expressa ou tácita, é feita pelo Credit Suisse no tocante à precisão, completitude, veracidade ou suficiência das Informações contidas neste Laudo de Avaliação ou nas quais ele foi baseado. Nada contido neste Laudo de Avaliação será interpretado ou entendido como sendo uma declaração do Credit Suisse quanto ao presente, ao passado ou ao futuro. 2

4 Avisos Importantes (cont.) 9. As projeções operacionais e financeiras da Vigor e das Pessoas controladas pela Vigor contidas neste Laudo de Avaliação foram fornecidas pela administração da Vigor e/ou baseadas em Informações públicas. Assumimos, sem investigação independente, que tais projeções foram preparadas de modo razoável em bases que refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis e o melhor julgamento da administração da Vigor com relação à futura performance financeira da Vigor. Caso essa premissa não seja verdadeira, as análises e conclusões deste Laudo de Avaliação podem se alterar de forma significativa. 10. Projeções relacionadas à demanda e ao crescimento do mercado foram baseadas em fontes públicas corroboradas pela Vigor e em projeções disponibilizadas pela administração da Vigor. Assumimos, sem investigação independente, que tais projeções foram preparadas de modo razoável em bases que refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis à administração da Vigor, assim como seu melhor julgamento com relação a esses assuntos. Caso essa premissa não seja verdadeira, as análises e conclusões deste Laudo de Avaliação podem se alterar de forma significativa. 11. Este Laudo de Avaliação não é: (a) uma opinião sobre a adequação (fairness opinion) relativa à OPA; (b) uma recomendação, explícita ou implícita, a respeito de quaisquer aspectos da OPA; e/ou (c) um laudo ou laudo de avaliação emitido para os fins e de acordo com quaisquer dispositivos regulatórios que não a Instrução CVM 361 e o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 12. Este Laudo de Avaliação não expressa qualquer opinião sobre quaisquer efeitos benéficos ou maléficos que eventualmente possam impactar a Vigor, as suas Afiliadas e/ou os destinatários da OPA como consequência de sua realização, bem como não cria para o Credit Suisse qualquer responsabilidade em relação ao resultado da OPA. Este Laudo de Avaliação não representa nem deve ser interpretado como uma recomendação para qualquer membro do Conselho de Administração ou acionista da Vigor ou para a própria Vigor, tampouco para quaisquer de suas Afiliadas, sobre como deliberar ou agir em relação a qualquer tema relacionado à OPA, não podendo ser utilizado para justificar o voto ou o exercício de qualquer direito por qualquer terceiro, interessado ou não na OPA, sobre qualquer assunto, especialmente os acionistas da Vigor. 13. Na metodologia de fluxo de caixa descontado, presumimos um cenário macroeconômico divulgado pelo Banco Central do Brasil em seu Relatório Focus, o qual reflete a média das expectativas do mercado, assim como os cenários macroeconômicos para a economia mundial divulgados pela Economist Intelligence Unit, em seu relatório de análise macroeconômica, os quais podem se revelar substancialmente diferente dos resultados futuros efetivos. Dado que a análise e os valores são baseados em previsões de resultados futuros, eles não necessariamente indicam a realização de resultados financeiros reais e futuros para a Vigor e/ou para as Pessoas controladas pela Vigor, os quais podem ser significativamente mais ou menos favoráveis do que os sugeridos pela nossa análise. Além disso, tendo em vista que essas análises são intrinsecamente sujeitas a incertezas, sendo baseadas em diversos eventos e fatores que estão fora do nosso controle e do controle da Vigor e de suas Afiliadas, não seremos responsáveis de qualquer forma caso os resultados futuros da Vigor difiram substancialmente dos resultados apresentados neste Laudo de Avaliação. Não há nenhuma garantia de que os resultados futuros da Vigor corresponderão às projeções financeiras utilizadas como base para nossa análise. As diferenças entre referidas projeções e os resultados financeiros da Vigor poderão ser relevantes. Os resultados futuros da Vigor também podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado. 3

5 Avisos Importantes (cont.) 14. A preparação de uma análise financeira é um processo complexo que envolve várias definições a respeito dos métodos de análise financeira mais apropriados e relevantes, bem como da aplicação de tais métodos. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação, realizamos um raciocínio qualitativo a respeito das análises e fatores considerados. Chegamos a uma conclusão final com base nos resultados de toda a análise realizada, considerada como um todo, e não chegamos a conclusões baseadas em, ou relacionadas a, qualquer dos fatores ou métodos de nossa análise isoladamente. Desse modo, acreditamos que nossa análise deve ser considerada como um todo e que a seleção de partes da nossa análise e fatores específicos, sem considerar toda a nossa análise e conclusões, pode resultar em um entendimento incompleto e incorreto dos processos utilizados para nossas análises e conclusões. 15. Avaliações de outras empresas e outros setores elaborados pelo Credit Suisse em outras operações de natureza semelhante à OPA, ou não, poderão tratar as premissas de mercado aqui utilizadas de forma diferente da abordagem contida neste Laudo de Avaliação, de forma que quaisquer áreas, pessoas, ou executivos do Credit Suisse e de quaisquer de suas Afiliadas podem utilizar em suas análises, relatórios, documentos e/ou publicações, quaisquer estimativas, projeções e metodologias diferentes das que foram utilizadas no presente Laudo de Avaliação, podendo tais análises, relatórios, documentos e/ou publicações chegar a conclusões diversas das expressas neste Laudo de Avaliação. 16. Este Laudo de Avaliação versa somente sobre o valor econômico das ações de emissão da Vigor e não avalia qualquer outro aspecto ou implicação da OPA ou qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com relação à OPA. Não expressamos qualquer opinião a respeito de qual será o valor pelo qual as ações da Vigor serão ou poderiam ser negociadas no mercado de valores mobiliários a qualquer tempo. Este Laudo de Avaliação não trata dos méritos da OPA se comparada a outras estratégias que podem estar disponíveis para a Vigor e para a FB, nem trata da sua eventual decisão no sentido de realizar a OPA. Os resultados apresentados neste Laudo referem-se exclusivamente à OPA e não se aplicam a qualquer outra questão ou operação, presente ou futura, relativa à Vigor, ao seu grupo econômico ou ao setor em que atua. 17. Na confecção deste Laudo de Avaliação não foram consideradas quaisquer avaliações prévias da Vigor ou de quaisquer valores mobiliários de sua emissão efetuadas pelo Credit Suisse ou por qualquer terceiro no contexto de quaisquer outras operações, ofertas ou negociações passadas das quais a Vigor ou qualquer das Pessoas controladas pela Vigor tenha participado ativa ou passivamente, tampouco quaisquer projeções financeiras e operacionais que tenham sido fornecidas ao Credit Suisse pela administração da Vigor ou por quaisquer terceiros no contexto de tais avaliações prévias. 18. A data base utilizada neste Laudo de Avaliação é e ele é necessariamente baseado em Informações que nos foram disponibilizadas até Muito embora eventos futuros e outros desdobramentos possam afetar as conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação, não temos qualquer obrigação de atualizar, revisar, retificar ou revogar este Laudo de Avaliação, no todo ou em parte, em decorrência de qualquer desdobramento posterior ou por qualquer outra razão. 4

6 Avisos Importantes (cont.) 19. A FB concordou em reembolsar o Credit Suisse e suas Afiliadas pelas despesas incorridas em conexão com a elaboração e entrega do Laudo de Avaliação, assim como a indenizá-los por conta das responsabilidades e despesas que possam surgir em decorrência de sua contratação. Os detalhes a respeito da remuneração cabível ao Credit Suisse pela preparação e entrega deste Laudo de Avaliação estão descritos no item Declarações do Avaliador, conforme constantes da página 17 deste Laudo de Avaliação. 20. Prestamos, de tempos em tempos, no passado, serviços de investment banking e outros serviços financeiros para a FB, para a Vigor e/ou suas Afiliadas, pelos quais fomos remunerados, e poderemos, no futuro, prestar tais serviços à FB, à Vigor e/ou a quaisquer de suas Afiliadas, pelos quais esperamos ser remunerados. Somos uma instituição financeira que presta uma variedade de serviços financeiros e outros relacionados a valores mobiliários, corretagem e investment banking. No curso normal de nossas atividades, podemos adquirir, deter ou vender, por nossa conta ou por conta e ordem de nossos clientes, ações, instrumentos de dívida e outros valores mobiliários e instrumentos financeiros (incluindo empréstimos bancários e outras obrigações) da FB, da Vigor, de quaisquer Afiliadas destas e de quaisquer outras companhias que estejam envolvidas na OPA, bem como fornecer serviços de investment banking e outros serviços financeiros para tais Pessoas, suas Afiliadas e seus administradores. Além disto, os profissionais de nossos departamentos de análise de valores mobiliários (research) e de outros departamentos podem basear suas análises e publicações em diferentes premissas operacionais e de mercado e em diferentes metodologias de análise quando comparadas com aquelas empregadas na preparação deste Laudo de Avaliação, de forma que os relatórios de pesquisa e outras publicações preparados por eles podem conter resultados e conclusões diferentes daqueles aqui apresentados. Adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência dos nossos analistas de valores mobiliários, os quais podem ter visões diferentes daquelas do nosso departamento de Investment Banking. Também adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência entre o Investment Banking e demais áreas e departamentos do Credit Suisse, incluindo, mas não se limitando, ao asset management, mesa proprietária de negociação de ações, instrumentos de dívida, outros valores mobiliários e demais instrumentos financeiros. 21. Este Laudo de Avaliação é de propriedade intelectual do Credit Suisse e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade que não no contexto da OPA, não podendo ser divulgado ou encaminhado a terceiros, ou distribuído, reproduzido, resumido ou citado em quaisquer documentos públicos ou privados, sem a prévia e expressa autorização, por escrito, do Credit Suisse, exceto quando tratar-se da divulgação do Laudo de Avaliação aos acionistas da Vigor e da disponibilização da versão eletrônica do Laudo de Avaliação para a CVM e para BM&FBovespa, em qualquer caso, conforme expressamente requerido nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. Na divulgação deste Laudo de Avaliação, nos termos da lei e da regulamentação aplicáveis, deverá ser observado o seguinte: o Laudo de Avaliação somente pode ser divulgado na íntegra, e qualquer descrição ou referência ao Credit Suisse em razão de tal divulgação deverá ser expressamente aceita e autorizada pelo Credit Suisse. 5

7 Avisos Importantes (cont.) 22. Os cálculos financeiros contidos neste Laudo de Avaliação podem não resultar sempre em soma precisa em razão de arredondamento. São Paulo, 19 de janeiro de BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. GUSTAVO FALCIANO FÁBIO MOURÃO HEITOR FIOR DIEGO SAITO 6

8 \\csao11p20012a\depto\invest\_m&a\vigor\laudo (2015)\Laudo\Laudo de Avaliação - Vigor Alimentos S.A _v8.pptx Índice 1. Sumário executivo Informações sobre o avaliador Avaliação da Vigor Alimentos S.A Destaques da Vigor Alimentos S.A. e do setor no Brasil Avaliação por fluxo de caixa descontado Avaliação por múltiplos de mercado Avaliação por preço de mercado Avaliação por patrimônio líquido 38 Apêndice A. Custo do capital (WACC) 40 Apêndice B. Descrição da metodologia de avaliação utilizada 42 Glossário 45 7

9 1. Sumário executivo 8

10 Resumo da Transação Contexto da Transação O Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Credit Suisse ou CS ) foi contratado pela FB Participações S.A. ( FB ) para preparar e entregar um laudo de avaliação do valor econômico das ações de emissão da Vigor Alimentos S.A. ( Vigor ou Companhia ), no âmbito da OPA (conforme abaixo definido) ( Laudo de Avaliação ). OPA significa a oferta pública de aquisição de ações ordinárias de emissão da Vigor para (a) o cancelamento de registro de companhia aberta da Vigor perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ); e (b) a saída da Vigor do segmento especial de negociação de valores mobiliários, denominado Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ), conforme descrita no fato relevante divulgado pela Vigor em 17 de agosto de 2015 ( Fato Relevante ). Os principais eventos relacionados à OPA e à preparação deste Laudo de Avaliação são: A Vigor comunicou, em 11 de agosto de 2014, que a BM&FBovespa concedeu prazo adicional para a recomposição do Percentual Mínimo de Ações em Circulação (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado), sendo que a Companhia deveria, até 14 de novembro de 2014: realizar pedido de registro de oferta pública de distribuição de ações de sua emissão perante a CVM, cujo aviso ao mercado deveria ser publicado até 31 de março de 2015; ou apresentar à BM&FBovespa instrumento particular ou documento análogo, que resultasse em recomposição do Percentual Mínimo de Ações em Circulação, observado que referido instrumento deveria ser celebrado com investidor que não integrasse o bloco de controle da Companhia ou fosse vinculado ao acionista controlador da Companhia. Em 14 de novembro de 2014, a Vigor divulgou fato relevante anunciando ao mercado a intenção de realizar uma oferta pública de aquisição de ações para saída do Novo Mercado ( OPA de Saída do Novo Mercado ), nos termos e condições previstos na regulação aplicável. Em 06 de dezembro de 2014, foi convocada assembleia geral extraordinária da Vigor que, em 22 de dezembro de 2014, aprovou a saída do Novo Mercado, condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição das ações da Vigor. Na mesma assembleia foi decidido que o Credit Suisse realizaria a avaliação nesse contexto. O Credit Suisse preparou e publicou um laudo de avaliação em 23 de março de 2015, cujo resultado da avaliação pela metodologia de fluxo de caixa descontado foi de R$12,17 por ação. Em 17 de agosto de 2015, a Vigor publicou o Fato Relevante informando ao mercado a intenção da FB de realizar o cancelamento de registro em conjunto com a saída do Novo Mercado. 9

11 Resumo da Transação (cont.) Contexto da Transação (cont.) Em 17 de setembro de 2015, foi convocada assembleia geral extraordinária da Vigor que, em 5 de outubro de 2015, escolheu o Credit Suisse como empresa especializada responsável pela elaboração do novo laudo de avaliação das ações de emissão da Vigor, pelo seu valor econômico, para fins da OPA. Este Laudo de Avaliação apurou o valor das ações de acordo com os seguintes critérios: Preço médio das ações ponderado por volume de negociação: nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à publicação do Fato Relevante, e entre a data do Fato Relevante e Valor do patrimônio líquido por ação em Valor econômico calculado pela metodologia do fluxo de caixa descontado ( FCD ) Valor econômico calculado pela metodologia de múltiplos de mercado 10

12 Sumário da avaliação Método de avaliação Valor econômico das ações (R$ por ação) Comentários Metodologia escolhida Fluxo de caixa descontado 23,73 26,10 Fluxo de caixa livre para a firma (vide seção 3.2) Taxa de desconto (WACC) de 10,3% e crescimento de longo prazo ( g ) de 1,9%, ambos em dólares nominais Múltiplos de mercado 18,11 18,47 Múltiplo de valor da firma por EBITDA de 2015 e 2016 com base na mediana dos múltiplos de negociação de empresas comparáveis no Brasil e no exterior (vide seção 3.3) VWAP 12 meses antes do Fato Relevante 7,75 Preço médio ponderado por volume de transação entre a (vide seção 3.4) VWAP desde o Fato Relevante 9,22 Preço médio ponderado por volume de transação entre a (vide seção 3.4) Valor patrimonial Posição de patrimônio líquido em ,83 O Credit Suisse considerou a metodologia de fluxo de caixa descontado como a mais adequada para apurar o intervalo de valor para o preço das ações da Vigor. Na nossa opinião, essa metodologia consegue capturar de forma melhor as mudanças no setor e no desempenho da Companhia no curto, médio e longo prazo através do impacto desses fatores nos fluxos de caixa projetados, ao contrário das outras metodologias que são mais focadas na performance de curto prazo e/ou não conseguem capturar tão bem as especificidades da Companhia 11

13 Metodologias de avaliação Metodologia escolhida Método de avaliação Descrição Considerações Fluxo de caixa descontado Análise com base em projeções econômico-financeiras de longo prazo para a Companhia Calculado baseado no fluxo de caixa livre para a firma descontado (vide seção 3.2) Captura mudanças no setor e no desempenho da Companhia no curto, médio e longo prazo através do impacto desses fatores no fluxo de caixa projetado Múltiplos de mercado Múltiplo de valor da firma por EBITDA de 2015 e 2016 com base na mediana dos múltiplos de negociação de companhias comparáveis no Brasil e no exterior (vide seção 3.3) Reflete o valor da Companhia baseando-se em avaliação de empresas comparáveis, sem levar em consideração especificidades da Companhia VWAP Preço médio ponderado por volume de transação calculado entre (vide seção 3.4): a) e b) a Reflete o valor do mercado para a Companhia no período em análise Valor patrimonial Posição de patrimônio líquido em Reflete o valor da Companhia por critérios contábeis 12

14 2. Informações sobre o avaliador 13

15 Qualificações do avaliador O Credit Suisse atuou como assessor financeiro em importantes transações de fusões e aquisições recentes no mercado brasileiro Exemplos selecionados de consultoria em operações de fusões e aquisições nos últimos anos Ibmec (2015): Venda do Ibmec para a Devry Harald (2015): Venda do controle da Harald para a Fuji Oil GVT (2014): Venda da GVT para a Telefónica Intermédica (2014): Venda da Intermédica para a Bain Capital Montana (2014): Venda da Montana para o Grupo Kuhn OTP e Changi (2013): Aquisição de 51% de participação no Aeroporto Intercional do Galeão pela OTP e Changi MMX (2013): Venda de participação da MMX no Porto Sudeste para Mubadala e Impala Embraer (2013): Aquisição da Atech Negócios em Tecnologias para a Embraer Defesa e Segurança DbTrans (2013): Venda da DbTrans para a FleetCor Kroton (2013): Fusão da Kroton com Anhanguera Educacional UAB Motors (2013): Venda da UAB Motors para a Group 1 Automotive Bunge (2012): Venda do negócio de fertilizantes da Bunge no Brasil para a Yara International Amil (2012): Venda de 90% das ações da Amil para UnitedHealth Group Equatorial Energia (2012): Aquisição de participação na Celpa pela Equatorial Energia Folhamatic (2012): Aquisição da Folhamatic pelo Sage Group Trip (2012): Fusão entre Trip e Azul Linhas Aéreas Vale (2012): Venda dos ativos de carvão da Vale na Colombia para a CNR Camil (2012): Aquisição da Cosan Alimentos pela Camil EBX (2012): Venda de 5,63% da EBX para a Mubadala PortX (2012): Aquisição da PortX pela MMX Usiminas (2011): Venda de participação para o Grupo Ternium Mabel (2011): Venda da Mabel para a Pepsico Klabin (2011): Aquisição da Florestal do Vale do Corisco pela Klabin Big Ben (2011): Venda da Big Ben para a Brazil Pharma Embraer Defesa (2011): Aquisição de 25% da AEL pela Embraer Defesa e formação da Harpia Sistemas S.A. Brasil Ecodiesel (2011): Aquisição da Vanguarda pela Brasil Ecodiesel Embraer Defesa (2011): Aquisição da Orbisat pela Embraer Defesa Lenovo (2012): Aquisição da CCE pela Lenovo 14

16 Qualificações do avaliador (cont.) Qualificação dos profissionais responsáveis pelo Laudo de Avaliação Fábio Mourão Responsável pelo departamento de Investment Banking no Brasil Fábio Mourão é Managing Director e responsável pelo departamento de Investment Banking. Ingressou no Credit Suisse em 2004 no departamento de Investment Banking, em São Paulo. Tem mais de 15 anos de experiência em Investment Banking. Anteriormente, trabalhou em uma butique de Investment Banking, no Brasil e na Suíça (Indosuez), e no JP Morgan e no Goldman Sachs, em Nova York. Tem ampla experiência em outros setores e trabalhou como consultor (na McKinsey, na Alemanha, Itália e Portugal) e como engenheiro, nos segmentos de mineração, refratários e siderurgia (na Magnesita, no Brasil e Japão) É formado em engenharia metalúrgica pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) e possui MBA pela Stanford University Participou recentemente de várias operações, entre as quais: venda de 100% da Global Village Telecom (GVT) para a Telefónica por 7,45 bilhões, venda da Amil Par para UnitedHealth, venda da Intermédica para a Bain; venda do negócio de fertilizantes da Bunge para a Yara, venda de 30% da Serasa para a Experian, fechamento de capital da Redecard, fusão entre a Trip e a Azul, venda da rede de drogarias Big Ben para a BR Pharma, venda da Mabel para a PepsiCo; venda da participação da Caixa de Empregados na Usiminas para a Ternium, fusão entre a BM&F e a Bovespa, fusão entre a Submarino e a Americanas.com, fusão entre a Satipel e a Duratex e a venda do Banco Ibi para o Bradesco, entre outras Diego Saito Cobertura do setor de Varejo e Consumo Diego Saito é Vice President na área de Investment Banking do Credit Suisse e é responsável pela cobertura do setor de Varejo e Consumo. Diego Saito juntou-se ao Credit Suisse em agosto de 2009 Diego trabalhou em diversas operações de M&A venda da Harald, laudo de avaliação da Redecard, fusão da Azul e da Trip Linhas Aéreas, fusão da Abyara, Agra e Klabin Segall, compra da participação no consórcio Biovale pela Vale, venda da Amil, venda da Dbtrans, compra da Mantecorp pela Hypermarcas, compra da Atech, Orbisat e AEL pela Embraer Defesa, incorporação da Standard Logística pela Brado Logística e compra da Simpar Concessionárias pela JSL S.A. e de mercado de capitais IPO da Multiplus, IPO da Julio Simões Logística, follow-on da Petrobras, follow-on da Estácio Participações, block trade da Hypermarcas, IPO da IMC Holdings, emissão de bonds para a OGX Diego é graduado em Engenharia Aeronáutica (summa cum laude) pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica ITA em São José dos Campos 15

17 Qualificações do avaliador (cont.) Qualificação dos profissionais responsáveis pelo Laudo de Avaliação Gustavo Falciano Cobertura do setor de Varejo e Consumo Gustavo Falciano é Associate na área de Investment Banking do Credit Suisse e é corresponsável pela cobertura do setor de Varejo e Consumo. Gustavo Falciano juntou-se ao Credit Suisse em agosto de 2009 Gustavo trabalhou em diversas operações de M&A venda da Harald para a Fuji Oil, venda da Intermédica para Bain Capital, venda de ativos da Hypermarcas para a Bunge Alimentos e Química Amparo, venda da Mabel Alimentos para a Pepsico, compra da Atech, Orbisat e AEL pela Embraer Defesa e de mercado de capitais IPO da Adecoagro, IPO da Arezzo, IPO da Sonae Sierra, IPO da Autometal, IPO da Technos, IPO da Abril Educação, follow-on da Rossi, emissão de bonds para Vale e Virgolino de Oliveira Gustavo é graduado em administração de empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas (EAESP-FGV) Heitor Fior Investment Banking Brasil Heitor Fior é Analyst e ingressou no Credit Suisse em dezembro de 2013 para integrar o time de execução do departamento de Investment Banking Sua experiência inclui assessoria em operações de M&A e de mercado de capitais Heitor é graduado em economia pela Escola de Economia de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas (EESP FGV) 16

18 Declarações do avaliador 1. Em 12 de janeiro de 2016, o Credit Suisse, seu controlador e pessoas a eles vinculadas não possuíam sob sua administração discricionária e tampouco eram titulares de valores mobiliários de emissão da Companhia ou derivativos neles referenciados. 2. O Credit Suisse declara que não possui relações comerciais e creditícias de qualquer natureza com a Vigor que possam impactar o Laudo de Avaliação. 3. O Credit Suisse declara que não tem conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções. 4. O custo para a preparação deste Laudo de Avaliação será de R$ ,00 ( Comissão do Laudo de Avaliação ), a ser pago na data de entrega do Laudo de Avaliação, independentemente das conclusões dele constantes ou da liquidação da OPA. Desse modo, não há qualquer parcela variável na remuneração do Credit Suisse. Sem prejuízo, FB e Credit Suisse acordaram que, caso a JBS S.A., Afiliada da FB, decidir efetuar o pagamento da Comissão do Laudo de Avaliação ao Credit Suisse, o Credit Suisse concederá à JBS um desconto de 100% sobre a Comissão do Laudo de Avaliação. 5. A Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, sociedade controlada pelo Credit Suisse, foi contratada pela FB para atuar como instituição intermediadora da OPA, pelo que receberá uma comissão equivalente a 0,20% do volume financeiro apurado na data de liquidação da OPA. 6. O Credit Suisse recebeu da FB uma comissão equivalente a R$ ,00, referente à entrega de laudo de avaliação preparado no contexto da OPA de Saída do Novo Mercado e publicado em Exceto por tal comissão e observado o disposto nos itens 4 e 5 acima, o Credit Suisse não recebeu nenhuma comissão da Vigor ou da FB por serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados nos 12 meses anteriores ao pedido de registro da OPA. 7. O processo interno de aprovação do Laudo de Avaliação pelo Credit Suisse envolve as seguintes etapas: i. Discussão sobre as metodologias e premissas a serem adotadas no Laudo de Avaliação, envolvendo a equipe do departamento de Investment Banking responsável por sua preparação; ii. Preparação e revisão do Laudo de Avaliação pela equipe responsável do departamento de Investment Banking; iii. Submissão do Laudo de Avaliação para análise do comitê local de Investment Banking do Credit Suisse; e iv. Discussão e implementação das exigências aplicáveis solicitadas por tal comitê interno, caso haja, a fim de obter sua aprovação final. 17

19 3. Avaliação da Vigor Alimentos S.A Destaques da companhia e do setor 18

20 Visão geral da Vigor Descrição da companhia Fundada em 1917, a Vigor é uma das maiores companhias de produtos lácteos do Brasil, com presença nos principais centros consumidores do país e liderança regional em São Paulo A Vigor conta com um mix de produtos diversificado e de alto valor agregado, composto por mais de 360 produtos. Com foco em alta qualidade, a Companhia comercializa produtos divididos nas categorias Lácteos, Mercearias e Spreads e Leite UHT A Vigor possui portfólio amplo de produtos apresentando faturamento líquido de R$4,4bi em 2014 Os principais clientes da Vigor são grandes redes de supermercados, mercearias, restaurantes, lanchonetes, entre outros varejistas de alimentos Em 2013, a Vigor adquiriu 50% da Itambé Alimentos S.A. ( Itambé ) por R$410,0 milhões Em 2015, a Companhia passou a deter 100% das quotas da Dan Vigor Indústria e Comércio de Laticínios ( Dan Vigor ) Top 1 Iogurte Grego A operação Portfólio de marcas Coleta de leite Centro de distribuição Fabricação de Lácteos Fábrica de Gorduras Outras plantas Itambé Cooperativas (Itambé) Dados em Setembro/2015 Funcionários: Fábricas: 15 Centros de distr.: 18 PDVs: SKUs: +360 Market share (AS-15): 14,5% (1) Top 1 Mercado de Queijos Especiais no Brasil 1º em Queijo Parmesão 1º em Requeijão Top 1 Inovação de Produtos Introdução do Iogurte Grego 57 novos produtos lançados em produtos relançados em 2014 Fonte: Companhia, apresentação institucional Vigor Day de dezembro de Nota: (1) Dados de acordo com a Pesquisa Nielsen para market share valor, na região total Brasil, delimitado aos mercado de Lácteos, considerando a leitura de agosto a setembro de 2015 e a soma dos resultados da Vigor e Itambé. Para fins da pesquisa, o segmento de Lácteos considera os seguintes tipos de produtos: iogurte, leite fermentado, sobremesas, petit suisse, requeijão, parmesão, queijos, minas frescal, cream cheese, fondue, cremes e chantilly. A definição dos produtos que compõem um determinado segmento não é padronizada e, assim, 19 pode não ser igual ou comparável ao critério utilizado por outras entidades ou companhias.

21 Mercearia e Spreads UHT Lácteos Portfólio de principais produtos e marcas Marcas Produtos Descrição %ROL (1) (9M15) Margens mais elevadas Marcas líderes 34,2% Baixo volume Venda para pequeno varejo 9,0% Alta penetração Portfólio diversificado Marcas reconhecidas nos segmentos 56,8% Fonte: Companhia, apresentação institucional Vigor Day de dezembro de 2014 e informações financeiras dos nove meses de 2015, conforme detalhamento do relatório de resultados do terceiro trimestre de 2015 relatório de resultados divulgado pela Companhia. Nota: (1) Receita líquida consolidada. 20

22 Informações financeiras consolidadas da Vigor Receita líquida (R$ milhões) (R$ milhões e %) Lucro bruto e margem bruta ,8% 27,6% 27,7% 26,9% 30,8% M14 9M M14 9M15 EBITDA e margem EBITDA (R$ milhões e %) Lucro líquido e margem líquida (R$ milhões e %) 8,1% 7,8% 8,3% 4,8% 5,1% 2,3% 1,0% 2,7% 2,5% 2,9% M14 9M15 (1) (1) M14 9M15 Fonte: Companhia. Nota: Consolidação da Itambé a partir do terceiro trimestre de 2013, portanto, o ano de 2013 inclui apenas os resultados do segundo semestre da Itambé. Os resultados de 2014 em diante refletem a consolidação de 100% dos resultados da Itambé do ano inteiro. (1) Ajustado excluindo o efeito do ganho de ágio da aquisição da Dan Vigor no primeiro semestre de 2015, sendo o ágio total de R$ 128,9 milhões e ganho líquido de IR/CS de R$ 85,1 milhões. 21

23 Informações financeiras consolidadas da Vigor (cont.) Balanço patrimonial consolidado ativo R$ milhões T15 Balanço patrimonial consolidado passivo R$ milhões T15 Caixa e equivalentes de caixa 93,0 288,9 264,2 348,9 Contas a receber de clientes 182,3 474,3 495,6 651,1 Estoques 113,0 311,1 321,0 324,7 Impostos a recuperar 129,5 153,4 162,4 166,5 Despesas antecipadas 0,5 0,9 4,5 35,1 Outros ativos circulantes 8,0 13,9 22,9 38,8 Ativo Circulante 526, , , ,1 Transações com partes relacionadas 0,5 0,7 1,3 0,0 Depósitos, cauções e outros 19,8 23,1 26,6 36,5 Impostos a recuperar - 65,4 93,5 128,3 Investimentos em controladas 23,6 22,2 27,3 0,0 Imobilizado 459,1 986, , ,5 Intangível 878, , , ,8 Ativo Não Circulante 1.381, , , ,1 Total do ativo 1.907, , , ,1 Fornecedores 134,2 310,9 376,7 529,6 Empréstimos e financiamentos 105,9 365,2 359,2 521,5 Debêntures - 24,1 38,5 109,0 Obrigações ficais, trabalhistas e sociais 54,3 100,1 116,6 139,3 Dividendos a pagar - 5,5 19,9 - Outros passivos circulantes 11,4 55,7 47,9 65,1 Passivo Circulante 305,8 861,5 958, ,6 Empréstimos e financiamentos 82,7 320,9 228,1 179,9 Debêntures - 404,8 405,6 324,2 Obrigações ficais, trabalhistas e sociais 249,5 242,1 235,7 230,9 Imposto de renda e contribuição social diferidos 40,6 107,2 122,1 192,7 Outros passivos não circulantes 4,8 8,7 22,2 31,5 Passivo não circulante 377, , ,8 959,2 Capital social 1.191, , , ,6 Reserva de lucros 30,7 20,6 71,0 71,0 Ajustes acumulados de conversão 2,3 6,4 6,4 6,4 Lucro do período ,7 Total do patrimônio líquido 1.224, , , ,8 Participação dos acionistas não controladores - 342,7 383,2 393,6 Total do passivo e patrimônio líquido 1.907, , , ,1 Fonte: Demonstrações financeiras da Companhia. 22

24 Estratégias competitivas da Companhia Intensificar os investimentos em marketing nas marcas Foco no fortalecimento e consolidação das principais marcas nos mercados de atuação e ganho de participação em regiões onde a presença é menor Investimentos em campanhas publicitárias e promocionais Reformulação e reposicionamento de embalagens, produtos e marcas Reforço no relacionamento com os principais públicos alvo Promoções de produtos nos pontos de venda ao consumidor (equipes de promoção e trade marketing qualificado) Aumento do portfólio de marcas e produtos com maior valor agregado Expansão da oferta de marcas e de produtos de alto valor agregado Investimento no desenvolvimento de novos produtos, construção e ampliação das instalações de produção, aquisições e em parcerias estratégicas e capturas de sinergias operacionais Diversificação do portfólio de marcas e produtos que estão posicionados em destaque no mercado consumidor Ampliação da rede de distribuição e capilaridade Expansão da estrutura de distribuição e vendas com maior número e variedade de produtos Investimentos na ampliação da malha logística tendo como base a capilaridade do modelo do sistema de distribuição utilizado na região Sudeste do Brasil e no Estado de São Paulo Busca de excelência operacional Otimização da estrutura de custos Busca de melhoria contínua de processos produtivos e logísticos investindo em tecnologia da informação e qualificação profissional Fonte: Formulário de Referência 2015 da Companhia, versão 1. 23

25 Informações sobre o setor de atuação da Companhia Produção mundial anual de leite Milhões de toneladas Produção mundial de lácteos (2013) Leite 747 milhões de toneladas 1,9% CAGR Manteiga 9 milhões de toneladas Queijo 21 milhões de toneladas 116,9 ~2,1 2,1~0,4 0,4~0,0 Produção de leite (2013) Produção de leite (CAGR ) Milhões de toneladas (%) 9,6% 4º ,9% 4,2% 4,1% 3,4% 1,4% 0,7% Índia Estados Unidos China Brasil Alemanha Rússia França Nova Zelândia Turquia China Turquia Índia Brasil Nova Zelândia Estados Unidos (0,4%) (0,4%) Alemanha França Rússia Fonte: FAO Statistical Year Book 2013 (FAOSTAT) e base de dados da FAOSTAT(2013). 24

26 Informações sobre o setor de atuação da Companhia (cont.) Evolução do mercado de lácteos no Brasil nos últimos anos (R$ bilhões) (1) Lácteos (1) O mercado de lácteos no Brasil, que inclui bebidas lácteas, iogurtes e queijos (processados e não processados), cresceu a um CAGR de 13,5% nos últimos 6 anos e atingiu R$ 31bilhões de vendas em 2014 A forte expansão dessa categoria tem sido motivada pelo lançamento de novos produtos com maior valor agregado e qualidade, i.e. Iogurte Grego Evolução do mercado de leite líquido e em pó no Brasil nos últimos anos (R$ bilhões) (2) Leite líquido e em pó (2) O mercado brasileiro de leite líquido e em pó atingiu R$32bilhões de vendas em 2014 O crescimento das vendas de leite líquido e em pó no Brasil tem sido impulsionado pelo aumento da renda do consumidor brasileiro nos últimos anos e devido ao aumento do consumo per capita de leite, especialmente no Nordeste, região que apresentou expansão econômica acima da média do Brasil Evolução do mercado de spreads no Brasil nos últimos anos (R$ bilhões) (3) Spreads (3) O mercado de spreads, que inclui manteigas e margarinas, cresceu a um CAGR de 6,5% nos últimos 6 anos e atingiu R$2,3 bilhões de vendas em 2014 O crescimento mais moderado de spreads está atrelado à alta penetração que a categoria já possui nos lares brasileiros e a mudança de hábito de consumo, no qual os consumidores têm buscado produtos mais naturais e com apelo mais saudável 1,7 1,7 1,8 2,1 2,2 2, Fonte: Notas: Euromonitor International - Sector Capsule: Yoghurt and Sour Milk Products in Brazil, Drinking Milk Products in Brazil, Oils and Fats in Brazil e Cheese in Brazil. A definição dos produtos que compõem um determinado segmento não é padronizada e, assim, pode não ser igual ou comparável ao critério utilizado por outras entidades ou companhias. (1) Inclui bebidas lácteas, iogurtes e queijos (processados e não processados). (2) Inclui leite pasteurizado, UHT, leite de cabra, bebidas lácteas aromatizadas, leite de soja e leite em pó. 25 (3) Inclui apenas manteiga e margarina.

27 3. Avaliação da Vigor 3.2. Avaliação por fluxo de caixa descontado 26

28 Avaliação por fluxo de caixa descontado Metodologia Método de fluxo de caixa descontado Projeção dos fluxos de caixa desalavancados Os fluxos são descontados pelo custo médio ponderado do capital (WACC) para o cálculo do seu valor presente Projeções O Credit Suisse utilizou, para o propósito do Laudo de Avaliação, projeções operacionais e financeiras fornecidas, discutidas e validadas pela administração da Vigor, em R$ nominais Moeda Projeções em R$ nominais O fluxo de caixa desalavancado é convertido ano a ano para US$ para ser descontado Fluxo de caixa descontado Data base: 12 de janeiro de 2016 Horizonte de projeção: 3 meses entre 1 de outubro de 2015 e 31 de dezembro de 2015 e períodos anuais de 2016 a 2024 Assume que os fluxos são gerados ao longo do ano ( mid-year convention ) Fluxo de caixa descontado em US$ nominais 27

29 Principais premissas Todas as premissas que levaram ao fluxo de caixa foram fornecidas e validadas pela Companhia Macroeconômicas Cenário macroeconômico do Relatório Focus do Banco Central datado de 8 de janeiro de 2016 (inflação no Brasil, taxa de câmbio R$ / US$ e Selic) e Economist Intelligence Unit datado de 8 de dezembro de 2015 (inflação nos EUA) Receita líquida com produtos vendidos Com base nas projeções de volumes e preços fornecidas pela Companhia, a receita líquida com produtos vendidos cresce a um taxa composta anual de crescimento (CAGR) de 13,0% de 2015 a 2019, devido ao crescimento de volume em média de 7,2% ao ano e um aumento médio de preço de 5,5% ao ano. De 2019 em diante, a receita líquida cresce a um CAGR de 8,3% devido à uma expansão anual de volume mais moderada, em torno de 3,7%, e um ajuste de preço anual de 4,5%. O crescimento da receita estabiliza a partir de 2019 devido à um menor crescimento dos segmentos de produtos da Vigor Custo dos produtos vendidos Custos dos produtos vendidos são projetados como percentual da receita líquida conforme Plano de Negócios da Companhia e refletem a evolução de margem bruta para cada um dos segmentos de atuação da Companhia, bem como a mudança de mix de produtos que a Companhia terá no horizonte de projeções Despesas operacionais Despesas operacionais crescem com base no plano de negócios da Companhia e refletem uma diluição das despesas operacionais fixas advindas do maior crescimento da receita líquida e ganhos de escala. Essa dinâmica se refletirá em uma expansão de margem operacional de 2,0% de 2015 a 2024, atingindo o patamar de 9,4%, nível de margem operacional que deve ser atingido considerando ganhos de escala que a Companhia consegue extrair do volume de vendas projetado Investimentos e depreciação Investimentos em manutenção e expansão da capacidade produtiva e da estrutura logística, conforme plano de negócios da Companhia Investimentos em expansão para aumentar a capacidade de produção e de armazenagem, necessários para sustentar o crescimento do volume de vendas estimado até Esses investimentos incluem a construção da nova fábrica no estado do Rio de Janeiro Investimentos em manutenção necessários para manter o parque industrial e logístico atual da Companhia, em linha com a depreciação dos ativos existentes e novos ao longo do período de projeção Os investimentos totais estimados são de R$120 milhões em 2016, R$170 milhões em 2017 e R$190 milhões em 2018 Depreciação projetada com base na depreciação de ativo fixo existente e na depreciação do investimento realizado a partir do quarto trimestre de 2015 (inclusive) 28

30 Principais premissas (cont.) Todas as premissas que levaram ao fluxo de caixa foram fornecidas e validadas pela Companhia Capital de giro Ciclo de caixa, composto por contas a receber, estoque e contas a pagar, projetado com base em dias de receita líquida, atingindo 51 dias em 2024 Obrigações trabalhistas e sociais projetada com base em dias de receita líquida constante em 7 dias Impostos a recuperar projetados conforme expectativa da Companhia de geração e compensação de créditos fiscais ao longo do horizonte de projeção Endividamento Custo médio do financiamento da Companhia de CDI + 1,0% (custo all in) para as linhas de crédito atuais e CDI + 2,7% para as debêntures Impostos e contribuição social Alíquotas efetivas de IR e CSLL projetadas considerando as taxas aplicáveis e despesas redutoras da base de cálculo de tais tributos Ágio O plano de negócios da Companhia considera ágio de R$876 milhões, contabilizados no balanço patrimonial de e a utilização da amortização do ágio segue a Instrução Normativa SRF nº 011, de 10 de fevereiro de 1999 Valor terminal Assume uma taxa de crescimento de 1,9% em termos nominais, em dólares, na perpetuidade Taxa de desconto e data base Taxa de desconto calculada com base em: (i) taxa de retorno sem risco, (ii) prêmio de risco de mercado, (iii) beta alavancado do setor e (iv) risco país (vide Apêndice A) 29

31 Principais premissas (cont.) Premissas macroeconômicas As premissas macroeconômicas detalhadas abaixo representam as estimativas do Relatório Focus do Banco Central, de 8 de janeiro de 2016, e do Economist Intelligence Unit, de 8 de dezembro de E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E Índice de inflação Brasil (IPCA) (1) 10,7% 6,9% 5,2% 5,0% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% EUA (CPI ) 0,1% 1,6% 2,3% 2,5% 1,7% 1,9% 2,0% 1,9% 1,9% 1,9% Taxa de câmbio R$ / US$ (média do período) (2) 3,34 4,14 4,10 4,15 4,20 4,32 4,43 4,54 4,66 4,78 Taxa de juros SELIC (média) 13,6% 15,4% 13,2% 11,5% 10,7% 10,7% 10,7% 10,7% 10,7% 10,7% Notas: (1) Devido à ausência de projeções para inflação a partir de 2019, consideraram-se valores constantes para IPCA a partir de 2020 (inclusive). (2) Como as projeções do Relatório Focus terminam em 2019, a partir de 2020 (inclusive) as projeções de taxa de câmbio refletem a manutenção da paridade do poder de compra entre as moedas dos EUA e do Brasil. 30

32 Principais premissas (cont.) Considera 100% da Itambé Demonstrativo de resultado consolidado (R$ milhões) 2014A 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E Receita líquida 4.394, , , , , , , , , , ,1 Custos dos serviços prestados (3.178,0) (3.847,1) (4.363,9) (4.939,9) (5.604,6) (6.234,2) (6.855,2) (7.449,8) (8.056,2) (8.677,5) (9.329,5) Lucro bruto 1.216, , , , , , , , , , ,6 Margem bruta 27,7% 30,7% 30,1% 30,7% 31,1% 31,2% 31,2% 31,1% 30,9% 30,8% 30,7% Despesas administrativas e gerais (181,9) (261,2) (290,2) (319,1) (351,4) (382,0) (413,1) (444,4) (476,7) (510,1) (544,5) Despesas de vendas (767,9) (1.058,6) (1.185,5) (1.341,9) (1.517,5) (1.677,9) (1.831,1) (1.972,5) (2.113,7) (2.256,0) (2.404,6) Outras receitas (despesas) 33,2 28,8 31,7 36,6 42,1 47,0 52,1 57,0 62,0 67,2 72,6 Lucro operacional 300,0 412,3 433,0 565,5 700,0 811,3 912,8 997, , , ,1 Margem operacional 6,8% 7,4% 6,9% 7,9% 8,6% 9,0% 9,2% 9,2% 9,3% 9,3% 9,4% Depreciação e amortização 54,9 64,6 80,9 92,6 109,1 125,3 140,2 154,3 167,7 180,6 191,3 (1) EBITDA 354,9 476,8 513,9 658,1 809,0 936, , , , , ,5 Margem EBITDA 8,1% 8,6% 8,2% 9,2% 9,9% 10,3% 10,6% 10,7% 10,7% 10,7% 10,8% Resultado financeiro líquido (130,3) (176,2) (191,8) (144,7) (100,7) (54,9) (13,4) 4,2 16,5 24,6 36,4 EBT 169,7 236,1 241,2 420,8 599,2 756,4 899, , , , ,5 IRPJ/CSLL (49,6) (75,6) (81,7) (139,0) (196,1) (246,5) (292,2) (324,4) (354,7) (383,8) (417,4) (1) Lucro líquido 120,0 160,5 159,5 281,7 403,1 509,9 607,2 676,8 742,3 805,5 878,2 Margem líquida 2,7% 2,9% 2,6% 4,0% 5,0% 5,6% 6,1% 6,3% 6,4% 6,4% 6,5% Nota: Fonte: (1) Ajustado excluindo o efeito do ganho de ágio da aquisição da Danubio no primeiro semestre de 2015, sendo o ágio total de R$ 128,9 milhões e ganho líquido de IR/CSLL de R$ 85,1 milhões. Demonstrações financeiras e projeções da Companhia. 31