A data deste Prospecto Definitivo é 27 de Abril de Coordenador Líder. Coordenadores Contratados

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1 Prospecto Definitivo de Oferta Pública Primária de Ações Ordinárias e Preferenciais e de Oferta Pública Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da RANDON S/A IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES Companhia Aberta CVM n.º 14.10/9 CNPJ n.º / NIRE n.º Avenida Abramo Randon, 770, Interlagos Caxias do Sul RS Ações Ordinárias R$8,25 por Ação Ordinária Código ISIN BRRAPTACNOR Ações Preferenciais R$8,25 por Ação Preferencial Código ISIN BRRAPTACNPR4 A Randon S/A Implementos e Participações (a Emissora ou a Randon Implementos ou, quando referida em conjunto com suas controladas, a Companhia ) e os Acionistas Vendedores identificados neste Prospecto estão realizando uma oferta para distribuição pública primária de de ações ordinárias e de ações preferenciais de emissão da Randon Implementos (a Oferta Primária ) e uma oferta para distribuição pública secundária de ações preferenciais de titularidade dos Acionistas Vendedores (a Oferta Secundária e, em conjunto com a Oferta Primária, a Oferta ). As ações ordinárias e preferenciais objeto da Oferta são nominativas, sem valor nominal e estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames. A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, da Comissão de Valores Mobiliários (a CVM e a Instrução CVM 400 ) e terá esforços de venda nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados (Qualified Institutional Buyers), conforme definidos na Regra 144-A do Securities Act de 1933, conforme alterado ( Securities Act ) e nos demais países (exceto Brasil e Estados Unidos da América), com base no Regulamento S editado pela Securities and Exchange Commission ( SEC ), em operações isentas de registro. Os investidores residentes no exterior que decidirem adquirir as Ações no âmbito da Oferta deverão fazê-lo por meio dos mecanismos de investimento estabelecidos pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada ( Resolução 2689 ), e Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada ( Instrução CVM 325 ). As ações de emissão da Emissora encontram-se registradas para negociação no Nível 1 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA ( BOVESPA ) sob o código RAPT3, no caso das ações ordinárias, e RAPT4, no caso das ações preferenciais. A Oferta será coordenada pelo Banco Santander Brasil S.A. ( Coordenador Líder ). A Oferta Primária foi aprovada pelo Conselho de Administração da Emissora em reunião realizada em 30 de março de 2006, cuja ata foi registrada na Junta Comercial do Rio Grande do Sul em 6 de abril de 2006 e publicada no jornal Gazeta Mercantil em 13 de abril de 2006 e nos jornais Pioneiro e Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul em 14 de abril de A Oferta Secundária foi aprovada por deliberações societárias ou regulamentares dos Acionistas Vendedores. O preço de subscrição ou aquisição por Ação Ordinária e por Ação Preferencial foi fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento nas Ações Preferenciais (Bookbuilding) conduzido no Brasil pelo Coordenador Líder, tendo como parâmetro a cotação das ações preferenciais da Emissora na BOVESPA, na data da fixação do preço da Oferta, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 26 de abril de 2006, cuja ata foi publicada no jornal Gazeta Mercantil na data deste Prospecto. Preço (R$) Comissões (R$) (1) Recursos Líquidos (R$) (1) Preço Por Ação Ordinária... 8,25 0,14 8,11 Preço Por Ação Preferencial... 8,25 0,14 8,11 Total Oferta Primária , , ,66 Total Oferta Secundária , , ,86 (1) Os valores acima indicados não incluem as Ações Suplementares, nem as Ações Adicionais. A quantidade total de Ações Preferenciais objeto da Oferta poderá ser acrescida de um lote suplementar de até ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Emissora e de titularidade dos Acionistas Vendedores (as Ações Suplementares ), equivalentes a até 15% da Ações Preferenciais objeto da Oferta Primária e Secundária, conforme opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, nas mesmas condições e preço das ações preferenciais inicialmente distribuídas (a Opção de Lote Suplementar ). A Opção de Lote Suplementar poderá ser exercida no prazo de até 30 dias, a contar da data da publicação do anúncio de início da Oferta. Não foi exercida a opção de aumento da quantidade de Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Secundária, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400 (as Ações Adicionais ). Os administradores da Emissora, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder declaram que, até onde têm conhecimento, as informações contidas neste Prospecto correspondem à realidade e não omitem nada capaz de afetar a importância de tais declarações. O Coordenador Líder declara ter verificado a suficiência e veracidade das informações constantes neste Prospecto, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco nas páginas 41 a 48. O registro da presente distribuição pública não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as ações a serem distribuídas. Oferta Primária registrada na CVM sob nº CVM/SRE/REM/2006/014 e Oferta Secundária registrada na CVM sob nº CVM/SRE/SEC/2006/016, ambas, em 26 de abril de Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer outro órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil. A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, aprovado em Assembléia Geral da ANBID, e parte integrante da ata registrada no 4º Ofício de Registro de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º , atendendo, assim, a presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da Companhia e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública. Coordenador Líder Coordenadores Contratados A data deste Prospecto Definitivo é 27 de Abril de 2006.

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3 ÍNDICE DEFINIÇÕES... 1 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS... 7 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA... 8 Composição do Capital Social da Emissora... 8 Características e Prazos da Oferta DECLARAÇÕES DA EMISSORA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO COORDENADOR LÍDER 25 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E DE MERCADO IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES INFORMAÇÕES CADASTRAIS SUMÁRIO DO PROSPECTO Termos e Condições da Oferta Visão Geral da Companhia SUMÁRIO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS FATORES DE RISCO Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos Riscos Relativos às Indústrias de Implementos e de Autopeças Riscos Relativos aos Negócios da Companhia Riscos Relativos às Ações DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CAPITALIZAÇÃO DILUIÇÃO INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS Visão Geral da Companhia Apresentação Financeira e Principais Práticas Contábeis Principais Fatores que podem afetar as operações e condição financeira da Companhia Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 comparado com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de Principais Variações nas Contas Patrimoniais - 31 de dezembro de 2005 comparado com 31 de dezembro de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004 comparado com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de Principais variações nas Contas Patrimoniais - 31 de dezembro de 2004 comparado com 31 de dezembro de Liquidez e Recursos de Capital Endividamento Análise de Risco VISÃO GERAL DOS SETORES DE IMPLEMENTOS RODOVIÁRIOS, IMPLEMENTOS FERROVIÁRIOS E AUTOPEÇAS Características do Setor de Implementos Rodoviários Características do Setor de Implementos Ferroviários Características do Transporte Ferroviário Características do Setor de Autopeças i

4 DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS Visão Geral Pontos Fortes Estratégia Breve Histórico da Companhia Estrutura Societária Produtos e Serviços Matéria Prima, Insumos e Fornecedores Processo de Produção Comercialização e Distribuição Marketing Pesquisa e Desenvolvimento Contratos Relevantes Propriedade Intelectual e Industrial Propriedades, Instalações e Equipamentos Seguros Meio Ambiente Prêmios e Destaques em Responsabilidade Social Empregados Processos Judiciais e Administrativos ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES Principais Acionistas Outros Valores Mobiliários OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Geral Capital Social Objeto Social Direitos das Ações Ordinárias e das Ações Preferenciais Governança Corporativa Assembléias Gerais Conselho de Administração Destinação dos Resultados do Exercício Direito de Recesso Resgate Registro das Ações da Emissora Direito de Preferência Restrições à Realização de Determinadas Operações por Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores Aquisição, pela Emissora, de Valores Mobiliários de Emissão Própria Divulgação de Negociação por Parte de Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal Restrições a Atividades Estranhas aos Interesses Sociais Cancelamento de Registro de Emissora Aberta Divulgação de Informações Negociação em Bolsas de Valores ANEXOS... Anexo A: Estatuto Social... A-1 Anexo B: Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Emissora que deliberaram sobre a Oferta... B-1 Anexo C: Formulário de Informações Anuais da Emissora (apenas as informações não constantes do Prospecto) C-1 Anexo D: Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2004 e Parecer dos Auditores Independentes... D-1 Anexo E: Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2003 e Parecer dos Auditores Independentes... E-1 Anexo F: Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003 e 2002 e Parecer dos Auditores Independentes... F-1 Anexo G: Declarações da Emissora, Acionistas Vendedores e Coordenador Líder sobre a veracidade das informações do Prospecto... G-1 ii

5 DEFINIÇÕES Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos, salvo referência diversa neste Prospecto. Acionistas Acionistas Vendedores Ações Ações Adicionais Ações Ordinárias Ações Preferenciais Ações Suplementares Agentes de Colocação Internacional ANBID ANDIMA ANFAVEA Titulares de ações de emissão da Emissora, conforme as posições de custódia na Data de Corte. L. Parisotto Participações Ltda., Clube de Investimento EVC, Clube de Investimento Odin, Geração FIA, Joaquim José Vieira Baião Neto, FIA Elo, José Cláudio Pagano, Salete Maria Spiandorello Tessari, Clube de Investimento Programado Maio, Clube de Investimento Programado I, Itamby II Clube de Investimento, Mercatto Geração Futuro FIA, Romeu Antonio Covolan, Clube de Investimento Programado II, Clube de Investimento Programado III, Clube de Investimento Programado IV, Clube de Investimento ASA, Clube de Investimento Partnership, Clube de Investimento Talismã, Clube de Investimento Programado VI, FIA Geração Futuro 157, Clube de Investimento Programado V, Mauro César Medeiros de Mello, Clube de Investimento Programado VII, Exicom Exportação Importação e Consultoria Ltda., Paulo Sérgio Góes, Clube de Investimento Thor, representados pela Geração Futuro Corretora de Valores Ltda.; FUNCEF e Fundo Fator Sinergia FIA. Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Emissora. Até Ações Preferenciais de emissão da Emissora e de titularidade dos Acionistas Vendedores, correspondentes a até 20% do total de ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Secundária, que poderiam ser acrescidas ao total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, excluída a Opção de Lote Suplementar, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400. Ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal e de emissão da Emissora. Ações preferenciais, nominativas, escriturais, sem valor nominal e de emissão da Emissora. Até Ações Preferenciais de emissão da Emissora e de titularidade dos Acionsitas Vendedores que poderão ser vendidas pelos Acionistas Vendedores na Oferta Secundária, correspondente a até 15% das Ações Preferenciais inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Primária e Secundária, excluídas as Ações Adicionais, conforme Opção de Lote Suplementar outorgada ao Coordenador Líder. Santander Investment Securities Inc., HSBC Securities e Unibanco Securities, Inc. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro. Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores. 1

6 ANFIR ANTF ANTT Anúncio de Encerramento Anúncio de Início ArvinMeritor Aviso ao Mercado BACEN BNDES BOVESPA CAGR CBLC CDI CETIP CKD CMN CNT Companhia CONAB Contrato de Colocação Contrato de Colocação Internacional Associação Nacional dos Fabricantes de Implementos Rodoviários. Associação Nacional dos Transportadores Ferroviários. Agência Nacional de Transportes Terrestres. Anúncio de encerramento da Oferta, a ser publicado na forma da Instrução CVM 400. Anúncio de início da Oferta, a ser publicado na forma da Instrução CVM 400/03. ArvinMeritor, Inc. e as demais empresas de seu grupo econômico. Aviso ao Mercado, publicado em 05 de abril de 2006 e republicado em 12 de abril de 2006, no jornal Gazeta Mercantil, na forma do artigo 53 da Instrução CVM 400. Banco Central do Brasil. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES. Bolsa de Valores de São Paulo. Taxa de crescimento anual composta. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Certificado de Depósito Interbancário. Câmara de Custódia e Liquidação. Completely knocked down, processo de produção e venda de produtos pelo qual implementos e veículos são entregues em kits, completamente desmontados. Conselho Monetário Nacional. Confederação Nacional do Transporte. Randon S/A Implementos e Participações e suas sociedades controladas diretas, a saber: Fras-le, Jost, Master, Randon Argentina, Randon Consórcios, Randon Veículos e Suspensys; e indiretas: Fras-le Argentina S.A. e Fras-le North América, Inc. Companhia Nacional de Abastecimento. Instrumento Particular de Contrato de Colocação Pública Primária de Ações Ordinárias e Preferenciais e de Distribuição Pública Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da Randon S/A Implementos e Participações, firmado, nesta data, entre a Emissora, os Acionistas Vendedores, a Dramd, o Coordenador Líder e a CBLC. Placement Facilitation Agreement firmado, nesta data, entre a Emissora, os Acionistas Vendedores, o Agente de Colocação Internacional e a Dramd. 2

7 Contrato de Estabilização Coordenador Líder Coordenadores Contratados COPPEAD Corretora Corretoras Consorciadas CPMF CSLL CVM Data de Corte Data da Liquidação Dramd Emissora EPI Ernst & Young ETE FINAME FIA FINEP Fras-le FUNCEF Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Preferenciais de Emissão da Randon S/A Implementos e Participações, firmado, nesta data, entre a Emissora, a Dramd, certos Acionistas da Emissora, o Coordenador Líder e a Corretora. Banco Santander Brasil S.A. Banco Fator S.A., HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo e Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. Instituto COPPEAD de Administração. Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. Sociedades corretoras membros da BOVESPA, subcontratadas pelo Coordenador Líder para fazer parte do esforço de colocação das Ações exclusivamente junto aos Investidores Não-Institucionais e indicadas no Aviso ao Mercado. Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Comissão de Valores Mobiliários. Data da relação dos Acionistas da Emissora, conforme as posições de custódia verificadas (i) junto à CBLC, após a liquidação das operações em 6 de abril de 2006 e as operações efetuadas até o pregão da BOVESPA em 3 de abril de 2006, e/ou (ii) junto à instituição financeira depositária das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia em 3 de abril de Prazo de até três dias úteis contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início, no qual ocorrerá a liquidação física e financeira da Oferta. Dramd Participações e Administração Ltda. Randon S/A Implementos e Participações. Equipamentos de Proteção Individual. Ernst & Young Auditores Independentes. Estação de Tratamento de Efluentes. Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais. Fundo de Investimento em Ações. Financiadora de Estudos e Projetos FINEP. Fras-le S.A. e suas controladas diretas, Fras-le Argentina S.A. e Fras-le North America, Inc. Fundação dos Economiários Federais-FUNCEF. 3

8 Fundopem GAAP Brasileiro Grupo Controlador IAN IBGE IFC IGP-M INMETRO Instituições Participantes da Oferta Instrução CVM 325 Instrução CVM 358 Fundo Operação Empresa, criado pelo Governo do Estado do Rio Grande do Sul. Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Acionistas que controlam a Companhia, a saber: Dramd, Raul Anselmo Randon, Alexandre Randon, David Abramo Randon, Maurien H. R. Barbosa, Roseli Beatriz Randon, Daniel Raul Randon, Sérgio Martins Barbosa, Nilva Therezinha Randon, Audrey Victoria Randon e Isabelle Randon. Formulário de Informações Anuais. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. International Finance Corporation. Índice Geral de Preços-Mercado, publicado pela Fundação Getúlio Vargas. Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial. O Coordenador Líder, os Coordenadores Contratados e as Corretoras Consorciadas. Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada. Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2000, conforme alterada. Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de Investidores Estrangeiros Investidores Institucionais Investidores Não-Institucionais IPCA IR IRPJ Investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que efetuem investimentos nos termos da Resolução 2689 e da Instrução CVM 325. Investidores pessoas físicas e jurídicas relativamente a valores de investimento que excedam o limite estabelecido para os Investidores Não Institucionais (R$ ,00), fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, clubes de investimento, carteiras de valores mobiliários, pessoas jurídicas com patrimônio líquido superior a R$ ,00 e Investidores Estrangeiros, que vierem a participar da Oferta. Investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil (que não sejam considerados Investidores Institucionais) e clubes de investimento registrados na BOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor, que vierem a participar da Oferta e cujo investimento individual observe os limites mínimos e máximos de R$1.000,00 e R$ ,00, respectivamente. Índice de Preços ao Consumidor - Amplo, publicado pelo IBGE. Imposto de Renda. Imposto de Renda da Pessoa Jurídica. 4

9 ITR Jost Jost Werke KPMG Formulário de Informações Trimestrais. Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda. Jost Werke AG. KPMG Auditores Independentes. Lei do Mercado de Valores Mobiliários Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei das Sociedades por Ações Master Mercosul Opção de Lote Suplementar Oferta Oferta Primária Oferta Secundária Pedido de Reserva Período de Reserva Pessoas Vinculadas PIB Prazo de Distribuição Preço por Ação Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Master Sistemas Automotivos Ltda. Bloco econômico formado por Brasil, Argentina, Uruguai e Paraguai. Opção de distribuição das Ações Suplementares, correspondentes a até 15% do total de ações preferenciais inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Primária e Secundária, conforme opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400. A Oferta Primária e a Oferta Secundária das Ações. Oferta para distribuição pública primária de de Ações Ordinárias e de de Ações Preferenciais. Oferta para distribuição pública secundária de Ações Preferenciais e, conforme o caso, das Ações Adicionais e das Ações Suplementares, nos termos do Aviso ao Mercado. Pedidos de reserva para a aquisição das Ações, que deverão ser preenchidos e assinados pelos Acionistas e Investidores Não- Institucionais durante o Período de Reserva. Para os Acionistas, prazo que se inicia em 12 de abril de 2006 e se encerra em 13 de abril de 2006, inclusive; para as Pessoas Vinculadas, prazo que se inicia em 12 de abril de 2006 e se encerra em 13 de abril de 2006, inclusive; e para os Investidores Não-Institucionais, prazo que se inicia em 12 de abril de 2006 e se encerra em 25 de abril de 2006, inclusive, em todos os casos, para a realização do Pedido de Reserva. Controladores ou administradores da Companhia, do Coordenador Líder, das Corretoras e outras pessoas vinculadas à Oferta, seus cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau. Produto Interno Bruto. Prazo máximo de seis meses, contado a partir da data de publicação do Anúncio de Início para a realização da Oferta. Preço em reais por Ação Ordinária e Ação Preferencial no âmbito da Oferta ser definido após: (i) o término do período para a efetivação dos Pedidos de Reserva; e (ii) a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. 5

10 PREVI Procedimento de Bookbuilding Prospecto Preliminar Prospecto ou Prospecto Definitivo Randon Argentina Randon Consórcios Randon Implementos Randon Veículos Regulamento do Nível 1 Resolução 2689 Securities Act Simefre Sindipeças SISNAMA Suspensys TJLP TKU TR Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil. Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado pelo Coordenador Líder no Brasil junto a Investidores Institucionais, nos termos da Instrução CVM 400. O Prospecto Preliminar da Oferta, disponibilizado durante o prazo compreendido entre a publicação do Aviso ao Mercado e a publicação do Anúncio de Início. O presente Prospecto de Oferta Pública Primária de Ações Ordinárias e Preferenciais e de Oferta Pública Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da Randon S/A. Implementos e Participações. Randon Argentina S.A. Randon Administradora de Consórcios Ltda. A Emissora, i.e., a Randon S/A Implementos e Participações. Randon Veículos Ltda. Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Nível 1 da BOVESPA. Resolução nº 2689, editada pelo Conselho Monetário Nacional, em 26 de janeiro de 2000, conforme alterada. U.S. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado. SIMEFRE Sindicato Interestadual de Indústria de Materiais e Equipamentos Ferroviários e Rodoviários. Sindicato Nacional da Indústria de Componentes para Veículos Automotores. Sistema Nacional do Meio Ambiente SISNAMA. Suspensys Sistemas Automotivos Ltda. Taxa de Juros de Longo Prazo. Tonelada por quilômetro útil. Taxa Referencial. 6

11 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS Este Prospecto inclui estimativas e declarações futuras, inclusive na Seção Fatores de Risco e nas Seções Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, Visão Geral dos Setores de Implementos Rodoviários, Implementos Ferroviários e Autopeças, e Descrição dos Negócios. As estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou poderiam afetar os negócios da Companhia. Estas afirmações e estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições, que incluem, entre outras coisas: a conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil e no mundo; o desempenho da economia nacional, sobretudo dos setores primários, industrial, de mineração e de agronegócio, em decorrência de sua influência sobre a demanda por produtos da Companhia; o aumento no preço dos insumos da Companhia, tais como o aço, sem que esta consiga repassar o total e tempestivamente o aumento do custo para os clientes; o comportamento das taxas de juros, em virtude da influência sobre o incentivo à expansão e renovação da frota de veículos comerciais e vagões ferroviários; o comportamento das taxas de câmbio, que afetam a competitividade dos produtos da Companhia no exterior; as condições de infra-estrutura e logística de transportes no Brasil; a capacidade da Companhia de colocar em prática a sua estratégia de expansão de novos produtos, incluindo o negócio no setor de implementos ferroviários; os níveis de produção e demanda por reboques, semi-reboques, veículos comerciais, vagões ferroviários e autopeças; o plano de investimentos da Companhia, o seu nível de endividamento e outros custos fixos; a habilidade da Companhia de competir com êxito; a concentração do faturamento da Companhia em um número limitado de montadoras, que respondem por uma parcela significativa de sua receita operacional bruta; o risco de alterações nas leis tributárias, trabalhistas, ambientais ou pertinentes a outras matérias; decisões adversas nos processos judiciais e procedimentos administrativos sobre matéria tributária, trabalhista ou sobre outras matérias; e outros fatores de risco apresentados na Seção Fatores de Risco. As palavras acredita, pode, poderá, estima, continua, antecipa, pretende, espera e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que a Emissora não assume a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de qualquer outra forma. Nenhuma dessas estimativas consiste em garantia de um desempenho futuro e envolve riscos e incertezas. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações futuras constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros da Companhia e o seu desempenho podem diferir substancialmente daqueles originalmente previstos em razão de inúmeros fatores. 7

12 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Encontra-se a seguir um breve sumário do capital social da Emissora e uma descrição dos principais termos e condições da Oferta. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA EMISSORA A composição do capital social da Emissora atualmente e após a conclusão da Oferta é a seguinte: Subscrito/Integralizado (1) Subscrito/Integralizado (1) Composição Atual Composição pós Oferta Espécie e classe das ações Quantidade Valor (R$) (2) Quantidade (3) Valor (R$) (2) Ordinárias Preferenciais Total (1) (2) (3) Todas as ações foram integralizadas. As ações não têm valor nominal. Considerando a colocação total da quantidade de Ações, porém desconsiderando as Ações Adicionais e as Ações suplementares. Os quadros abaixo indicam a quantidade de ações ordinárias ou preferenciais detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de cada espécie de ações de emissão da Emissora, pelo Grupo Controlador, pelos Acionistas Vendedores e pelos administradores da Emissora, bem como as ações ordinárias ou preferenciais em tesouraria, na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta. Na data do Prospecto: Ações Ordinárias Ações Prefereênciais Acionista Quantidade % Quantidade % Dramd ,42% ,65% PREVI ,46% ,29% Fundo Fator Sinergia FIA ,00% ,76% Raul Anselmo Randon ,43% ,52% L Parisotto Participações Ltda ,00% ,08% Alexandre Randon ,00% ,01% David Abramo Randon ,00% ,09% Maurien H. R. Barbosa ,00% ,02% Roseli Beatriz Randon ,00% ,02% Daniel Raul Randon ,00% ,03% Sérgio Martins Barbosa ,00% ,15% Nilva Therezinha Randon ,00% ,05% Audrey Victoria Randon ,00% 300 0,00% Isabelle Randon ,00% 300 0,00% Outros Diretores e Conselheiros ,05% ,95% Clube de InvestimentoEVC ,00% ,66% Clube de Investimento Odin ,00% ,22% Geração FIA ,00% ,20% Joaquim José Vieira Baião Neto ,00% ,74% FIA Elo ,00% ,62% José Cláuido Pagano ,00% ,51% Salete Maria Spiandorello Tessari ,00% ,41% Clube de Investimento Programado Maio ,00% ,37% Clube de Investimento Programado I ,00% ,27% Itamby II Clube de Investimento ,00% ,24% Mercatto Geração Futuro FIA ,00% ,20% Romeu Antonio Covolan ,00% ,20% Clube de Investimento Programado II ,00% ,18% Clube de Investimento Programado III ,00% ,13% Clube de Investimento Programado IV ,00% ,13% José Maria Pedrosa Gomes ,00% - 0,00% Clube de Investimento ASA ,00% ,12% Clube de Investimento Partnership ,00% ,11% Clube de Investimento Talismã ,00% ,10% Clube de Investimento Programado VI ,00% ,09% FIA Geração Futuro ,00% ,08% Clube de InvestimentoProgramado V ,00% ,07% Mauro César Medeiros de Mello ,00% ,07% Clube de InvestimentoProgramado VII ,00% ,06% Exicom Exportação Importação e Consultoria ,00% ,05% Paulo Sérgio Góes ,00% ,04% Clube de Investimento Thor ,00% ,04% FUNCEF ,00% ,57% Tesouraria ,00% - 0,00% Outros ,65% ,87% Total ,00% ,00% 8

13 Após a conclusão da Oferta, considerando a subscrição e a venda total da quantidade inicial de Ações, sem considerar as Ações Adicionais as Ações Suplementares, e assumindo que os Acionistas integrantes do Grupo Controlador exerceram integralmente seu direito de prioridade de subscrição de Ações no âmbito da Oferta Primária. Ações Ordinárias Ações Prefereênciais Acionista Quantidade % Quantidade % Dramd ,15% ,65% PREVI ,07% ,24% Fundo Fator Sinergia FIA ,00% - 0,00% Raul Anselmo Randon ,43% ,28% L Parisotto Participações Ltda ,00% ,72% Alexandre Randon ,00% ,01% David Abramo Randon ,00% ,08% Maurien H. R. Barbosa ,00% ,02% Roseli Beatriz Randon ,00% ,02% Daniel Raul Randon ,00% ,02% Sérgio Martins Barbosa ,00% ,15% Nilva Therezinha Randon ,00% ,05% Audrey Victoria Randon ,00% 319 0,00% Isabelle Randon ,00% 319 0,00% Outros Diretores e Conselheiros ,05% ,89% Clube de Investimento EVC ,00% ,11% Clube de Investimento Odin ,00% ,07% Geração FIA ,00% ,21% Joaquim José Vieira Baião Neto ,00% ,09% FIA Elo ,00% ,11% José Cláuido Pagano ,00% ,05% Salete Maria Spiandorello Tessari ,00% ,07% Clube de Investimento Programado Maio ,00% ,07% Clube de Investimento Programado I ,00% ,03% Itamby II Clube de Investimento ,00% ,04% Mercatto Geração Futuro FIA ,00% ,04% Romeu Antonio Covolan ,00% ,04% Clube de Investimento Programado II ,00% ,02% Clube de Investimento Programado III ,00% ,01% Clube de Investimento Programado IV ,00% ,01% José Maria Pedrosa Gomes ,00% - 0,00% Clube de Investimento ASA ,00% ,01% Clube de Investimento Partnership ,00% ,02% Clube de Investimento Talismã ,00% ,01% Clube de Investimento Programado VI ,00% ,01% FIA Geração Futuro ,00% ,01% Clube de Investimento Programado V ,00% ,01% Mauro César Medeiros de Mello ,00% ,01% Clube de Investimento Programado VII ,00% ,01% Exicom Exportação Importação e Consultoria ,00% ,01% Paulo Sérgio Góes ,00% ,00% Clube de Investimento Thor ,00% ,00% FUNCEF ,00% ,89% Tesouraria ,00% - 0,00% Outros ,30% ,26% Total ,00% ,00% Para mais detalhes sobre a composição do capital social da Emissora, vide Seção Descrição do Capital Social. 9

14 CARACTERÍSTICAS E PRAZOS DA OFERTA A Oferta compreende a distribuição pública primária de de Ações Ordinárias e de de Ações Preferenciais a serem emitidas pela Emissora na Oferta Primária e a distribuição pública secundária de Ações Preferenciais de emissão da Emissora e de titularidade dos Acionistas Vendedores, objeto da Oferta Secundária, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames. Não foi exercida a opção de aumento da quantidade de Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Secundária, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400 (as Ações Adicionais ). O montante de Ações da Oferta poderá ser acrescido de um lote suplementar de até ações preferenciais de emissão da Emissora e de titularidade dos Acionistas Vendedores (as Ações Suplementares ), correspondentes a até 15% do total de Ações Preferenciais inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Primária e Secundária, conforme opção para distribuição de Ações Suplementares outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, destinadas exclusivamente para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (a Opção de Lote Suplementar ). A Opção de Lote Suplementar poderá ser exercida pelo Coordenador Líder no prazo de até 30 dias a contar da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive. O Banco Santander Brasil S.A., Coordenador Líder, em conjunto com as demais Instituições Participantes da Oferta, realizará a Oferta no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, com prestação de garantia firme de liquidação, nos termos do Contrato de Colocação, celebrado entre a Emissora, os Acionistas Vendedores, o Coordenador Líder, a Dramd e a CBLC, nesta data, em conformidade com os termos da Instrução CVM 400. Serão também empreendidos esforços de colocação das Ações nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Regra 144A editada pela SEC em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securites Act, e nos demais países que não os Estados Unidos da América e o Brasil, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act, editado pela SEC, desde que tais investidores invistam no Brasil, segundo as disposições da Instrução CVM 325, e da Resolução (os Investidores Institucionais Estrangeiros ). Para tanto, a Emissora e os Acionistas Vendedores contrataram os Agentes de Colocação Internacional para realizar, exclusivamente no exterior, esforços de colocação das Ações, em conformidade com o Contrato de Colocação Internacional, celebrado entre a Emissora, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional, nesta data. Esses esforços serão realizados somente por meio do Preliminary Offering Memorandum e do Offering Memorandum. Nenhuma divulgação da Oferta no exterior será realizada com base no Prospecto Preliminar ou no Prospecto Definitivo. Além disso, a Oferta não será registrada em qualquer agência reguladora de valores mobiliários no exterior, incluindo na SEC, ou sob qualquer legislação aplicável à oferta de valores mobiliários de qualquer outro país. O aumento de capital dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Emissora, com prioridade de subscrição das Ações da Oferta Primária pelos atuais Acionistas, e a realização da Oferta Primária, foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 30 de março de O Preço por Ação foi aprovado em reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 26 de abril de

15 Quantidade, Valor, Espécie e Recursos Líquidos Na hipótese de não haver o exercício da Opção de Lote Suplementar ou da alienação das Ações Adicionais: Ações Ordinárias Ações Prefereênciais Preço por Montante Comissões Rec Liquidos Acionista Quantidade Quantidade Ação (R$) R$ R$ Quantidade Fundo Fator Sinergia FIA , L Parisotto Participações Ltda , Clube de Investimento EVC , Clube de Investimento Odin , Geração FIA , Joaquim José Vieira Baião Neto , FIA Elo , José Cláuido Pagano , Salete Maria Spiandorello Tessari , Clube de Investimento Programado Maio , Clube de Investimento Programado I , Itamby II Clube de Investimento , Mercatto Geração Futuro FIA , Romeu Antonio Covolan , Clube de Investimento Programado II , Clube de Investimento Programado III , Clube de Investimento Programado IV , Clube de Investimento ASA , Clube de Investimento Partnership , Clube de Investimento Talismã , Clube de Investimento Programado VI , FIA Geração Futuro , Clube de Investimento Programado V , Mauro César Medeiros de Mello , Clube de InvestimentoProgramado VII , Exicom Exportação Importação e Consultoria , Paulo Sérgio Góes , Clube de Investimento Thor , FUNCEF , Total (1) Já consideradas as deduções incorridas com a Oferta. 11

16 Na hipótese de haver o exercício integral da Opção de Lote Suplementar e a alienação total das Ações Adicionais: Ações Ordinárias Ações Prefereênciais Preço por Montante Comissões Rec Liquidos Acionista Quantidade Quantidade Ação (R$) R$ R$ Quantidade Fundo Fator Sinergia FIA , Raul Anselmo Randon , L Parisotto Participações Ltda , Clube de InvestimentoEVC , Clube de Investimento Odin , Geração FIA , Joaquim José Vieira Baião Neto , FIA Elo , José Cláuido Pagano , Salete Maria Spiandorello Tessari , Clube de InvestimentoProgramado Maio , Clube de Investimento Programado I , Itamby II Clube de Investimento , Mercatto Geração Futuro FIA , Romeu Antonio Covolan , Clube de Investimento Programado II , Clube de Investimento Programado III , Clube de Investimento Programado IV , Clube de Investimento ASA , Clube de InvestimentoPartnership , Clube de Investimento Talismã , Clube de Investimento Programado VI , FIA Geração Futuro , Clube de InvestimentoProgramado V , Mauro César Medeiros de Mello , Clube de InvestimentoProgramado VII , Exicom Exportação Importação e Consultoria , Paulo Sérgio Góes , Clube de Investimento Thor , FUNCEF , Total (1) Já consideradas as deduções incorridas com a Oferta. 12

17 Preço por Ação O Preço por Ação foi fixado após a efetivação dos Pedidos de Reserva no Período de Reserva e a conclusão do Procedimento de Bookbuilding conduzido exclusivamente no Brasil junto a Investidores Institucionais pelo Coordenador Líder, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 e em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro (i) a cotação das Ações Preferenciais na BOVESPA e (ii) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais no Procedimento de Bookbuilding, que refletiu o valor pelo qual os Investidores Institucionais estão dispostos a subscrever ou adquirir Ações no contexto da Oferta. O Preço por Ação é o mesmo para Ações Ordinárias e Ações Preferenciais. A escolha do critério de preço de mercado das Ações Preferenciais para a determinação do Preço por Ação, tanto das Ações Preferenciais quanto das Ações Ordinárias objeto da Oferta, foi devidamente justificada, tendo em vista que tal preço promoveu o tratamento eqüitativo entre os investidores e não promoveu a diluição injustificada dos atuais acionistas da Emissora. O Preço por Ação foi aprovado pelo Conselho de Administração da Emissora. Os Acionistas e Investidores Não-Institucionais que realizaram Pedido de Reserva não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participaram do procedimento de determinação do Preço por Ação. A seguir são apresentados o Preço por Ação e os montantes das comissões e dos recursos líquidos a serem recebidos pela Emissora e pelos Acionistas Vendedores: Preço (R$) Comissões (R$) Recursos Líquidos à Emissora (R$) (1) Recursos Líquidos aos Acionistas Vendedores (R$) (1) Por Ação Ordinária... 8,25 0,14 8,11 0,00 Por Ação Preferencial... 8,25 0,14 8,11 8,11 (1) Considerando a colocação integral da quantidade de Ações, sem levar em conta o exercício da Opção de Lote Suplementar ou a alienação de Ações Adicionais. Custos de Distribuição Os custos de distribuição da Oferta serão arcados pela Emissora, pelos Acionistas Vendedores e pelo Coordenador Líder, conforme acordado no Contrato de Colocação. Descrição dos custos relativos à Oferta é apresentada a seguir: Comissões e Despesas Valor (R$) % em Relação ao Valor Total da Oferta (2) Comissão de Coordenação ,50 0,35% Comissão de Garantia Firme ,50 0,35% Comissão de Colocação ,49 1,04% Total de Comissões ,48 1,73% Taxa de Registro na CVM (3) ,00 0,07% Outras Despesas (1) (3) ,04 0,95% (1) Custos estimados com advogados, auditores, consultores e publicidade da Oferta. (2) Sem levar em consideração o exercício da Opção de Lote Suplementar ou a alienação das Ações Adicionais. (3) Despesas cobertas pela comissão paga ao Coordenador Líder e aos Coordenadores Contratados. Aprovações Societárias A Oferta Primária foi aprovada pela Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 30 de março de A Oferta Secundária foi aprovada pela Diretoria de Finanças da FUNCEF nº 012/06, realizada em 05 de abril de 2006, e pela Diretoria Executiva da FUNCEF nº 789/802, realizada em 11 de abril de A Oferta Secundária foi aprovado pelos fundos e clubes de investimento administrados pela Geração Futuro Corretora de Valores Ltda. e pelo Fundo Fator Sinergia FIA, em conformidade com o seu regulamento e com a regulamentação da CVM aplicável. O Preço por Ação foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 26 de abril de

18 Procedimento da Oferta Após o encerramento do Período de Reserva, a realização do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, o Coordenador Líder, em conjunto com as instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários que aderiram ao Contrato de Colocação por meio da celebração de Termos de Adesão ao Contrato de Colocação com o Coordenador Líder (os Coordenadores Contratados ou as Corretoras Consorciadas, conforme o caso), realizarão a distribuição pública das Ações da Oferta, por meio de três ofertas distintas, quais sejam: a oferta destinada prioritariamente aos Acionistas (a Oferta Prioritária aos Acionistas ), a oferta destinada aos Investidores Não-Institucionais (a Oferta Não-Institucional ); e a oferta destinada aos Investidores Institucionais (a Oferta Institucional ), observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Nível 1. Oferta Prioritária aos Acionistas No período de 12 de abril de 2006 até 13 de abril de 2006, inclusive (o Período de Reserva para Acionistas ), os Acionistas puderam realizar solicitação de reserva para subscrição de Ações da Oferta Primária, mediante o preenchimento de formulário específico (o Pedido de Reserva ), junto ao Coordenador Líder, aos Coordenadores Contratados e às Corretoras Consorciadas (as Instituições Habilitadas ), observadas as seguintes disposições: (a) Os Acionistas interessados na Oferta puderam realizar seus Pedidos de Reserva, em caráter irrevogável e irretratável exceto pelo disposto nos itens (i) e (j) abaixo, dentro do Período de Reserva para Acionistas e junto a uma única Instituição Habilitada. Para os fins do parágrafo 2º do artigo 46 da Instrução CVM 400, os Acionistas terão confirmado as suas reservas se não se manifestaram de outra maneira até a publicação do Anúncio de Início; (b) Foi assegurado a cada um dos Acionistas que fez Pedido de Reserva a subscrição de Ações da Oferta Primária de mesma espécie e na mesma proporção da sua participação no capital total da Emissora, somente se estendendo a prioridade sobre Ações das demais espécies se a totalidade das Ações distribuídas na Oferta Primária não for suficiente para assegurar aos Acionistas, no capital aumentado, a mesma proporção que tinham no capital total antes do aumento, conforme as posições de custódia das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Emissora na Data de Corte, desconsiderando-se as frações de Ações (o Limite Máximo de Subscrição de Ações ), desde que os Acionistas não tenham condicionado seus Pedidos de Reserva a um preço máximo por Ação ou, caso o tenham feito, o preço máximo por Ação condicionante tenha sido igual ou superior ao Preço por Ação. Os Pedidos de Reserva cujo preço máximo estipulado tenha sido inferior ao Preço por Ação serão automaticamente cancelados pela Instituição Habilitada junto à qual foram realizados. O Acionista que desejou adquirir Ações no âmbito da Oferta em quantidade superior ao seu Limite Máximo de Subscrição de Ações, pôde fazer Pedido de Reserva no âmbito da Oferta Não- Institucional se foi elegível como Investidor Não-Institucional e será tratado para todos os fins e efeitos como Investidor Não-Institucional, sem distinção, para fins da Oferta Não-Institucional; (c) Qualquer Pedido de Reserva efetuado por Acionistas que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia; (ii) administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta; ou (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos sub-itens (i), (ii) ou (iii), conforme definido na regulamentação vigente (as Pessoas Vinculadas ), após o período de 12 de abril de 2006 até 13 de abril de 2006, inclusive (o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas ), deverá ser cancelado pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva; 14

19 (d) Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Acionistas seja igual ou inferior ao montante de Ações da Oferta Primária e não haja valor máximo por Ação condicionando a efetivação do Pedido de Reserva, todos os Acionistas serão integralmente atendidos em seus Pedidos de Reserva, correspondente ao seu Limite Máximo de Subscrição de Ações, e as eventuais sobras de Ações da Oferta Primária serão destinadas ao atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, conforme explicado abaixo; (e) Cada Instituição Habilitada deverá informar a quantidade de Ações da Oferta Primária a ser subscrita pelo Acionista, bem como o correspondente valor do investimento a ser feito pelo Acionista que com ela houver realizado Pedido de Reserva, até as 16:00 horas do dia seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento do investimento limitado ao valor do Pedido de Reserva; (f) Cada Acionista deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (e) acima à Instituição Habilitada junto à qual tenha realizado seu Pedido de Reserva, à vista, em moeda corrente nacional, com recursos disponíveis, até as 10:30 horas da Data de Liquidação; (g) Após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Acionistas, nas condições descritas nos itens (b) a (d) acima, as sobras de Ações da Oferta Primária serão destinadas ao atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais; (h) De modo a subscrever seus Limites Máximos de Subscrição de Ações, o Acionista Controlador, efetivou Pedido de Reserva para subscrição de 77,4% das ações ordinárias da Oferta Primária e de 13,6% das ações preferenciais da Oferta Primária, perfazendo um total equivalente a 35,9% das Ações da Oferta Primária. Caso, ao final do Período de Reserva e do Procedimento de Bookbuilding, a totalidade das Ações Ordinárias objeto da Oferta Primária não seja alocada junto aos Acionistas, Investidores Não-Institucionais e Investidores Institucionais, nos termos acima, a Dramd comprometeu-se, nos termos do Contrato de Distribuição, a alterar os termos do seu Pedido de Reserva junto à Instituição Habilitada que houver realizado seu Pedido de Reserva, para subscrever Ações Ordinárias objeto da Oferta Primária que não tiverem sido objeto de Pedidos de Reserva pelos Acionistas e Investidores Não-Institucionais ou alocadas junto a Investidores Institucionais, de modo que a quantidade de ações preferenciais do capital social da Emissora após a Oferta não exceda em 2/3 a quantidade do capital social da Emissora após a Oferta, conforme previsto no artigo 8º, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº , de 10 de outubro de 2001; (i) Exclusivamente na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Acionista, ou a sua decisão de investimento, poderá referido Acionista desistir do Pedido de Reserva após o início do Prazo de Colocação. Nessa hipótese, o Acionista deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Habilitada junto à qual tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva. Caso o Acionista não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva de acordo com o disposto no Pedido de Reserva, deverá efetuar o pagamento do investimento, nos termos previstos acima; e (j) Na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e as Instituições Habilitadas comunicarão o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de aviso ao mercado, aos Acionistas que com elas tiverem realizado Pedido de Reserva. Os Acionistas interessados na realização do Pedido de Reserva deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva, bem como as informações constantes deste Prospecto Preliminar. 15

20 Oferta Não-Institucional Após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Acionistas, no período de 12 de abril de 2006 até 25 de abrilde 2006, inclusive (o Período de Reserva para Investidores Não-Institucionais ), o montante mínimo equivalente a 10% das sobras de Ações da Oferta Primária, se houver (observado o disposto no item (h), acima), somado ao montante mínimo equivalente a 10% da totalidade das Ações da Oferta Secundária, excluídas as Ações Suplementares e as Ações Adicionais (as Ações da Oferta Não-Institucional ) serão destinadas exclusivamente à colocação junto a Investidores Não-Institucionais e Acionistas (na hipótese do item (b), acima), observadas as seguintes condições: (a) Os Investidores Não-Institucionais interessados na Oferta puderam realizar seus Pedidos de Reserva, em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (g) e (h) abaixo, dentro do respectivo Período de Reserva para Investidores Não-Institucionais, e junto a uma única Instituição Habilitada, observados o limite mínimo de investimento de R$1.000,00 e o limite máximo de investimento de R$ ,00 por Investidor Não-Institucional. Os Investidores Não-Institucionais puderam estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400 e, nesse caso, os Pedidos de Reserva cujo preço máximo estipulado tenha sido inferior ao Preço por Ação, serão automaticamente cancelados pela Instituição Habilitada junto à qual foram realizados; (b) Qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor Não-Institucional que seja Pessoa Vinculada, após o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, deverá ser cancelado pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva; (c) Cada Instituição Habilitada deverá informar a quantidade de Ações da Oferta Não-Institucional a ser subscrita pelos Investidores Não-Institucionais, bem como o correspondente valor do investimento a ser feito pelos Investidores Não-Institucionais e pelos Acionistas que com ela houver realizado Pedido de Reserva, até as 16:00 horas do dia seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento do investimento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvadas as possibilidades de rateio, conforme previsto no item (f), abaixo; (d) Cada Investidor Não-Institucionaldeverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (c) acima à Instituição Habilitada junto à qual tenha realizado seu Pedido de Reserva, à vista, em moeda corrente nacional, com recursos disponíveis, até as 10:30 horas da Data de Liquidação; (e) Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais, seja igual ou inferior ao montante equivalente às Ações da Oferta Não-Institucional, excluídas as Ações Suplementares as Ações Adicionais, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais e Acionistas integralmente atendidos em seus respectivos Pedidos de Reserva, e as eventuais sobras de Ações da Oferta Não-Institucional serão destinadas aos Investidores Institucionais, conforme explicado abaixo; 16

21 (f) Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais, seja superior ao montante equivalente às Ações da Oferta Não-Institucional, não consideradas as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, será realizado o rateio das Ações da Oferta Não-Institucional entre todos os Investidores Não- Institucionais, sendo que o critério de rateio será (i) a divisão igualitária e sucessiva das Ações da Oferta Não- Institucional entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, desconsiderando-se as frações de Ações, até o limite de R$5.000,00 por Investidor Não-Institucional; e (ii) uma vez atendido o critério descrito no sub-item (i) acima, será efetuado o rateio proporcional das Ações da Oferta Não-Institucional remanescentes entre todos os Investidores Não-Institucionais, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva e desconsiderando-se as frações de Ações. Os valores dos Pedidos de Reserva que excederem o limite indicado no sub-item (i) acima e não forem objeto de rateio nos termos do subitem (ii) acima serão desconsiderados. Opcionalmente, a critério do Coordenador Líder, a quantidade de Ações da Oferta Não-Institucional poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não- Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado, sem qualquer exceção, o mesmo critério de rateio descrito nos sub-itens (i) e (ii) acima, em igualdade de condições entre todos os Investidores Não-Institucionais; (g) Exclusivamente na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não-Institucional, ou a sua decisão de investimento, poderá referido Investidor Não-Institucional desistir do Pedido de Reserva após o início do Prazo de Colocação. Nessa hipótese, o Investidor Não-Institucional deverão informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Habilitada junto à qual tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva. Caso o Investidor Não-Institucional não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva de acordo com o disposto no Pedido de Reserva, deverá efetuar o pagamento do investimento, nos termos previstos acima; e (h) Na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e as Instituições Habilitadas comunicarão o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de aviso ao mercado, aos Investidores Não- Institucionais que com elas tenham realizado Pedido de Reserva. Os Investidores Não-Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva, bem como as informações constantes deste Prospecto Preliminar. Oferta Institucional Após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Acionistas e Investidores Não-Institucionais, no período de 12 de abril de 2006 até 25 de abril de 2006, inclusive, as Ações da Oferta remanescentes (as Ações da Oferta Institucional ) serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, não sendo admitidas para estes investidores reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento. (a) Qualquer ordem recebida de Investidor Institucional que seja Pessoa Vinculada será cancelada pelo Coordenador Líder; (b) Caso o número de Ações da Oferta Institucional objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações da Oferta Institucional remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Acionistas e dos Investidores Não-Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério exclusivo do Coordenador Líder e da Emissora, melhor atendam o objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Emissora, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional; e (c) Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição e/ou aquisição de Ações da Oferta Institucional mediante o pagamento integral à vista, em moeda corrente nacional, com recursos disponíveis no ato da subscrição e/ou aquisição. 17

22 Prazo de Distribuição O prazo de distribuição das Ações é de até seis meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro (o Prazo de Colocação ), conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400. Caso as Ações não tenham sido totalmente liquidadas na Data de Liquidação, o Coordenador Líder adquirirá, pelo Preço por Ação, ao final do Prazo de Colocação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre a quantidade de Ações objeto da garantia firme de liquidação por ele prestada que tenham sido objeto de Pedidos de Reserva ou incluídas no Procedimento de Bookbuilding e a quantidade de Ações efetivamente integralizadas e liquidadas pelos investidores que as subscreveram e/ou adquiriram. Tal garantia é vinculante a partir da assinatura do Contrato de Colocação. Em caso de exercício da garantia firme de liquidação pelo Coordenador Líder e posterior revenda das Ações ao público durante o Prazo de Colocação, o preço de revenda será o preço de mercado das ações ordinárias e das ações preferenciais de emissão da Emissora, até o limite máximo do Preço por Ação, ressalvada a atividade de estabilização realizada nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Preferenciais (o Contrato de Estabilização ). O Coordenador Líder, com a expressa anuência da Emissora e dos Acionistas Vendedores, elaborou um plano de distribuição das Ações, nos termos do 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, da Emissora e dos Acionistas Vendedores, observado que o Coordenador Líder deverá assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores e, ainda, deverá realizar os melhores esforços de dispersão acionária, conforme previsto no Regulamento do Nível 1. Cronograma da Oferta Encontra-se a seguir um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da data de publicação do Aviso ao Mercado: Ordem dos Eventos Eventos Data prevista (1) 1. Publicação do Aviso ao Mercado 5 de abril de Disponibilização do Prospecto Preliminar 5 de abril de Início das apresentações de roadshow 5 de abril de Início do Procedimento de Bookbuilding 5 de abril de Início do Período de Reserva para Acionistas 12 de abril de Encerramento do Período de Reserva para Acionistas 13 de abril de Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 12 de abril de Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 13 de abril de Início do Período de Reserva para Investidores Não-Institucionais 12 de abril de Encerramento do Período de Reserva para Investidores Não-Institucionais 25 de abril de Encerramento das apresentações de roadshow 25 de abril de Encerramento do Procedimento de Bookbuilding 26 de abril de Fixação do Preço por Ação (pricing) 26 de abril de Assinatura do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional 26 de abril de Registro da Oferta 27 de abril de Publicação do Anúncio de Início 27 de abril de Disponibilização do Prospecto Definitivo 27 de abril de Início do prazo de exercício da Opção de Lote Suplementar 27 de abril de Data de Liquidação 3 de maio de Encerramento do prazo de exercício da Opção de Lote Suplementar 27 de maio de Data máxima para liquidação da Opção de Lote Suplementar 31 de maio de Data máxima para publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta 27 de outubro de 2006 (1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder, da Emissora e dos Acionistas Vendedores. 18

23 Contrato de Colocação De acordo com os termos do Contrato de Colocação, o Coordenador Líder comprometeu-se a distribuir, em regime de garantia firme de liquidação, a totalidade das Ações, de acordo com as quantidades indicadas na tabela abaixo, sendo que, caso seja exercida a Opção de Lote Suplementar e a prerrogativa de distribuição das Ações Adicionais, as Ações Suplementares serão igualmente distribuídas pelo Coordenador Líder, em regime de garantia firme de liquidação: Ações Ordinárias Ações Preferenciais Coordenador Líder Total Nos termos do Contrato de Colocação Internacional, celebrado na mesma data de celebração do Contrato de Colocação, os Agentes de Colocação Internacional realizarão, exclusivamente no exterior, esforços de venda das Ações junto a Investidores Institucionais Estrangeiros. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelo Agente de Colocação Internacional serão obrigatoriamente adquiridas, liquidadas e pagas junto ao Coordenador Líder, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei do Mercado de Valores Mobiliários. O Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional estabelecem que as obrigações do Coordenador Líder, dos Agentes de Colocação Internacional, da Emissora e dos Acionistas Vendedores estão sujeitas a determinadas condições que visam a atestar ao Coordenador Líder a não ocorrência de eventos adversos em relação à Emissora, a conformidade da Oferta com as legislações aplicáveis e a consistência das informações financeiras da Emissora divulgadas nos Prospectos da Oferta, imediatamente antes da realização, pelo Coordenador Líder, do pagamento pelas Ações. O investidor que aderir à Oferta poderá obter cópia do Contrato de Colocação junto à CVM, no endereço indicado na Seção Informações Relativas à Oferta Informações Complementares abaixo. Vedação à Negociação das Ações (Lock up) A Emissora, os Acionistas Vendedores, a Dramd e seus acionsitas controladores celebraram acordos de restrição à venda de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Emissora, por meio dos quais se comprometeram, salvo na hipótese de prévio consentimento do Coordenador Líder, a não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, onerar, conceder opção de compra, vender a descoberto, ou de qualquer outra forma dispor ou se comprometer a dispor, direta ou indiretamente, de quaisquer ações ordinárias ou preferenciais de emissão da Emissora, de qualquer opção de compra de tais ações, ou de qualquer outro título conversível em, permutável por, ou que represente direito de receber tais ações, exceto com relação às Ações Suplementares, pelo prazo de 180 dias a contar da data do Prospecto Definitivo. Contrato de Estabilização O Coordenador Líder, por intermédio da Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, poderá, a seu exclusivo critério, realizar atividades de estabilização do preço das ações preferenciais de emissão da Emissora em relação ao Preço por Ação, no prazo de até 30 dias a contar da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, o qual será previamente submetido à análise e aprovação da BOVESPA e da CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400. O investidor que aderir à Oferta poderá obter cópia do Contrato de Estabilização junto à CVM, no endereço indicado na Seção Informações Relativas à Oferta Informações Complementares abaixo. 19

24 Características das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais As Ações Ordinárias e Ações Preferências garantem aos seus titulares os direitos definidos no Estatuto Social da Emissora, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Nível 1, dentre os quais se incluem os seguintes: (a) no caso exclusivo das ações ordinárias, direito de voto nas assembléias gerais da Emissora, sendo que a cada ação ordinária corresponderá um voto; (b) no caso exclusivo das ações preferenciais, direito de prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, proporcionalmente à participação no capital social, em caso de liquidação da Emissora, após o cumprimento de todas as obrigações sociais; (c) tanto no caso das ações ordinárias quanto das ações preferenciais, direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 30% do lucro líquido ajustado, nos termos do parágrafo 1º do artigo 36 do Estatuto Social da Emissora e da Lei de Sociedades por Ações; (d) tanto no caso das ações ordinárias quanto das ações preferenciais, direito de alienação de suas ações ordinárias e ações preferenciais, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Emissora, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along) pelo preço por ação igual a, no mínimo, 80% do valor pago por ação ordinária com direito a voto, integrante do bloco de controle; e (e) tanto no caso das ações ordinárias quanto das ações preferenciais, direito aos dividendos integrais e demais direitos pertinentes às ações que vierem a ser declarados pela Emissora a partir da Data de Liquidação. Alteração das Circunstâncias, Modificação ou Revogação A Emissora e os Acionistas Vendedores podem requerer que a CVM autorize a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, relevantes e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta, existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resulte em um aumento relevante nos riscos por eles assumidos. Adicionalmente, a Emissora e os Acionistas Vendedores podem modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes. A modificação da Oferta será imediatamente divulgada ao mercado por meio do jornal Gazeta Mercantil, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, em conformidade com o disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (o Anúncio de Retificação ). Após a publicação do Anúncio de Retificação, as Instituições Participantes da Oferta só aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que estejam cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados cinco dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação. A revogação da Oferta será imediatamente divulgada ao mercado por meio do jornal Gazeta Mercantil (o Anúncio de Revogação ). Após a publicação do Anúncio de Revogação, a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores tornar-se-ão ineficazes, devendo as Instituições Participantes da Oferta absterem-se de registrar qualquer Procedimento de Bookbuilding ou Pedido de Reserva. Em qualquer hipótese, deverão ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida à aquisição das Ações, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400, sendo permitida a dedução do valor relativo à CPMF. 20

25 Negociação As ações ordinárias e as ações preferenciais são negociadas na BOVESPA, sob o código RAPT3, no caso das ações ordinárias, e RAPT4, no caso das ações preferenciais. Cotações das Ações Ordinárias e Preferenciais da Emissora na BOVESPA São apresentadas abaixo as informações referentes às cotações das ações ordinárias e preferenciais emitidas pela Emissora. Cotações nos últimos 12 meses: ON Número de Negócios Volume (em R$ mil) Mínimo (R$) Máximo (R$) Médio (R$) Quantidade Mês/Ano Mar/ ,05 7,05 7,05 Abr/ ,48 6,48 6,48 Mai/ ,00 6,10 6,05 Jun/ Jul/ Ago/ ,65 5,90 5,69 Set/ ,90 5,95 5,94 Out/ ,95 6,15 6,09 Nov/ ,09 6,35 6,20 Dez/ ,45 6,50 6,48 Jan/ ,00 8,20 7,68 Fev/ ,50 8,80 8,67 Mar/ ,01 8,50 8,39 Fonte: Economática PN Número de Negócios Volume (em R$ mil) Mínimo (R$) Máximo (R$) Médio (R$) Quantidade Mês/Ano Mar/ ,75 7,48 7,14 Abr/ ,50 7,05 6,79 Mai/ ,90 6,93 6,39 Jun/ ,40 6,37 5,83 Jul/ ,35 6,17 5,61 Ago/ ,50 6,55 5,95 Set/ ,77 6,53 6,07 Out/ ,07 6,70 6,32 Nov/ ,84 7,15 6,42 Dez/ ,01 7,17 7,34 Jan/ ,39 9,28 8,33 Fev/ ,70 10,00 9,35 Mar/ ,80 10,00 9,46 Fonte: Economática 21

26 Cotações de cada trimestre nos últimos 2 anos: ON Trimestre/Ano Número de Negócios Quantidade Volume (em R$ mil) Mínimo (R$) Máximo (R$) Médio (R$) 1º Trim. / ,60 2,98 2,78 2º Trim. / ,02 3,95 3,38 3º Trim. / ,95 5,56 4,91 4º Trim. / ,27 6,57 5,70 1º Trim. / ,66 6,76 6,71 2º Trim. / ,84 6,17 5,97 3º Trim. / ,58 5,87 5,76 4º Trim. / ,87 7,20 6,44 1º Trim. / ,00 8,80 8,13 Fonte: Economática PN Número de Negócios Volume (em R$ mil) Mínimo (R$) Máximo (R$) Médio (R$) Quantidade Trimestre/Ano 1º Trim. / ,64 3,49 3,17 2º Trim. / ,13 4,25 3,53 3º Trim. / ,16 6,13 5,18 4º Trim. / ,79 7,16 6,13 1º Trim. / ,56 7,25 6,89 2º Trim. / ,36 6,70 6,15 3º Trim. / ,31 6,42 5,83 4º Trim. / ,83 9,00 7,05 1º Trim. / ,51 9,90 9,03 Fonte: Economática Cotações de cada ano nos últimos 5 anos: ON Número de Negócios Volume (em R$ mil) Mínimo (R$) Máximo (R$) Médio (R$) Quantidade Ano ,32 0,48 0, ,55 1,09 0, ,91 2,42 1, ,60 6,57 4, ,58 7,20 6,35 Fonte: Economática PN Número de Negócios Volume (em R$ mil) Mínimo (R$) Máximo (R$) Médio (R$) Quantidade Ano ,32 0,55 0, ,49 1,10 0, ,89 2,59 1, ,64 7,16 4, ,31 7,65 6,36 Fonte: Economática 22

27 Instituição Financeira Depositária das Ações A instituição financeira contratada para prestação de serviços de escrituração das Ações é o Banco Itaú S.A. Relacionamento entre a Emissora, o Coordenador Líder e Coordenadores Contratados Relacionamento com o Coordenador Líder O Santander realiza operações de crédito com a Emissora e suas controladas. As atividades de destaque são: comércio exterior em operações estruturadas, serviço de Cash Management na Fras-le, derivativos e operações de financiamento de vendas locais por meio de convênios firmados de vendor, crédito direto ao consumidor (CDC) e leasing. Relacionamento com os Coordenadores Contratados O Banco Fator S.A. não possui qualquer relação societária, direta ou indireta, com a empresa Emissora. O Banco Fator S.A. é administrador dos fundos (i) Fator Sinergia Fundo de Investimento em Ações e (ii) Fator Sinergia II Fundo de Investimento em Ações, fundos estes que possuem aplicações de longo prazo em ações de emissão da Emissora. Esses fundos, como acionistas, indicaram representantes para o Conselho Fiscal e/ou de Administração da Emissora. O Banco Fator é administrador de outros fundos de ações que podem possuir, ou possuíram no passado, ações de emissão da Emissora. O fundo Fator Sinergia Fundo de Investimento em Ações é um dos Acionistas Vendedores na Oferta Secundária. A empresa Fator Administração de Recursos, gestora dos fundos de ações acima referidos, é controlada pelo Banco Fator. O HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo, desde seu ingresso no Brasil em 1997, mantém relacionamento comercial com a Companhia. Atualmente, o HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo possui com a Emissora e suas controladas subsidiárias operações envolvendo trade finance, leasing, aplicações financeiras e cash management. O Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. possui relacionamento com a Companhia por meio de operações de banco comercial e de investimentos, tais como: tesouraria, onde se incluem concessões de empréstimos, aplicações de recursos, financiamento de compras e estruturas de apoio a vendas, derivativos e apoio ao comércio exterior, com destaque a financiamentos de importação e exportações dentro da estratégia de expansão da Companhia. Informações Complementares O Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento relativa à Oferta, a leitura atenta deste Prospecto, que estará à disposição dos interessados nos endereços da Emissora, do Coordenador Líder, das Corretoras Consorciadas, na CVM e na BOVESPA, mencionados abaixo. Não há inadequação específica da Oferta a determinado grupo ou categoria de investidor. No entanto, a presente Oferta não é adequada a investidores avessos ao risco inerente a investimentos em ações. Como todo e qualquer investimento em ações, a subscrição ou aquisição das Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Os investidores devem ler a Seção Fatores de Risco deste Prospecto. A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. Para a obtenção de maiores informações sobre a Oferta, os investidores interessados deverão contatar a Emissora, o Coordenador Líder, os Coordenadores Contratados, quaisquer Corretoras Consorciadas, a CVM ou a BOVESPA, nos endereços abaixo indicados: 23

28 Emissora Randon S/A Implementos e Participações Avenida Abramo Randon, nº 770, Interlagos Caxias do Sul, RS, Brasil Coordenador Líder da Oferta Banco Santander Brasil S.A. Rua Amador Bueno, nº 474 3º andar São Paulo, SP, Brasil Coordenadores Contratados Banco Fator S.A. Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1017, 11º e 12º andares São Paulo, SP, Brasil HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 4º andar São Paulo, SP, Brasil Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. Avenida Eusébio Matoso, nº 891, 19º andar São Paulo, SP, Brasil Corretoras Consorciadas Os endereços e demais informações sobre as Corretoras Consorciadas credenciadas junto à CBLC para participar da Oferta podem ser obtidas na página da internet da CBLC: Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, 111, 5 o andar Rio de Janeiro, RJ Rua Líbero Badaró, 471, 7 o andar São Paulo, SP Bolsa de Valores de São Paulo Rua XV de Novembro, 275 São Paulo, SP 24

29 DECLARAÇÕES DA EMISSORA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO COORDENADOR LÍDER A Emissora declara: (i) que o presente Prospecto: (a) contém as informações relevantes, necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, da Companhia, suas atividades e situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes, sendo tais informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; e (b) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (ii) que as informações prestadas por ocasião do registro da Oferta e fornecidas ao mercado durante a distribuição das Ações no âmbito da Oferta são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes. Ainda, considerando que: o Coordenador Líder e os Acionistas Vendedores constituíram consultores legais para lhes auxiliar na implementação da Oferta; a Emissora colaborou na elaboração deste Prospecto, fornecendo documentos e informações solicitadas pelos Acionistas Vendedores, pelo Coordenador Líder e seus assessores jurídicos, além de outros documentos e informações que, de acordo com o seu entendimento, eram relevantes para o entendimento das suas atividades, negócios e condição financeira; para tanto, foi efetuada auditoria jurídica, financeira e comercial na Companhia, no período de 9 de fevereiro de 2006 até a presente data; a Companhia disponibilizou os documentos considerados materialmente relevantes para a Oferta; e o Coordenador Líder solicitou, por meio de seus consultores legais, documentos e informações adicionais, Os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder declaram que: tomaram todas as cautelas e agiram com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pela Emissora no Prospecto Definitivo, bem como as fornecidas ao mercado durante a distribuição das Ações, sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes nas suas respectivas datas; o Prospecto conterá as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações a serem ofertadas, da Companhia, suas atividades, sua situação econômicofinanceira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e o Prospecto será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a Instrução CVM 400. Os responsáveis pelas declarações acima são os seguintes diretores estatutários da Emissora, do Coordenador Líder e dos Acionistas Vendedores: Astor Milton Schmitt, pela Emissora; Luiz Cantídio Jr. e Henry Gonzalez; pelo Coordenador Líder; Edmundo Valadão Cardoso e Angelo Cesar Cossi pelos Acionsitas Vendedores representados pela Geração Futuro Corretora de Valores Ltda.; Guilherme Narciso de Lacerda, pelo FUNCEF; e João Orives Pichinin e Manoel Horacio Francisco da Silva, pelo Fundo Fator Sinergia FIA. 25

30 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E DE MERCADO A Emissora prepara suas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis previstas na Lei das Sociedades por Ações e normas da CVM. Estas práticas contábeis, princípios e procedimentos são denominadas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, ou GAAP Brasileiro. As seguintes demonstrações financeiras estão incluídas neste Prospecto: as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2004 preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes conforme as normas de auditoria aplicáveis no Brasil; e as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003 preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, foram auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes conforme as normas de auditoria aplicáveis no Brasil. As demonstrações financeiras de algumas das controladas da Emissora não foram auditadas pela KPMG ou pela Ernst & Young, respectivamente, em relação aos períodos indicados no parágrafo anterior. Em relação às demonstrações financeiras dessas controladas, a KPMG e a Ernst & Young estão se baseando nos pareceres desses outros auditores independentes. Esses outros pareceres não contêm exceções ou ressalvas e não estão incluídos neste Prospecto. A Emissora procedeu à reclassificação de algumas rubricas de suas demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 para fins de comparabilidade. Para maiores informações sobre essas reclassificações, veja a Seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais. Alguns dos percentuais e outros valores incluídos neste Prospecto foram arredondados para facilitar a apresentação. Portanto, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar uma soma exata dos valores que os precedem. Os valores das exportações expressos em reais neste Prospecto foram convertidos de dólares para reais pela cotação média do dólar no ano. Todas as referências feitas nesse Prospecto a moeda nacional, real, reais, ou R$ referem-se à moeda oficial do Brasil, o Real. Todas as referências feitas a dólar, dólares ou US$ referem-se ao dólar dos Estados Unidos da América. As informações e dados estatísticos relativos ao mercado em que a Companhia atua e/ou relativos ao Brasil ou à economia brasileira foram obtidos junto a relatórios de consultorias independentes, entidades de classe, órgãos governamentais e publicações em geral. Apesar de a Emissora, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores acreditarem na credibilidade dessas fontes de informação, estes não realizaram qualquer verificação independente quanto a essas informações ou dados estatísticos e não garantem sua exatidão ou completude. 26

31 IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES Encontram-se a seguir os dados da Emissora, administradores, seus consultores e auditores: 1. Emissora Randon S/A Implementos e Participações Avenida Abramo Randon, nº 770, Interlagos Caxias do Sul, RS, Brasil At.: Sr. Astor Milton Schmitt Diretor de Relações com Investidores Tel.: (54) Fax: (54) schmitt@randon.com.br 2. Coordenadores da Oferta 2.1 Coordenador Líder Banco Santander Brasil S.A. Rua Amador Bueno, nº 474 3º andar São Paulo, SP, Brasil At.: Sr. Enrico Carbone Tel.: (11) Fax: (11) ecarbone@santander.com.br 2.2 Coordenadores Contratados Banco Fator S.A. Rua Renato Paes de Barros, nº 1017, 11º e 12º andares São Paulo, SP, Brasil At.: Caetano Fabrini Tel.: (11) Fax: (11) cfabrini@bancofator.com.br Internet: HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 4º andar São Paulo, SP, Brasil At.: Daniela Maria Dantas Loures da Costa Tel.: (11) Fax: (11) daniela.m.costa@hsbc.com.br Internet: Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. Avenida Eusébio Matoso, nº 891, 19º andar São Paulo, SP, Brasil At.: Sr. Glenn Mallett Tel.: (11) Fax: (11) glenn.mallett@unibanco.com.br Internet: 27

32 3. Consultor Legal da Oferta Quanto ao Direito Brasileiro Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch - Advogados Praia de Botafogo, nº 228, conj , Rio de Janeiro, RJ, Brasil At.: Sr. Maurício Teixeira dos Santos Tel.: (21) Fax: (21) msantos@scbf.com.br 4. Consultor Legal da Oferta Quanto ao Direito Norte-Americano White & Case LL.P Alameda Santos, nº 1940, 3º andar São Paulo, SP, Brasil At.: Sr. Donald Baker Tel.: (11) Fax: (11) dbaker@whitecase.com 5. Auditores Independentes Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2005: KPMG Auditores Independentes Rua dos Andradas, nº 1001, sala 1702 Porto Alegre, RS At.: Sr. Wladimir Omiechuk womiechuk@kpmg.com.br Tel.: (51) Fax: (51) Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003: Ernst & Young Auditores Independentes Av. Mostardeiro, º andar Moinhos de Vento - Porto Alegre, RS At.: Sr. Américo Franklin Ferreira Neto americo.f.neto@br.ey.com Tel.: (51) Fax: (51)

33 INFORMAÇÕES CADASTRAIS Identificação da Emissora Randon S/A Implementos e Participações, sociedade anônima de capital aberto, obteve o seu registro na CVM no dia 6 de fevereiro de 1993, está inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e tem seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE Sede da Emissora A sede da Emissora está localizada na Av. Abramo Randon, nº 770, Interlagos, CEP , na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul. Objeto Social da Emissora A Emissora tem por objeto social a participação no capital social de outras sociedades; a administração de bens móveis e imóveis próprios; indústria, comércio, importação e exportação de veículos para o transporte rodoviário, implementos para o transporte rodoviário e ferroviário, aparelhos mecânicos, peças, partes e componentes concernentes ao ramo; transporte rodoviário de cargas; e prestação de serviços atinentes a seus ramos de atividades. Diretoria de Relações com Investidores A Diretoria de Relações com Investidores da Emissora fica na sede desta, na Av. Abramo Randon, nº 770, Interlagos, CEP , na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, telefone (54) O Diretor de Relações com Investidores da Emissora é o Sr. Astor Milton Schmitt, que pode ser contatado pelo telefone (54) , ou fax (54) , ou schmitt@randon.com.br. Auditores Independentes Os auditores independentes da Emissora para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003 eram a Ernst & Young Auditores Independentes, com endereço na Avenida Mostardeiro, 322, 10º andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, telefone (51) e fax: (51) Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2005, os auditores independentes da Emissora são KPMG Auditores Independentes, com endereço na Rua dos Andradas, nº 1001, sala 1702, Porto Alegre, RS, telefone (51) e fax (51) Banco Escriturador das Ações O banco responsável pela escrituração das ações da Emissora é o Banco Itaú S.A., com endereço na Avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707, 9º andar, São Paulo, SP, telefone (11) e fax (11) que poderá fornecer informações sobre as movimentações das ações de emissão da Emissora. Títulos e Valores Mobiliários Emitidos As ações da Emissora estão listadas no Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA. As ações da Emissora são negociadas sob o código RAPT3, no caso das ações ordinárias, e RAPT4, no caso das ações preferenciais. Jornais onde são Divulgadas as Informações da Emissora As publicações da Emissora são atualmente feitas no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, bem como nos jornais Gazeta Mercantil (edição regional de São Paulo) e Pioneiro no Estado do Rio Grande do Sul. 29

34 SUMÁRIO DO PROSPECTO Esta Seção do Prospecto contém um resumo das principais informações da Oferta, da Emissora e de suas atividades. O presente resumo não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de adquirir as Ações. O investidor deve ler cuidadosamente o Prospecto como um todo, incluindo as informações contidas na Seção Fatores de Risco e nas demonstrações financeiras da Emissora e respectivas notas explicativas, antes de tomar uma decisão de adquirir as Ações. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA Emissora Acionistas Vendedores Coordenador Líder Coordenadores Contratados Agentes de Colocação Internacional Instituição Escrituradora das Ações da Companhia Oferta Randon S/A Implementos e Participações. L. Parisotto Participações Ltda., Clube de Investimento EVC, Clube de Investimento Odin, Geração FIA, Joaquim José Vieira Baião Neto, FIA Elo, José Cláudio Pagano, Salete Maria Spiandorello Tessari, Clube de Investimento Programado Maio, Clube de Investimento Programado I, Itamby II Clube de Investimento, Mercatto Geração Futuro FIA, Romeu Antonio Covolan, Clube de Investimento Programado II, Clube de Investimento Programado III, Clube de Investimento Programado IV, Clube de Investimento ASA, Clube de Investimento Partnership, Clube de Investimento Talismã, Clube de Investimento Programado VI, FIA Geração Futuro 157, Clube de Investimento Programado V, Mauro César Medeiros de Mello, Clube de Investimento Programado VII, Exicom Exportação Importação e Consultoria Ltda., Paulo Sérgio Góes, Clube de Investimento Thor, representados pela Geração Futuro Corretora de Valores Ltda., FUNCEF e Fundo Fator Sinergia FIA. Banco Santander Brasil S.A. Banco Fator S.A., HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo e Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. Santander Investment Securities Inc., HSBC Securities e Unibanco Securities, Inc. Banco Itaú S.A. A Oferta compreende (i) a Oferta Primária de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais a serem emitidas pela Emissora e (ii) a Oferta Secundária de Ações Preferenciais de emissão da Emissora e de titularidade dos Acionistas Vendedores. A Oferta será realizada: (i) no Brasil, por meio da Oferta Primária e da Oferta Secundária registradas na CVM; e (ii) no exterior, por meio de esforços de colocação das Ações (a) nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Regra 144A editada pela SEC em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securites Act, e (b) nos demais países que não os Estados Unidos da América e o Brasil, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act, em ambos os casos a serem adquiridas por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo BACEN e pela CVM. 30

35 Ações Adicionais Opção de Lote Suplementar Preço por Ação Não foi exercida a opção de aumento da quantidade de Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Secundária, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400. Opção de distribuição de lote de até ações preferenciais de emissão da Emissora e de titularidade dos Acionistas Vendedores, correspondentes a até 15% do total de ações preferenciais inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Primária e Secundária, conforme opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400. A Opção de Lote Suplementar será destinada exclusivamente para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta e poderá ser exercida pelo Coordenador Líder no prazo de até 30 dias a contar da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive. R$8,25. O Preço por Ação foi fixado em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 e em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro (i) a cotação das Ações Preferenciais na BOVESPA e (ii) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais no Procedimento de Bookbuilding, que refletiu o valor pelo qual os Investidores Institucionais estão dispostos a subscrever/adquirir Ações no contexto da Oferta. O Preço por Ação é o mesmo para Ações Ordinárias e Ações Preferenciais objeto da Oferta. Valor Total da Oferta R$ ,00. Capital Social da Randon Implementos R$ ,00, em 04 de abril de Listagem As ações ordinárias de emissão da Emissora encontram-se registradas para negociação na BOVESPA sob o código RAPT 3. Direitos e Vantagens das Ações As ações preferenciais de emissão da Emissora encontram-se registradas para negociação na BOVESPA sob o código RAPT 4. As Ações Ordinárias e Ações Preferências de emissão da Emissora garantem aos seus titulares os direitos definidos no Estatuto Social da Emissora, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Nível 1, dentre os quais se incluem os seguintes: (i) no caso exclusivo das ações ordinárias, direito de voto nas assembléias gerais da Emissora, sendo que a cada ação ordinária corresponderá um voto; (ii) no caso exclusivo das ações preferenciais, direito de prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, proporcionalmente à participação no capital social, em caso de liquidação da Emissora, após o cumprimento de todas as obrigações sociais; 31

36 Dividendos (iii) tanto no caso das ações ordinárias quanto das ações preferenciais, direito de alienação de suas ações ordinárias e ações preferenciais, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Emissora, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along) pelo preço por ação igual a, no mínimo, 80% do valor pago por ação ordinária com direito a voto, integrante do bloco de controle. O Estatuto Social da Emissora estabelece o pagamento aos titulares de ações ordinárias e ações preferenciais de dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 30% do lucro líquido, ajustado na forma da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 36 do Estatuto Social da Emissora. O restante do lucro líquido ajustado, depois de excluídos os montantes destinados à reserva legal e ao pagamento de dividendos mínimos obrigatórios, que não for apropriado à reserva de investimento e capital de giro, ou, ainda, não for retido na forma prevista em orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral, será destinado aos acionistas como dividendo suplementar. Restrições à Venda de Ações (Lock up) Público Alvo As Ações conferirão aos seus titulares o direito de receber quaisquer dividendos e outros benefícios que vierem a ser declarados pela Emissora a partir da Data de Liquidação da Oferta. A Emissora, os Acionistas Vendedores, a Dramd e seus acionsitas controladores celebraram acordos de restrição à venda de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Emissora, por meio dos quais se obrigaram a não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, onerar, conceder opção de compra, vender a descoberto, ou de qualquer outra forma dispor ou se comprometer a dispor, direta ou indiretamente, de qualquer ações ordinárias ou preferenciais de emissão da Emissora, de qualquer opção de compra de tais ações, ou de qualquer outro título conversível em, permutável por, ou que represente direito de receber tais ações, exceto com relação às Ações objeto da Oferta e as Ações Suplementares, pelo prazo de 180 dias a contar da data do Prospecto Definitivo, salvo na hipótese de prévio consentimento do Coordenador Líder, por escrito. A distribuição pública das Ações da Oferta será realizada por meio de três ofertas distintas, quais sejam, (i) a oferta destinada prioritariamente aos Acionistas (a Oferta Prioritária aos Acionistas ), (ii) a oferta destinada aos investidores nãoinstitucionais (a Oferta Não-Institucional ) e (iii) a oferta destinada aos investidores institucionais (a Oferta Institucional ). Para maiores informações a respeito do procedimento de distribuição e das regras de alocação das Ações objeto da Oferta, ver Seção Informações Relativas à Oferta. 32

37 Oferta Prioritária para Acionistas Oferta Não-Institucional Oferta Institucional Período de Reserva para Pessoas Vinculadas Liquidação Destinação dos Recursos Estabilização do Preços das Ações Preferenciais A totalidade das Ações da Oferta Primária será alocada prioritariamente junto aos Acionistas, que poderão subscrevê-las proporcionalmente às ações ordinárias e ações preferenciais de que forem titulares, somente se estendendo a prioridade sobre Ações das demais espécies se a totalidade das Ações distribuídas na Oferta Primária não for suficiente para assegurar aos Acionistas, no capital aumentado, a mesma proporção que tinham no capital total antes do aumento, conforme as posições de custódia das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia na Data de Corte. Para tanto, os Acionistas puderam realizar seus Pedidos de Reserva durante o período de 12 de abril de 2006 até 13 de abril de 2006, inclusive. Após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Acionistas, a quantidade de Ações correspondente a até 10% das sobras de Ações da Oferta Primária, se houver, somado ao correspondente a até 10% das sobras das Ações da Oferta Secundária, excluídas as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, observados o limite mínimo de investimento de R$1.000,00 e o limite máximo de investimento de R$ ,00 por Investidor Não-Institucional, será alocada junto a Investidores Não-Institucionais. Os Investidores Não-Institucionais puderam realizar seus Pedidos de Reserva durante o período de 12 de abril de 2006 até 13 de abril de 2006, inclusive. Após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Acionistas e Investidores Não-Institucionais, a quantidade remanescente das Ações da Oferta será destinada à colocação junto a Investidores Institucionais, não sendo admitidas para estes investidores reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento. 12 de abril de 2006 a 13 de abril de A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá no terceiro dia útil após a data de publicação do Anúncio de Início, com a entrega das Ações aos respectivos investidores. Os recursos captados pela Emissora por meio da Oferta Primária serão utilizados na implementação de seu programa de investimentos para o período 2005/2009, no valor total de R$800 milhões. Os projetos do plano de investimentos da Companhia que receberão os recursos provenientes da Oferta Primária são: (i) Projeto para Pintura E-Coat; (ii) Caldeiraria; (iii) Projeto para desenvolvimento e implementação de linha do freio Quadraulic; (iv) aumento da capacidade de produção da Randon Implementos; e (v) construção do campo de provas. O Coordenador Líder, por intermédio da Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, poderá, a seu exclusivo critério, realizar atividades de estabilização do preço das ações preferenciais em relação ao Preço por Ação, no prazo de até 30 dias a contar da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização. 33

38 Fatores de Risco Inadequação da Oferta a Certos Investidores Informações Adicionais Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nas Ações, ver Seção Fatores de Risco. Não há inadequação específica da Oferta a determinado grupo ou categoria de investidor. No entanto, a presente Oferta não é adequada a investidores avessos ao risco inerente a investimentos em ações. Como todo e qualquer investimento em ações, a subscrição ou aquisição das Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Os investidores devem ler a Seção Fatores de Risco deste Prospecto para conhecer os riscos inerentes à Companhia, suas atividades, seu setor de atuação e às Ações. Quaisquer informações ou esclarecimentos adicionais sobre a Emissora ou a Oferta poderão ser obtidos junto (i) à Emissora, em sua sede social; (ii) ao Coordenador Líder; (iii) à CVM; e (iv) à BOVESPA. VISÃO GERAL DA COMPANHIA A Companhia é um importante provedor mundial de soluções para o transporte de cargas e é líder no mercado brasileiro em praticamente todos os seus setores de atuação. A Companhia atua, diretamente por meio da Emissora ou através de suas controladas, em três segmentos: implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais; autopeças e sistemas automotivos; e serviços e outros. A Companhia é considerada uma referência na América Latina e é uma das cinco maiores fabricantes de reboque e semi-reboques no mundo em termos de volume de produção em 2004 (o ano mais recente para o qual existem informações de mercado disponíveis). Além disto, a Companhia conta com parceiros estratégicos de renome mundial (ArvinMeritor e Jost Werke) para a produção de autopeças. Esse reconhecimento do mercado e essas parcerias asseguram à Companhia liderança em praticamente todos os seus segmentos de atuação e permitem que seus produtos tenham uma participação relevante no mercado interno e sejam exportados para mais de 100 países. Em 2005, a Companhia teve uma receita líquida de R$1.936,1 milhões, sendo que as exportações (considerando as vendas realizadas pela Randon Argentina nessas exportações) representaram 23,2% dessa receita líquida. Nesse período, o EBITDA Ajustado da Companhia foi de R$257,9 milhões, a margem de EBITDA Ajustado foi de 13,3%, e o lucro líquido, de R$118,5 milhões. Em 2004, a receita líquida foi de R$1.636,3 milhões, o EBITDA Ajustado foi de R$309,3 milhões, a margem de EBITDA Ajustado, de 18,9% e o lucro líquido, de R$124,9 milhões. O segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais teve, em 2005, uma receita líquida de R$941,5 milhões, que representou 48,6% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de 7,2%. A Companhia atua neste segmento por meio da Randon Implementos, da Randon Argentina, da Randon Veículos e da Randon Middle East (filial da Randon Implementos que atua como representante de vendas e que iniciou suas atividades no final de 2005), e oferece uma gama de produtos que inclui tanques, silos, transporte de bebidas, sider, porta containers, graneleiros, furgões, frigoríficos, carrega-tudo, carga seca, canavieiros, basculantes, vagões ferroviários, silos estacionárias, caminhões fora-de-estrada, retroescavadeiras e peças de reposição. 34

39 O segmento de autopeças e sistemas automotivos teve, em 2005, uma receita líquida de R$956,1 milhões, que representou 49,4% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de 18,8%. A Companhia atua neste segmento por meio da Fras-le, da Suspensys, da Master e da Jost, e produtos como pastilhas para freios e discos; lonas leves, pesadas e moldadas e trancadas para automóveis, motocicletas e equipamento industrial; revestimentos de embreagem; placas universais; telhas moldadas flexíveis; pastilhas e sapatos para motos, ferroviárias e aeronaves; cubos e tambores; eixos; sistemas de suspensão para caminhões, ônibus e reboques e semi-reboques; quinta roda; engates; pino reis; aparelho de levantamento; porta-estepe; ponteira giratória; rala; e peças de reposição. A Suspensys e a Master são resultado de associação da Companhia com a ArvinMeritor e a Jost, de uma joint venture com a Jost Werke. O segmento de serviços e outros teve, em 2005, uma receita líquida de R$38,5 milhões, que representou 2,0% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de 27,8%. A Companhia atua neste segmento por meio da Randon Consórcios, que administra consórcios no Brasil e é utilizada como canal para as vendas dos produtos dos outros segmentos da Companhia. O quadro abaixo contém as principais informações financeiras e operacionais consolidadas da Companhia, segregadas por empresas: Receita Líquida Resultado Líquido EBITDA Ajustado (em R$ milhões) Empresa Randon Implementos ,9 694,3 119,0 125,6 74,5 104,7 Randon Veículos... 79,5 49,1 5,4 4,0 8,9 7,0 Randon Argentina... 32,9 25,2 (0,6) 0,2 0,5 0,4 Fras-le ,6 375,0 33,3 38,0 59,8 77,8 Suspensys ,0 395,8 29,5 33,4 52,4 59,2 Master ,0 201,7 29,5 33,3 30,1 29,4 Jost ,4 110,6 12,1 12,2 19,3 19,8 Randon Consórcios... 38,5 38,4 8,6 6,1 10,0 9,7 Companhia (Consolidado) (1) , ,3 118,5 124,9 257,9 309,3 (1) A linha Companhia (Consolidado) não deriva do somatório dos itens anteriores. PONTOS FORTES Posicionamento, Liderança de Mercado e Referência Global. A Companhia, provedora global de soluções em transporte e logística, tem foco nos setores da economia brasileira que se destacam no cenário mundial, tais como os setores do agronegócio, de mineração, primário e industrial. A Companhia ocupa posição de destaque nos mercados em que atua. A Randon Implementos e a Frasle estão entre as cinco maiores fabricantes mundiais nos seus respectivos segmentos (em termos de volume de produção em 2004) e são líderes no Brasil e na América Latina. Todas as demais empresas do grupo são líderes no Brasil nos mercados em que atuam (em termos de volume de produção em 2004). As posições de destaque da Companhia em seus segmentos de mercado, aliadas à força de sua marca e à qualidade de seus produtos, fazem com que ela seja considerada referência nestas áreas e lhe permitem influenciar tendências do mercado, aumentar rentabilidade e acessar novos mercados no exterior. 35

40 Diversificação de Mercados. A Companhia atua nos segmentos de reboques e semi-reboques, vagões, veículos especiais, autopeças e serviços, e exporta seus produtos para mais de 100 países. Em 2005, a receita advinda das exportações (considerando as vendas realizadas pela Randon Argentina nessas exportações) totalizou R$448,3 milhões, representando um crescimento de 20,5% sobre 2004 e correspondendo a 23,2% da receita operacional líquida da Companhia em 2005 (22,7% em 2004). Os produtos da Companhia são destinados para diferentes segmentos, incluindo as montadoras de veículos automotores e o mercado de reposição de peças (autopeças e sistemas automotivos) e os clientes finais (implementos e veículos especiais). A Companhia não depende de um único segmento de clientes ou de um setor da economia específico. Sua linha de montagem está estruturada para permitir, com rapidez e flexibilidade, alterações na composição do mix de produtos, de forma a atender os segmentos e setores que registrem maior potencial de consumo. Elevado Grau de Integração Industrial da Companhia. As controladas da Emissora fabricam os principais componentes necessários para a fabricação dos produtos da Emissora. Essa integração entre a Emissora e as suas controladas proporciona sinergias com elevados ganhos em produtividade, otimização de processos, redução de custos e independência na produção de implementos. Assim, a Companhia possui o domínio tecnológico da maior parte da cadeia de produção de seus produtos. A maior parte das atividades da Companhia está concentrada em Caxias do Sul, o que lhe propicia uma economia na parte administrativa e de logística. Parceiros Estratégicos de Classe Mundial. A Companhia possui desde longa data associações com a ArvinMeritor (parceira da Randon Implementos na Master e na Suspensys) e com a Jost Werke (parceira da Randon Implementos na Jost), que são empresas líderes mundiais em seus respectivos mercados de atuação. Essas parcerias propiciam a transferência de tecnologias de ponta para a Companhia, além de lhe garantir um amplo canal para a distribuição de seus produtos no mercado externo. Contínua Inovação Tecnológica e Parque Fabril Atualizado. A Companhia está em constante busca de inovações tecnológicas. A Companhia desenvolve tecnologia própria e absorve tecnologia de seus parceiros estratégicos, além de adquirir tecnologia de ponta junto a terceiros. Os parques fabris da Companhia estão entre os mais modernos nos segmentos de implementos e autopeças, utilizando extensivamente a mecanização na produção de peças em grande quantidade e produtos padronizados. Isto permite à Companhia desenvolver produtos de alta qualidade tecnológica e de maior valor agregado. Capacidade de Geração de Caixa e Estrutura Financeira. A Companhia teve uma geração de caixa consistente nos últimos anos, permitindo a redução do endividamento e a realização dos investimentos necessários para garantir o seu crescimento sustentável, com uma parcela substancial de recursos próprios. A relação dívida bancária consolidada e EBITDA Ajustado reduziu significativamente nos últimos três anos (para maiores informações, vide Seção Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais ). Administradores e Colaboradores Qualificados. A Companhia é administrada por uma equipe com muitos anos de experiência nos setores de atuação da Companhia. A base da administração está na Companhia há, pelo menos, 20 anos. Além disso, a Companhia busca sempre investir no desenvolvimento de seus recursos humanos. Com isso, os colaboradores da Companhia passam por vários treinamentos nos mais diversos programas de formação, aperfeiçoamento técnico e desenvolvimento de gestão, com o objetivo de formar e reter esta mão-de-obra qualificada. 36

41 ESTRATÉGIA Nos próximos anos, a Companhia pretende manter a liderança no mercado brasileiro, e se consolidar como empresa global, tornando-se uma referência internacional nos segmentos em que atua. Para atingir os objetivos acima mencionados, a Companhia traçou as seguintes estratégias: Manter a liderança no mercado brasileiro. A Companhia pretende retomar seu nível histórico de 40% de participação no mercado de implementos rodoviários, do qual a Companhia atualmente detém 36,1%. A Companhia pretende continuar a investir pesadamente no aumento de capacidade produtiva, na redução de gargalos de produção e na ampliação e modernização de sua rede de distribuição, e fortalecer sua imagem no Brasil de um player diferenciado em soluções de transporte terrestre. Em vista de (i) um estudo publicado em 2006 pela ANTT sobre a condição da frota de transporte de carga no Brasil ter indicado que a idade média da frota brasileira de carga, de 15 anos, está bem acima da idade de nove anos na qual a frota deveria passar a ser renovada e (ii) indicações recentes de que a ANTT poderá iniciar um programa de subsídios para a renovação da frota, a Emissora acredita que a demanda por produtos da Companhia poderá aumentar durante os próximos anos. Internacionalização. A Companhia pretende acelerar o processo de internacionalização, por meio do estreitamento das relações com os atuais parceiros estrangeiros (ArvinMeritor e Jost Werke), para atingir a condição de empresa global. Essas alianças possibilitam a transferência de tecnologia à Companhia e a abertura de novos canais de distribuição de produtos no exterior. Além disso, a Companhia pretende investir, no exterior, na criação de filiais, bases de fabricação, centros de distribuição, escritórios comerciais e em parcerias para montagem dos produtos da Companhia em outros mercados. Neste último caso, a Companhia estabeleceu, em 2005, parcerias com empresas do Marrocos, da Argélia e do Quênia por meio das quais exportará a esses países reboques e semireboques sob a forma de kits desmontados para serem montados pelos parceiros locais ali situados. Dessa forma, novos mercados poderão ser abertos para os produtos da Companhia, possibilitando a expansão das suas atividades. Inovações tecnológicas. A Companhia pretende continuar investindo aproximadamente 1,5% de sua receita líquida em desenvolvimento de novas tecnologias e produtos. A Companhia tem a percepção de que o desenvolvimento de produtos e processos, por meio de sua própria equipe de pesquisa, transferência de tecnologia de parceiros ou aquisição de tecnologia de ponta de terceiros, proporciona um aumento de qualidade, a diminuição de custos e a produção de bens de maior valor agregado. Diversificação da Carteira de Produtos. A Companhia pretende manter um razoável grau de diversificação na composição de sua carteira de produtos e de flexibilidade em sua linha de montagem, que lhe permita aproveitar oportunidades de mercado advindas do desenvolvimento de determinados setores da economia, bem como mitigar os riscos decorrentes da retração da atividade em outros segmentos. Fortalecimento do Relacionamento com a Indústria Automotiva Brasileira. A Companhia pretende fortalecer o relacionamento com montadoras locais, oferecendo produtos com excelência na qualidade e confiabilidade, a preços competitivos. O estreitamento desses laços abre a oportunidade para o fornecimento de produtos a outras unidades dessas montadoras situadas no exterior. 37

42 SUMÁRIO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS O sumário das informações das demonstrações dos resultados e dos balanços patrimoniais para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 é derivado das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Emissora, as quais são incluídas como anexos a este Prospecto. As informações financeiras abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas e auditadas e respectivas notas explicativas, incluídas neste Prospecto e com a Seção Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais. % do Total de Receita Líquida 2004 % do Total de Receita Liquida 2003 % do Total de Receita Liquida 2005 (em R$ milhões, exceto percentuais) INFORMAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Receita operacional bruta ,3 127,4% 2.068,0 126,4% 1.392,4 122,4% Impostos sobre vendas e devoluções... (531,2) 27,4% (431,7) 26,4% (255,4) 22,4% Receita Líquida ,1 100,0% 1.636,3 100,0% 1.137,0 100,0% Custo dos produtos vendidos e serviços prestados... (1.441,1) 74,4% (1.101,7) 67,3% (811,0) 71,3% Resultado Bruto ,0 25,6% 534,6 32,7% 326,0 28,6% Despesas com vendas... (150,4) 7,8% (137,1) 8,4% (101,4) 8,9% Despesas gerais e administrativas... (109,6) 5,7% (105,5) 6,4% (86,8) 7,6% Resultado financeiro... (2,8) 0,1% (16,4) 1,0% (24,6) 2,1% Outras despesas e receitas operacionais... (17,4) 0,9% (16,1) 1,0% 3,7 0,3% Resultado operacional ,8 11,0% 259,5 15,9% 116,9 0,1% Resultado não operacional... 15,0 0,8% 2,3 0,1% 6,5 0,5% Resultado antes IR/CSLL ,8 11,9% 261,8 16,0% 123,4 10,8% Provisão para IR e CSLL... (61,1) 3,2% (79,7) 4,9% (16,3) 1,4% Participação dos minoritários... (46,1) 2,4% (51,6) 3,2% (31,7) 2,7% Participação dos administradores... (4,1) 0,2% (5,6) 0,3% (5,3) 0,4% Lucro Líquido do Exercício.. 118,5 6,1% 124,9 7,6% 70,1 6,1% 38

43 2005 % do Total 2004 % do Total 2003 % do Total (em R$ milhões, exceto percentuais) INFORMAÇÕES DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS Ativo ,6 970,7 719,4 Circulante ,9 67,2% 646,8 66,6% 441,3 61,3% Disponibilidades ,4 14,7% 83,4 8,6% 70,3 9,7% Clientes ,9 24,3% 254,9 26,3% 162,5 22,5% Estoques ,9 19,4% 221,2 22,8% 119,7 16,6% Impostos diferidos/recuperar... 54,1 4,6% 49,0 5,0% 57,8 8,% Outros... 48,4 4,1% 38,3 3,9% 31,0 4,3% Realizável a Longo Prazo... 52,6 4,5% 47,8 4,9% 58,6 8,0% Consórcio para revenda... 11,1 0,9% 11,2 1,2% 9,4 1,3% Impostos diferidos/recuperar... 26,9 2,3% 19,0 2,0% 28,7 3,9% Outros direitos realizáveis... 2,0 0,2% 3,4 0,4% 2,1 0,2% Depósito para recursos... 12,6 1,1% 14,2 1,5% 18,4 2,5% Permanente ,1 28,3% 276,1 28,4% 219,5 30,5% Passivo ,6 970,7 719,4 Circulante ,3 38,5% 375,0 38,6% 268,6 37,3% Fornecedores... 96,6 8,2% 95,0 9,8% 52,6 7,3% Financiamentos e Empréstimos 126,5 10,8% 60,9 6,3% 59,3 8,2% Salários e encargos... 25,6 2,2% 24,5 2,5% 18,4 2,5% Impostos e taxas... 21,0 1,8% 17,2 1,8% 18,7 2,5% Adiantamento clientes e outros. 181,6 15,5% 177,4 18,3% 119,6 16,6% Exigível a longo prazo ,7 18,3% 193,4 19,9% 184,9 25,7% Financiamentos e Empréstimos 163,3 13,9% 161,0 16,6% 149,4 20,7% Débitos com controladora... 12,9 1,1% 0,0 0,0% 0,0 0,4% Impostos e contribuições... 15,8 1,3% 15,2 1,6% 16,8 2,3% Provisão para contingência... 13,3 1,1% 14,0 1,4% 15,5 2,1% Outras exigibilidades... 9,4 0,8% 3,2 0,3% 3,2 0,4% Participação dos minoritários 171,8 14,7% 148,3 15,3% 98,5 13,6% Patrimônio Líquido ,8 28,6% 254,0 26,2% 167,4 23,2% 39

44 As tabelas abaixo indicam o sumário das informações financeiras e operacionais da Emissora nos períodos indicados, e devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demais informações incluídas neste Prospecto: (em R$ milhões, exceto percentuais) INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS Receita operacional bruta , , ,4 Receita líquida , , ,0 EBITDA Ajustado (1) ,9 309,3 173,6 Margem EBITDA Ajustado (2)... 13,3% 18,9% 15,3% Lucro líquido do exercício ,5 124,9 70,1 Margem Líquida... 6,1% 7,6% 6,2% Dívida Líquida (3) ,3 138,4 138,4 Exportações Consolidadas ,3 372,0 242,7 Exportações s/ Receita Líquida... 23,2% 22,7% 21,4% Rentabilidade s/ Patrimônio (4)... 46,7% 74,6% 60,2% Dívida Líquida s/ EBITDA Ajustado... 0,44 0,45 0,80 Dividendos (Total)... 37,7 38,3 19,9 Pay-out Ratio (5)... 31,9% 30,6% 28,6% (1) (2) (3) (4) (5) EBITDA Ajustado é definido pela Companhia como EBITDA (lucro líquido mais despesas financeiras líquidas, imposto de renda, depreciações e amortizações) adicionalmente ajustado por participações minoritárias, participação dos administradores e Resultado Não Operacional e cuja conciliação está apresentada na Seção Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais. A Emissora utiliza o EBITDA Ajustado por ser medida estatística financeira padrão, normalmente declarada e amplamente utilizada no mercado. O EBITDA Ajustado não deve ser considerado em separado ou como substituto do resultado líquido, indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa alternativo para cálculo de liquidez. O EBITDA Ajustado não representa fundos disponíveis para a distribuição de dividendos, re-investimentos ou outros usos. Margem EBITDA Ajustado significa EBITDA Ajustado sobre Receita Líquida. Dívida líquida significa financianentos e empréstimos de curto e longo prazo menos disponibilidades. Para o cálculo da Dívida Líquida, o valor de R$3,7 milhões, referente à aplicação de liquidez não imediata, classificado como Outras Contas nas demonstrações financeiras do exercício de 2005, foi adicionado às disponibilidades. Lucro líquido do exercício dividido pelo patrimônio líquido do início do exercício. Dividendos (Total) do exercício, dividido pelo lucro líquido do exercício. 40

45 FATORES DE RISCO O potencial investidor deve analisar cuidadosamente os seguintes fatores, além das outras informações fornecidas neste Prospecto, antes de investir nas Ações. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas da Companhia poderão ser adversa e materialmente afetados por qualquer um desses riscos. O preço de mercado das ações de emissão da Companhia poderá diminuir devido a qualquer um desses riscos e o investimento nas Ações poderá ser perdido no todo ou em parte. Riscos adicionais, que são atualmente desconhecidos ou irrelevantes também podem ter um efeito adverso nos negócios e desempenho financeiro da Companhia e no investimento nas Ações. RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS O Governo Brasileiro tem exercido e continua a exercer significativa influência sobre a economia brasileira. As condições políticas e econômicas no Brasil exercem impacto direto sobre os negócios, o desempenho financeiro e as perspectivas da Companhia e sobre o preço de mercado das Ações. O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Os negócios, o desempenho financeiro e as perspectivas da Companhia poderão ser prejudicados de maneira relevante por eventos ou modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como: expansão ou retração da economia brasileira; taxas de juros; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; política fiscal; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Nos últimos meses, membros do Poder Executivo e Legislativo, bem como outras pessoas aos mesmos relacionadas, estão sendo investigados em razão de alegações de conduta ilícita ou antiética. É impossível prever os possíveis resultados das investigações e se tais resultados poderão gerar uma desestabilização na economia brasileira. Adicionalmente, as eleições presidenciais estão previstas para ocorrer no Brasil em outubro de O Presidente da República tem poder considerável para determinar as políticas governamentais e atos relativos à economia brasileira e, conseqüentemente, afetar os negócios, o desempenho financeiro e as perspectivas da Companhia. A corrida para a eleição presidencial poderá resultar em mudanças nas políticas governamentais existentes, e a administração pós-eleição - mesmo se o Presidente da República, Sr. Luiz Inácio Lula da Silva, for reeleito - poderá tentar implementar novas políticas. A Emissora não pode prever quais políticas serão adotadas pelo governo brasileiro e se essas políticas afetarão negativamente a economia ou os negócios, o desempenho financeiro e as perspectivas da Companhia. 41

46 Estes e outros acontecimentos na economia brasileira, as ações do Governo Federal e na política econômica podem afetar adversamente os negócios, o desempenho financeiro e as perspectivas da Companhia e o valor de mercado das Ações. A inflação e os esforços no Governo Federal de combate à inflação, incluindo o aumento das taxas de juros oficiais, poderão contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar as atividades da Companhia e o valor de mercado das Ações. No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal para controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M caiu de 20,1% em 1999 para 1,2% em As medidas do Governo Federal para controle da inflação freqüentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, limitando assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como conseqüência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2001, 2002, 2003, 2004 e 2005 foram de 19,0%, 25,0%, 16,5%, 17,7%, e 18,0%, respectivamente, conforme estabelecido pelo Comitê de Política Monetária - COPOM. Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, talvez a Companhia não seja capaz de reajustar os preços que cobra de seus clientes para compensar os efeitos da inflação sobre sua estrutura de custos. Na hipótese de aumento de inflação, o Governo Federal poderá optar por elevar as taxas de juros oficiais. A alta das taxas de juros impacta diretamente o custo de captação de recursos, bem como o custo de financiamento dos clientes da Companhia, podendo inclusive afetar a demanda pelos produtos desta e a capacidade de pagamento desses clientes e provocar aumento na inadimplência. Na hipótese de se concretizar uma elevação nas taxas de juros, conforme o descrito acima, os negócios e o desempenho financeiro da Companhia poderão ser adversamente afetados. A flutuação do real em relação a moedas estrangeiras fortes, como o dólar norte-americano e o Euro, pode trazer efeitos negativos à situação financeira e aos negócios da Companhia. De tempos em tempos, houve volatilidade significativa no valor do real frente ao dólar e a outras moedas. Por exemplo, o real desvalorizou-se em 18,7% e 52,3% face ao dólar em 2001 e 2002, respectivamente, tendo, por outro lado, valorizado 18,2%, 8,1% e 11,8% face ao dólar em 2003, 2004 e As desvalorizações do real face ao dólar, ao Euro e a outras moedas podem criar pressões inflacionárias no Brasil e acarretar a adoção de políticas recessivas por parte do governo. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar, ao Euro e a outras moedas pode levar à deterioração das contas correntes do país e da balança de pagamentos, bem como a uma desaceleração do crescimento baseado nas exportações. Estas situações podem afetar adversamente os negócios, o desempenho financeiro e as perspectivas da Companhia, e, como resultado, o preço de mercado das Ações. As vendas para o mercado externo (considerando nas exportações as vendas realizadas pela Randon Argentina) representaram 23,2% da receita líquida consolidada da Companhia em 2005 e a estratégia de crescimento da Companhia inclui, dentre outras coisas, o objetivo de aumentar a sua participação nos mercados externos. A valorização do real frente ao dólar, ao Euro e a outras moedas poderá comprometer a competitividade dos produtos da Companhia nos mercados internacionais, afetando adversamente seus negócios, desempenho financeiro, além de afetar negativamente os planos de crescimento da Companhia. 42

47 Uma vez que a Companhia possui endividamento em, ou vinculado à cotação de, moeda estrangeira (principalmente em dólares), o resultado financeiro da Companhia pode ainda ser afetado pela desvalorização da moeda nacional. Em 31 de dezembro de 2005, a dívida bruta da Companhia denominada em ou atrelada à variação da moeda estrangeira era de aproximadamente R$208,4 milhões, o que correspondia a aproximadamente 71,9% do seu endividamento total. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o das Ações. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, sobretudo países da América Latina e de economia emergente. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de emissão da Emissora. Isso poderia prejudicar o preço de negociação das Ações, além de dificultar o acesso da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento de suas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos. RISCOS RELATIVOS ÀS INDÚSTRIAS DE IMPLEMENTOS E DE AUTOPEÇAS As principais matérias-primas utilizadas pelas indústrias de implementos e de autopeças são commodities internacionais. Um aumento do preço dessas commodities no mercado internacional pode afetar as vendas e os resultados da Companhia. O aço é o principal insumo que a Companhia se utiliza para fabricar seus produtos e as flutuações do preço do aço no mercado internacional podem influenciar material e adversamente os custos operacionais e os preços dos produtos da Companhia. A Companhia não possui política de hedge para a variação no preço desses insumos. O preço do aço no mercado internacional aumentou significativamente nos últimos anos, sobretudo em razão do aumento da demanda mundial, em grande parte impulsionada pelo crescimento econômico da China, e poderá continuar a subir no futuro. Por exemplo, a cotação da tonelada da chapa de aço laminada a quente, matéria-prima da indústria automobilística, subiu de US$400 em janeiro de 2004 para US$756 em janeiro de 2005, atingido US$647 em dezembro de Caso o preço do aço sofra um acréscimo significativo e a Companhia não consiga repassar esse aumento para o preço de seus produtos ou reduzir seus custos operacionais para compensar esse aumento, sua margem operacional e seus resultados poderão ser negativamente afetados. O desempenho do setor de bens de capital é fortemente influenciado por oscilações no nível de atividade econômica. O desempenho do setor de bens de capital, no qual se incluem as indústrias de implementos, veículos comerciais e autopeças, é fortemente influenciado pelo desempenho da economia. As indústrias de implementos, veículos comerciais e autopeças para veículos pesados são particularmente influenciadas pelo desempenho do setor primário da economia, tendo em vista que a demanda por caminhões, veículos utilitários e implementos normalmente acompanha a taxa de crescimento da produção neste setor. Uma redução no nível de atividade na economia brasileira em geral, e no setor primário em especial, pode afetar negativamente o desempenho dessas indústrias como um todo e, conseqüentemente, o resultado operacional da Companhia e seu desempenho financeiro. 43

48 Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negócios das indústrias de implementos e de autopeças. As empresas que atuam no ramo de implementos, veículos comerciais ou autopeças, incluindo a Companhia, estão sujeitas a uma rigorosa legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal, no tocante, dentre outros, à eliminação de resíduos sólidos e descartes de efluentes líquidos, industriais e sanitários. Estas empresas necessitam de autorizações de agências governamentais para algumas de suas atividades. Na hipótese de a Companhia violar ou deixar de cumprir com estas leis, regulamentos e autorizações, ela pode ser multada, ter suas autorizações revogadas ou ficar sujeita a sanções na esfera cível e criminal (incluindo seus administradores). A Companhia pode, ainda, ser obrigada a arcar com substanciais gastos ambientais corretivos. Novas leis mais rigorosas podem ser criadas e as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar a Companhia a gastar recursos adicionais no adequamento ambiental. Quaisquer destes fatores pode afetar de maneira adversa o resultado operacional e desempenho financeiro da Companhia. RISCOS RELATIVOS AOS NEGÓCIOS DA COMPANHIA Eventuais problemas envolvendo as parcerias com a ArvinMeritor e a Jost Werke podem afetar adversamente os negócios da Companhia. As parcerias com a ArvinMeritor e a Jost Werke têm importância fundamental para o desempenho da Companhia. Por meio dessas empresas, a Companhia tem acesso a tecnologias modernas necessárias ao desenvolvimento competitivo de seus produtos e se beneficia dos canais de distribuição dessas empresas nos Estados Unidos, na União Européia e em outros países. Por outro lado, o controle sobre as empresas objeto dessas parcerias Fras-le, Jost, Master e Suspensys é compartilhado com o sócio estrangeiro, de forma que a influência da Companhia sobre a gestão dessas empresas sofre limitações. Na hipótese de eventuais problemas envolvendo o relacionamento comercial com estas empresas, a Companhia poderá ter dificuldade para continuar produzindo alguns de seus produtos, para utilizar algumas de suas marcas, bem como poderá sofrer um impacto negativo nas suas exportações, afetando adversamente o resultado operacional e o desempenho financeiro da Companhia. A Companhia atua em mercados altamente competitivos. Muitos dos mercados em que a Companhia atua são altamente competitivos. Seus principais concorrentes no Brasil são: (i) no segmento de semi-reboques: Guerra Implementos Rodoviários, Facchini, Noma do Brasil e Metalúrgica Schiffer, (ii) no segmento de implementos ferroviários: Amsted-Maxion e Usiminas Mecânica, (iii) no segmento de freios: Knorr-Bremse, Mecânica Silpa e Fábrica Boechat, (iv) no segmento de vigas e suspensões: KLL-Equipamentos para Transporte, HBZ Sistemas de Suspensão a Ar e Guerra Implementos Rodoviários, (v) no segmento de sistemas e articulações: Fontaine Truck Equipment Company e Grupo Maxion, (vi) no segmento de materiais de fricção: Thermoid Materiais de Fricção, Duroline, Cobreq/TMD Friction e Bendix Jurid Componentes para Freios, e (vii) no segmento de veículos especiais: Caterpillar, JCBamford Excavators, FiatAllis/Case Volvo, AGCO do Brasil, John Deere Brasil e Valmet Carregadores Florestais. No exterior, a Companhia compete com as empresas líderes de cada um de seus segmentos de atuação, tais como: Wabash National, Great Dane, Utility Trailer Manufacturing e Stoughton Trailers. A Companhia compete principalmente com base na experiência, reputação, diversidade e qualidade de produtos oferecidos, rapidez na entrega e na força de seus relacionamentos com clientes. Entretanto, a Companhia não tem como garantir que será capaz de aumentar ou manter sua participação de mercado nas linhas de produto nas quais concorre. Em alguns segmentos nos quais a Companhia atua, a informalidade, por exemplo, é um problema cada vez mais presente. 44

49 Entre 2003 e 2004, houve uma redução de 8,7% no market share da Companhia no segmento de implementos rodoviários devido ao fato de a Companhia ter atingido, à época, a sua capacidade máxima de produção, o que impossibilitou a Companhia de atender plenamente a demanda por seus produtos. Não há garantia de que a Companhia recupere a totalidade da participação de mercado perdida. Além dos concorrentes tradicionais e da possível vinda ao Brasil de concorrentes estrangeiros que ainda não atuam no país, a Companhia pode enfrentar forte concorrência de fabricantes asiáticos. Esses fabricantes contam com mão-de-obra extremamente barata, custos operacionais baixos e câmbio favorável às exportações. Desse modo, os países asiáticos em geral, e a China em particular, poderão, em um espaço de tempo relativamente curto, desenvolver a tecnologia de produção e a escala necessárias para concorrer com a Companhia no mercado brasileiro e internacional de autopeças. Além disso, a competitividade da Companhia nos mercados internacionais depende da não imposição de barreiras ou restrições adicionais à entrada de seus produtos nesses mercados. A Companhia está exposta a retrações no desenvolvimento econômico dos países onde atua ou para os quais exporta. O perfil internacional da Companhia, incluindo sua vocação exportadora, vem se consolidando desde o início da década de 70. Desde então, a importância dos mercados internacionais nas vendas totais da Companhia tem aumentado continuamente, até atingir 23,2% da sua receita líquida no exercício findo em 31 de dezembro de Desta forma, as vendas da Companhia passaram a depender não apenas do desempenho da economia brasileira, mas também do desempenho da economia de outros países em que a Companhia atua e que representam importantes mercados para os seus produtos. Assim, uma eventual retração econômica na América Latina, na América do Norte, no Oriente Médio ou na Europa pode reduzir a demanda pelos produtos da Companhia nesses mercados, afetando adversamente o seu resultado operacional e desempenho financeiro. O número de clientes no segmento de montadoras é limitado. O segmento de montadoras de veículos, para o qual a Companhia vende parcela significativa de seus produtos, é composto por um número reduzido de empresas, que estão presentes em diversos países. O relacionamento da Companhia com estas montadoras não envolve contratos de longo prazo e um ou mais destes clientes podem decidir adquirir os produtos de concorrentes da Companhia. Considerando que um número reduzido de montadoras responde por uma parcela significativa da receita operacional bruta da Companhia, a perda de um ou mais desses clientes poderá afetar de maneira adversa o resultado operacional e a desempenho financeiro da Companhia. A cobertura de seguros da Companhia pode ser insuficiente para ressarcir eventuais perdas. As apólices de seguro da Companhia e de suas controladas cobrem: (i) determinados riscos, tais como incêndio, explosão, raio, danos elétricos, vendaval e outros eventos da mesma natureza com relação às suas instalações operacionais e equipamentos móveis; (ii) frota de veículos e automóveis; (iii) aeronave; e (iv) acidentes pessoais e vida de seus empregados e funcionários. A Companhia não mantém apólices de seguros cobrindo responsabilidade civil por defeito de seus produtos. As apólices de seguro que a Companhia mantém podem ser insuficientes para ressarci-la de eventuais perdas. A ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado ou que não sejam cobertos pelos seguros contratados, tais como responsabilidade civil relativa à qualidade e desempenho de produto, lucros cessantes e danos ambientais, pode acarretar custos adicionais inesperados e significativos à Companhia, afetando o seu resultado operacional e desempenho financeiro. 45

50 A Companhia está sujeita a riscos operacionais e riscos relacionados ao uso dos seus produtos. O parque industrial da Companhia está substancialmente concentrado em um mesmo local e pode ser adversamente afetado por desastres naturais, condições climáticas desfavoráveis, erros operacionais, interrupções no fornecimento de energia, danos a bens e equipamentos, danos ambientais. A interrupção dos seus negócios, seja por estes motivos ou por greves, diminuição dos serviços ou atrasos na entrega de materiais e matérias-primas, ou por qualquer outro motivo não previsto, pode acarretar a perda de receita e prejuízos relevantes à Companhia. Por sua própria natureza e utilização, alguns dos produtos da Companhia, incluindo as pastilhas de freio produzidas pela Fras-le, o pino rei produzido pela Jost, os freios produzidos pela Master e as suspensões e eixos produzidos pela Suspensys, por serem peças de segurança utilizadas em veículos de transporte pesados, trazem risco inerente e significativo de responsabilidade civil por danos a terceiros. A falha no funcionamento de um destes produtos pode causar acidentes que resultem em perdas materiais e até mortes. Qualquer dano físico ou patrimonial causado que se relacione ao mau funcionamento destes produtos pode gerar a obrigação da Companhia de indenizar os danos causados, e, eventualmente, afetar adversamente o resultado operacional e condição financeira da Companhia. Da mesma forma, na hipótese de ser necessário um recall envolvendo algum dos produtos da Companhia, a sua imagem poderia ser prejudicada, afetando negativamente os negócios e o desempenho financeiro da Companhia. A Companhia está sujeita a riscos relacionados à sua estrutura logística e de transportes. Grande parte dos clientes da Companhia encontra-se distante dos seus centros de produção. Para fazer com que seus produtos cheguem até seus clientes nacionais e internacionais, a Companhia utiliza os serviços de empresas de logística, que usam os modais rodoviário e portuário brasileiro. A infra-estrutura de transportes no Brasil enfrenta atualmente vários problemas, dentre os quais se incluem a falta de investimentos no crescimento e modernização da estrutura portuária, o elevado custo de mão-de-obra portuária, a saturação dos portos existentes e o precário estado de conservação das rodovias. Além disso, destacam-se como obstáculos a serem superados pelos produtores e exportadores nacionais as constantes greves e paralisações de servidores públicos e entidades privadas ligadas ao setor de transportes. Esses e outros fatores ligados aos problemas na infra-estrutura de transportes brasileira podem influir na capacidade da Companhia de escoar sua produção, afetando adversamente seu resultado operacional e desempenho financeiro. Decisões contrárias em uma ou mais ações judiciais ou procedimentos administrativos nos quais a Companhia é parte podem afetar de maneira adversa seu resultado. A Companhia é parte em vários processos judiciais e procedimentos administrativos de natureza cível, ambiental, trabalhista e tributária, decorrentes do curso regular de seus negócios. Os processos em que a Companhia figurava no pólo passivo representavam, em conjunto, em 31 de dezembro de 2005, uma contingência de R$179,1 milhões dos quais apenas R$13,3 milhões encontram-se provisionados. Além disso, a Fras-le utilizou amianto, um material tóxico, durante alguns anos para a fabricação de materiais de fricção, o que pode ser causa de novas ações judiciais por danos ambientais, à saúde de seus empregados ou a terceiros. Em 31 de dezembro de 2005, a contingência representada por ações já ingressadas contra a Companhia tratando dessa matéria era de R$0,1 milhão. Não obstante, novas ações poderão ser propostas em face da Fras-le pelo uso pretérito de amianto. 46

51 A Companhia não tem como garantir que os valores provisionados serão suficientes para cobrir as despesas envolvidas nas ações judiciais ou procedimentos administrativos dos quais a Companhia é parte. Se ocorrerem decisões adversas em processos ou procedimentos em que a Companhia é parte e esta seja condenada a pagar um montante superior às respectivas provisões estabelecidas ou ocorrer situações em que nenhuma provisão tenha sido feita, o resultado de suas operações e desempenho financeiro poderão ser negativamente afetados. A Companhia é dependente de certos membros de sua administração. A Companhia depende de alguns membros de sua administração, especialmente em relação à definição e implementação de suas estratégias e desenvolvimento de suas operações. Caso qualquer uma dessas pessoas da administração da Companhia deixe de exercer suas atividades, a Companhia poderá sofrer um impacto adverso relevante em suas operações, o que poderá afetar seus resultados e condição financeira. A Emissora continuará sendo controlada pelo Grupo Controlador, cujos interesses poderão diferir daqueles de outros acionistas. Mesmo após a consumação da Oferta, a Emissora continuará a ser controlada pelo Grupo Controlador. Isso fará com que, independentemente do consentimento dos outros acionistas, ele possa: eleger a maioria do Conselho de Administração da Emissora e destituir conselheiros; controlar a administração e políticas da Emissora e de suas controladas, inclusive a de distribuição de dividendos; determinar o resultado da maioria das operações corporativas ou outros assuntos submetidos à aprovação dos acionistas, inclusive incorporações, fusões, a venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Emissora ou de suas controladas; e agir de modo que o interesse do Grupo Controlador não coincida com o dos outros acionistas. Além disso, a Companhia realiza e pretende continuar a praticar operações comerciais e financeiras com o Grupo Controlador ou com empresas a ele relacionados. Essas operações resultam ou podem resultar em situações de interesse colidente com o dos demais acionistas da Companhia, inclusive com os titulares das Ações. A capacidade da Companhia de distribuir dividendos e/ou juros sobre capital próprio está sujeita a limitações. O fato de o investidor receber ou não dividendos ou juros sobre capital próprio depende de diversos fatores, tais como o desempenho financeiro da Emissora, o montante de distribuição obrigatória prevista na Lei das Sociedades Anônimas e no Estatuto Social da Emissora e a decisão dos seus acionistas sobre a destinação dos lucros do exercício, decisão esta normalmente baseada na recomendação do Conselho de Administração da Emissora. Além disso, alguns dos contratos de financiamento celebrados pela Companhia restringem, em casos de inadimplemento declarado pelo credor, a sua capacidade de distribuir dividendos ou outros proventos acima do percentual mínimo previsto no Estatuto Social. A Emissora descumpriu determinados índices financeiros estipulados em contrato celebrado com o IFC. Caso este declare a ocorrência de evento de inadimplemento, a Emissora passará a estar sujeita a tais restrições à distribuição de dividendos, sem prejuízo do direito de o IFC de exigir o vencimento antecipado do financiamento, o que poderá afetar adversamente a condição financeira da Emissora. 47

52 RISCOS RELATIVOS ÀS AÇÕES As ações ordinárias e preferenciais de emissão da Emissora apresentam baixa liquidez no mercado secundário, o que pode dificultar a sua venda e depreciar seu preço. Em 31 de dezembro de 2005, o número total de ações ordinárias de emissão da Emissora em circulação era de , representando 22,2% do total das ações ordinárias e 7,7% do capital total. O número total de ações preferenciais de emissão da Emissora no mercado, nessa data, era de , representando 78,5% do capital preferencial e 51,1% do capital total. Durante o ano de 2005, o volume médio diário negociado foi de R$0,01 milhão no caso das ações ordinárias e de R$1,2 milhões no caso das preferenciais de emissão da Emissora. Não se pode assegurar que a liquidez das ações ordinárias ou preferenciais de emissão da Emissora aumente após a Oferta. Nesse caso, investidores nas Ações poderão enfrentar dificuldades para vendê-las ou para realizar essa venda no preço desejado. A venda de um número substancial de ações de emissão da Emissora após a Oferta poderá afetar negativamente o preço das Ações, e a emissão de novas ações diluirá todas as outras participações. A venda de número substancial de ações de emissão da Emissora após esta Oferta poderá afetar de maneira adversa o preço de mercado das Ações. O Grupo Controlador também pode decidir autorizar emissões adicionais de ações ordinárias ou preferenciais. Assim, a Companhia tem a capacidade de emitir montantes substanciais de ações ordinárias ou preferenciais, o que poderia resultar na diluição da participação detida por investidores que venham a comprar as Ações na Oferta. As Ações Preferenciais não têm direito a voto, salvo em situações restritas. Conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Emissora, detentores de ações preferenciais da Emissora não têm direito a voto nas assembléias de acionistas, exceto em situações restritas. Essas situações estão diretamente relacionadas aos direitos essenciais dos acionistas, como a alteração das prerrogativas dessas ações. 48

53 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Considerando o Preço por Ação de R$8,25, a Emissora receberá recursos líquidos no montante de R$97,6 milhões. Os recursos serão utilizados para complementar fontes de financiamento que estão sendo definidas para fazer frente ao plano de investimentos da Companhia no período 2005/2009 estimado em R$800 milhões. Esses recursos a Emissora espera captar (i) por meio da Oferta (R$97,6 milhões), (ii) junto a instituições governamentais ou multi-laterais de crédito, como o BNDES, o IFC e a FINEP (aproximadamente R$266 milhões), (iii) junto ao Governo do Estado do Rio Grande do Sul, por meio do Fundopem (R$60 milhões) e (iv) o restante, com a geração própria de caixa. Esses investimentos serão realizados gradativamente, desde que o resultado dos respectivos estudos de viabilidade, quando concluídos, seja satisfatório, observando, ainda, o comportamento do mercado e as aprovações das fontes adicionais de recursos (sobretudo BNDES, IFC e Fundopem). Os investimentos deverão contemplar a manutenção e a reposição dos ativos, modernização, expansão de capacidade, mudanças na cadeia de suprimentos, bem como, o desenvolvimento de novos produtos e adequação de capital de giro da Companhia. O quadro abaixo apresenta os projetos do plano de investimentos da Companhia que receberão os recursos provenientes da Oferta Primária: Destinação dos Recursos Montante dos Recursos (em R$ milhões) % Pintura E-coat: Projeto no valor de R$60 milhões destinado a substituir a tecnologia convencional (aplicação manual) do processo de pintura, geradora de resíduos industriais (borra de tinta e solventes) que demandam tratamentos pós-processamento, pelo processo de eletrodeposição de tinta (e-coat), que atende aos padrões industriais de qualidade e produtividade, além de ser ecologicamente correto... 37,48 38,4 Caldeiraria: O processo de caldeiraria envolve a etapa de corte, dobra e estamparia na cadeia produtiva da Companhia. A compra de máquinas e equipamentos para caldeiraria permitirá o desenvolvimento de novos produtos na qualidade e prazo demandados pelos clientes e no custo adequado às necessidades destes. Este projeto tem o valor de R$20 milhões... 17,18 17,6 Freio Quadraulic: O projeto, no valor de R$20 milhões, tem como objetivo o desenvolvimento e implementação, pela Master, de uma linha de sistemas de freio hidráulico a disco, com quatro pistões e pinça fixa, para veículos médios e semi-pesados, com capacidade entre 11 a 16 toneladas... 17,18 17,6 Aumento de Capacidade: Projeto no valor de R$10 milhões que envolve investimentos em adequações de lay-out e infra-estrutura para o aumento gradativo da capacidade de produção da Randon Implementos de 20 mil semi-reboques por ano em 2005 para 36 mil semi-reboques em ,59 8,8 Campo de Provas: Construção de campo de provas para que todas as empresas da Companhia possam realizar testes de campo. O projeto está orçado em R$20 milhões ,18 17,6 Os recursos da Oferta Secundária, no valor de R$133,5 milhões, ou R$165,6 milhões caso o Coordenador Líder exerça a Opção de Lote Suplementar, serão destinados aos Acionistas Vendedores. A Emissora não receberá quaisquer receitas oriundas da venda das Ações Preferenciais de titularidade dos Acionistas Vendedores. O impacto dos recursos na situação patrimonial da Emissora encontra-se na tabela da Seção Capitalização, na coluna Ajustado. 49

54 CAPITALIZAÇÃO A tabela a seguir descreve a capitalização da Emissora em 31 de dezembro de 2005, ajustada para refletir os resultados obtidos com a Oferta Primária, considerando o Preço por Ação de R$8,25. Essas informações foram extraídas das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Emissora, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, produzidas de acordo com o GAAP Brasileiro. O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as Seções Informações Financeiras Selecionadas e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais e as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, constantes deste Prospecto. Em 31 de dezembro de 2005 Real Ajustado (em R$ milhões) Disponibilidades e aplicações financeiras ,4 270,1 Endividamento de curto prazo ,5 126,5 Endividamento de longo prazo ,3 163,3 Endividamento Total ,8 289,8 Patrimônio líquido... Capital social ,0 277,6 Reservas de lucros ,8 154,8 Total do patrimônio líquido ,8 432,5 Capitalização total (Endividamento de Longo prazo + Patrimônio líquido) ,1 595,8 50

55 DILUIÇÃO Em 31 de dezembro de 2005, o patrimônio líquido da Emissora era de R$334,8 milhões, sendo que o valor patrimonial por ação, nessa data, era de aproximadamente R$2,22. Dando efeito à emissão, no âmbito da Oferta Primária, de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais, com recebimento de recursos líquidos no montante de R$16,2 milhões e de R$81,1 milhões, considerando o Preço por Ação de R$8,25, o valor patrimonial contábil da Emissora em 31 de dezembro de 2005 seria de R$432,4 milhões. O quadro a seguir ilustra a diluição por Ação: Ações (em R$) Preço de emissão por Ação (1)... 8,25 Valor patrimonial por ação em 31 de dezembro de ,22 Aumento do valor patrimonial por ação... 0,44 Valor patrimonial por ação após a Oferta... 2,66 Diluição por ação para novos investidores... 5,59 Percentual de diluição por ação por novos investidores... 67,7% (1) Para fins meramente estimativos, foi utilizada a cotação média das ações preferenciais da Emissora negociadas na Bovespa durante março de O Preço por Ação não guarda relação com o valor patrimonial ou com o preço de emissão por Ação indicado na tabela acima e será fixado com base no Procedimento de Bookbuilding realizado junto aos Investidores Institucionais. Na Oferta Primária, os acionistas da Emissora que optaram por não subscrever o montante proporcional de ações necessário à manutenção da respectiva participação no capital social da Emissora sofreram uma diluição acionária imediata, e caso os acionistas minoritários tenham decidido por não subscrever as novas ações, passaram de aproximadamente 64,1% de participação no capital social da Emissora para 59,3% de participação, conforme o quadro ilustrativo a seguir: Ações Ordinárias Ações Preferenciais Acionistas Minoritários (1)... Quantidade Participação (%) (2) Quantidade Participação (%) (3) Situação Anterior à Oferta , ,4 Situação Posterior à Oferta (4) , ,4 (1) Considerados como os Acionistas que não pertencem ao Grupo Controlador. (2) Percentual em relação ao total de ações ordinárias de emissão da Emissora. (3) Percentual em relação ao total de ações preferenciais de emissão da Emissora. (4) Considerando que nenhum dos Acionistas Minoritários participaram da Oferta. DILUIÇÃO FUTURA Os acionistas da Emissora poderão sofrer diluição futura caso o IFC exerça sua opção de converter parte de seu financiamento, a qual correspondia, em 31 de dezembro de 2005, a US$3,0 milhões, em ações preferenciais da Emissora. Caso o IFC exercesse sua opção de conversão em 31 de março de 2006, ele receberia ações preferenciais, ou 2,6% do total das ações preferenciais antes da Oferta, a um preço por ação de R$2,56. Para maiores informações, vide Seção Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais Endividamento. 51

56 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS O sumário das informações das demonstrações financeiras dos resultados e dos balanços patrimoniais para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 é derivado das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Emissora, as quais estão incluídas como anexos a este Prospecto. De acordo com a administração da Emissora, as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Emissora incluídas neste Prospecto refletem a correta apresentação do resultado consolidado da Emissora nos períodos nela indicados. Os resultados financeiros para os exercícios sociais terminados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 não são necessariamente indicadores dos resultados que podem ser esperados para qualquer outro período exercício social. As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora e respectivas notas, incluídas neste Prospecto, e com a Seção Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais. % do Total de Receita Líquida 2004 % Total de Receita Liquida 2003 % Total de Receita Liquida 2005 (em R$ milhões, exceto percentuais) INFORMAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Receita operacional bruta ,3 127,4% 2.068,0 126,4% 1.392,4 122,4% Impostos sobre vendas e devoluções (531,2) 27,4% (431,7) 26,4% (255,4) 22,4% Receita Líquida ,1 100,0% 1.636,3 100,0% 1.137,0 100,0% Custo dos produtos vendidos serviços prestados... (1.441,1) 74,4% (1.101,7) 67,3% (811,0) 71,3% Resultado Bruto ,0 25,6% 534,6 32,7% 326,0 28,6% Despesas com vendas... (150,4) 7,8% (137,1) 8,4% (101,4) 8,9% Despesas gerais e administrativas... (109,6) 5,7% (105,5) 6,4% (86,8) 7,6% Resultado financeiro... (2,8) 0,1% (16,4) 1,0% (24,6) 2,1% Outras despesas e receitas operacionais... (17,4) 0,9% (16,1) 1,0% 3,7 0,3% Resultado operacional ,8 11,0% 259,5 15,9% 116,9 0,1% Resultado não operacional... 15,0 0,8% 2,3 0,1% 6,5 0,5% Resultado antes IR/CSLL ,8 11,9% 261,8 16,0% 123,4 10,8% Provisão para IR e CSLL... (61,1) 3,2% (79,7) 4,9% (16,3) 1,4% Participação dos minoritários... (46,1) 2,4% (51,6) 3,2% (31,7) 2,7% Participação dos administradores.. (4,1) 0,2% (5,6) 0,3% (5,3) 0,4% Lucro Líquido do Exercício ,5 6,1% 124,9 7,6% 70,1 6,1% 52

57 INFORMAÇÕES DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS 2005 % do Total 2004 % do Total 2003 % do Total (em R$ milhões, exceto percentuais) Ativo ,6 970,7 719,4 Circulante ,9 67,2% 646,8 66,6% 441,3 61,3% Disponibilidades ,4 14,7% 83,4 8,6% 70,3 9,7% Clientes ,9 24,3% 254,9 26,3% 162,5 22,5% Estoques ,9 19,4% 221,2 22,8% 119,7 16,6% Impostos diferidos/recuperar... 54,1 4,6% 49,0 5,0% 57,8 8,% Outros... 48,4 4,1% 38,3 3,9% 31,0 4,3% Realizável a Longo Prazo... 52,6 4,5% 47,8 4,9% 58,6 8,0% Consórcio para revenda 11,1 0,9% 11,2 1,2% 9,4 1,3% Impostos diferidos/recuperar... 26,9 2,3% 19,0 2,0% 28,7 3,9% Outros direitos realizáveis... 2,0 0,2% 3,4 0,4% 2,1 0,2% Depósito para recursos... 12,6 1,1% 14,2 1,5% 18,4 2,5% Permanente ,1 28,3% 276,1 28,4% 219,5 30,5% Passivo ,6 970,7 719,4 Circulante ,3 38,5% 375,0 38,6% 268,6 37,3% Fornecedores... 96,6 8,2% 95,0 9,8% 52,6 7,3% Financiamentos e Empréstimos ,5 10,8% 60,9 6,3% 59,3 8,2% Salários e encargos... 25,6 2,2% 24,5 2,5% 18,4 2,5% Impostos e taxas... 21,0 1,8% 17,2 1,8% 18,7 2,5% Adiantamento clientes e outros ,6 15,5% 177,4 18,3% 119,6 16,6% Exigível a longo prazo ,7 18,3% 193,4 19,9% 184,9 25,7% Financiamentos e Empréstimos ,3 13,9% 161,0 16,6% 149,4 20,7% Débitos com controladora... 12,9 1,1% 0,0 0,0% 0,0 0,4% Impostos e contribuições... 15,8 1,3% 15,2 1,6% 16,8 2,3% Provisão para contingência... 13,3 1,1% 14,0 1,4% 15,5 2,1% Outras exigibilidades... 9,4 0,8% 3,2 0,3% 3,2 0,4% Participação dos minoritários ,8 14,7% 148,3 15,3% 98,5 13,6% Patrimônio Líquido ,8 28,6% 254,0 26,2% 167,4 23,2% (em R$ milhões, exceto percentuais) INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS Receita operacional bruta , , ,4 Receita líquida , , ,0 EBITDA Ajustado (1) ,9 309,3 173,6 Margem EBITDA Ajustado (2)... 13,3% 18,9% 15,3% Lucro líquido do exercício ,5 124,9 70,1 Margem Líquida... 6,1% 7,6% 6,2% Dívida Líquida (3) ,3 138,4 138,4 Exportações Consolidadas ,3 372,0 242,7 Exportações s/ Receita Líquida... 23,2% 22,7% 21,4% Rentabilidade s/ Patrimônio (4)... 46,7% 74,6% 60,2% Dívida Líquida s/ EBITDA Ajustado... 0,44 0,45 0,80 Dividendos (Total)... 37,7 38,3 19,9 Pay-out Ratio (5)... 31,9% 30,6% 28,6% (1) EBITDA Ajustado é definido pela Companhia como EBITDA (lucro líquido mais despesas financeiras líquidas, imposto de renda, depreciações e amortizações) adicionalmente ajustado por participações minoritárias, participação dos administradores e Resultado Não Operacional e cuja conciliação está apresentada na Seção Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais. A Emissora utiliza o EBITDA Ajustado por ser medida estatística financeira padrão, normalmente declarada e amplamente utilizada no mercado. O EBITDA Ajustado não deve ser considerado em separado ou como substituto do resultado líquido, indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa alternativo para cálculo de liquidez. O EBITDA Ajustado não representa fundos disponíveis para a distribuição de dividendos, reinvestimentos ou outros usos. (2) Margem EBITDA Ajustado significa EBITDA Ajustado sobre Receita Líquida. (3) Dívida líquida significa financianentos e empréstimos de curto e longo prazo menos disponibilidades. Para o cálculo da Dívida Líquida, o valor de R$3,7 milhões, referente à aplicação de liquidez não imediata, classificado como Outras Contas nas demonstrações financeiras do exercício de 2005, foi adicionado às disponibilidades. (4) Lucro líquido do exercício dividido pelo patrimônio líquido do início do exercício. (5) Dividendos (Total) do exercício, dividido pelo lucro líquido do exercício. 53

58 DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS A discussão que segue sobre a condição financeira e os resultados de operações da Emissora e suas controladas (i.e., da Companhia) deve ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras auditadas consolidadas da Companhia em e para os três exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 incluídas em outro lugar neste Prospecto, assim como as informações apresentadas nas Seções Apresentação das Informações Financeiras e de Mercado e Informações Financeiras Selecionadas. A discussão que segue contém considerações sobre estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e incertezas. Os resultados da Companhia podem ser materialmente diferentes dos resultados contemplados nas considerações sobre estimativas e declarações futuras como resultado de vários fatores. VISÃO GERAL DA COMPANHIA A Companhia é um importante provedor mundial de soluções para o transporte de cargas e é líder no mercado brasileiro em praticamente todos os seus setores de atuação. Companhia atua, diretamente por meio da Emissora ou através de suas controladas, em três segmentos: implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais; autopeças e sistemas automotivos; e serviços e outros. A Companhia é uma das cinco maiores fabricantes de reboque e semi-reboques no mundo em termos de volume de produção em 2004 (o ano mais recente para o qual existem informações de mercado disponíveis). Além disto, a Companhia conta com parceiros estratégicos de renome mundial (ArvinMeritor e Jost Werke) para a produção de autopeças. Esse reconhecimento do mercado e essas parcerias asseguram à Companhia liderança em praticamente todos os seus segmentos de atuação (em volume de produção de unidades em 2004, com base nas informações de mercado disponíveis) e permitem que seus produtos tenham uma participação relevante no mercado interno e sejam exportados para mais de 100 países. Em 2005, a Companhia teve uma receita líquida de R$1.936,1 milhões, sendo que as exportações representaram 23,2% dessa receita líquida (considerando nessas exportações as vendas efetuadas pela Randon Argentina). Nesse período, o EBITDA Ajustado da Companhia foi de R$257,9 milhões, a margem de EBITDA Ajustado foi de 13,3%, e o lucro líquido, de R$118,5 milhões. Em 2004, a receita líquida foi de R$1.636,3 milhões, o EBITDA Ajustado foi de R$309,3 milhões, a margem de EBITDA Ajustado, de 18,9% e o lucro líquido, de R$124,9 milhões. O segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais teve, em 2005, uma receita líquida de R$941,5 milhões, que representou 48,6% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de 7,2%. A Companhia atua neste segmento por meio da Randon Implementos, da Randon Argentina, da Randon Veículos e da Randon Middle East (que atua como escritório de vendas e iniciou suas atividades no final de 2005). O segmento de autopeças e sistemas automotivos teve, em 2005, uma receita líquida de R$956,1 milhões, que representou 49,4% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de 14,9%. A Companhia atua neste segmento por meio da Fras-le; da Suspensys, da Master e da Jost. O segmento de serviços e outros teve, em 2005, uma receita líquida de R$38,5 milhões, que representou 2,0% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de 27,8%. A Companhia atua neste segmento por meio da Randon Consórcios. 54

59 Os resultados das operações da Companhia têm sido e continuarão a ser influenciados por vários fatores, incluindo: a expansão da economia brasileira, da qual depende a demanda por produtos da Companhia; dos preços dos insumos, sobretudo o do aço e seus derivados, que afetam significativamente os custos operacionais da Companhia; a capacidade de ocupação da Companhia; flutuações nas taxas de câmbio, sobretudo do Real perante o dólar dos Estados Unidos; as taxas de juros, que afetam as despesas financeiras e a demanda por produtos da Companhia; e a carga tributária imposta sobre a Companhia, suas atividades e produtos. A condição financeira e a liquidez da Companhia são afetados por vários fatores, inclusive: a capacidade de a Companhia gerar caixa a partir de suas operações; as taxas de juros nos mercados brasileiro e internacional e as flutuações nas taxas de câmbio, que afetam o endividamento da Companhia; a capacidade de a companhia captar recursos nos mercados brasileiro e internacional; e as necessidades de dispêndio de capital da Companhia, as quais se referem, sobretudo, à manutenção e melhoria das instalações operacionais, à expansão da capacidade de produção e às atividades de pesquisa e desenvolvimento. APRESENTAÇÃO FINANCEIRA E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS Apresentação das Demonstrações Financeiras As demonstrações financeiras consolidadas da Emissora foram preparadas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Emissora procedeu à reclassificação das seguintes contas de suas demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 para fins de comparabilidade: Disponível: a Emissora efetuou a reclassificação de aplicações financeiras consideradas a prazo em 2003, porém com disponibilidade imediata; Dividendos e participações a pagar: Este grupo de contas foi segregado em dividendos, juros sobre capital próprio e participações; Receita operacional bruta: Foi incluído no montante representativo da receita bruta de vendas o total do IPI incidente sobre as vendas de produtos; Resultados não realizados na consolidação: foram eliminados nas rubricas de receita operacional e resultado não operacional os resultados não realizados nos estoques e na venda de imobilizado, anteriormente destacados em rubrica individual. 55

60 Políticas e Estimativas Contábeis Críticas Na elaboração de suas demonstrações financeiras consolidadas, a Emissora se baseia em estimativas e premissas derivadas de sua experiência histórica e de vários outros fatores que entende ser razoáveis e relevantes. As Políticas e Estimativas Contábeis Críticas são aquelas consideradas importantes na determinação da posição financeira e dos resultados das operações e cuja determinação é mais difícil, subjetiva e complexa, exigindo, freqüentemente, estimativas sobre questões futuras ou inerentemente incertas por parte da Administração da Emissora. A aplicação das Políticas e Estimativas Contábeis Críticas geralmente requer julgamento por parte da administração da Emissora com relação aos efeitos dos assuntos que sejam relacionados ao valor dos ativos e passivos e dos resultados de nossas operações. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá afetar a situação patrimonial e financeira da Companhia, bem como os resultados das operações por resultar em valores diferentes dos estimados. Segue abaixo discussão sobre o que a administração da Emissora considera como políticas contábeis críticas da Emissora, incluindo algumas de suas variáveis, premissas e a sensibilidade que essas estimativas estão sujeitas. Provisão para devedores duvidosos A Emissora registra a despesa com provisão para devedores duvidosos dentro das despesas com vendas no valor que considera suficiente para fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos. Para monitorar a adequação da provisão para devedores duvidosos, a Emissora avalia constantemente o valor e as características de seus créditos. Para registrar uma provisão, a Emissora leva em consideração seu histórico de perdas, quando há o atraso em valores relevantes e quando acredita que os valores registrados não serão recebidos em sua totalidade. A Emissora não registra uma provisão para devedores duvidosos quando os créditos possuem garantias sólidas ou quando existem outras evidências razoáveis de que os créditos serão recebidos. Caso o valor da provisão para devedores duvidosos seja diferente dos valores efetivamente recebidos, um aumento da provisão poderá ser necessário. Perdas por queda no valor de recuperação, depreciação, exaustão e amortização dos ativos imobilizado e diferido A Emissora reavalia periodicamente a necessidade de realizar testes sobre a recuperabilidade dos ativos de longo prazo, baseada em vários indicadores como o nível de lucratividade dos negócios e desenvolvimento tecnológico. Quando necessários na ocorrência de qualquer evento negativo tal como uma queda significativa no valor de mercado do ativo imobilizado ou uma mudança adversa significativa na maneira como o ativo de longo prazo está sendo utilizado, fluxos de caixa são preparados para determinar se o valor contábil do ativo imobilizado e dos ativos diferidos são recuperáveis. Para estimar os fluxos de caixa futuros, a Emissora utiliza várias premissas e estimativas. Essas premissas e estimativas podem ser influenciadas por diferentes fatores internos e externos tais como tendências econômicas e da indústria, taxas de juros, taxas de câmbio, mudanças nas estratégias de negócios e nos tipos de produtos oferecidos ao mercado. A Emissora reconhece as despesas de depreciação e amortização do imobilizado e também do ativo diferido no método linear. A vida útil dos ativos é revisada periodicamente baseada em fatos e circunstâncias existentes. Devido à natureza de seus negócios, a determinação da vida útil requer um grau de julgamento considerável. Se a Emissora for requerida a alterar materialmente as premissas utilizadas, as despesas de depreciação e amortização, as perdas por obsolescência e o valor contábil dos ativos imobilizados e diferido poderiam ser materialmente diferentes. 56

61 Impostos diferidos A Emissora reconhece o ativo e o passivo fiscais diferidos com base nas diferenças entre os valores contábeis das demonstrações financeiras consolidadas e os valores que servem de base para a tributação do ativo e passivo, usando as taxas da legislação em vigor. A Emissora analisa regularmente o ativo fiscal diferido e reduz o ser valor de realização, conforme requerido, baseado nas projeções futuras de lucro tributável e na expectativa de realização das diferenças temporárias. Na elaboração das análises utilizadas para sua revisão, a Emissora é requerida a fazer estimativas e premissas significativas relacionadas à determinação do lucro tributável futuro. Para a determinação do lucro tributável futuro, a Emissora tem que estimar as receitas e despesas tributáveis futuras, as quais estão sujeitas a diferentes fatores internos e externos, como tendências econômicas, práticas da indústria, taxa de juros, alterações nas estratégias de nossos negócios e alterações no tipo e preços dos produtos e serviços que oferece e requisita ao mercado. A utilização de premissas e estimativas diferentes poderia impactar significativamente as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora. Como exemplo, se a Emissora tiver utilizado premissas e estimativas mais conservadoras com relação ao seu lucro tributável futuro, ela seria requisitada a registrar uma provisão para realização do imposto de renda diferido ativo, o que reduziria o resultado de suas operações e seu patrimônio líquido. Se a Emissora registrasse resultados negativos ou fosse incapaz de gerar resultados tributáveis futuros, ou ainda, se ocorresse uma alteração significativa na atual taxa dos impostos ou no prazo de realização ou utilização das diferenças temporárias, ou uma alteração em suas projeções futuras, a Emissora seria requisitada a estabelecer uma provisão para realização para todo ou para uma parte significante do ativo diferido resultando em um aumento substancial na taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social e um impacto material no resultado de suas operações. Provisão para contingências Uma contingência é reconhecida no balanço da consolidado da Emissora quando ela possui uma obrigação legal sendo questionada, ou como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas com base nas melhores estimativas de risco envolvidas e analisadas caso a caso, de acordo com consultas realizadas aos advogados e consultores internos e externos da Emissora, e considerando o julgamento de sua administração. Embora a administração entenda que a provisão para contingências atualmente registrada seja suficiente, a liquidação dessas obrigações legais poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. Provisão para plano de pensão No que diz respeito às obrigações da Companhia (i.e. Emissora e suas controladas) como patrocinadora do plano de pensão (Randonprev) de benefício definido, a administração da Emissora toma como base os cálculos realizados por atuário independente, que se baseiam em premissas que a Emissora lhes fornece acerca de taxas de juros, retornos de investimento, níveis de inflação, taxas de mortalidade e níveis de emprego futuros. Tais premissas afetam diretamente o passivo da Companhia por plano de pensão e os valores que foram registrados com custo de pensão. Caso a Emissora seja requerida a alterar materialmente as premissas utilizadas, a provisão e os custos relacionados ao plano de pensão podem ser materialmente diferentes. PRINCIPAIS FATORES QUE PODEM AFETAR AS OPERAÇÕES E CONDIÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA Condições Macroeconômicas Desde a posse do atual governo, a economia brasileira vem apresentando um maior grau de estabilidade comparado ao período pré-eleitoral, dando continuidade à política macroeconômica do governo anterior, priorizando a responsabilidade fiscal. Em conseqüência disso, a confiança dos investidores foi recuperada em 2003 e o real valorizou-se em 18,2% em relação ao dólar, tendo fechado em R$2,8892 para US$1,00 em 31 de dezembro de A inflação anual em 2003, medida pelo IPCA, foi de 9,3%. Nesse ano, entretanto, o PIB cresceu apenas 0,5%. O BACEN reduziu a taxa de juros sete vezes ao longo do ano de

62 Em 2004, a economia brasileira mostrou importantes melhorias em seus principais indicadores. O PIB cresceu em 4,9%, a taxa média de desemprego caiu de 10,9% para 9,6% nas principais regiões metropolitanas do país de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE. O Brasil registrou um superávit primário nas contas públicas (antes do pagamento de suas dívidas) de 4,61%, o que foi acima da meta de 4,25% do PIB estabelecida pelo Fundo Monetário Internacional como parte de seu acordo de empréstimo então em vigor com o Brasil naquele período. Durante 2004, o Brasil teve um superávit comercial de US$34 bilhões. A inflação, conforme medida pelo IPCA, foi de 7,6% em Em 2004, o real valorizou-se em 8,1% em comparação ao dólar norte-americano. Entretanto, o aumento das atividades econômicas causou alguma preocupação com relação à inflação, o que resultou na manutenção em níveis elevados da taxa de juros pelo governo. Adicionalmente, a carga tributária aumentou de 35,06% para 35,67% do PIB brasileiro, de acordo com a estimativa da Associação Brasileira dos Secretários de Finanças das Capitais. O aumento da carga tributária e a elevação da taxa de juros são dois fatores que adversamente afetam os setores primário, siderúrgico, do agronegócio e de mineração da economia brasileira e conseqüentemente, a Companhia. Em 2004, a produção de reboques/semi-reboques e vagões ferroviários cresceu, respectivamente, 38,6% e 113,0% e as vendas de autopeças aumentaram 24,0% em relação a O ano de 2005 foi marcado pelas denúncias de corrupção contra integrantes do governo e deputados federais da base de sustentação do atual presidente e pelo esforço do BACEN em atingir a meta de inflação de 5,1% no ano, o que resultou na manutenção em níveis elevados da taxa de juros. Porém, com a queda das taxas de inflação e desaquecimento da economia, a partir de novembro o governo começou a reduzir a taxa básica de juros de modo a incentivar a retomada do crescimento econômico. Estima-se que o PIB tenha crescido 2,3% em Em 31 de dezembro de 2005, a taxa básica de juros definida pelo BACEN era de 18,00% ao ano. Em 2005, o real valorizou-se em 11,82% em comparação ao dólar. Apesar dessa valorização, o Brasil teve um superávit comercial de US$ 44,8 bilhões, seu mais alto superávit comercial de todos os tempos. A taxa média de desemprego nas principais regiões metropolitanas do país caiu de 11,6% de janeiro a novembro de 2004 para 10,0% no mesmo período de 2005, de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE. A inflação, conforme medida pelo IPCA, foi de 5,7% em Em 2005, a produção brasileira de reboques/semi-reboques e de vagões cresceu 9,1% e 61,7%, respectivamente, e as vendas de autopeças aumentaram 8,3%, em relação a A tabela a seguir indica o índice geral de inflação (de acordo com o IPCA e o IGP-M), a TJLP, a flutuação do real em relação ao dólar, a taxa de conversão do real frente ao dólar para o final de cada período nela indicado e a média diária da taxa de câmbio para os períodos nela indicados. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de Crescimento do PIB... 1,4% 1,9% 0,5% 4,9% 2,3% Inflação (IPCA) (1)... 7,7% 12,5% 9,3% 7,6% 5,7% Inflação (IGP-M) (2)... 10,4% 25,3% 8,7% 12,4% 1,2% Desvalorização (valorização) do real frente ao dólar... 18,7% 52,3% (18,2)% (8,1)% (11,8)% Taxa de câmbio ao final do período US$1,00... R$2,320 R$3,533 R$2,889 R$2,654 R$2,341 Média (diária) da taxa de câmbio (3) US$1,00... R$2,352 R$2,934 R$3,071 R$2,926 R$2,434 TJLP (4)... 10,0% 10,0% 11,0% 9,8% 9,8% (1) O IPCA é o índice oficial de preço ao consumidor utilizado pelo Governo Federal. (2) O IGP-M é um índice de inflação mais abrangente, que atribui pesos diferentes aos preços ao consumidor, aos preços no atacado e aos preços para construção. (3) A média diária da taxa de câmbio é obtida através da soma das taxas diárias de câmbio com base na PTAX 800, Opção 5, dividida pelo número de dias úteis no período. (4) A TJLP é um índice fornecido e calculado pelo BACEN. Fontes: IBGE, Fundação Getúlio Vargas e BACEN. 58

63 Efeitos das Flutuações nos Preços do Aço e Derivados Flutuações no mercado internacional nos preços do aço têm efeitos significativos nos custos operacionais e nos preços dos produtos da Companhia. O aço é o principal insumo que a Companhia utiliza para fabricar seus produtos e as despesas com as compras diretas do aço representaram, aproximadamente, 20% dos custos dos produtos e serviços vendidos pela Companhia em Direta e indiretamente, aço e derivados representaram, aproximadamente, 50% dos custos dos produtos e serviços vendidos pela Companhia em Os preços do aço e de seus derivados variam de acordo com os preços praticados no mercado internacional, que por sua vez flutuam de acordo com a oferta e a procura mundial por produtos que contêm aço. O preço do aço no mercado internacional tem oscilado significativamente nos últimos anos.por exemplo, o preço da tonelada da chapa de aço plano a quente passou de US$400 em janeiro de 2004 para US$750 em janeiro de 2005, atingindo US$756 em dezembro de Essas variação reflete sobretudo a expansão da economia chinesa. A Companhia não possui contratos de longo prazo com fornecedores de aço, nem realizou operações de hedge para se proteger de oscilações no preço do aço. A Companhia normalmente adquire aço e seus derivados no mercado à vista, de fornecedores selecionados, como a Usiminas, a Gerdau e a Acesita/Arcelor. Eventuais aumentos significativos nos preços do aço e derivados e, por conseguinte, no custo dos produtos e serviços vendidos pela Companhia podem reduzir as margem bruta e o resultado das operações da Companhia caso esta não consiga repassar tempestiva e plenamente esses aumentos a seus consumidores e poderão resultar numa redução na receita de vendas de produtos. Por outro lado, a queda nos preços do aço e derivados pode levar a uma elevação da margem bruta e a uma melhoria no resultado das operações da Companhia. Efeitos das Flutuações no Preço dos outros Insumos A receita operacional da Companhia é influenciada por elevações nos preços de seus outros insumos, sendo que muitos deles refletem os preços praticados no mercado internacional, como no caso dos derivados de petróleo, e as variações nas taxas de câmbio e de inflação. Alterações nos preços dos fretes também influenciam de forma significativa o custo dos insumos. De modo geral, a Companhia procura repassar para seus clientes os aumentos no preço de seus insumos. Esses repasses dependem de negociação permanente com os consumidores e não se dão de forma automática. Efeitos da Variação Cambial Os resultados operacionais e a condição financeira da Companhia têm sido e continuarão a ser influenciados pelas flutuações na taxa de câmbio do real por moedas estrangeiras, sobretudo o dólar, pois: parte significativa da receita líquida da Companhia está atrelada à variação cambial; os custos de certos insumos, sobretudo do aço e dos derivados do petróleo, refletem os preços por esses produtos praticados no mercado internacional e estão atrelados à variação da moeda estrangeira; e parte significativa das dívidas da Companhia estão expressas em ou atreladas à variação da moeda estrangeira, sobretudo do dólar. Se o real se desvaloriza perante moedas estrangeiras, sobretudo o dólar, e o preço dos insumos se mantém constante em dólar: o custo de produção da Companhia aumenta e esta procura aumentar os preços em reais dos produtos, na medida do possível, à luz das condições do mercado à época; a receita, em reais, obtida com produtos vendidos em moeda estrangeira no exterior aumenta; 59

64 aumenta em reais o custo da dívida da Companhia expressa em ou atrelada à variação da moeda estrangeira; e as despesas financeiras tendem a se elevar em virtude das perdas cambiais a serem contabilizadas. Se o real se valoriza perante moedas estrangeiras, sobretudo o dólar, e o preço dos insumos se mantém constante em moeda estrangeira: o custo de produção da Companhia diminui; a receita, em reais, obtida com produtos vendidos em moeda estrangeira no exterior tende a cair; o custo em reais da dívida da Companhia expressa em ou atrelada à variação da moeda estrangeira diminui; e as despesas financeiras tendem a se reduzir em virtude dos ganhos cambiais a serem contabilizados. Nos períodos de alta volatividade nas taxas de câmbio entre real e dólar, ocorre normalmente um espaço de tempo entre a variação cambial e a data em que a Companhia consegue repassar essa oscilação ao preço de seus produtos. Quando a volatilidade é baixa, esse descasamento é menor. Efeitos das Flutuações nas Taxas de Juros Os resultados operacionais e a condição financeira da Companhia têm sido e continuarão a ser influenciados pelas flutuações nas taxas de juros. Aumentos nessas taxas no mercado internacional ou no mercado local acarretam um aumento na despesa financeira da Companhia. Elevações nas taxas de juros praticadas no mercado brasileiro também afetam adversamente a demanda por produtos da Companhia, pelo impacto que têm sobre a decisão dos consumidores de contraírem financiamentos para renovar ou expandir sua frota de veículos. Efeitos da Capacidade de Ocupação As atividades da Companhia são capital intensivas. Portanto, para reduzir o custo de produção por unidade e manter margens operacionais adequadas, a Companhia procura obter uma alta taxa da capacidade de ocupação em todas as suas unidades. Em 2004, a Companhia operou a 100% de sua capacidade de produção de reboques e semi-reboques, o que acarretou uma redução de 8,7% na participação da Companhia nesse mercado. A produção de reboques e semi-reboques também pode ser adversamente afetada por gargalos na entrega dos produtos aos consumidores finais. Devido a limitações de espaço nas unidades da Companhia, se os clientes não buscarem seus produtos tempestivamente, o processo de produção da Companhia pode sofrer atrasos. Se a Companhia não lograr aumentar sua capacidade de produção num ritmo mais rápido do que o da demanda por seus produtos, ela poderá sofrer reduções adicionais em sua participação no mercado. Por outro lado, um aumento na capacidade de produção a uma taxa significativamente maior do que a demanda por produtos acarretará um aumento nos custos de produção por unidade, afetando adversamente as margens operacionais da Companhia. Efeitos das Exportações no Desempenho Financeiro da Companhia Em 2005, 23,2% da receita líquida da Companhia (considerando as exportações realizadas pela Randon Argentina) adveio da exportação de produtos. Em 2004, esse percentual foi de 22,7%. Esse aumento decorreu da estratégia da Companhia de aumentar sua presença nos mercados internacionais. Em 2005, as exportações a outros países das Américas representaram 73,3% das exportações, sendo a maior parte da parcela remanescente representada por vendas a países africanos (12,6% das vendas) e europeus (7,8% das vendas). Além disso, a receita com a exportação de autopeças e sistemas automotivos à América do Norte cresceu 12,3% em 2005, como resultado da parceria com a ArvinMeritor. O nível das exportações a outros países, em especial da América Latina, está diretamente relacionada ao crescimento da economia nesses países e às condições de mercado que influenciam essas economias. 60

65 Efeitos da Carga Tributária sobre a Receita da Companhia Adicionalmente à tributação sobre a renda, por meio da incidência do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido, a Companhia está sujeita a uma série de tributos sobre sua receita operacional: PIS/COFINS: O Programa de Integração Social PIS e a Contribuição para o financiamento da Seguridade Social COFINS são contribuições sociais federais incidentes sobre a receita bruta de vendas e serviços. A Companhia pode compensar suas obrigações tributárias de PIS e COFINS pagos por seus fornecedores sobre a matéria-prima utilizada na fabricação dos produtos. A partir de fevereiro de 2004, a alíquota combinada do PIS e da COFINS para os produtos da Companhia passou a ser de 9,3%. IPI: O Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI, é um tributo federal incidente sobre produtos industrializados. A alíquota do IPI varia de acordo com a essencialidade do produto. As alíquotas sobre os produtos do setor automotivo e semi-reboques variam de zero a 20,0%. ICMS: O imposto sobre a Circularização de Mercadorias e Serviços ICMS é um tributo estadual de valor agregado, incidente sobre a receita bruta de vendas e serviços em cada etapa da cadeia de produção e comercialização. As alíquotas variam de acordo com o cliente (pessoa física ou pessoa jurídica) e o estado da federação no qual o produto é vendido. A Companhia pode compensar o ICMS pago por seus fornecedores, sobre as matérias-primas, materiais intermediários, fretes e as embalagens utilizadas em seu produto. EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 COMPARADO COM O EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE A tabela a seguir apresenta algumas informações financeiras consolidadas da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e Exercícios Findos em 31 de dezembro de (em R$ milhões) INFORMAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS Receita Operacional Bruta , ,0 Impostos sobre Vendas e Devoluções... (531,2) (431,7) Receita Operacional Líquida , ,3 Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados... (1.441,2) (1.101,7) Lucro Bruto ,0 534,6 Despesas com Vendas, Administrativas e Gerais... (260,0) (242,6) Receitas (despesas) financeiras líquido... (2,8) (16,4) Outras receitas (despesas operacionais... (17,4) (16,1) Resultado não operacional... 15,0 2,3 Imposto de Renda e Contribuição Social... (61,0) (79,7) Participação dos administradores nos lucros... (4,1) (5,6) Participações Minoritárias... (46,1) (51,6) Lucro Líquido ,5 124,9 61

66 A seguir são apresentadas algumas informações sobre os segmentos de negócio da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e Exercícios Findos em 31 de dezembro de (em R$ milhões, exceto percentuais) Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos Especiais Receita Operacional Líquida ,5 715,4 Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados... (747,7) (511,2) Lucro Bruto ,8 204,3 Receitas (Despesas Operacionais)... 61,2 92,7 Margem Bruta (%)... 20,6% 28,6% Margem Operacional (%)... 6,5% 13,0% Autopeças e Sistemas Automotivos Receita Operacional Líquida ,1 882,5 Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados... (693,5) (590,5) Lucro Bruto ,7 292,0 Receitas (Despesas) Operacionais ,3 156,2 Margem Bruta (%)... 27,5% 33,1% Margem Operacional (%)... 14,9% 17,7% Serviços e Outros Receita Operacional Líquida... 38,5 38,4 Receitas (Despesas) Operacionais... 11,4 10,5 Margem Bruta (%) % 100% Margem Operacional (%)... 29,6% 27,3% Receita operacional bruta consolidada A operacional bruta da Companhia alcançou R$2.467,3 milhões em 2005, representando um aumento de 19,3% em relação à receita operacional bruta da Companhia em 2004, de R$2.068,0 milhões. O quadro a seguir demonstra a abertura da receita operacional bruta da Companhia por mercado interno e mercado externo, nos exercícios sociais indicados: % de variação (em R$ milhões, exceto percentuais) Mercado Interno , ,0 19,0% Mercado Externo ,3 372,0 20,5% Total Receita Operacional Bruta , ,0 19,3% Vendas no mercado interno: No exercício de 2005, as vendas da Companhia ao mercado interno, cresceram 19,0% da receita operacional bruta consolidada, comparado ao exercício de Tal crescimento deveu-se principalmente ao modelo de negócios da Companhia, que se beneficia do crescimento e do desenvolvimento daqueles setores e segmentos da economia brasileira que se destacam no cenário mundial setor primário, mineração, agroindústria e setor industrial. 62

67 Vendas no mercado externo: As exportações consolidadas atingiram R$448,3 milhões em 2005, um crescimento de 20,5% sobre Tal aumento decorre do modelo exportador implementado pela Companhia a partir dos anos 70. As estratégias incluem as parcerias internacionais (ArvinMeritor, Jost Werke), as bases de fabricação (Argentina), a criação de filiais (Dubai - Emirados Árabes), a nomeação de representantes e distribuidores, a instalação de escritórios comerciais (Chile, Alemanha, México, Estados Unidos), a criação de centros de distribuição (Argentina, Estados Unidos) e as parcerias para montagem de produtos em CKD (Marrocos, Argélia e Quênia) iniciadas em Impostos sobre vendas e devoluções Os impostos sobre as vendas e devoluções aumentaram 23,1% totalizando R$531,2 milhões em 2005, comparado a R$431,7 milhões em 2004, primordialmente em razão do aumento das receitas. Os impostos sobre vendas e devoluções corresponderam a 21,5% da receita operacional bruta da Companhia em 2005 e 20,9% em Receita Operacional Líquida A receita operacional líquida de vendas e serviços da Companhia alcançou R$1.936,1 milhões em 2005, representando um aumento de 18,3% em relação à receita líquida de vendas e serviços de R$1.636,3 milhões em 2004, principalmente em virtude de um aumento de 31,6% na receita operacional líquida do segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais e de um crescimento de 8,3% na receita operacional líquida do segmento de autopeças e sistemas automotivos. Segmento de Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos Especiais: A receita operacional líquida nesse segmento aumentou 31,6%, de R$715,4 milhões em 2004 para R$941,5 milhões em 2005, em virtude, principalmente de: aumento de 29,9% na receita operacional líquida advinda das vendas no mercado doméstico, de R$562,2 milhões em 2004 para R$730,4 milhões em 2005, como resultado do crescimento das companhias do setor industrial brasileiro (não obstante a queda no volume de vendas de 4,0% ao setor graneleiro como resultado da quebra da safra de grãos em 2005), sendo que (i) 21,8% desse aumento decorre de um aumento de 8,8% na receita advinda das vendas de reboques e semi-reboques (de R$415,0 milhões em 2004 para R$451,6 milhões em 2005), o qual se deveu a um aumento médio de 20,5% no preço desses produtos, já que o volume de produção de reboques e semi-reboques caiu 12,9% nesse período (de unidades em 2004 para unidades em 2005); (ii) 38,7% desse aumento decorre de um crescimento de 576,1% na receita advinda das vendas de vagões (de R$11,3 milhões para R$76,4 milhões), considerando os esforços do governo brasileiro em promover esse modal de transporte; e (iii) 16,9% desse aumento decorre de um crescimento de 103,2% na receita com a venda de veículos especiais, sobretudo em função do expansão do setor de mineração no País; e aumento de 37,8% na receita operacional advinda de exportações, de R$153,2 milhões em 2004 para R$211,1 milhões em 2005 principalmente pelo crescimento de 28,3% nas exportações para o Mercosul (de R$110,0 milhões para R$141,1 milhões), em função da recuperação da atividade econômica na Argentina e pelo aumento de 98,1% nas vendas a países da África, devido ao começo das parcerias para montagem de reboques e semi-reboques em regime CKD na Argélia, Marrocos e Quênia. 63

68 Segmento de Autopeças e Sistemas Automotivos: A receita operacional líquida nesse segmento aumentou 8,3%, de R$882,5 milhões em 2004 para R$956,1 milhões em 2005 em virtude, principalmente de: aumento de 8,3% na receita operacional líquida advinda das vendas no mercado doméstico, de R$663,7 milhões em 2004, para R$718,9 milhões em 2005, como resultado (i) da introdução de novos produtos, o que levou a um aumento nas vendas de sistemas para freio; (ii) de um aumento médio de 17,1% nos preços de sistemas para freio praticados no mercado interno; e (iii) de um aumento nas vendas de cubos e tambores para o setor OEM (peças originais); e aumento de 8,4% na receita operacional líquida advinda das vendas no mercado doméstico, de R$218,8 milhões em 2004, para R$237,2 milhões em 2005, como resultado (i) de um aumento de 12,3% nas exportações para os Estados Unidos, como fruto da parceria com a ArvinMeritor; e (ii) de um aumento de 17,5% nas vendas para o Mercosul (de R$25,2 milhões em 2004 para R$29,6 milhões em 2005), sobretudo em função da retomada do crescimento da atividade econômica na Argentina, sendo que esse aumento foi compensado, ainda, por uma redução de 52,2% nas exportações para os países do Oriente Médio (de R$6,7 milhões para R$3,2 milhões) e de 9,1% nas exportações para a Europa (de R$38,6 milhões para R$35,1 milhões). Segmento de Serviços e Outros: A receita operacional líquida desse segmento se manteve estável entre 2004 e Custos dos produtos vendidos e serviços prestados O custo dos produtos vendidos e serviços prestados da Companhia foi de R$1.441,1 milhões em 2005, representando um crescimento de 30,8% comparado com o custo dos produtos e serviços de R$1.101,7 milhões em Esta variação ocorreu em função do crescimento de 46,3% no custo dos produtos vendidos e serviços prestados pelo segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais e do aumento de 17,4% nesses custos, no segmento de autopeças e sistemas automotivos. Segmento de Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos Especiais: Os custos com produtos vendidos e serviços prestados nesse segmento aumentaram 46,3%, de R$511,2 milhões em 2004 para R$747,7 milhões em 2005 em virtude, principalmente, do aumento na percentagem de produtos mais caros que a Companhia vendeu em 2005, que lhe custam mais para produzir do que produtos de preços mais baixos. Segmento de Autopeças e Sistemas Automotivos: Os custos com produtos vendidos e serviços prestados nesse segmento aumentaram 17,4%, de R$590,5 milhões em 2004 para R$693,5 milhões em 2005 em virtude, principalmente, (i) do aumento nos insumos, sobretudo aço, fundidos e energia elétrica, o qual a Companhia não conseguiu repassar integralmente a seus clientes e (ii) aumento nas compras de aço no início de 2005 (a um preço maior do que os praticados no mercado no final de 2005), pois a Companhia estimava que o volume de vendas aumentaria significativamente durante o ano e tinha preocupações de que alguns produtores de aço teriam dificuldades de operação e entrega do produto ao longo do período. Lucro Bruto Em virtude das razões acima apresentadas, o resultado bruto reduziu R$39,6 milhões, passando para R$495,0 milhões em 2005, comparado a R$534,6 milhões em A margem bruta atingiu 25,6% em 2005, comparado a 32,7% em O lucro bruto do segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais diminuiu 5,1% entre 2004 e 2005 e a margem bruta caiu de 28,6% para 20,6%. O lucro bruto do segmento de autopeças e sistemas automotivos diminuiu 10,0% entre 2004 e 2005 e a margem bruta caiu de 33,1% para 27,5%. 64

69 Receitas (despesas) operacionais O quadro a seguir apresenta os componentes das despesas operacionais da Companhia para os períodos nela indicados, bem como a variação percentual de cada componente % de variação (em R$ milhões, exceto percentuais) Despesas com vendas... (150,4) (137,1) 9,7% Despesas gerais e administrativas... (109,6) (105,5) 3,9% Resultado Financeiro... (2,8) (16,4) (82,9%) Outras despesas/receitas operacionais... (17,4) (16,1) 8,1% Total de despesas operacionais líquidas... (280,2) (275,1) 1,9% Despesas com vendas, gerais e administrativas As despesas com vendas, gerais e administrativas cresceram 7,2%, de R$242,6 milhões em 2004 para R$260,0 milhões em 2005, principalmente em razão de (i) aumento de 9,7% nas despesas com vendas, em virtude de uma elevação de 18,3% nos custos com frete, incluindo frete marítimo e o aumento no frete cobrado para vendas efetuadas à Argentina, e outros custos variáveis, que representaram 60% das despesas com vendas; e (ii) aumento de 3,9% nas despesas gerais e administrativas, como resultado de um aumento salarial de aproximadamente 9% concedido aos empregados da Companhia em junho de As despesas com vendas, gerais e administrativas representaram 13,4% da receita operacional líquida da Companhia em 2005 e 14,8% em Essa redução, quando comparada a 2004, deveu-se, sobretudo, a ganhos com economia de escala. Resultado financeiro O resultado financeiro diminuiu 82,9%, passando para R$2,8 milhões em 2005, comparado a R$16,4 milhões em Tal redução é explicada principalmente pelo (i) aumento de 39,0% nas despesas financeiras, principalmente em função de um aumento de 43,4% nas perdas decorrentes de operações de hedge e swap, (ii) aumento de 34,3% nas despesas com juros e (iii) aumento de 143,3% nas despesas financeiras advindas de empréstimos intra-grupo; aumentos estes que foram compensados por um aumento de 73,0% na receita financeira em virtude de ganhos com operações de hedge. Outras despesas/receitas operacionais O resultado das outras despesas/receitas operacionais aumentou 8,1%, passando para R$17,6 milhões em 2005, comparado a R$16,1 milhões em Esta conta inclui provisões para contingências, provisões para programa de participação nos resultados e a receita advinda de processos judiciais nos quais a Companhia teve sucesso. Receitas (despesas) operacionais nos Segmentos de Negócio Segmento de Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos Especiais: As receitas operacionais nesse segmento caíram 34,0% entre 2004 e 2005, sobretudo em função de um aumento de 46,3% no custo dos produtos vendidos e serviços prestados e de um aumento de 23,7% nas despesas operacionais. A margem operacional desse segmento em 2005 foi de 6,5%, enquanto que em 2004 ela foi de 13,0%. Segmento de Autopeças e Sistemas Automotivos: As receitas operacionais nesse segmento caíram 8,9% entre 2004 e 2005, sobretudo em função de um aumento de 17,4% no custo dos produtos vendidos e serviços prestados, compensado por uma queda de 5,7% nas despesas operacionais. A margem operacional desse segmento em 2005 foi de 14,9%, enquanto que em 2004 ela foi de 17,7%. 65

70 Segmento de Serviços e Outros: As receitas operacionais nesse segmento aumentaram 8,6% entre 2004 e 2005, sobretudo em função de um aumento de 120,7% na receita financeira líquida (de R$0,6 milhão em 2004 para R$1,3 milhão em 2005). A margem operacional desse segmento em 2005 foi de 29,6%, enquanto que em 2004 ela foi de 27,3%. Resultado não operacional O resultado não operacional aumentou 552,2%, passando para R$15,0 milhões em 2005, comparado a R$2,3 milhões em Provisão para o imposto de renda e contribuição social A provisão para o Imposto de Renda e Contribuição Social reduziu 23,3%, passando para R$61,1 milhões em 2005, comparado a R$79,7 milhões em Esta redução deve-se principalmente à redução do lucro tributável. Participação dos minoritários A participação dos minoritários reduziu 10,7%, passando para R$46,1 milhões em 2005, comparado a R$51,6 milhões em Essa redução reflete a queda no resultado das companhias controladas pela Emissora. Participação dos administradores A participação dos administradores reduziu 26,8%, passando para R$4,1 milhões em 2005, comparado a R$5,6 milhões em Esta redução deveu-se, principalmente à redução do resultado do exercício. Resultado líquido do exercício Em conseqüência do exposto acima, o resultado líquido do exercício reduziu 5,1% para R$118,5 milhões em 2005, comparado a R$124,9 milhões em EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado atingiu R$257,9 milhões em 2005, representando uma redução de 16,6% comparado ao EBITDA Ajustado de R$309,3 milhões em 2004, e a margem de EBITDA Ajustado foi de 13,3% em 2005, em relação a 18,9% em Este declínio está ligado diretamente à redução de margem bruta. A Companhia utiliza o EBITDA Ajustado ou LAJIDA Ajustado (Lucro operacional antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações) como indicador para medição de seu desempenho econômico. A Companhia utiliza o EBITDA Ajustado por ser medida estatística financeira padrão, normalmente declarada e amplamente utilizada no mercado. O EBITDA Ajustado não deve ser considerado em separado ou como substitutos do resultado líquido, indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa alternativo para cálculo de liquidez. O EBITDA Ajustado não representa fundos disponíveis para distribuição de dividendos, re-investimentos ou outros usos e é calculado como segue, para os períodos indicados: (em R$ milhões, exceto percentuais) Resultado Bruto ,0 534,6 (-) Despesas com vendas... (150,4) (137,1) (-) Despesas gerais e administrativas... (109,6) (105,5) (+/-) Outras despesas/receitas Operacionais... (17,4) (16,1) (+) Depreciação... 40,3 33,4 EBITDA Ajustado ,9 309,3 RECEITA LÍQUIDA , ,3 MARGEM EBITDA Ajustado (%)... 13,3% 18,9% 66

71 PRINCIPAIS VARIAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS - 31 DE DEZEMBRO DE 2005 COMPARADO COM 31 DE DEZEMBRO DE Ativo Circulante Disponibilidades A conta de disponibilidades encerrou o exercício de 2005 com o saldo de R$172,5 milhões, totalizando 14,7% dos ativos totais da Companhia, representando um aumento de 106,8% em relação aos R$83,4 milhões de As razões principais dessa variação foram o crescimento das receitas brutas consolidadas em 19,3%, o aumento dos financiamentos para investimentos da ordem de 30,6%. Clientes As contas a receber de clientes da Companhia chegaram no final de 2005 com o saldo de R$284,9 milhões, um acréscimo de 11,8% em comparação a 2004, quando as contas a receber de clientes atingiram R$254,9 milhões. A principal razão desse aumento está relacionada diretamente ao crescimento de 19,3% da receita bruta consolidada. Estoques Os estoques da Companhia encerraram o ano de 2005 com o saldo de R$227,9 milhões, representando 19,4% dos ativos totais naquela data, um acréscimo de 3,0% em comparação aos R$221,2 milhões em Tal acréscimo deve-se ao crescimento do volume negociável. Houve um esforço na liberação de capital de giro, através do aumento na rotação do estoques. Impostos Diferidos/Recuperar A conta Impostos Diferidos e a Recuperar finalizou o ano de 2005 com o saldo de R$54,1 milhões, apresentando um acréscimo de 10,4% em relação aos R$49,0 milhões de 2004, devido ao aumento dos investimentos no ativo imobilizado, gerando um crédito de ICMS, PIS e COFINS. Outros A conta Outros alcançou no final do exercício de 2005 o valor de R$48,5 milhões, apresentando um acréscimo 26,6 % em relação aos R$38,3 milhões de 2004, em virtude principalmente das atividades ligadas às operações da Companhia. Ativo Realizável a Longo Prazo Consórcio para Revenda A conta de Consórcio para Revenda atingiu o saldo de R$11,1 milhões no final do exercício de 2005, apresentando uma redução de 0,9% em comparação aos R$11,2 milhões em Tal redução deve-se às atividades normais da Companhia. Impostos Diferidos e a Recuperar A conta Impostos Diferidos e a Recuperar alcançaram o saldo de R$26,9 milhões no final do exercício de 2005, apresentando um acréscimo de 41,6% em relação aos R$19,0 milhões de 2004, devido ao aumento dos investimentos no ativo imobilizado, gerando um crédito de ICMS, PIS e COFINS. 67

72 Outros Direitos Realizáveis A conta de Outros Direitos Realizáveis encerrou o ano de 2005 com um saldo de R$2,0 milhões, apresentando uma redução 41,2% em relação aos R$3,4 milhões de 2004, em virtude das atividades normais da Companhia. Depósitos para Recursos A conta de depósitos para recursos atingiu o saldo de R$12,6 milhões no final do exercício de 2005, apresentando um redução de 11,3% em relação aos R$14,2 milhões de 2004, em virtude principalmente de processos julgados em última instância e os valores depositados judicialmente, convertidos a favor da parte vencedora. Permanente O permanente da Companhia alcançou o saldo de R$332,1 milhões no final do exercício de 2005, representando um aumento de 20,3% em relação aos R$276,1 milhões de Tal acréscimo deve-se ao volume de investimentos que totalizaram aproximadamente R$ 100,4 milhões durante o exercício. Passivo Circulante Fornecedores As contas a pagar para fornecedores atingiram o saldo de R$96,6 milhões no final do ano de 2005, um aumento de 1,7% sobre os R$95,0 milhões apresentados em 2004, devido principalmente ao aumento no volume dos negócios. Financiamentos e Empréstimos Os Empréstimos e Financiamentos tomados pela Companhia junto a instituições financeiras chegaram ao final do exercício de 2005 com o saldo de R$126,5 milhões, representando um aumento de 107,7% em relação aos R$60,9 milhões de Tal acréscimo deve-se ao ingresso de linhas de financiamento ligados ao BNDES, FINEP e exportação com o objetivo de financiar investimentos e capital de giro no caso das linhas de exportação. Salários e Encargos Os salários e encargos de empregados atingiram o saldo de R$25,6 milhões no final do exercício de 2005, representando um aumento de 4,5% em relação aos R$24,5 milhões apresentados em Tal crescimento deve-se ao acréscimo de 481 novos funcionários e ao dissídio da categoria ocorrido em junho de Impostos e Taxas Os tributos e taxas a recolher totalizaram um saldo de R$21,0 milhões no final do ano de 2005, representando um crescimento de 22,1% em relação aos R$17,2 milhões de Esta diferença decorreu principalmente do crescimento das vendas. Adiantamento de Clientes Os adiantamentos de clientes atingiram um saldo de R$48,6 milhões no final do exercício de 2005, representando um aumento de 19,4% em 2005 frente aos R$40,7 milhões em Os adiantamentos de clientes cresceram proporcionalmente ao faturamento uma vez que a política comercial não teve alteração relevante no exercício. Clientes por Mercadoria a Entregar Esta conta totalizou R$18,7 milhões no final do exercício de 2005, representando uma redução de 12,2% em relação aos R$21,3 milhões registrados no final de 2004, em virtude do melhor desempenho em 2005 no processo de logística na entrega dos produtos aos clientes da Companhia. 68

73 Outros A conta Outros atingiu o saldo de R$114,3 milhões no final do exercício de 2005, apresentando um decréscimo de 1,0% em relação aos R$115,4 milhões de Passivo Exigível a Longo Prazo Financiamentos e Empréstimos Os empréstimos e finaciamentos de longo prazo da Companhia atingiram o saldo de R$163,3 milhões no final do ano de 2005, apresentando um acréscimo de 1,4% em 2005 em relação ao ano de 2004, quando essas dívidas de longo prazo da Companhia atingiram R$161,0 milhões. Tal acréscimo foi devido ao ingresso de linhas de financiamento ligados ao BNDES, FINEP e exportação com o objetivo de financiar investimentos e capital de giro no caso das linhas de exportação. Débitos com a Controladora Os débitos da Companhia com a Emissora (Controladora) atingiram no final do exercício de 2005 um saldo de R$12,9 milhões. Em 2004, não havia débitos da Emissora com a Dramd. Tal acréscimo foi devido ao crédito de dividendos de titularidade da controlada em conta corrente. Impostos e Contribuições Os impostos e contribuições a recolher totalizaram um saldo de R$15,8 milhões no final do ano de 2005, representando um crescimento de 3,9% em relação aos R$15,2 milhões de Esta diferença decorreu principalmente pelo crescimento do volume de negócios a das receitas. Provisão para contingência A conta provisões para contingências atingiu um saldo de R$13,3 milhões no final do exercício de 2005, representando uma redução de 5,0% em relação aos R$14,0 milhões de Esta diferença decorreu principalmente por processos julgados em última instância e os valores depositados judicialmente, convertidos a favor da parte vencedora. Outras Exigibilidades A conta outras exigibilidades encerrou o ano de 2005 com um saldo de R$9,4 milhões, apresentando um acréscimo de 193,8% em relação aos R$3,2 milhões de 2004, em virtude principalmente do aumento no volume dos negócios. Participação dos Minoritários A participação dos minoritários alcançou no final do ano de 2005 um saldo de R$171,8 milhões totalizando 14,7% do passivo total da Companhia, representando um aumento de 15,8% em comparação aos R$148,3 milhões apurados em As razões principais desse aumento foram o crescimento receita bruta total e da manutenção das transações entre empresas do grupo. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido da Companhia atingiu o saldo de R$334,8 milhões no final do exercício de 2005, um crescimento de 31,8% quando comparado aos R$254,0 milhões apresentados em O crescimento verificado ocorreu principalmente devido ao lucro líquido do exercício incorporado ao patrimônio líquido, subtraindo-se os dividendos e os juros sobre o capital próprio. 69

74 EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 COMPARADO COM O EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE A tabela a seguir apresenta algumas informações financeiras consolidadas da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e Exercícios Findos em 31 de dezembro de (em R$ milhões) INFORMAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS Receita Operacional Bruta , ,4 Impostos sobre Vendas e Devoluções... (431,7) (255,4) Receita Operacional Líquida , ,0 Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados... (1.101,7) (811,0) Lucro Bruto ,6 326,0 Despesas com Vendas, Administrativas e Gerais... (242,6) (188,2) Receitas (despesas) financeiras líquido... (16,4) (24,6) Outras receitas (despesas operacionais)... (16,1) 3,7 Resultado não operacional... 2,3 6,5 Imposto de Renda e Contribuição Social... (79,7) (16,3) Participação dos Administradores nos lucros... (5,6) (5,3) Participações Minoritárias... (51,6) (31,7) Lucro Líquido ,9 70,1 A seguir são apresentadas algumas informações sobre os segmentos de negócio da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e Exercícios Findos em 31 de dezembro de (em R$ milhões, exceto percentuais) Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos Especiais Receita Operacional Líquida ,4 510,2 Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados... (511,2) (375,4) Lucro Bruto ,3 134,8 Receitas (Despesas Operacionais)... 92,7 33,8 Margem Bruta (%)... 28,6% 26,4% Margem Operacional (%)... 13,0% 6,6% Autopeças e Sistemas Automotivos Receita Operacional Líquida ,5 598,0 Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados... (590,5) (435,6) Lucro Bruto ,0 162,4 Receitas (Despesas) Operacionais ,2 75,7 Margem Bruta (%)... 33,1% 27,1% Margem Operacional (%)... 17,7% 12,7% Serviços e Outros Receita Operacional Líquida... 38,4 28,8 Receitas (Despesas) Operacionais... 10,5 7,5 Margem Bruta (%) ,0% 100,0% Margem Operacional (%)... 27,3% 26,0% 70

75 Receita operacional bruta A receita operacional bruta da Companhia alcançou R$2.068,0 milhões em 2004, representando um aumento de 48,5% em relação à receita operacional bruta em 2003, de R$1.392,4 milhões. O quadro a seguir demonstra a abertura da receita operacional bruta da Companhia por mercado interno e mercado externo: % de variação (em R$ milhões, exceto percentuais) Mercado Interno , ,7 47,6% Mercado Externo (*) ,0 242,7 53,3% Total Receita Operacional Bruta , ,4 48,5% Vendas no mercado interno: No exercício de 2004, as vendas ao mercado interno, cresceram 47,6% da receita operacional bruta consolidada, comparado ao exercício de Tal crescimento deveu-se principalmente à continuidade do aquecimento da economia, que afetou sobretudo o segmento de autopeças e sistemas automotivos, e ao novo recorde da safra de grãos. Vendas no mercado externo: As exportações consolidadas atingiram R$372,0 milhões em 2004, um crescimento em reais de 53,3% sobre O aumento foi motivado pela expansão das vendas para a América do Norte e União Européia, além da recuperação do mercado argentino e de novas frentes na África e Oriente Médio. No final do período, a Suspensys embarcou para a China o primeiro lote de eixos com freios para semi-reboques fabricados naquele país. Impostos sobre vendas e devoluções Os impostos sobre as vendas e devoluções aumentaram 69,0% totalizando 431,7 milhões em 2004, comparado a R$255,4 milhões em 2003, primordialmente em razão do aumento nas vendas no mercado interno e externo. O percentual que os impostos sobre vendas e devoluções, correspondem a 20,9% da receita operacional bruta da Companhia em 2004 e 18,3% em Este crescimento está relacionado principalmente a alteração na alíquota da COFINS neste período, que passou de 3,0% em 2003 para 7,6% a partir de fevereiro de Receita Operacional Líquida A receita operacional líquida de vendas e serviços alcançou R$1.636,3 milhões em 2004, representando um aumento de 43,9% em relação à receita líquida de vendas e serviços de R$1.137,0 milhões em Tal crescimento deveu-se principalmente à continuidade do aquecimento da economia (autopeças e sistemas) e ao novo recorde de safra de grãos, que contribuiu para um aumento de 40,9% nas vendas de reboques e semireboques, além do crescimento no mercado externo devido à expansão das vendas para a América do Norte e União Européia, além da recuperação do mercado argentino e de novas frentes na África no Oriente Médio. Segmento de Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos Especiais: A receita operacional líquida nesse segmento aumentou 40,2%, de R$510,2 milhões em 2003 para R$715,4 milhões em 2004 em virtude, principalmente de: aumento de 31,2% na receita operacional líquida advinda das vendas no mercado doméstico, de R$428,4 milhões em 2003 para R$562,2 milhões em 2004, como resultado do crescimento das companhias do setor industrial brasileiro, sendo que (i) 80,9% desse aumento em 2004 é atribuído a um aumento de 33,7% na receita oriunda das vendas de reboques e semi-reboques (de R$321,0 milhões em 2003 para R$429,3 milhões em 2004), sobretudo em função de um aumento na produção, refletindo o crescimento na safra de grãos, e de um aumento médio de 21,6% no preço desses produtos; e (ii) 5,1% se deve a um aumento de 32,6% na receita advinda da venda de veículos especiais e retroescavadeiras, como conseqüência do crescimento do setor de mineração no Brasil; 71

76 aumento de 87,3% na receita operacional líquida decorrente das exportações, de R$81,8 milhões em 2003 para R$153,2 milhões em 2004, como resultado de um aumento de 90,0% (de R$57,9 milhões para R$110,0 milhões) nas vendas para o Mercosul e de 63,1% nas vendas para os países africanos, sobretudo Argélia, Marrocos e Angola; e aumento de 9,4% na receita operacional líquida advinda de um crescimento de 239,3% nas exportações de veículos especiais e retroescavadeiras (de R$2,8 milhões para R$9,5 milhões), resultado de um aumento no volume das vendas e de um aumento de 17,3% e 9,9% nos preços de veículos especiais e retroescavadeiras, respectivamente. Segmento de Autopeças e Sistemas Automotivos: A receita operacional líquida nesse segmento aumentou 47,6%, de R$598,0 milhões em 2003 para R$882,5 milhões em virtude, principalmente de: aumento de 51,8% na receita operacional líquida advinda das vendas no mercado doméstico, de R$437,1 milhões em 2003 para R$663,7 milhões em 2004, como resultado da expansão da atividade econômica no setor automotivo brasileiro, que levou ao recorde na produção de veículos de transporte de cargas ( unidades). Além disso, (i) 42,3% desse aumento correspondeu a um crescimento de 105,1% na receita com vendas no mercado local de sistemas de suspensão; (ii) 32,6% desse aumento correspondeu a um crescimento de 43,2% na receita oriunda da venda de materiais de fricção, como conseqüência de um aumento no volume de produção e de uma elevação média de 36,1% nos preços de materiais de fricção; e (iii) 15,7% desse aumento correspondeu a um aumento de 48,1% na receita com vendas de sistemas para freios, como resultado de um aumento no volume de produção e de um aumento médio de 16,5% nos preços médios desses produtos; e aumento de 36,0% na receita líquida advinda de exportações, de 160,9 milhões em 2003 para R$218,8 milhões em 2004, como resultado de (i) aumento de 28,2% na receita com exportações para os Estados Unidos (de R$98,2 milhões para R$125,9 milhões), como conseqüência da parceria com a ArvinMeritor; (ii) aumento de 54,6% nas vendas ao Mercosul (de R$16,3 milhões para R$25,2 milhões) sobretudo em virtude da recuperação econômica na Argentina; e (iii) crescimento de 46,2% (de R$26,4 milhões em 2003 para R$38,6 milhões em 2004) nas vendas aos países europeus. Segmento de Serviços e Outros: A receita operacional líquida desse segmento cresceu 33,3% entre 2003 e Custos dos produtos vendidos e serviços prestados O custo dos produtos e serviços vendidos pela Companhia foi de R$1.101,7 milhões em 2004, representando um crescimento de 35,8% comparado com o custo dos produtos e serviços de R$811,0 milhões em 2003, principalmente em virtude de aumentos de (i) 36,2% no custo dos produtos vendidos e serviços prestados pelo segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais e (ii) 35,6% no custo de produtos vendidos e serviços prestados pelo segmento de autopeças e sistemas automotivos. Os custos dos produtos vendidos e serviços prestados sofreram aumento inferior ao crescimento da receita líquida (43,9%), em função dos créditos do PIS e COFINS das matérias-primas utilizadas na fabricação dos produtos da Companhia, conforme determinação da legislação em vigor. Segmento de Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos Especiais: Os custos com produtos vendidos e serviços prestados nesse segmento aumentaram 36,2%, de R$375,4 milhões para R$511,2 milhões em 2004 em virtude, principalmente, do aumento na receita operacional líquida desse segmento, que aumentou 40,2% em Segmento de Autopeças e Sistemas Automotivos: Os custos com produtos vendidos e serviços prestados nesse segmento aumentaram 35,6%, de R$435,6 milhões em 2003 para R$590,5 milhões em 2004 em virtude, principalmente, do aumento na receita operacional líquida desse segmento, que aumentou 47,6% em Também contribuiu para um aumento nesses custos a uma taxa menor que a do crescimento da receita operacional a implantação de um programa de redução de custos fixos, sobretudo na produção de sistemas de suspensão. 72

77 Lucro Bruto O resultado bruto aumentou 64,0%, passando para R$534,6 milhões em 2004, comparado a R$326,0 milhões em A margem bruta atingiu 32,7% em 2004, comparado a 28,7% em Cabe ressaltar que parcela estimada entre 1,0% e 1,5% da margem bruta da Companhia é reflexo dos créditos do PIS e COFINS das matérias-primas descrito no item anterior. O lucro bruto do segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais aumentou 51,6% entre 2003 e 2004 e a margem bruta cresceu para 28,6%, comparada a 26,4% em O lucro bruto do segmento de autopeças e sistemas automotivos aumentou 79,8% entre 2003 e 2004 e a margem bruta cresceu para 33,1%, comparada a 27,1% em Receitas (despesas) operacionais A tabela a seguir apresenta os componentes das despesas operacionais da Companhia para os períodos nela indicados, bem como a variação percentual de cada componente % de variação (em R$ milhões, exceto percentuais) Despesas com vendas... (137,1) (101,4) 35,2% Despesas gerais e administrativas... (105,5) (86,8) 21,5% Resultado financeiro... (16,4) (24,6) (33,3%) Outras despesas/receitas operacionais... (16,1) 3,7 - Total de despesas operacionais líquidas... (275,1) (209,1) 31,6% Despesas com vendas, gerais e administrativas As despesas com vendas, gerais e administrativas aumentaram 29,0%, de R$188,2 milhões em 2003 para R$242,6 milhões em 2004, principalmente em razão de (i) um aumento de 35,4% nas despesas com vendas como resultado de uma elevação nos custos variáveis, tais como comissões com vendas, custos de fretes e despesas de viagens, e de um aumento médio nos salários de 7,0% concedido aos empregados da Companhia em junho de 2004; e (ii) um aumento de 21,5% nas despesas gerais e administrativas, como resultado desse aumento salarial de 7,0%, na média, concedido em junho de A redução nas despesas com vendas, gerais e administrativas como percentual da receita operacional líquida (14,8% em 2004, comparado a R$16,6% em 2003) decorre de ganhos de escala obtidos pela Companhia no período. Resultado financeiro A despesa financeira diminuiu 33,3%, passando para R$16,4 milhões em 2004, comparada a R$24,6 milhões em Tal redução é explicada principalmente pelo efeito líquido de (i) uma redução de 25,5% nas despesas financeiras em virtude de uma queda de 20,6% nas despesas advindas de operações de swap, de uma queda de 46,7% em outras despesas financeiras e de uma redução de 21,5% nas despesas advindas de parcela de juros, em virtude do refinanciamento de dívidas a taxas mais favoráveis; e (ii) uma redução de 18,9% na receita financeira devido a uma queda de 37,1% nos ganhos em operações cambiais. Outras despesas/receitas operacionais O resultado das outras despesas/receitas operacionais diminuiu R$19,8 milhões, passando para uma despesa de R$16,1 milhões em 2004, comparado a uma receita de R$3,7 milhões em Os principais motivos foram (i) R$6,0 milhões em despesas incorridas com a transferência e consolidação da unidade de produção de materiais de fricção em Forqueta, Rio Grande do Sul e (ii) um aumento significativo no montante pago aos empregados e diretores não-executivos da Emissora, despesas essas compensadas, em parte, pela receita advinda de um julgamento favorável à Companhia relativo à exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS/COFINS. 73

78 Resultado não operacional O resultado não operacional reduziu 64,6%, passando para R$2,3 milhões em 2004, comparado a R$6,5 milhões em Provisão para o Imposto de Renda e Contribuição Social A provisão para o Imposto de Renda e Contribuição Social aumentou 389,0%, passando para R$79,7 milhões em 2004, comparado a R$16,3 milhões em Este crescimento deveu-se, principalmente, ao aumento do lucro tributável e à redução nas despesas dedutíveis. Participação dos minoritários A participação dos minoritários aumentou 62,8%, passando para R$51,6 milhões em 2004, comparado a R$31,7 milhões em Este crescimento deveu-se, principalmente, ao aumento do resultado operacional das controladas da Emissora. Participação dos administradores A participação dos administradores aumentou 5,7%, passando para R$5,6 milhões em 2004, comparado a R$5,3 milhões em Este crescimento deveu-se, principalmente pelo aumento do lucro líquido. Resultado líquido do exercício Em conseqüência do exposto acima, o lucro líquido do exercício aumentou 78,2% para R$124,9 milhões em 2004, comparado a R$70,1 milhões em EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado atingiu R$309,3 milhões em 2004, representando um crescimento de 78,2% comparado ao EBITDA Ajustado de R$173,6 milhões em 2003, e a margem de EBITDA Ajustado foi de 18,9% em 2004, superior a de 2003, que foi de 15,3%. Esta evolução positiva deveu-se principalmente ao aumento da margem bruta, ou seja, a eficiência operacional, o crescimento dos volumes físicos comercializados e a adequação dos preços internos e externos apesar dos expressivos aumentos de custos dos principais insumos como aços, pneus, rodas, produtos químicos. Cabe ressaltar que parcela estimada entre 1,0% e 1,5% da margem bruta da Companhia é reflexo dos créditos do PIS e COFINS das matérias-primas utilizadas na fabricação dos produtos da Companhia, conforme determinação da legislação em vigor. A Companhia utiliza o EBITDA Ajustado ou LAJIDA Ajustado (Lucro operacional antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações) como indicador para medição de seu desempenho econômico. A Companhia utiliza o EBITDA Ajustado por ser medida estatística financeira padrão, normalmente declarada e amplamente utilizada no mercado. O EBITDA Ajustado não deve ser considerado em separado ou como substitutos do resultado líquido, indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa alternativo para cálculo de liquidez. O EBITDA Ajustado não representa fundos disponíveis para distribuição de dividendos, re-investimentos ou outros usos e é calculado como segue, para os períodos indicados: (em R$ milhões, exceto percentuais) Resultado Bruto ,6 326,0 (-) Despesas com vendas... (137,1) (101,4) (-) Despesas gerais e administrativas... (105,5) (86,8) (+/-) Outras despesas/receitas Operacionais... (16,1) 3,7 (+) Depreciação... 33,4 32,1 EBITDA Ajustado ,3 173,6 RECEITA LÍQUIDA , ,0 MARGEM EBITDA Ajustado (%)... 18,9% 15,3% 74

79 PRINCIPAIS VARIAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS - 31 DE DEZEMBRO DE 2004 COMPARADO COM 31 DE DEZEMBRO DE Ativo Circulante Disponibilidades A conta de disponibilidades atingiu um saldo de R$83,4 milhões no final do exercício de 2004, totalizando 8,6% dos ativos totais da Companhia, representando um aumento de 18,6% em relação a 2003 quando a conta de disponibilidades alcançou R$70,3 milhões. Esse aumento ocorreu em função do crescimento da receita bruta total de 48,5% em relação a Clientes As contas a receber de clientes da Companhia chegaram ao saldo de R$254,9 milhões no final do ano de 2004, um acréscimo de 56,9% em comparação a 2003, quando as contas a receber de clientes atingiram R$162,5 milhões. Esse aumento ocorreu em função do crescimento da receita bruta total de 48,5% sobre Estoques Os estoques da Companhia totalizaram um saldo no final do exercício de 2004 de R$221,2 milhões, representando 22,8% dos ativos totais naquela data, um aumento de 84,8% em comparação aos R$119,7 milhões em As causas desse aumento foram crescimento da receita bruta total em 48,5% e a mudança do mix de produtos que incluiu produtos com maior valor agregado. Impostos Diferidos/Recuperar A conta Impostos Diferidos e a Recuperar atingiu no final do ano de 2004 um saldo de R$49,0 milhões, apresentando uma redução de 15,2% em comparação aos R$57,8 milhões apurados no ano de 2003, devido à mudança na legislação do PIS e da COFINS e às atividades operacionais da Companhia. Outros A conta Outros encerrou o ano de 2004 com um saldo de R$38,3 milhões, apresentando um acréscimo de 23,5% em relação aos R$31,0 milhões de 2003, em virtude principalmente do aumento no volume dos negócios. Ativo Realizável a Longo Prazo Consórcio para Revenda A conta de consórcio para revenda atingiu o final do exercício de 2004 com o saldo de R$11,2 milhões, apresentando um aumento de 19,1% em comparação aos R$9,4 milhões em Tal acréscimo deveu-se ao aumento em investimentos em cotas de consórcio. Impostos Diferidos e a Recuperar A conta Impostos Diferidos e a Recuperar alcançou o saldo de R$19,0 milhões no final do exercício de 2004, apresentando uma redução de 33,8% em relação aos R$28,7 milhões apresentados em 2003, devido à mudança na legislação do PIS e da COFINS e em função das atividades operacionais da Companhia. 75

80 Outros Direitos Realizáveis A conta outros direitos realizáveis atingiu o saldo de R$3,4 milhões no final do exercício de 2004, apresentando um acréscimo de 61,9% em relação aos R$2,1 milhões de 2003, em virtude principalmente do aumento no volume dos negócios. Depósitos para Recursos A conta de depósitos para recursos encerrou o exercício de 2004 com um saldo de R$14,2 milhões, apresentando uma redução de 22,8% em relação aos R$18,4 milhões apurados em 2003, em virtude principalmente de processos julgados em última instância e da liberação dos recursos à parte vencedora de processos objeto de depósito judicial. Permanente O permanente da Companhia alcançou um saldo de R$276,1 milhões no final do exercício de 2004, representando um aumento de 25,8% em relação aos R$219,5 milhões apresentados em Tal acréscimo deve-se ao volume dos investimentos consolidados, que atingiram aproximadamente R$85,5 milhões em Passivo Circulante Fornecedores As contas a pagar para fornecedores atingiram o saldo de R$95,0 milhões no final do exercício de 2004, um aumento de 80,6% sobre os R$52,6 milhões apresentados em 2003, devido principalmente ao acréscimo do volume de operações da Companhia da receita bruta consolidada e à necessidade de financiar o capital de giro aplicado em ativos circulante. Empréstimos e Financiamentos Os Empréstimos e Financiamentos tomados pela Companhia junto a instituições financeiras chegaram ao saldo de R$60,9 milhões no final do exercício de 2004, representando um aumento de 2,7% em relação aos R$59,3 milhões apurados em Tal acréscimo deve-se à contratação de financiamentos junto ao BNDES para investimentos e linhas de exportação para capital de giro. Salários e Encargos Os salários e encargos de empregados atingiram um saldo de R$24,5 milhões no final do ano de 2004, representando um aumento de 33,2% em relação aos R$18,4 milhões apresentados em Tal acréscimo devese à contratação de funcionários e ao dissídio coletivo da categoria no período acorrido em junho de Impostos e Taxas Os tributos e taxas a recolher totalizaram um saldo no final do exercício de 2004 de R$17,2 milhões, representando uma redução de 8,0% em relação aos R$18,7 milhões de Esta diferença decorreu principalmente do crescimento do volume de negócios e das receitas. Adiantamento de Clientes Os adiantamentos de clientes atingiram o saldo de R$40,7 milhões no final do exercício de 2004, representando um aumento de 73,2% frente aos R$23,5 milhões em Os adiantamentos de clientes ocorreram em razão principalmente do aumento da receita bruta total. 76

81 Clientes por Mercadoria a Entregar A conta Clientes por Mercadoria a Entregar totalizou um saldo no final do ano de 2004 de R$21,3 milhões, representando um aumento de 129,0% em relação aos R$9,3 milhões de Esta diferença decorreu principalmente do crescimento de estoques de produtos que já tinham antecipação de parcela de pagamento. Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Os empréstimos e financiamentos de longo prazo da Companhia atingiram o saldo de R$161,0 milhões no final do exercício de 2004, apresentando um acréscimo de 7,8% em 2004 em relação aos R$149,4 milhões apresentados no ano de Tal acréscimo foi devido aos financiamentos contratados junto ao BNDES para investimento em linhas de exportação para capital de giro. Impostos e Contribuições Os impostos e contribuições a recolher totalizaram um saldo de R$15,2 milhões no final do ano de 2004, representando uma redução de 9,5% em relação aos R$16,8 milhões apurados em Esta diferença decorreu principalmente da mudança na legislação do PIS e da COFINS, os quais passaram a ser creditados quando da aquisição dos insumos. Provisão para contingência A conta provisões para contingências atingiu o saldo no final do exercício de 2004 de R$14,0 milhões, representando uma redução de 9,7% em relação aos R$15,5 milhões apresentados em Esta diferença decorreu principalmente de processos julgados em última instância e da entrega de recursos à parte vencedora de processos objeto de depósito judicial. Outras Exigibilidades A conta outras exigibilidades encerrou o ano de 2004 com um saldo de R$3,2 milhões, não apresentando acréscimo em relação aos R$3,2 milhões de Participação dos Minoritários A participação dos minoritários alcançou o saldo de R$148,3 milhões no final do exercício de 2004, totalizando 15,3% do passivo total da Companhia, representando um aumento de 50,6% em relação aos R$98,5 milhões apurados A razão principal desse crescimento foi o aumento da receita bruta total. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido da Companhia atingiu um saldo no final do exercício de 2004 de R$254,0 milhões, um crescimento de 51,7% quando comparado aos R$167,4 milhões apresentados em O crescimento verificado ocorreu principalmente devido ao lucro líquido do exercício incorporado ao patrimônio líquido, subtraindo-se os dividendos. LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL A situação financeira e a liquidez da Companhia são e serão influenciadas por diversos fatores, entre eles: sua capacidade de gerar fluxos de caixa em suas operações; seu nível de endividamento e encargos a pagar, os quais afetam as despesas financeiras; 77

82 taxas de juros internacionais e domésticas que afetam o serviço da dívida; sua capacidade de continuar a levantar recursos junto às instituições financeiras brasileiras e internacionais e de obter financiamentos do tipo pagamento antecipado de exportações junto a determinados clientes; e suas exigências de investimentos, que basicamente consistem em investimentos para a manutenção de suas instalações operacionais, expansão de sua capacidade de produção e de suas instalações operacionais e para atividades de pesquisa e desenvolvimento. A Companhia classifica as exigências de caixa e fontes de liquidez como exigências recorrentes e não recorrentes. As exigências de caixa recorrentes consistem tradicionalmente nos seguintes componentes: exigências de capital de giro; serviço da dívida; e investimentos relacionados à manutenção das instalações operacionais, à expansão de sua capacidade de produção e de suas instalações operacionais e às atividades de pesquisa e desenvolvimento. As fontes recorrentes de liquidez tradicionalmente consistem dos seguintes elementos: fluxos de caixa de atividades operacionais; e empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos. No exercício social de 2005, o fluxo de caixa gerado pelas operações da Companhia foi usado basicamente em atividades de investimento, no atendimento às obrigações de dívidas em aberto e na distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio aos acionistas. Em 31 de dezembro de 2005, o valor de caixa e equivalentes e aplicações financeiras era de R$172,5 milhões. Nessa data, o capital de giro da Companhia era de R$336,6 milhões. Planos de Fontes e Utilização do Caixa A Companhia prevê que gastará aproximadamente R$276,5 milhões para cumprir as obrigações contratuais com encargos financeiros da dívida no exercício social de 2006, sendo que este valor pode variar de acordo com diversos índices de inflação, juros e taxa de câmbio. A Companhia espera atender a estas exigências de caixa principalmente através de caixa gerado por seus negócios e por atividades financeiras, tais como a obtenção de novos financiamentos e o refinanciamento da dívida de curto-prazo. A Companhia prevê que gastará aproximadamente R$469,5 milhões para cumprir as obrigações contratuais com encargos financeiros da dívida e realizar seus investimentos de capital até 2008, sendo que este valor pode variar de acordo com diversos índices de inflação, juros e taxa de câmbio. A Companhia espera atender a estas exigências de caixa principalmente através de caixa gerado por seus negócios e por atividades financeiras, tais como a obtenção de novos financiamentos e o refinanciamento da dívida, quando esta se tornar devida. 78

83 Fluxo de Caixa Fluxo de Caixa de Atividades Operacionais O caixa líquido oriundo das atividades operacionais da Companhia foi de R$178,9 milhões em 2005, R$146,7 milhões em 2004 e R$92,2 milhões em Os fatores mais significantes na geração de fluxo de caixa a partir de atividades operacionais em 2005 foram: a receita líquida de R$118,5 milhões; e um aumento de R$17,9 milhões em outras contas a pagar e provisões resultantes de um aumento de R$7,9 milhões nos adiantamentos de clientes, um aumento de R$4,3 milhões em outras dívidas e um aumento de R$3,0 milhões em impostos a pagar, em cada caso em virtude, principalmente, de uma elevação de 18,3% na receita líquida durante Esses fatores que contribuíram para uma elevação no fluxo de caixa foram parcialmente compensados pelos efeitos de (i) aumento de R$30,0 milhões nas contas a receber de clientes, em conseqüência do aumento de 18,3% na receita líquida; e (ii) um aumento de R$20,0 milhões em outras contas a receber, merecendo destaque R$13,0 milhões relativos a tributos diferidos e a recuperar. Os fatores mais significantes na geração de fluxo de caixa a partir de atividades operacionais em 2004 foram: a receita líquida de R$124,9 milhões; um aumento de R$57,9 milhões em outras contas a pagar e provisões resultantes, principalmente de um crescimento de R$17,3 milhões em adiantamentos de clientes, de um aumento de R$10,3 milhões em outras dívidas e de um aumento de R$6,1 milhões nas despesas com salários. Esses aumentos decorreram do crescimento de 43,9% na receita operacional líquida da Companhia em 2004 e da contratação de novos empregados para o atendimento da demanda por produtos; e um aumento de R$42,4 milhões em contas a pagar para fornecedores, resultante do aumento na receita operacional líquida verificado em 2004 e do aumento significativo noos preços do aço em 2004 (a tonelada da chapa de aço a quente passou de US$400 no início de janeiro de 2004 para US$750 no fim de 2004). Esses fatores que contribuíram para uma elevação no fluxo de caixa foram parcialmente compensados pelos efeitos (i) do aumento de R$101,5 milhões em estoques, em virtude do aumento nas compras de aço e derivados para atender ao crescimento na demanda por produtos da Companhia; e (ii) do aumento de R$80,5 milhões em contas a receber, reflexo também do aumento nos níveis de produção e demanda. Os fatores mais significantes na geração de fluxo de caixa a partir de atividades operacionais em 2003 foram: a receita líquida de R$70,1 milhões; e um aumento de R$25,1 milhões em outras contas a pagar e provisões. Esses fatores que contribuíram para uma elevação no fluxo de caixa foram parcialmente compensados pelos efeitos (i) do aumento de R$44,5 milhões em outros recebíveis como conseqüência de um crescimento nos tributos diferidos e a recuperar, em virtude da incorporação pela Emissora da Randon S.A. Implementos e Sistemas, ocorrida em novembro de 2003, que permitiu à Emissora reconhecer créditos fiscais no valor de R$109,3 milhões, os quais a Emissora teria dificuldade para compensar, caso permanecesse como sociedade holding; e (ii) do aumento de R$20,0 milhões em estoques, em virtude do aumento na receita líquida em 2003, refletindo o crescimento nos níveis de produção. 79

84 Investimentos As atividades de investimento totalizaram R$106,1 milhões em 2005, R$100,3 milhões em 2004 e R$72,7 milhões em Nesses períodos, os investimentos foram principalmente direcionados para a manutenção e implementação de melhorias nas plantas operacionais, expansão da capacidade de produção e atividades de pesquisa e desenvolvimento. O quadro abaixo mostra as principais categorias de investimentos realizados pela Companhia nos últimos três anos. Companhia/Segmento (R$ milhões) Companhia Máquinas... 43,1 39,8 39,9 Prédios... 12,4 14,7 4,5 Terrenos... 13,8 0,0 0,0 Ferramental... 11,2 11,2 4,5 Total ,1 100,3 72,7 Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos especiais Máquinas... 9,3 7,9 7,8 Prédios... 4,2 6,7 0,0 Terrenos... 12,7 0,0 0,0 Ferramental... 0,5 1,3 1,2 Total... 37,6 28,7 14,4 Autopeças e Sistemas Automotivos Máquinas... 33,8 32,0 29,1 Prédios... 8,1 7,9 4,4 Terrenos... 1,1 0,0 0,0 Ferramental... 10,7 9,8 3,3 Total... 62,2 55,7 41,1 Serviços e Outros Máquinas... 0,0 0,0 0,0 Prédios... 0,0 0,0 0,0 Terrenos... 0,0 0,0 0,0 Ferramental... 0,0 0,0 0,0 Total... 0,5 1,1 0,9 Fluxo de Caixa de Atividades Financeiras As atividades financeiras propiciaram um caixa líquido de R$16,3 milhões durante 2005, consumiram um caixa líquido de R$33,3 milhões durante 2004 e propiciaram um caixa líquido de R$10,2 milhões em Durante 2005, a Companhia usou o caixa principalmente para (i) repagar R$135,4 milhões de seu envididamento, principalmente a parcela de curto prazo das dívidas de longo prazo e (ii) pagar dividendos e juros sobre o capital próprio, no valor total de R$39,3 milhões. Em 5 de dezembro de 2005, o Conselho de Administração da Emissora aprovou o pagamento aos acionistas, em 25 de janeiro de 2006, de juros sobre o capital próprio, no valor total de R$12,7 milhões. A Companhia tomou R$178,1 milhões em novos empréstimos, sobretudo na forma de pré-pagamento de exportações. Durante 2004, a Companhia usou o caixa principalmente para (i) repagar R$63,1 milhões de seu envididamento, principalmente repasses de financiamentos externos, pré-pagamentos de exportações e a parcela de curto prazo das dívidas de longo prazo e (ii) pagar dividendos e juros sobre o capital próprio, no valor total de R$30,8 milhões. A Companhia tomou R$60,6 milhões em empréstimos, sobretudo por meio de pré-pagamento de exportações. 80

85 Durante 2003, a Companhia usou o caixa principalmente para (i) repagar R$114,3 milhões de seu envididamento, principalmente a parcela de curto prazo das dívidas de longo prazo e (ii) pagar dividendos e juros sobre o capital próprio, no valor total de R$20,0 milhões. A Companhia tomou R$127,1 milhões em empréstimos, sobretudo na forma de pré-pagamento de exportações e empréstimos do BNDES para a aquisição de máquinas. A Companhia acredita dispor de fontes e recursos de liquidez e de recursos financeiros suficientes para atender as provisões de suas necessidades de serviço da dívida, de dispêndio de capital e demais necessidades nos próximos anos, embora não seja possível oferecer garantias a esse respeito. ENDIVIDAMENTO A Companhia firmou diversos contratos com diferentes instituições financeiras e empresas nacionais e estrangeiras para o financiamento de seus projetos de expansão e aquisição de máquinas e equipamentos. Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia registrava empréstimos e financiamentos de curto prazo no montante de R$126,5 milhões e de longo prazo num montante de R$163,3 milhões, correspondendo a um total de R$289,8 milhões, conforme a tabela abaixo. Consolidado (em R$ milhões) Moeda Nacional FINAME... 3,7 1,7 Empréstimos bancários... 27,2 4,5 BNDES... 50,6 43,6 Total Moeda Nacional... 81,5 49,8 Moeda Estrangeira Adiantamentos de contrato de câmbio de pré-pagamento de exportação ,1 79,5 Financiamentos... 48,4 58,9 BNDES... 17,3 13,5 Operações SWAP... 30,5 20,2 Total Moeda Estrangeira ,3 172,1 Total Endividamento ,8 221,9 Curto Prazo ,5 60,9 Longo Prazo ,3 161,0 81

86 A tabela a seguir mostra a composição do endividamento da Companhia por empresa, em 31 de dezembro de 2005: Curto Prazo (em R$ milhões) Longo Prazo (em R$ milhões) Total (em R$ milhões) Empresa % do Total % do Total Randon Implementos... 42,9 33,9% 104,7 64,1% 147,6 Fras-le... 51,6 40,8% 22,0 13,5% 73,6 Jost... 0,4 0,3% 0,4 0,3% 0,9 Suspensys... 9,8 7,7% 19,0 11,6% 28,8 Master... 17,9 14,2% 13,8 8,4% 31,7 Randon Veículos... 3,9 3,1% 3,3 2,0% 7,2 Total ,5 100,0% 163,3 100,0% 289,8 O quadro a seguir mostra o cronograma de amortização da dívida da Companhia de curto e de longo prazo. Cronograma de Amortização da Dívida 350,0 120,0% 300,0 250,0 76,3% 86,1% 100,0% 289,8 100,0% 80,0% 200,0 43,7% 56,7% 60,0% 150,0 126,5 100,0 40,0% 50,0 38,0 56,5 28,5 40,3 20,0% 0,0 Curto Prazo até 2012 Dívida Total 0,0% Amortização - R$ milhões Amortização Acumulada - % Fonte: Companhia Em 31 de dezembro de 2005, aproximadamente 71,9% do endividamento total da Companhia de R$289,8 milhões, ou seja, R$208,4 milhões (US$89,0 milhões) era composta por empréstimos indexados a moedas estrangeiras, sendo que R$81,4 milhões estavam protegidos por operações de hedge. Os empréstimos tomados em moeda estrangeira são compostos por ACC s (Adiantamentos de Contrato de Câmbio) e linhas captadas junto ao BNDES EXIM, FINEM e IFC (Internacional Finance Corporation). As receitas com exportações da Companhia constituem-se um hedge natural desses empréstimos, sendo que, no ano de 2005, aproximadamente 18,2% da receita operacional bruta da Companhia, ou seja, R$448,3 milhões foram originadas em moeda estrangeira, considerando nas exportações as vendas efetuadas pela Randon Argentina. 82

87 Vários dos contratos celebrados impõem à Companhia a obrigação de cumprir com determinados índices financeiros e restringem a capacidade de esta, em certas situações: incorrer novas dívidas; criar ônus ou gravames sobre ativos; constituir garantias; ter seu controle acionário alterado; declarar e distribuir dividendos; ou realizar reestruturações societárias. Além disso, o vencimento antecipado das obrigações decorrentes de um contrato poderá acelerar o vencimento de outros instrumentos financeiros celebrados pela Companhia. Os principais contratos financeiros firmados pela Companhia estão descritos abaixo: International Finance Corporation IFC e Randon Implementos Em 16 de novembro de 1998, a Randon Implementos e o IFC celebraram um contrato de investimento e outros contratos relacionados entre si, relativos à disponibilização pelo IFC à Randon Implementos, de um financiamento no valor total de US$25,0 milhões, para fins de custeio de parte do projeto de expansão e modernização da Randon Implementos, no valor total de US$70,2 milhões. O financiamento é composto por três parcelas: (i) Empréstimo A, no valor de US$7,0 milhões, com juros à taxa anual de 3% acima do índice Dow Jones Markets Screen Page para USD. O Empréstimo A será amortizado em 15 prestações semestrais, vencendo-se a primeira parcela em 15 de outubro de 2001 e a última em 15 de outubro de 2008; (ii) Empréstimo B, no valor de US$15,0 milhões, com taxa de juros a ser acordada em comum acordo com o IFC, em caso de utilização desses recursos; e (iii) Empréstimo C, no valor de US$3,0 milhões, com juros à taxa anual de 3% acima do índice Dow Jones Markets Screen Page para USD. O Empréstimo C deve ser pago ao IFC em uma única parcela, em 15 de abril de Em 31 de dezembro de 2005, a Randon Implementos havia utilizado a totalidade dos Empréstimo A e C. A Randon Implementos não se utilizará do Empréstimo B e o saldo de principal remanescente nessa data era de US$5,8 milhões. O Sr. Raul Anselmo Randon, com a outorga da Sra. Nilva Therezinha Randon, e a Dramd são devedores e garantidores solidários da Randon Implementos em relação ao cumprimento de suas obrigações nos termos do contrato de investimento. O contrato prevê a participação da Randon Implementos no financiamento de parte projeto, com recursos próprios, no valor de US$35,2 milhões, além de um financiamento FINAME, no valor de US$10,0 milhões. O IFC tem ainda a opção de converter o Empréstimo C em ações preferenciais de emissão da Randon Implementos e a opção de adquirir ações preferenciais de emissão da Randon Implementos mantidas em tesouraria, limitada ao montante do Empréstimo C. A opção de conversão e de aquisição de ações preferenciais pode ser exercida até 15 de outubro de 2008 ou, a qualquer tempo, caso ocorra o vencimento antecipado do Empréstimo C. Vide Seção Diluição. O contrato com o IFC contém cláusulas restritivas que limitam, dentre outras, a distribuição de dividendos e o pagamento de juros sobre o capital acima do mínimo legal obrigatório e que estabelecem o vencimento antecipado, em caso de inadimplemento. A Randon Implementos atualmente não atende determinadas obrigações financeiras estabelecidas nesse contrato: (i) relação de cobertura do serviço da dívida consolidada (debt service coverage ratio); e (ii) limites à concessão de garantias por parte da Randon Implementos para obrigações de suas controladas. Não obstante o IFC ter conhecimento desta situação, o IFC não notificou a Randon Implementos para que atenda essas obrigações e portanto, a Randon Implementos não se encontra inadimplente, uma vez que nos termos do contrato de financiamento, o inadimplemento apenas ocorreria caso a Randon Implementos fosse notificada pelo IFC e não atendesse às obrigações em até 30 dias após o recebimento desta notificação. A Randon Implementos tem mantido negociações com o IFC a respeito destas obrigações e acredita que o IFC não a notificará e que, caso venha a fazê-lo, poderá obter uma renúncia formal do IFC para o atendimento destas obrigações. 83

88 Em 8 de dezembro 2004 a Randon Implementos celebrou um Contrato de Prestação de Garantia Fidejussória e contratou carta de fiança junto ao Unibanco, no valor equivalente à US$6,7 milhões, para garantia, através de uma Standby Letter of Credit, do empréstimo firmado com o IFC. A garantia vence em 15 de outubro de 2008 e a comissão sobre a garantia a ser paga é de 1,3% ao ano. A Dramd é solidariamente responsável com a Randon Implementos pelo fiel e total cumprimento deste contrato. International Finance Corporation IFC e Fras-le Em 5 de fevereiro de 1999, a Fras-le e o International Finance Corporation IFC, celebraram um contrato de investimento e outros contratos relacionados entre si, relativos à disponibilização pelo IFC à Fras-le, de um financiamento no valor total de US$25,0 milhões, para financiar o projeto de aumento de capacidade e atualização tecnológica da Fras-le, no valor total US$116,0 milhões. O financiamento é composto por duas parcelas: (i) o Empréstimo A, no valor de US$10,0 milhões, com juros à taxa de 3% ao ano acima do índice Dow Jones Markets Screen Page para USD e que será amortizado em 15 prestações semestrais, vencendose a primeira parcela em 15 de abril de 2002 e a última em 15 de abril de 2009; e (ii) o Empréstimo B, no valor de US$15,0 milhões, com taxa de juros a ser acordada em comum acordo com o IFC, em caso de utilização desses recursos. O contrato prevê a obtenção de um financiamento do FINEP no valor de US$ 5,5 milhões, bem como investimentos com recursos próprios no valor de US$ 86,1 milhões, sendo US$70,4 milhões por meio de geração de caixa da própria Fras-le, US$10,00 por meio de aporte de recursos pelo IFC e subscrição de ações preferenciais da Fras-le e US$5,7 milhões por meio de aporte de recursos por outros investidores como garantia ao Empréstimo A, a Fras-le empenhou certas máquinas e equipamentos de sua propriedade. O IFC tem ainda uma opção de venda da totalidade ou parte da ações preferenciais por ele detidas na Fras-le contra a Dramd, caso a média de liquidez diária das ações preferenciais da Fras-le permaneça abaixo do equivalente a US$500,0 mil por um período acima de seis meses. A opção de venda do IFC pode ser exercida até 5 de fevereiro de Em 31 de dezembro de 2005, todos os investimentos previstos no contrato de investimento já haviam sido realizados. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo remanescente de principal nesse contrato era de US$4,7 milhões. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES e Randon Implementos Em 03 de outubro de 2002, a Randon Implementos e o BNDES celebraram um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito, pelo qual o BNDES disponibilizou à Randon Implementos um financiamento dividido em três subcréditos nos seguintes valores: (i) Subcrédito A - R$3,2 milhões; (ii) Subcrédito B R$17,6 milhões; e (iii) Subcrédito C R$5,2 milhões. O Subcrédito A é destinado à aquisição de equipamentos nacionais que se enquadrem nos critérios da FINAME, os Subcréditos B e C são destinados à ampliação da capacidade de produção da planta localizada em Caxias do Sul, atualização tecnológica e desenvolvimento de engenharia experimental. Sobre o principal da dívida da Randon Implementos decorrente dos Subcréditos A e B incidirão juros de 4,5% ao ano, acima da TJLP. Sobre o principal da dívida da Randon Implementos decorrente do Subcrédito C incidirão juros à taxa de 4,5% ao ano, acima da taxa variável reajustada trimestralmente com base no custo médio ponderado de todas as taxas e despesas incorridas pelo BNDES na captação de recursos em moeda estrangeira sem vinculação a repasse em condições específicas. Os Subcréditos serão amortizados em 69 prestações mensais e sucessivas, vencendo-se a primeira em 15 de fevereiro de 2005 e a última em 15 de outubro de Como garantia ao financiamento, a Randon Implementos constituiu as seguintes garantias em favor do BNDES: (i) alienação fiduciária em garantia de certas máquinas e equipamentos de sua propriedade e (ii) hipoteca de imóvel de sua propriedade, localizado em Guarulhos, Estado de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo remanescente de principal nesse contrato era de R$21,5 milhões. 84

89 Financiadora de Estudos e Projetos FINEP e Randon Implementos Em 04 de julho de 2005, a Randon Implementos e a FINEP celebraram um contrato de financiamento no valor total de R$16,8 milhões, pelo qual a FINEP disponibilizou à Randon Implementos um financiamento com o objetivo de custear parte do projeto de desenvolvimento de produtos da Randon Implementos. O financiamento é composto por quatro parcelas: (i) 1ª parcela, no valor de R$4,5 milhões; (ii) 2ª parcela, no valor de R$4,5 milhões; (iii) 3ª parcela, no valor de R$3,9 milhões e, 4ª parcela, no valor de R$3,9 milhões, para utilização pela Randon Implementos no prazo de 24 meses contados da assinatura do contrato. Sobre as parcelas de financiamento sacadas pela Randon Implementos incidem juros à taxa anual de 5% acima da TJLP, sendo que os juros podem ser reduzidos em 5% ao ano, a titulo de equalização, desde que respeitadas as disponibilidades orçamentárias e financeiras do FNDCT Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico e as decisões da Câmara Técnica de Políticas de Incentivo à Inovação. Os valores do financiamento utilizados pela Randon Implementos serão amortizados em 61 prestações mensais e consecutivas, vencendo-se primeira parcela em 15 de julho de 2007 e a última em 15 de julho de O contrato prevê a participação da Randon no custeio do projeto, com recursos próprios, no valor mínimo de R$6,7 milhões. Em 31 de dezembro de 2005, a Randon Implementos havia utilizado a totalidade do crédito referente à 1ª parcela do financiamento. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES e Suspensys Em 03 de outubro de 2002, a Suspensys e o BNDES celebraram um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito, pelo qual o BNDES disponibilizou à Suspensys um financiamento dividido em três sub créditos nos seguintes valores: (i) Subcrédito A R$6,0 milhões; (ii) Subcrédito B R$13,2 milhões; e (iii) Subcrédito C R$4,8 milhões. O Subcrédito A é destinado a aquisição de equipamentos nacionais que se enquadrem nos critérios da FINAME e os Subcréditos B e C são destinados a relocalização, com aumento de capacidade e atualização tecnológica, da linha de produção de eixos e suspensões da Suspensys. Sobre o principal da dívida da Suspensys decorrente dos Subcréditos A e B incidirão juros de 4,5% ao ano, acima da TJLP. Sobre o principal da dívida da Suspensys decorrente do Subcrédito C incidirão juros à taxa de 4,5% ao ano, acima da taxa variável reajustada trimestralmente com base no custo médio ponderado de todas as taxas e despesas incorridas pelo BNDES na captação de recursos em moeda estrangeira sem vinculação a repasse em condições específicas. Os Subcréditos serão amortizados em 69 prestações mensais e sucessivas, vencendo-se a primeira prestação em 15 de fevereiro de 2005 e a última em 15 de outubro de Como garantia ao financiamento concedido à Suspensys, a Randon e a Master constituíram as seguintes garantias em favor do BNDES: (i) alienação fiduciária em garantia de certas máquinas e equipamentos de sua propriedade e (ii) hipoteca em primeiro grau sobre imóvel de sua propriedade, localizado em Caxias do Sul, Estado do Raio Grande do Sul. Em 31 de dezembro de 2005, a Suspensys havia utilizado a totalidade dos financiamentos disponibilizados pelo BNDES e o saldo remanescente de principal nesse contrato era de R$21,5 milhões. Banco Bradesco S.A. Em 3 de março de 2005, a Randon Implementos e o Banco Bradesco S.A., filial de Grand Cayman, firmaram um contrato de financiamento, pelo qual o Banco Bradesco disponibilizou à Randon uma linha de crédito para importação no valor de até US$10,0 milhões, para fins de financiamento da exportação de seus produtos. Os valor do principal do financiamento deve ser pago em 16 parcelas consecutivas e trimestrais de US$625,0 mil cada uma, vencendo-se a primeira parcela em 10 de junho de 2008 e a última em 12 de março de Sobre os valores do crédito utilizados pela Randon Implementos incidem juros à taxa anual correspondente à taxa LIBOR acrescida de 1,8%, os quais devem ser pagos trimestralmente, nas mesmas datas de pagamento do principal. Em 31 de dezembro de 2005, a Randon Implementos havia utilizado US$2,6 milhões do referido crédito. 85

90 Banco Itaú BBA S.A. / International Finance Corporation (IFC) Em 21 de julho de 2004, o Banco Itaú BBA S.A. repassou à Randon Implementos um empréstimo do IFC no montante de US$10,0 milhões para financiamento de seu capital de giro. O valor do principal deste empréstimo deverá ser pago em 14 parcelas semestrais, com a última parcela vencendo em 14 de dezembro de Os juros incidem à taxa de 4,65% ao ano acima da taxa Libor e são devidos semestralmente, com o último pagamento em 14 de dezembro de A Companhia celebrou oito operações de swap relacionadas a esse empréstimo, substituindo seu custo original por juros correspondentes à taxa CDI acrescida da taxas de juros de 3,52% ao ano. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo remanescente de principal nesse contrato era de US$8,6 milhões. ANÁLISE DE RISCO A Companhia está exposta a riscos de mercado, especialmente em função de oscilações nas taxas de câmbio, de juros e de inflação. A exposição cambial existe porque parte do endividamento da Companhia foi contratado em moeda estrangeira. A exposição às variações de taxa de juros eleva os custos do endividamento da Companhia. De acordo com sua política financeira, a Companhia não tem efetuado operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo. Risco Cambial Um parcela significativa da receita líquida da Companhia é denominada em dólares ou em outras moedas estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2005, as obrigações em moeda estrangeira da Companhia eram exclusivamente denominadas em dólar. Naquela data, o endividamento da Companhia em moeda estrangeira era de R$208,4 milhões (R$172,0 milhões em 31 de dezembro de 2004). Os ativos da Companhia denominados em moeda estrangeira a protegem, bem como as operações com derivativos que ela realiza, a protegem parcialmente contra eventuais oscilações na taxa de câmbio que afetem seu passivo em moeda estrangeira. Se o real se desvalorizasse em 10% contra o dólar durante 2006, considerando a taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2005, a Companhia teria uma despesa financeira líquida adicional de aproximadamente US$2,7 milhões. No entanto, a Randon Implementos e a Fras-le possuem contratos de aplicação em dólar sem caixa conforme abaixo relacionado: Fras-le: operação de opção de venda de dólar futuro denominada Zero Collar Cost no total de US$21,0 milhões com vencimentos distribuídos de janeiro a dezembro de A taxa média do dólar nesta operação é de R$2,39 na banda inferior e R$2,51 na banda superior. Randon Implementos: operação de venda de dólar futuro (NDF) no valor de US$13,0 milhões distribuídos de janeiro de 2006 a janeiro de 2007, a um dólar médio R$2,47. Se efetivadas essas operações, numa situação de desvalorização do real perante o dólar de 10% conforme acima descrito, a Companhia teria uma receita financeira líquida adicional de US$1,3 milhão. Risco de Taxa de Juros O endividamento bancário da Companhia está sujeito a variações na taxa de juros que podem elevar o custo do financiamento. Essas taxas são a Libor, a TJLP e a cesta de moedas do BNDES. A Companhia utiliza instrumentos financeiros para proteger ou reduzir os custos financeiros das operações de financiamento. Se as taxas médias de juros aplicáveis aos ativos e passivos da Companhia em 2006 fossem 10% mais altas do que as taxas médias verificadas em 2005, as receitas financeiras da Companhia subiriam aproximadamente R$15,3 milhões e as despesas financeiras aumentariam aproximadamente R$10,6 milhões. 86

91 VISÃO GERAL DOS SETORES DE IMPLEMENTOS RODOVIÁRIOS, IMPLEMENTOS FERROVIÁRIOS E AUTOPEÇAS CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE IMPLEMENTOS RODOVIÁRIOS As primeiras indústrias do setor de implementos rodoviários surgiram no início dos anos 50. Esse setor congrega cerca de 1,2 mil empresas de pequeno, médio e grande porte, predominantemente familiares. Apesar do grande número de empresas, trata-se de um setor altamente concentrado, no qual cinco empresas instaladas nas Regiões Sul e Sudeste respondem por praticamente 85% do volume de implementos rodoviários fabricados no país. Desde o início as indústrias do setor de implementos rodoviários tiveram que fabricar os seus produtos observando as características da malha viária brasileira, que incluem estradas não pavimentadas. Implementos Rodoviários - Acumulado até Dezembro de 2005 Outros 22,8% Randon 36,1% Noma 8,2% Facchini 14,4% Guerra 18,5% Fonte: ANFIR O crescimento do setor primário, indústria, comércio e prestação de serviços impactam o desenvolvimento do setor de implementos. Entre 2000 e 2005 a indústria apresentou um CAGR de 8,6%, superando a marca de 30 mil unidades produzidas em O gráfico a seguir mostra a evolução, nos últimos seis anos, da produção brasileira de reboques e semi-reboques e de grãos. Produção Brasileira de Reboques e Semi-Reboques 123,2 119,1 113,9 100,3 96,7 83,0 38,2 19,9 23,2 24,0 27,4 30, Implementos Rodoviários (Mil Unidades) Produção de Grãos (Milhões de Toneladas) Fonte: ANFIR e CONAB 87

92 Produção Brasileira de Reboques e Semi-Reboques 38,2 27,4 23,2 24,0 19, ,2 18,3 19,0 21,1 23, Produção de Aço Bruto (Milhões de Toneladas) Produção de Laminados (Milhões de Toneladas) Implementos Rodoviários (Mil Unidades) Fonte: ANFIR e CONAB Produção Brasileira de Reboques e Semi-Reboques 19,9 23,2 24,0 27,4 38,2 30,0 1,8 1,9 1,6 1,1 1,2 1,3 0,4 0,4 0,5 0,5 0,6 0, PIB (R$ Tri) Produção Industrial (R$ Tri) Implementos Rodoviários (Mil Unidades) Fonte: ANFIR e CONAB A indústria de implementos rodoviários desenvolve produtos acessórios e complementares ao caminhão, dando-lhe uma função no transporte de cargas. Esta indústria produz veículos rebocados, nominadamente, reboques, semi-reboques e superestruturas, e acessórios, como caçambas e carrocerias sobre chassi, eixos auxiliares e quinta-roda. A versatilidade desse setor industrial permite que se tenha todas as variedades de equipamentos, tanto sob o aspecto de dimensões, como especificações das mais sofisticadas, qualidade, durabilidade, etc. O Brasil encontra-se entre os 10 maiores produtores mundiais de veículos automotores e atingiu uma produção de 2,2 milhões de veículos em A produção e a frota de implementos rodoviários mantêm uma alta correlação com a produção de caminhões. De acordo com a ANTT, em janeiro de 2006, a frota nacional de veículos habilitados ao transporte de carga era de 1,4 milhão de veículos, dos quais 278,4 mil eram de reboques e semi-reboques com uma idade média de 15 anos. Nesse setor de veículos de transporte de cargas, a média de idade dos veículos de autônomos (que representam 56,6% do total de veículos) está em 19 anos, a média de idade dos veículos de empresas (que representam 42,9% do total de veículos) é de nove anos, e a dos veículos das cooperativas (que representam 0,5% da frota total) é de 11 anos. 88

93 Principais Países Fabricantes de Veículos (em milhões de unidades) 1 EUA... 12,0 2 Japão... 10,5 3 Alemanha... 5,6 4 China... 5,1 5 França... 3,7 6 Coréia do Sul... 3,5 7 Espanha... 3,0 8 Canadá... 2,7 9 Brasil... 2,2 10 Reino Unido... 1,9 11 México... 1,6 12 Índia... 1,5 Outros... 10,8 Total... 64,1 Mil unidades Produção Nacional de Caminhões Semi-pesado Pesado Total (Semi-pesado e Pesado) \ Fonte: Sindipeças Fonte: ANFAVEA A participação dos modais rodoviário, ferroviário e hidroviário no transporte de cargas brasileiro é significativamente diferente daquela encontrada em outros países de dimensões continentais. No Brasil existe uma excessiva concentração de transporte de cargas no modal rodoviário. Normalmente, países de grande extensão territorial utilizam mais o modal ferroviário. O transporte rodoviário de carga representa cerca de 60% do transporte de carga brasileiro. O País possui a segunda maior malha rodoviária do mundo, com 1,74 milhão de quilômetros. 48,3 0,3 8,4 39,6 Densidade de Transporte km/1.000km 2 57,3 1,5 10,5 38,4 14,5 26,3 45,3 5,6 6,1 3,4 Evolução da Matriz de Transporte no Brasil 62% 59% 57% 28% 30% 24% 14% 13% 13% 17,8 17,3 Canadá México China Brasil Rodoviário Ferroviário Hidroviário Fonte: CNT/Coppead considerando investimentos das concessionárias considerando investimentos das concessionárias e da União Hidroviário Rodoviário Ferroviário Fonte: ANTF O setor de implementos rodoviários apresenta um nível tecnológico bastante heterogêneo. Há empresas que fabricam produtos de grande precisão e com alta tecnologia, assim como há aquelas que fabricam produtos que se caracterizam como commodities. O processo de horizontalização na produção de implementos vem sendo acentuado com a terceirização da produção de peças e componentes, o que assemelha as empresas do setor às montadoras de veículos. As principais matérias-primas utilizadas pelas indústrias de implementos rodoviários advêm dos setores siderúrgico, metalúrgico, petroquímico (plásticos) e madeira, as quais são adquiridas principalmente no mercado interno. As exportações de implementos rodoviários ainda representam muito pouco no faturamento das empresas do setor. Este fato deve-se às características de customização que cada mercado exige em função das peculiaridades das legislações de cada país e às dificuldades logísticas associadas ao transporte de reboques e semi-reboques. Uma das alternativas encontradas pelas empresas do setor de implementos rodoviários para contornar o problema das características próprias que cada mercado demanda é a realização de exportações por meio do sistema de CKD. Os principais mercados externos das empresas brasileiras de implementos são o Mercosul, a África e o Oriente Médio. 89

94 Produção e Exportação de Implementos Rodoviários (Mil Unidades) Exportação Fonte: Simefre Produção CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE IMPLEMENTOS FERROVIÁRIOS As primeiras empresas da indústria de implementos ferroviários surgiram na década de 40. Esse setor pode ser considerado como um dos ramos mais antigos da indústria de bens de capital. Seu desenvolvimento vem acompanhando a evolução do sistema de transporte ferroviário brasileiro, que alternou oscilações entre altas taxas de crescimentos de sua capacidade instalada, com elevadas taxas de ociosidade. Hoje, o cenário do transporte ferroviário no Brasil vem passando por grandes transformações, com a presença da iniciativa privada na exploração dos serviços de transportes, principalmente no transporte de cargas. Embora a matriz de transporte brasileira seja predominantemente rodoviária, muitas empresas deste setor têm procurado diversificar suas fontes de receita, fornecendo soluções de transporte em outros modais. Nesse sentido, algumas empresas do segmento de implementos rodoviários passaram a fazer adaptações em seus produtos para tornarem-se compatíveis com o modal ferroviário, por exemplo, adaptando carroçarias de caminhão para uso como vagões. A indústria de implementos ferroviários produz uma ampla gama de componentes para a indústria de transporte ferroviário tais como vagões, rodas, eixos, truques e seus componentes, engates automáticos, rolamentos, sistemas de freio, motores de tração, etc. CARACTERÍSTICAS DO TRANSPORTE FERROVIÁRIO O modal ferroviário caracteriza-se, especialmente, por sua capacidade de transportar grandes volumes, com elevada eficiência energética, principalmente em casos de deslocamentos a médias e grandes distâncias. Apresenta, ainda, maior segurança, em relação ao modal rodoviário, com menor índice de acidentes e menor incidência de furtos e roubos. São cargas típicas do modal ferroviário: produtos siderúrgicos; grãos; minério de ferro; cimento e cal; adubos e fertilizantes; derivados de petróleo; calcário; carvão mineral e clinquer; e contêineres. 90

95 A malha ferroviária brasileira consiste em um total de 29,8 mil quilômetros de linhas localizadas predominantemente nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste, sendo a sétima maior do mundo em termos de transporte de cargas, com 206 bilhões de TKUs transportadas em Entretanto, a atual infra-estrutura não é suficiente para atender à demanda por transporte ferroviário. O País ocupa a décima posição do ranking mundial de malha ferroviária e possui uma malha 7,6 vezes menor que a dos EUA (primeiro colocado no ranking), que possui 228 mil quilômetros de linhas. Após a privatização das ferrovias iniciada na metade da década de 90, a maioria das concessões ferroviárias brasileiras ficou sob controle de quatro grupos: (i) CVRD Companhia Vale do Rio Doce, que controla a EF Carajás e a EF Vitória Minas, ligando os principais pólos produtores de minérios de ferro aos portos de São Luís e Tubarão; (ii) a Brasil Ferrovias, que detém concessões para explorar malhas do Centro Oeste e parte do Estado de São Paulo; (iii) a MRS Logística, cobrindo principalmente a Região Sudeste e (iv) a ALL América Latina Logística que opera na Região Sul. Neste período, o setor de transporte ferroviário ingressou em uma nova fase de investimentos. Melhorias significativas foram efetuadas na malhas ferroviárias e na infra-estrutura rodante. Entre 1998 e 2004, o volume de cargas transportadas aumentou 44,2%. Transporte de Carga Ferroviária (TKU bilhões) Fonte: ANTT A volta dos investimentos no setor de transporte ferroviário provocou a reativação da indústria de implementos ferroviários, principalmente para suprir a crescente demanda por este tipo de transporte, por ter custos menores que o do modal rodoviário, e devido ao aumentos das exportações, dos complexos siderúrgico, minerador e agrícola, que utilizam constantemente o transporte ferroviário para o embarque de suas mercadorias. Entre 1998 e 2005, os fabricantes de vagões aumentaram sua produção em 704%. Em 2004, por falta de capacidade instalada no país, a CVRD importou cerca de 600 vagões da China. Entre 1994 e 2004, as exportações brasileiras de vagões ferroviários foram inferiores a 60 unidades por ano. Entretanto, em 2005 o setor exportou 358 vagões, acompanhando o expressivo crescimento da produção de 62%. Produção Brasileira de Vagões Ferroviários Fonte: Simefre 91

96 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE AUTOPEÇAS A década de 90 é um marco na indústria de autopeças nacional. A abertura do mercado automobilístico a automóveis importados gerou uma profunda reestruturação no setor, exigindo maior qualidade, treinamento de pessoal e planejamento da produção. Algumas empresas familiares optaram pela profissionalização da gestão ou joint ventures com parceiros internacionais, mas em muitos casos o processo culminou com a venda do controle para grupos estrangeiros. Participação Nacional no Setor de Autopeças 52% 52% 52% 21% 24% 14% Capital Investimento Faturamento Fonte: Sindipeças Vinte e cinco montadoras de veículos automotivos estão presentes no Brasil. A indústria automobilística e o setor de autopeças foram pioneiros no processo de globalização da produção, isto é, de padronização internacional dos modelos e distribuição das operações de fabricação por vários países do mundo, minimizando custos e uniformizando qualidade. A indústria automobilística também apresenta a tendência de terceirizar parte de sua produção para os fornecedores. Com isso, as montadoras buscam concentrar-se nas atividades mais estratégicas (projeto, montagem final, divulgação da marca) e delegar aos fornecedores o maior número de operações. Em função disso, os fabricantes de autopeças tornaram-se responsáveis não só por uma maior parcela das peças utilizadas nos automóveis, como também por operações de submontagem, fornecendo, ao invés de peças soltas, como era feito anteriormente, sistemas prémontados agregando diversas peças. Isto leva a uma relação mais profunda e duradoura com a montadora, mas também provoca uma diminuição no número de fornecedores diretos da indústria automobilística. A indústria brasileira de autopeças congrega cerca de 500 empresas, incluindo pequenas, médias e grandes empresas. Apesar do grande número de empresas existentes no setor, nos segmentos de peças de maior valor agregado (motores, câmbio e transmissão), existe um oligopólio de empresas dominando esses segmentos. O desempenho do setor de autopeças é bastante influenciado pelo desempenho da indústria automobilística. Em 2004, as vendas do setor de autopeças atingiram US$16,5 bilhões, um crescimento de 24% sobre Vendas da Indústria de Autopeças 2004 Vendas no Setor de Autopeças Exportação; 24,0% Intersetorial; 7,0% Montadoras; 55,0% Reposição; 14,0% Autopeças (US$ bilhões) Produção de Veículos (Mil Unidades) Fonte: Sindipeças Fonte: Sindipeças 92

97 No mercado de reposição, existe forte correlação com o nível de atividade econômica. A indústria estima que as margens são melhores no segmento de reposição devido à maior pulverização e menor poder de barganha das redes distribuidoras de autopeças. 2,82 Vendas para Reposição 787,9 2,09 536,6 2,33 602,2 2,06 509,8 1,75 459,4 1,91 506,8 2,31 604, PIB (US$ bilhões) Reposição (US$ bilhões) Fonte: Sindipeças As principais matérias-primas utilizadas pelas indústrias do setor de autopeças advêm dos setores siderúrgico, metalúrgico, petroquímico (plásticos), vidro, borracha, madeira e eletrônico e que são adquiridas em sua maior parte no mercado interno, com exceção dos insumos eletrônicos ou mecânicos de maior valor agregado, para os quais o Brasil ainda apresenta grande dependência de importações. As vendas de autopeças ao mercado externo iniciaram-se por meio da exportação indireta, isto é, de veículos completos exportados pelas montadoras. Com o tempo, este processo criou um mercado externo de reposição. A exportação direta torna-se cada vez mais importante, constituindo-se num mercado mais estável para o setor de autopeças. Em 2004, as exportações representaram 37% das vendas totais do setor. Apesar da forte elevação das exportações, a balança comercial do setor manteve-se marginalmente negativa até O principal item das importações brasileiras de autopeças são partes de elevado conteúdo tecnológico. Exportação Brasileira de Veículos 21% 24% 22% 18% 291,8 15% 204,0 17% 283,4 18% 321,5 369,9 441,0 497, Exportações (US$ milhões) Fonte: Anfavea % Exportação 93

98 Exportação do Setor de Autopeças Exportação (US$ bilhões) Vendas (US$ Milhões ) Fonte: Sindipeças 7,0 6,0 5,0 Principais Autopeças Importadas Ranking Descrição US$Milhões % 1 Partes e acessórios para automóveis ,9 12% 2 Partes e acessórios para carrocerias ,0 6% 3 Caixas de marchas ,3 6% 4 Partes para motores ,9 3% 5 Sistemas de freios ,3 3% 6 Controladores eletrônicos para veículos ,5 3% 7 Engrenagens e rolamentos ,7 2% 8 Bombas para líquidos ,9 2% 9 Motores cilindrada superior a 1000cc ,3 2% 10 Outros ,7 62% Total ,5 100% Fonte: Sindipeças Balança Comercial do Setor de Autopeças US$ bilhões 4,0 3,0 2,0 1,0 0,0-1, Importação Exportação Saldo Comercial Fonte: Sindipeças 94

99 Em meados da década de 90, após a abertura para o mercado externo, a indústria investiu quantias consideráveis para atualizar seu parque fabril. Em 2003, a produção atingiu 64% da capacidade instalada. Nos últimos anos, o volume de investimentos tem se reduzido mas deverá passar por novo aumento uma vez que a produção do setor aproxima-se de sua capacidade instalada. A indústria de autopeças estima que investiu US$1 bilhão em Investimentos no Setor de Autopeças 11% % 8% 7% % 4% 4% Investimento (US$ milhões) Vendas Fonte: Sindipeças 95

100 DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS VISÃO GERAL A Companhia é um importante provedor mundial de soluções para o transporte de cargas e é líder no mercado brasileiro em praticamente todos os seus setores de atuação, em volume de produção, conforme informações de mercado relativas a A Companhia atua, diretamente por meio da Emissora ou através de suas controladas, em três segmentos: implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais; autopeças e sistemas automotivos; e serviços e outros. A Companhia é considerada uma referência na América Latina e é uma das cinco maiores fabricantes de reboque e semi-reboques no mundo (em volume de produção em 2004, o ano mais recente para o qual informações de mercado estão disponíveis). Além disto, a Companhia conta com parceiros estratégicos de renome mundial (ArvinMeritor e Jost Werke) para a produção de autopeças. Esse reconhecimento do mercado e essas parcerias asseguram à Companhia liderança em praticamente todos os seus segmentos de atuação e permitem que seus produtos tenham uma participação relevante no mercado interno e sejam exportados para mais de 100 países. Em 2005, a Companhia teve uma receita líquida de R$1.936,1 milhões, sendo que as exportações representaram 23,2% dessa receita líquida (considerando nessas exportações as vendas realizadas pela Randon Argentina). Nesse período, o EBITDA Ajustado da Companhia foi de R$257,9 milhões, a margem de EBITDA Ajustado foi de 13,3%, e o lucro líquido, de R$118,5 milhões. Em 2004, a receita líquida foi de R$1.636,3 milhões, o EBITDA Ajustado foi de R$309,3 milhões, a margem de EBITDA Ajustado, de 18,9% e o lucro líquido, de R$124,9 milhões. A queda no EBITDA Ajustado e na margem de EBITDA Ajustado entre 2004 e 2005 deveu-se, sobretudo, à valorização do real sobre as exportações, ao aumento no custo dos insumos, principalmente o aço, e à flexibilização de algumas práticas comerciais no segmento de implementos rodoviários, as quais objetivaram a retomada dos níveis históricos de participação da Companhia no mercado. O segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais teve, em 2005, uma receita líquida de R$941,5 milhões, que representou 48,6% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de 7,2%. A Companhia atua neste segmento por meio da Randon Implementos, da Randon Argentina, da Randon Veículos e da Randon Middle East (filial da Randon Implementos e escritório de vendas que iniciou suas atividades no final de 2005), e oferece uma gama de produtos que inclui tanques, silos, transporte de bebidas, sider, porta containers, graneleiros, furgões, frigoríficos, carrega-tudo, carga seca, canavieiros, basculantes, vagões ferroviários, silos estacionárias, caminhões fora-de-estrada, retroescavadeiras e peças de reposição. O segmento de autopeças e sistemas automotivos teve, em 2005, uma receita líquida de R$956,1 milhões, que representou 49,4% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de 18,8%. A Companhia atua neste segmento por meio da Fras-le, da Suspensys, da Master e da Jost, e produtos como pastilhas para freios e discos; lonas leves, pesadas e moldadas e trancadas para automóveis, motocicletas e equipamento industrial; revestimentos de embreagem; placas universais; telhas moldadas flexíveis; pastilhas e sapatos para motos, ferroviárias e aeronaves; cubos e tambores; eixos; sistemas de suspensão para caminhões, ônibus e reboques e semi-reboques; quinta roda; engates; pino reis; aparelho de levantamento; porta-estepe; ponteira giratória; rala; e peças de reposição. A Suspensys e a Master são resultado de associação da Companhia com a ArvinMeritor e a Jost, de uma joint venture com a Jost Werke. O segmento de serviços e outros teve, em 2005, uma receita líquida de R$38,5 milhões, que representou 2,0% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de 27,8%. A Companhia atua neste segmento por meio da Randon Consórcios, que administra consórcios no Brasil e é utilizada como canal para as vendas dos produtos dos outros segmentos da Companhia. Os principais parques fabris da Companhia estão concentrados na cidade de Caxias do Sul, Rio Grande do Sul, onde ocupam uma área de aproximadamente mil metros quadrados de terreno e 205 mil metros quadrados de área construída. Nestas unidades fabris, a Companhia produziu em 2005 cerca de 14,5 mil unidades de semireboques e reboques, 51,4 mil toneladas de materiais de fricção, 490,0 mil unidades de freios, 47,2 mil unidades de suspensões, 37,2 mil unidades quintas-rodas e 133 unidades de caminhões fora-de-estrada. 96

101 A economia brasileira necessita de investimentos em logística e infra-estrutura de transporte para eliminar os gargalos de competitividade, o que demanda a redução na idade média da frota de transporte rodoviário e ferroviário, bem como a integração entre os modais de transporte existentes. O desenvolvimento nos últimos anos dos setores de agronegócio, logística e mineração contribuíram para o crescimento da Companhia uma vez que a dependência brasileira no modal rodoviário amplia a demanda pelos produtos desta. A figura a seguir indica os principais produtos fabricados pela Companhia: O quadro abaixo contém as principais informações financeiras e operacionais consolidadas da Companhia, segregadas por empresas: Receita Líquida Resultado Líquido EBITDA Ajustado (em R$ milhões) EMPRESA Randon Implementos... Randon Veículos... Randon Argentina... Fras-le... Suspensys... Master... Jost... Randon Consórcios ,9 79,5 32,9 373,6 445,0 260,0 124,4 38,5 694,3 49,1 25,2 375,0 395,8 201,7 110,6 38,4 Companhia (Consolidado) (1) , ,3 (1) A linha Companhia (Consolidado) não deriva do somatório dos itens anteriores ,0 5,4 (0,6) 33,3 29,5 29,5 12,1 8,6 125,6 4,0 0,2 38,0 33,4 33,3 12,2 6,1 74,5 8,9 0,5 59,8 52,4 30,1 19,3 10,0 104,7 7,0 0,4 77,8 59,2 29,4 19,8 9,7 118,5 124,9 257,9 309,3

102 PONTOS FORTES A Emissora acredita que seus pontos fortes são: Posicionamento, Liderança de Mercado e Referência Global. A Companhia, como provedora global de soluções em transporte e logística, tem foco nos setores da economia brasileira que se destacam no cenário mundial, que buscam maior competitividade e que têm maior necessidade para essas soluções, tais como os setores do agronegócio, de mineração, primário e industrial. A Companhia ocupa posição de destaque nos mercados em que atua, diretamente ou por meio de suas controladas. Tanto a Randon Implementos, como a Fras-le estão entre as cinco maiores fabricantes mundiais nos seus respectivos segmentos e são líderes no Brasil e na América Latina. Todas as demais empresas do grupo são líderes no Brasil nos mercados em que atuam. As posições de destaque da Companhia em seus segmentos de mercado, aliadas à força de sua marca e à qualidade de seus produtos, fazem com que ela seja considerada referência nestas áreas e lhe permite influenciar tendências do mercado, aumentar rentabilidade e acessar novos mercados no exterior. Diversificação de Mercados. A Companhia atua nos segmentos de reboques e semi-reboques, vagões, veículos especiais, autopeças e serviços, e exporta seus produtos para mais de 100 países. Em 2005, a receita advinda das exportações totalizou R$448,3 milhões, representando um crescimento de 20,5% sobre 2004 e correspondendo a 23,2% da receita operacional líquida da Companhia em 2005 (22,7% em 2004). Além disso, os produtos da Companhia são destinados para diferentes segmentos, incluindo as montadoras de veículos automotores e o mercado de reposição de peças (autopeças e sistemas automotivos) e os clientes finais (implementos e veículos especiais). Dessa forma, a Companhia não depende de um único segmento de clientes ou de um específico. Sua linha de montagem está estruturada para permitir, com rapidez e flexibilidade, alterações na composição do mix de produtos, de forma a atender, conforme a evolução do mercado, os setores da economia que registrem maior potencial de consumo. Elevado Grau de Integração Industrial da Companhia. As controladas da Emissora fabricam os principais componentes necessários para a fabricação dos produtos da Emissora. Essa integração entre a Emissora e suas controladas proporciona sinergias com elevados ganhos em produtividade, otimização de processos, redução de custos e independência na produção de implementos. Essa integração torna-se um grande diferencial da Companhia frente aos seus concorrentes, uma vez que a Companhia possui o domínio tecnológico da maior parte da cadeia de produção de seus produtos. Além disso, a maior parte das atividades da Companhia está concentrada no complexo industrial localizado em Caxias do Sul, o que permite à Companhia ter uma economia na parte administrativa e de logística. Parceiros Estratégicos de Classe Mundial. A Companhia possui desde longa data associações com a ArvinMeritor (parceira da Randon Implementos na Master e na Suspensys) e com a Jost Werke (parceira da Randon Implementos na Jost), que são empresas líderes mundiais em seus respectivos mercados de atuação. Essas parcerias com a ArvinMeritor e com a Jost Werke propiciam a transferência de tecnologias de ponta para a Companhia, além de lhe garantir um amplo canal para a distribuição de seus produtos no mercado externo, sobretudo em mercados de grande demanda e de difícil penetração, como a Europa e os Estados Unidos. Essas associações contribuem para que as exportações representem uma importante parcela das receitas da Companhia. Contínua Inovação Tecnológica e Parque Fabril Atualizado. A Companhia está em constante busca de inovações tecnológicas. A Companhia desenvolve tecnologia própria e absorve tecnologia de seus parceiros estratégicos, além de adquirir tecnologia de ponta junto a terceiros. Os parques fabris da Companhia são um dos mais modernos nos segmentos de implementos e autopeças, utilizando extensivamente a mecanização na produção de peças em grande quantidade e produtos padronizados. Isto permite à Companhia desenvolver produtos mais modernos, de alta qualidade e de maior valor agregado. 98

103 Capacidade de Geração de Caixa e Estrutura Financeira. A Companhia teve uma geração de caixa consistente nos últimos anos, permitindo a redução do endividamento e a realização dos investimentos necessários para garantir o seu crescimento sustentável com uma parcela substancial de recursos próprios. Como resultado, a geração de caixa da Companhia medida pelo EBITDA Ajustado passou de R$168,2 milhões em 2003 para R$309,3 milhões em 2004 e R$257,9 milhões em 2005 e a margem de EBITDA Ajustado passou de 15,3% em 2003 para 18,9% para 2004 e 13,3% em A relação dívida bancária consolidada e EBITDA Ajustado reduziu significativamente nos últimos três anos, passando de 0,80x em 2003 para 0,45x em 2004 e 0,44x em 2005 (para maiores informações, vide Seção Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais ). Administradores e Colaboradores Qualificados. A Companhia é administrada por uma equipe cuja maioria dos integrantes tem, no mínimo, 20 anos de experiência nos setores de implementos e autopeças. Além disso, a base da administração está na Companhia há, pelo menos, 20 anos. A Companhia busca, ainda, sempre investir no desenvolvimento dos seus recursos humanos. Com isso, os colaboradores da Companhia passam por vários treinamentos nos mais diversos programas de formação, aperfeiçoamento técnico e desenvolvimento de gestão, com o objetivo de formar e reter esta mão-de-obra qualificada. Em 2005, foram realizadas 383 mil horas de treinamento/desenvolvimento em todos os níveis, com uma média de 57 horas por funcionário. Para este fim, algumas parcerias com instituições de ensino foram firmadas, incluindo o SENAI, a Fundação Dom Cabral, a Fundação Getúlio Vargas e a Universidade de Caxias do Sul. ESTRATÉGIA A Companhia está focada em prover soluções para o transporte rodoviário, ferroviário e veículos especiais, produzindo, diretamente ou por meio de suas controladas, reboques, semi-reboques, vagões ferroviários e veículos especiais, bem como os principais insumos para a produção desses bens. Devido à sua escala de produção, a Companhia também vende para terceiros produtos intermediários para o setor de autopeças, tais como: materiais de fricção, sistemas de freio, sistemas de articulação e acoplamento e sistemas de suspensões, dentre outros. Nos próximos anos, a Companhia pretende manter a liderança no mercado brasileiro, e se consolidar como empresa global, tornando-se uma referência internacional nos segmentos em que atua. Para atingir os objetivos acima mencionados, a Companhia traçou as seguintes estratégias: Manter a liderança no mercado brasileiro. A Companhia pretende retomar seu nível histórico de 40% de participação no mercado de implementos rodoviários (reboques e semi-reboques). A Companhia pretende continuar a investir pesadamente no aumento de capacidade produtiva, na redução de gargalos de produção e na ampliação e modernização de sua rede de distribuição, e fortalecer sua imagem no Brasil de um player diferenciado em soluções de transporte terrestre. Estudos da ANTT indicam que a frota brasileira de cargas tem uma idade média de 15 anos, muito acima da idade média desejável, segundo a ANTT, de nove anos. Além disso, há indicativos de que a ANTT poderá implementar um programa de financiamentos com subsídios para modernização da frota de cargas. Essa necessidade de renovação da frota aponta para uma potencial demanda por novos produtos e maior produção da Companhia. Internacionalização. A Companhia pretende acelerar o processo de internacionalização, por meio do estreitamento das relações com os atuais parceiros estrangeiros (ArvinMeritor e Jost Werke), a fim de atingir a condição de empresa global. Essas alianças possibilitam a transferência de tecnologia à Companhia e a abertura de novos canais de distribuição de produtos no exterior. Além disso, a Companhia pretende investir, no exterior, na criação de bases de fabricação (como a estabelecida na Argentina e nos Estados Unidos), escritórios comerciais e parcerias para a montagem dos produtos da Companhia em outros mercados. Neste último caso, a Companhia estabeleceu, em 2005, parcerias com empresas do Marrocos, da Argélia e do Quênia por meio das quais exportará a esses países reboques e semi-reboques sob a forma de kits desmontados (pelo sistema conhecido como CKD) para serem montados pelos parceiros locais ali situados. Dessa forma, novos mercados poderão ser abertos para os produtos da Companhia, possibilitando a expansão das suas atividades. 99

104 Inovações tecnológicas. A Companhia pretende continuar investindo aproximadamente 1,5% de sua receita líquida em desenvolvimento de novas tecnologias e produtos. A Companhia tem a percepção de que o desenvolvimento de produtos e processos, por meio de sua própria equipe de pesquisa, transferência de tecnologia de parceiros ou aquisição de tecnologia de ponta de terceiros, proporciona um aumento de qualidade, a diminuição de custos e a produção de bens de maior valor agregado. A Companhia pretende fazer do investimento no desenvolvimento de novas tecnologias um caminho para manter a sua condição de líder de mercado e promover seu crescimento sustentável. Diversificação da Carteira de Produtos. A Companhia pretende manter um razoável grau de diversificação na composição de sua carteira de produtos e de flexibilidade em sua linha de montagem, que lhe permitam aproveitar oportunidades de mercado advindas do desenvolvimento de determinados setores da economia, bem como mitigar os riscos decorrentes da retração da atividade em outros segmentos. Fortalecimento do Relacionamento com a Indústria Automotiva Brasileira. A Companhia pretende fortalecer o relacionamento com montadoras locais, oferecendo produtos com excelência na qualidade e confiabilidade, a preços competitivos. A Companhia entende que o estreitamento desses laços abre a oportunidade para o fornecimento de produtos a outras unidades dessas montadoras situadas no exterior. BREVE HISTÓRICO DA COMPANHIA As atividades da Companhia tiveram seu início em 1949, quando seus fundadores, Raul Anselmo Randon, atual presidente da Emissora, e seu irmão, Hercílio Randon, (falecido em 1989) montaram uma oficina voltada à reforma de motores e posteriormente à fabricação de freios a ar para caminhões, na cidade de Caxias do Sul, no Estado do Rio Grande do Sul, Brasil. A Emissora, especificamente, foi constituída em 26 de agosto de 1976 sob a forma de uma sociedade limitada com a denominação social de RAR Participações e Administração Ltda., tendo sido transformada em uma sociedade anônima em 16 de setembro de 1992, quando passou a se chamar Randon Participações S.A.. A atual denominação somente foi adotada em 28 de novembro de 2003, após a incorporação da Randon S.A. Implementos e Sistemas Automotivos por sua controladora Randon Participações S.A., conforme descrito abaixo. Em 1978, a Companhia adquiriu a Mecânica Rodoviária, que era a sua principal concorrente no setor de implementos rodoviários. A Mecânica Rodoviária tinha um faturamento equivalente a 30% do faturamento da empresa de implementos rodoviários da Companhia. Em 1986, a então Randon S.A. Veículos e Implementos e a Rockwell International Corporation, antecessora da ArvinMeritor Inc., empresa norte-americana, constituíram a primeira das atuais joint ventures, a Master, tendo como objeto a produção de sistemas de freio. Em 31 de dezembro de 2005, a Emissora detinha 51% e a ArvinMeritor, 49%, do capital social da Master. Em março de 1993, houve uma reestruturação societária implementada na Companhia, que teve por objetivo a criação de uma holding ( Randon Participações S.A. ) e a abertura de seu capital por meio da realização de uma oferta pública de leilão de permuta de ações da Randon S/A Veículos e Implementos, Rodoviária S/A Indústria de Implementos para o Transporte, Randon Nordeste S/A Veículos e Implementos e quotas da Irapuru Transporte Ltda. por ações da Randon Participações S.A., hoje Randon S/A. Implementos e Participações. Com essa reestruturação se eliminou o efeito cascata nas participações societárias entre as empresas envolvidas no processo. Em 1995, a Companhia estabeleceu uma nova joint venture, dessa vez com a empresa alemã Jost Werke. Foi então constituída a Jost, que fabrica, monta, comercializa, importa e exporta produtos como a quinta-roda, aparelhos de levantamento, pinos-rei, suspensores, kits de cavalo mecânico, engates para containeres, ralas, hubodômetros, engates automáticos, dentre outros sistemas automotivos. Em 31 de dezembro de 2005, a Emissora detinha 51% e a Jost Werke, 49%, do capital social da Jost. 100

105 Em 1996, a Companhia adquiriu o controle da Fras-le, que atualmente é uma empresa líder no segmento de materiais de fricção. Em 31 de dezembro de 2005, a Emissora detinha 53,1% do capital social votante e 44% do capital total de Fras-le. A Fras-le é uma companhia de capital aberto que aderiu ao Nível 1 das Práticas de Governança Corporativa da BOVESPA. Além da Companhia, seus maiores acionistas são Previ, IFC e Petros. Em 2002, a Companhia estabeleceu uma nova joint venture com o grupo ArvinMeritor, criando a Suspensys, tendo como objeto a fabricação de sistema de suspensões. Essa joint venture surgiu a partir da cisão parcial da Randon Nordeste S.A. Veículos e Implementos, que teve parte de seu patrimônio vertida para a Randon S.A. Implementos e Sistemas Automotivos, que posteriormente transformou seu tipo jurídico em uma sociedade limitada, denominada RN Veículos e Implementos Ltda. A atual denominação desta segunda joint venture com a ArvinMeritor, Suspensys, foi adotada em Em 31 de dezembro de 2005, a Emissora detinha, diretamente, 22,9% e, indiretamente, 27,1% do capital social da Suspensys. A parcela remanescente era detida pela ArvinMeritor. Na Assembléia Geral Extraordinária e Ordinária da Emissora realizada em 30 de abril de 2004, foi aprovado o grupamento das ações representativas do capital social da Emissora com o propósito de simplificar os procedimentos operacionais, ajustando a quantidade de ações ao valor do capital social, possibilitando a expressão monetária das ações mais adequada por unidade. Foram agrupadas as ações nominativas, escriturais e sem valor nominal emitidas até então pela Emissora, na proporção de 1000 ações para uma ação da respectiva espécie, sem alteração do valor do capital social, reduzindo-as para ações. A Dramd cedeu gratuitamente ações de sua titularidade a todos os acionistas que necessitaram completar suas posições, por espécie, em lotes múltiplos de mil, de modo que com o grupamento não fossem geradas frações e as frações remanescentes da Dramd foram desprezadas. Em novembro de 2003, a Emissora incorporou a controlada Randon S.A. Implementos e Sistemas Automotivos, passando a se denominar Randon S/A. Implementos e Participações. Essa operação visou simplificar a estrutura do grupo, economizar custos com a eliminação de uma sociedade e concentrar atividades operacionais na Emissora, que até então era uma sociedade preponderantemente de participações. Em fevereiro de 2005, alguns acionistas da Emissora, dentre eles a Dramd e alguns Acionistas Vendedores, anunciaram que pretendiam realizar uma distribuição pública secundária de ações preferenciais de emissão da Emissora. Em junho de 2005, esses acionistas informaram à Emissora de que resolveram cancelar essa distribuição em virtude das condições então desfavoráveis à realização da operação. Atualmente, o grupo Randon é formado por oito empresas, sendo que quatro delas são controladas diretamente pela Emissora e as outras três têm o controle compartilhado com sócios estrangeiros. São oito plantas industriais, cinco delas localizadas no complexo industrial Randon em Caxias do Sul, no Rio Grande do Sul, uma localizada no Complexo Fras-le, também em Caxias do Sul, uma em Guarulhos, São Paulo e uma planta em Santa Fé na Argentina. A Companhia possui uma filial em Dubai, Emirados Árabes Unidos (a Randon Middle East), escritórios comerciais no Chile, na Alemanha, no México e nos Estados Unidos, e centros de distribuição na Argentina e nos Estados Unidos. 101

106 ESTRUTURA SOCIETÁRIA Em 04 de abril de 2006, a estrutura da Companhia era a seguinte: Grupo Controlador CT: 41,21% CV: 77,85% Randon S.A. Implementos e Participações CT: 100,00% CV: 100,00% 99,57% 99,57% 99,99% 99,99% 51,00% 51,00% 45,22% 53,14% 22,88% 22,88% 51,00% 51,00% 99,99% 99,99% Randon North América Randon Adm. Consórcios Randon Argentina Jost Brasil Fras-le Suspensys Sist. Autom. 53,18% 53,18% Master Sist. Autom. Randon Veiculos CT: 99,99% CV: 99,99% Fras-le Argentina 100,00% 100,00% Fras-le North América 99,00% 99,00% Fras-le Andina CT: 100,00% CV: 100,00% Fras-le Europe CT: Capital Total CV: Capital Volante 102

107 PRODUTOS E SERVIÇOS Segmento de Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos especiais Randon Implementos Implementos Rodoviários A Randon Implementos é a líder no mercado nacional de implementos rodoviários (reboques e semireboques) e considerada umas das cinco maiores fabricantes do mundo de implementos, em volume de produção em 2004, o último ano para o qual existem informações de mercado disponíveis. A Randon Implementos acredita que obteve uma participação de 36,1% no mercado nacional de implementos rodoviários em 2005 (33,7% em 2004 e 42,4% em 2003) e que respondeu por 42,2% da produção nacional no período (37,5% em 2004 e 45,0% em 2003). A Randon Implementos possui atualmente uma capacidade de produção anual de 20 mil unidades em sua fábrica de Caxias do Sul, Rio Grande do Sul, e de unidades em sua planta situada em Guarulhos, São Paulo. A linha de produtos fabricados pela Randon Implementos engloba diferentes tipos de equipamentos rodoviários entre carrocerias, reboques, semi-reboques para o transporte de cargas secas, líquidas, indivisíveis e frigorificadas. Para o segmento de cargas não convencionais, a Randon Implementos produz implementos especiais desenvolvidos em parceria com o cliente. O ano de 2005 caracterizou-se pelo aumento de participação, no mix de produtos da Randon Implementos, de equipamentos como tanques, basculantes, bases para containers, siders, bobineiros e canavieiros, em detrimento dos graneleiros, que tiveram sua participação reduzida com a quebra da safra na Região Sul do País e cujas caíram 4,0% entre 2004 e No terceiro trimestre de 2005, a Randon lançou um novo modelo de semi-reboque bitrem, o Brasilis, que substituiu a linha anterior de produtos da Randon Implementos neste segmento. O Brasilis tem maior resistência abrasiva, maior vida útil, menor peso e vedação total da caixa de cargas, evitando o desperdício de grãos. Em 2005, convicta da importância estratégica do mercado argentino, a Companhia transferiu parte de sua linha de fabricação de reboques cerealeiros para a Randon Argentina. A tabela abaixo indica a receita operacional líquida da divisão de implementos rodoviários da Randon Implementos, bem como a produção de unidades, nos períodos indicados: Var. (em %) Var. (em %) Receita Líquida da Implementos Rodoviários (R$ milhões) ,9 19,1 694,3 31,7 518,8 Semi-Reboques/Reboques (unidades) , , Concorrência O mercado brasileiro de reboques e semi-reboques é extremamente regionalizado, não existindo empresas de atuação global, dadas as dificuldades relativas ao transporte de reboques e semi-reboques para outros países, em virtude das dimensões dos produtos e dos custos de logística de produtos montados para longas distâncias. Os principais concorrentes da Randon Implementos no segmento de reboques e semi-reboques são a Guerra Implementos Rodoviários, a Facchini e a Noma do Brasil, todas elas situadas no Brasil. O gráfico a seguir mostra a participação da Randon Implementos e de suas principais concorrentes no mercado brasileiro de reboques e semi-reboques. 103

108 Market Share Randon Implementos 42,0% 44,5% 46,0% 42,4% 33,4% 36,1% 22,82% 18,45% 14,39% 8,21% * 2005 Randon Guerra Facchini Noma Outros Fonte: Companhia Entre 2003 e 2004, houve uma redução de 8,7% no market share da Randon Implementos no segmento de implementos rodoviários devido ao fato de a Randon Implementos ter atingido a sua capacidade máxima de produção, o que obrigou os consumidores a adquirirem produtos dos concorrentes. Durante 2005, com a ampliação da capacidade de produção, a Randon Implementos deu início à recuperação de sua participação histórica no mercado, de aproximadamente 44%. Em 31 de dezembro de 2005, a participação da Randon Implementos era de 36,1%. No mercado internacional, a Randon Implementos atua sobretudo na América Latina, em virtude das dificuldades de transporte desses produtos montados em longa distância e enfrenta os mesmos concorrentes que tem no mercado brasileiro. Em virtude dos elevados custos de logística para a exportação de reboques e semi-reboques montados, a Randon Implementos iniciou em 2005 parcerias com empresas da Argélia, Marrocos e Quênia para a exportação de kits desses produtos em CKD, a serem montados localmente nesses países. Não obstante o expressivo crescimento das exportações de reboques e semi-reboques registradas nos últimos anos, a participação da Randon Implementos no mercado mundial ainda é pequena em termos relativos. Clientes A Randon Implementos possui uma ampla gama de clientes, sobretudo transportadoras, empresas de logística, do agronegócio e do setor primário. Nenhum cliente da Randon Implementos responde por mais de 5% da receita operacional líquida da Randon Implementos. Os principais clientes da Randon Implementos durante 2005 estão indicados na tabela a seguir: Cliente Produto % Receita Operacional Líquida da Randon Implementos Ryder Logística Sider 1,8 J.F. Oliveira Navegações Furgão Carga Geral 1,3 Júlio Simões Transportes e Serv. Sider e Graneleiro 1,1 Chibatão Navegação e Comércio Furgão Carga Geral e Base de Container 0,9 SR Logística e Transportes Furgão Carga Geral 0,8 104

109 Exportações As exportações de reboques e semi-reboques da Randon Implementos alcançaram US$69,3 milhões em 2005 (US$40,1 milhões em 2004 e US$22,0 milhões em 2003), correspondendo a 19,0% da receita operacional líquida da Randon Implementos no período (16,9% em 2004 e 12,2% em 2003). A tabela abaixo apresenta os principais mercados do segmento de reboques e semi-reboques da Randon Implementos nos períodos indicados: Bloco Econômico % em 2005 % em 2004 % em 2003 Mercosul + Chile... 59,0 79,2 75,8 África... 30,0 15,5 15,3 Oriente Médio... 3,0 2,4 5,1 Outros... 8,0 2,9 3,8 Vagões Ferroviários A disposição do governo federal em reativar as operações ferroviárias pelo país, o anúncio de safras agrícolas recordes e a escassez de fabricantes nacionais de módulos ferroviários chamaram atenção da Companhia para o setor ferroviário. Com isso, a Companhia começou a produzir implementos ferroviários, por meio da Randon Implementos, para atender a demanda crescente que vem surgindo no país. Em 2004, a Randon Implementos iniciou a produção do vagão tipo hopper, que serve para transportes de cargas secas a granel. Em 2005, o segmento de vagões ferroviários da Randon Implementos atingiu a participação de 7,4% no mercado nacional, com base em dados da Companhia, tendo sido contratada a venda de 1000 vagões e produzidos 700 vagões. Além do vagão tipo hopper, a Randon Implementos já produz a versão vagão tipo tanque, para transporte de combustíveis e óleos vegetais, cuja comercialização deverá se iniciar em Em 2005, a Companhia vendeu 989 implementos ferroviários à MRC Equipamentos Ferroviários, do grupo japonês Mitsui, pelo preço de R$186,1 milhões. Tendo em vista o reconhecimento da marca Randon no segmento de modais rodoviários, a Randon Implementos está apresentando o vagão hopper em outros países da América do Sul e da África. Em 2005, foram produzidos 494 vagões ferroviários (99 vagões em 2004), gerando uma receita operacional líquida de R$76,4 milhões (R$11,0 milhões em 2004). A Randon Implementos possui atualmente uma capacidade de produção anual de a vagões ferroviários. A similaridade da vertente tecnológica, processo industrial, insumos aplicados e perfil de mão de obra permitiram à Randon Implementos a implantação de linhas de fabricação e montagens flexíveis, i.e., ora as linhas produzem semi-reboques, ora vagões, em estrutura resistente e sem necessitar investimentos relevantes. Concorrência Os principais concorrentes da Randon Implementos no segmento de vagões ferroviários são a Amsted- Maxion, uma joint venture entre a Amsted Industries, empresa norte-americana considerada a maior fabricante de fundidos ferroviários da América do Norte, e a Iochpe-Maxion, grupo nacional fabricante de rodas e chassis para veículos comerciais e de vagões de carga; e a Usiminas Mecânica, empresa do grupo Usiminas, uma das maiores empresas do setor de bens de capital do Brasil. Além disso, em 2005 foi anunciada a instalação da empresa Santa Fé Vagões, que tem como acionistas a ALL-América Latina Logística, a Citra do Brasil e o grupo indiano Besco. 105

110 O gráfico abaixo mostra a participação da Randon Implementos e de suas principais concorrentes no mercado brasileiro de vagões ferroviários em 31 de dezembro de Mercado Brasileiro de Vagões Ferroviários Randon Implementos 7,4% Amsted - Maxion 85,0% Usiminas Mecânica 5,0% Outros 2,6% Fonte: Companhia Clientes A participação da Randon Implementos no mercado de vagões ferroviários, que se iniciou em 2004, encontrase concentrada em um número reduzido de clientes. Considerando-se as características desse mercado, não se espera uma ampliação substancial no número de clientes. Entretanto, o volume de vagões adquiridos por cada um desses clientes pode oscilar com base nas renovações e expansões de frotas programadas periodicamente por esses clientes. Não é freqüente a realização de compras não-programadas pelos clientes. O Grupo Mitsui é o principal cliente da Randon Implementos no setor de vagões ferroviários. Em 2005, as vendas ao Grupo Mitsui representaram 10,9% da receita operacional líquida da Randon Implementos. Randon Veículos A Randon Veículos produz caminhões fora-de-estrada, equipamentos florestais e retroescavadeiras. A Randon Veículos obteve uma participação de 56,0% no mercado nacional de caminhões fora-de-estrada até 30 toneladas em 2005 (50,0% em 2004 e 45,7% em 2003), segundo dados da Companhia. A Randon Veículos tem atualmente uma capacidade de produção anual de 166 caminhões fora-de-estrada e 194 retroescavadeiras. Em 2005, as atividades de mineração registraram crescimento expressivo na economia brasileira, sobretudo a mineração de ferro, cobre e ouro. A Companhia acompanha esse setor e realizou a venda de 67 caminhões fora-de-estrada para a unidade brasileira da Yamana-Gold, para atuação nas minas de Maracá, em Goiás, e para a mineradora Santa Elina. A Companhia espera realizar importantes negócios em 2006 em virtude de renovações previstas da frota no setor de cimento. Também em 2005, a Randon Veículos passou a comercializar o caminhão RK 628CF, voltado ao setor florestal, que também registrou expressivo crescimento no período. Estão previstos para 2006 investimentos no setor de madeira, papel e celulose em virtude do aumento na demanda mundial e a Randon Veículos espera aproveitar essa oportunidade de negócios. A Randon Veículos também espera crescimento, durante 2006, nas vendas de retroescavadeiras para o setor público e de construção, e de caminhões para o setor de geração de energia. 106

111 A tabela abaixo indica a receita operacional líquida da Randon Veículos, bem como a produção da empresa, nos períodos indicados: 2005 Var. (em %) Var. (em %) Receita Líquida (R$ milhões)... 79,5 61,8 49,1 54,4 31,8 Caminhões Fora-de-Estrada (unidades) , ,4 48 Retroescavadeiras (unidades) , ,4 62 Concorrência Os principais concorrentes da Randon Veículos são os grupos internacionais Caterpillar, JCB, FiatAllis/Case Volvo, AGCO, John Deere (Timberjack) e Komatsu Forest (Valmet). Clientes Os principais clientes da Randon Veículos estão indicados na tabela a seguir. % sobre a Receita Operacional Líquida da Nome do Cliente Randon Veículos Santa Elina Desenvolvimento Mineral... 30,0% Mineração Maracá... 25,0% Grupo Votorantim... 20,0% Outros... 25,0% Exportações A Randon Veículos exporta seus produtos para o Mercosul, África e Oriente Médio. As exportações da Randon Veículos alcançaram R$9,5 milhões em 2005 (R$10,7 milhões em 2004 e R$4,1 milhões em 2003), correspondendo a 11,9% da receita operacional líquida da Companhia no período (21,8% em 2004 e 12,9% em 2003). A tabela abaixo apresenta os principais mercados de atuação da Randon Veículos fora do Brasil, nos períodos indicados. % em 2005 % em 2004 % em 2003 País Argentina... 45,0 27,0 0,0 Chile... 21,0 22,0 5,0 Emirados Árabes... 0,1 43,0 41,0 Bolívia... 2,0 5,0 23,0 Randon Argentina Em 2005, a Companhia transferiu para a Randon Argentina parte de sua linha de fabricação de reboques cerealeiros, garantindo pleno atendimento às demandas da região. A Companhia pretende fazer da Randon Argentina base exportadora desses produtos para o Mercosul. A Randon Argentina possui atualmente uma capacidade anual de produção de 750 unidades de reboques e semi-reboques. Os principais concorrentes da Randon Argentina são os grupos locais Bonano, Salto, Herman e Sola y Brusa. No final de 2005, a Randon Argentina possuía uma participação no mercado argentino de reboques cerealeiros de 1,4%, e, no mercado de semi-reboques, de 11,2%, ocupando a segunda posição no setor de reboques e semi-reboques da Argentina, segundo dados da Companhia. 107

112 Os principais clientes da Randon Argentina são Expresso El Aguilucho, Trans. Parlanti e Hijos, Arenera Colônia, Transp. Don Pepe, Transp. Los Arroyos e GM Servicargo. Segmento de Autopeças Fras-le A Fras-le é considerada a maior fabricante de materiais de fricção do Brasil e da América do Sul e uma das cinco maiores fabricantes do mundo em volume de produção em 2004, último ano para o qual existem informações diponíveis de mercado. A Companhia acredita que a Fras-le obteve uma participação de 44,0% no mercado nacional de materiais de fricção em 2005 (45,0% em 2004 e 47,0% em 2003) e respondeu por 48% da produção nacional no período (48,0% em 2004 e 46,8% em 2003). A Fras-le possui atualmente uma capacidade de produção anual de 104 milhões de unidades de materiais de fricção. A Fras-le produz cerca de referências, que são vendidas sob duas diferentes marcas Fras-le e LonaFlex. As marcas Fras-le e LonaFlex visam a atender a públicos distintos: fabricantes de equipamentos originais e o mercado de reposição de peças respectivamente. Os materiais de fricção fabricados pela Fras-le consistem em: lonas para veículos comerciais; lonas para automóveis; pastilhas para veículos comerciais e automóveis; revestimentos para embreagens; sapatas e pastilhas ferroviárias e metroviárias; sapatas e pastilhas para motos; pastilhas para aeronaves; e produtos para usos especiais. A Fras-le mantém uma relação de parcerias com os seus clientes para desenvolver novos produtos de forma a atender as necessidades destes. Os produtos lançados nos últimos dois anos correspondem, em média, a 60% das vendas da Fras-le. A tabela abaixo indica a receita operacional líquida da Fras-le, bem como a produção de materiais de fricção nos períodos indicados: 2005 Var. (em %) Var. (em %) Receita Líquida (R$ milhões) ,6 0,4 375,0 36,3 275,2 Materiais de Fricção (toneladas) , , Concorrência O mercado brasileiro de materiais de fricção e de autopeças em geral é altamente competitivo, extremamente pulverizado e com a participação de grupos internacionais que possuem presença global. 108

113 Os principais concorrentes da Fras-le no mercado brasileiro de lonas para veículos pesados em 2005 foram: Fonte: Companhia A Fras-le possui uma participação relevante no mercado norte-americano de materiais de fricção, que é considerado um dos mais rígidos do mundo em matéria de qualidade de produtos de segurança. No segmento de fornecimento a fabricantes de equipamentos originais, a participação da Fras-le no mercado norteamericano em 2005, segundo informações da Companhia, correspondeu a 30%, enquanto que no segmento de peças de reposição, sua participação foi de 10%. Os principais concorrentes da Fras-le nos Estados Unidos da América são: (i) TMD; e (ii) Federal Mogul. Clientes A carteira de clientes da Fras-le é bastante pulverizada, apesar de a ArvinMeritor responder por 15% das vendas efetuadas pela empresa. Em 2005, a produção de materiais de fricção da Fras-le teve a seguinte destinação: (i) 45% foi exportada para clientes do mercado de reposição, bem como para montadoras estrangeiras; (ii) 40% foi destinada para o mercado de reposição; e (iii) 15% para as montadoras locais, conforme o gráfico abaixo. Destinação dos Produtos da Fras-le Exportação 43,5% Mercado de Reposição 38,2% Montadoras 18,3% Fonte: Companhia 109